ALLTEK — AGM Information 2020

Jul 6, 2020

股票代號 ： 3209

==> picture [301 x 46] intentionally omitted <==

109 年股東常會

議事手冊

時 間：中華民國 109 年 6 月 18 日 ( 星期四 ) 上午 9 時整

地 點：台北市內湖區瑞光路 399 號 1 樓「自由廣場大樓」

目 錄

壹、開會程序 ·············································································· 01 貳、開會議程 ·············································································· 02 一、報告事項 ········································································ 03 二、承認事項 ········································································ 05 三、討論暨選舉事項 ······························································· 06 四、臨時動議 ········································································ 08 參、附件： 一、營業報告書 ····································································· 09 二、審計委員會審查報告書 ······················································ 11 三、會計師查核報告書及決算表冊 ············································· 12 四、盈餘分配表 ····································································· 35 五、「股東會議事規則」修正條文對照表 ···································· 36 六、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人資料 ·············································· 37 肆、附錄： 一、公司章程 ········································································ 38 二、股東會議事規則 ( 修正前 ) ···················································· 42 三、董事選舉辦法 ·································································· 44 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ··· 46 五、董事持股明細表 ······························································· 47

全科科技股份有限公司

109 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論暨選舉事項

六、臨時動議

七、散會

1

全科科技股份有限公司

109 年股東常會議程

時 間： 109 年 6 月 18 日（星期四）上午 9 時整

地 點：台北市內湖區瑞光路 399 號 1 樓會議室「自由廣場大樓」 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 本公司 108 年度營業報告。

( 二 ) 審計委員會審查 108 年度決算表冊報告。 ( 三 ) 108 年度盈餘分配現金股利情形報告。 ( 四 ) 本公司 108 年度員工及董事酬勞分配報告。

• ( 五 ) 國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換情形報告。

• 四、承認事項

一 ( ) 承認 108 年度營業報告書及決算表冊案。 ( 二 ) 承認 108 年度盈餘分配案。

五、討論暨選舉事項

• 一

• ( ) 討論「股東會議事規則」修正案。

( 二 ) 全面改選董事案。

• ( 三 ) 解除董事及其代表人競業禁止案。

六、臨時動議

七、散會

2

【報告事項】

一 第 案

• 案 由：本公司 108 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明： 1 、營業報告書，請參閱附件一 ( 第 9~10 頁 ) 。

• 2 、財務報表，請參閱附件三 ( 第 12~34 頁 ) 。

第二案

• 案 由：審計委員會審查 108 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二 ( 第 11 頁 ) 。

第三案

• 案 由： 108 年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司已於 109 年 3 月 13 日董事會通過 108 年度盈餘分配案，配發現金股利 234,621,787 元，股利率暫定每股 1.3 元，如嗣後因可轉換公司債轉換為普通股或其 他原因，以致影響流通在外股份數量，股東配發股利率發生變動者，業經 109 年 3

• 月 13 日董事會決議授權董事長全權處理並調整之。

3

第四案

• 案 由： 本公司 108 年度員工及董事酬勞分配報告，敬請 鑒核。

• 說 明： 1 、 108 年度提列員工酬勞 24,370,000 元及董事酬勞 4,000,000 元，全數以現金發放。

• 2 、 108 年度員工酬勞及董事酬勞分配案，業經 109 年 3 月 13 日薪酬委員會及董事會 決議通過。

第五案

• 案 由：國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明： 1 、發行國內第三次無擔保轉換公司債，每張面額 10 萬元整，依票面金額 100.20% 發行，募集總金額為 3 億 60 萬元整，發行期間 3 年，票面利率為 0% 。本公司 債已募資完成亦已全數償還銀行借款，並於 106 年 10 月 24 日發行完成並上櫃 買賣。

• 2 、本轉換公司債計 3,000 張，目前轉換價格為 18.30 元，截至 109 年 3 月 31 日止， 已贖回 9 張，已轉換 1,384 張，共計已轉換 138,400 仟元、轉換普通股數 7,562,721 股。

4

【承認事項】

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由： 108 年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。

• 說 明： 1 、 108 年度個體財務報表及合併財務報表業經委請勤業眾信聯合會計師事務所張 清福會計師及邱盟捷會計師查核簽證並出具無保留意見，上述個體財務報表與 合併財務報表、營業報告書及盈餘分配表業經審計委員會審查完竣。

• 2 、本案各項書表請參閱附件一至附件三 ( 第 9~34 頁 ) 。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

案 由： 108 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 1 、 108 年度期初未分配盈餘 54,353,222 元，減採用權益法之投資調整及確定福利 計畫再衡量數計 1,009,314 元，加 108 年度稅後純益 288,345,155 元，扣除提列 法定盈餘公積 28,834,516 元及提列特別盈餘公積 23,010,416 元後，期末可供未 分配盈餘為 289,844,131 元，擬配發現金股利 234,621,787 元，配發股利率暫定 每股 1.3 元，係以可配股數 180,478,298 股計算，計算至元為止，元以下捨去； 畸零款合計數計入其他收入。

• 2 、 108 年度盈餘分配表，請參閱附件四 ( 第 35 頁 ) 。

• 決 議：

5

【討論暨選舉事項】

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論「股東會議事規則」修正案，提請 公決。

• 說 明：配合 107 年起上市上櫃公司全面採行電子投票，並落實逐案票決精神，擬修正「股 東會議事規則」，修正條文對照表請參閱附件五 ( 第 36 頁 ) 。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：全面改選董事案，提請 公決。

• 說 明： 1 、董事任期於 109 年 6 月 19 日屆滿，擬於 109 年股東常會全面改選，選任董事 7 席 ( 含 獨立董事 3 席 ) ，任期三年，連選均得連任，新任董事 ( 含獨立董事 ) 任期自 109 年 6 月 18 日起至 112 年 6 月 17 日止。

• 2 、依據公司法 192 條之 1 與公司章程第 16 條規定董事選舉採候選人提名制度，應選 董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，候選人提名名單經 109 年 5 月 5 日董事會通過，由股東 就候選人名單選任之。候選人相關資料請參閱附件六 ( 第 37 頁 ) 。

• 3 、提請 選舉。

選舉結果：

6

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：解除董事及其代表人競業禁止案，提請 公決。

• 說 明： 1 、為協助順利拓展業務，在不損及公司利益前提下，擬同意新任董事不受公司 法第 209 條競業禁止之限制。

• 2 、董事投資或經營與本公司營業範圍相同之行為 ( 如下表 ) ，擬提請股東常會同意 個別解除董事競業限制。

職稱	姓名	兼任職務	兼任公司
董事	吳堉文	法人董事長 代表人	Alltek Group Corp.、Alltek Technology (H.K) Ltd.、 All Plus Co.,Ltd.、All Pan Co.,Ltd.、全科綜電(股) 公司、嵩森科技(股)公司、益滿穎貿易(上海)有限 公司、Pantek Global Corp.、亞德光機(股)公司。
		法人董事代 表人	勤立生物科技(股)公司。
董事	陳宏安	董事及總經 理	全科綜電(股)公司
董事	吳玉屯	法人董事代 表人	嵩森科技(股)公司、益滿穎貿易(上海)有限公司、 全科科技(深圳)有限公司
		獨立董事	建騰創達科技(股)公司
獨立董事	詹益燿	獨立董事	臺灣動藥國際(股)公司
獨立董事	王存孝	董事長	展嘉科技(股)公司
獨立董事	黃欽勇	總經理	大椽(股)公司
		董事	宜鼎國際教育基金會

決議：

7

【臨時動議】

【散會】

8

附件一

營業報告書

各位股東大家好：

本公司 108 年度每股盈餘 1.66 元，股東權益報酬率 (ROE) 10.44% ，茲 就營業成果及營業計畫報告如下：

一、 108 年度營業成果

108 年度合併營業收入 395.72 億元，較前一年度成長 24.46% ；稅 後淨利 2.97 億元，較前一年度成長 37.52% 。

營運資金 35.58 億元，較前一年增加 34.49% ，各項營業成果、財務 收支及獲利能力列示如下：

	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
項 目	107 年度	108 年度	成長率(%)
營業收入
	31,795,068	39,572,068	24.46%
稅後淨利
	216,276	297,420	37.52%
營運資金	2,645,500	3,557,900	34.49%

註： (1) 營運資金 = 流動資產 - 流動負債。

(2) 本公司 108 年度依相關規定無須公開財務預測。

	項 目	107 年度	108 年度
財務 結構	負債占資產比率	76.15%	73.20%
	長期資金占固定資產比率	1,030.70%	1,400.68%
償債 能力	流動比率	131.77%	151.62%
	速動比率	63.94%	76.07%
獲利 能力	資產報酬率-ROA	3.74%	4.41%
	股東權益報酬率-ROE	8.09%	10.44%
	每股盈餘-EPS(元) -未追溯	1.25	1.66

註：財務比率依合併財務報表計算。

在研究發展方面，本公司 108 年度投入相關費用 112,333 仟元，協 助客戶進行產品開發與應用，由初期的產品設計階段至樣品測試完成， 皆能提供客戶多樣化的加值服務，所以本公司在資通訊（ ICT ）產業應 用領域具有完整的技術實力。

9

二、 109 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

本公司今 (109) 年度經營方針為持續專注經營通訊 IC 通路事業， 期以專業的技術支援，提昇產品附加價值，並開發新代理產品線，區 隔市場競爭，提高營收與獲利水準。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

參考國際專業研調組織對全球經濟景氣與半導體市場之預測， 109 年受到新冠肺炎疫情干擾，不確定因素顯著增加，本公司營運亦 受此整體變化影響，預期銷售數量因銷貨規格量價等差異較大而未 予預估。

( 三 ) 重要產銷政策

本公司為專業的通訊 IC 通路商，主要營運係代理銷售半導體元 件產品，在通訊電子業產銷分工中扮演著上游零組件製造商及下游產 品製造商間橋樑之角色。因此本公司將持續引進新代理產品線，並提 供完整之技術服務，以協助排除設計及生產上的疑難，縮短產品量產 上市時程。

三、未來公司發展策略

本公司未來發展仍以堅強的技術支援與專業的研發能力，將各項通 訊 IC 及解決方案引進客戶端，提供客戶最完善且即時的服務，隨著資通 訊產品市場需求穩定，發展空間亦將寬廣。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

就外部競爭及總體經濟環境而言，研究機構預測 2020 年全球半導體 市場存在較多的不確定因素，本公司在代理產品線、技術與業務團隊等 方面精益求精，以強化核心競爭能力，並維持與上游原廠及下游客戶間 穩定之分工關係。

就法規環境而言，有關公司法、勞基法、證券交易法及財務會計準
則公報等法令之修訂實施，本公司均依規定辦理，以使各項作業適法並
善盡企業之責。

感謝各位股東的支持，也期盼您繼續的愛護，全體員工定將全力以赴，並以
更佳的經營成果，作為各位股東的最好回饋。

敬祝

==> picture [124 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 11] intentionally omitted <==

會計主管孫蔚南

==> picture [56 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

10

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司 108 年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派議案等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所張 清福會計師及邱盟捷會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委 員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公 司法第 219 條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

全科科技股份有限公司 109 年股東會

全科科技股份有限公司

==> picture [209 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [466 x 14] intentionally omitted <==

11

附件三

==> picture [468 x 138] intentionally omitted <==

會計師查核報告

全科科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

全科科技股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達全科科技股份 有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與全科科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全科科技股份有限公司民 國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

12

茲對全科科技股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款之減損

參閱個體財務報表附註五及附註九。

• 截至 108 年 12 月 31 日止個體資產負債表應收帳款餘額為 1,905,987 仟 元，佔個體資產總額 24% 係屬重大。

• 應收帳款之估計減損係基於管理階層對於違約率及預期損失率之假設， 並考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估 之輸入值，其提列呆帳費用之金額係受管理階層對客戶信用品質評估之結 果，因是本會計師著重於應收帳款餘額屬重大且有收款延遲之對象，以及管 理階層對其提列呆帳金額之合理性。

  本會計師針對管理階層評估上述應收帳款是否減損時，執行主要查核程
序如下：

1. 瞭解管理階層對於預期信用損失率之假設，俾以計算管理階層所提列的 應收帳款備抵損失。

2. 複核客戶按存續期間預期信用損失所認列之應收帳款備抵損失，判斷該 企業違約率與預期損失率之計算，是否考量客戶過去違約紀錄與現時財 務狀況、產業經濟情勢、 GDP 預測及產業展望，以評估應收帳款預期信 用損失率之合理性。

3. 評估期後該企業對已逾期應收帳款收回現金的狀況，以考量是否需要額 外再提列備抵呆帳。

存貨之減損

  參閱個體財務報表附註五及附註十。

截至 108 年 12 月 31 日止個體資產負債表之存貨金額為 3,172,660 仟元， 佔個體資產總額 41% 係屬重大，且由於存貨主係為半導體元件可能會因產品 需求技術變化快而導致存貨滯銷或過時，這些因素可能意味著若無法精準掌 握庫存數量，存貨可能無法售出而使存貨價值低於帳面金額之風險。管理階 層依據國際會計準則第 2 號「存貨」之規定，評估存貨之淨變現價值涉及重 大判斷，且由於存貨餘額對整體財務報表係屬重大，因是將存貨之評價認定 為關鍵查核事項。

13

  本會計師針對管理階層評估上述存貨是否有跌價及呆滯情況時，執行主
要查核程序如下：

1. 自期末存貨選樣取得最近期的銷貨發票以確認存貨按成本與淨變現價值 孰低評價。

2. 取得存貨庫齡狀況表及分析比較歷史提列備抵數實際沖銷之情形，以確 認存貨提列備抵存貨跌價損失政策之適當性。

3. 參與觀察年底存貨盤點，以瞭解庫存存貨狀況，評估過時及損壞貨品之 備抵存貨跌價損失之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全科科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算全科科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

• 全科科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

14

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對全科科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使全科科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致全科科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於全科科技股份有限公司內組成各體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成全科科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

15

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全科科技股份有限公司民 國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

==> picture [468 x 173] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 3 日

16

單位：新台幣仟元

==> picture [121 x 32] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全科科技股份有限公司
個體資產負債表
----- End of picture text -----

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1476 1479 11XX 1550 1600 1755 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2570 2580 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據淨額（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四、五、九及二六） 其他應收款（附註九） 其他應收款－關係人（附註九及二六） 存貨（附註四、五及十） 其他金融資產－流動（附註八及二七） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四、十一及二九） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二七） 使用權資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二七） 應付短期票券（附註十四） 合約負債（附註二十） 應付票據 應付帳款（附註十六及二六） 其他應付款（附註十七及二六） 本期所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－流動（附註四及十三） 一年或一營業週期內到期長期借款及應付公司債（附註十 四、十五、二五及二七） 其他流動負債（附註十七及二十） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動（附註七） 應付公司債（附註十五） 長期借款（附註十四及二七） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－非流動（附註四及十三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		108年12月31日	108年12月31日	％ 1 - 24 - 7 2 41 - 1 76 22 2 - - - 24 100 16 16 5 - 11 2 - - 2 4 56 - - 6 1 - - 7 63 23 6 4 - 4 8 - 37 100		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 63,954 939 1,905,987 192 571,755 150,530 3,172,660 2,001 69,355 5,937,373 1,698,358 134,477 9,614 26,657 7,342 1,876,448 $ 7,813,821 $ 1,223,278 1,290,000 374,650 - 850,065 146,364 42,576 6,799 172,063 283,890 4,389,685 - - 445,016 87,624 2,872 24,689 560,201 4,949,886 1,797,843 431,989 315,424 4,652 341,689 661,765 27,662) 2,863,935 $ 7,813,821			金	額 $ 98,107 2,442 2,327,267 304,053 334,827 1,191,717 2,696,306 21,975 68,949 7,045,643 1,690,317 135,565 - 21,476 6,568 1,853,926 $ 8,899,569 $ 3,147,661 640,000 92,341 2,779 1,405,053 149,251 48,506 - 360,000 1,910 5,847,501 510 294,166 - 89,160 - 23,487 407,323 6,254,824 1,695,251 376,286 294,288 36,609 246,963 577,860 4,652) 2,644,745 $ 8,899,569		％
		(				(			1 - 26 4 4 13 30 - 1 79 19 2 - - - 21 100 35 7 1 - 16 2 1 - 4 - 66 - 3 - 1 - - 4 70 19 4 3 1 3 7 - 30 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [56 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

董事長：吳堉文經理人：謝宏昌

會計主管：孫蔚南

17

全科科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二十及 二六） 5000 營業成本（附註十及二六） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二一 及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一及 二六） 7020 其他利益及損失（附註 二一） 7050 財務成本（附註二一） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註十一） 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	108年度
	金 額 $ 25,480,026 (24,634,671) 845,355 ( 1,243 ) 2,654 846,766 ( 205,677 ) ( 96,314 ) ( 68,738) ( 370,729) 476,037 10,384 11,067 ( 169,063 ) 35,337 ( 112,275)

18

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 363,762 7950 所得稅費用（附註四及二二）( 75,417) 8200 本年度淨利 288,345 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 1,332 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 266 8310 ( 1,066) 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 28,763 ) 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 56 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 5,753 8360 ( 22,954) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 24,020) 8500 本年度綜合損益總額 $ 264,325 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 $ 1.66 9850 稀 釋 $ 1.53	108年度		％ 1 - 1 - - - - - - - - 1	107年度
				金 額 $ 281,548 ( 70,189) 211,359 2,448 ( 233) 2,215 38,292 156 ( 6,335) 32,113 34,328 $ 245,687 $ 1.22 $ 1.14		％
				( ( (		1 - 1 - - - - - - - - 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：吳堉文經理人：謝宏昌會計主管：孫蔚南

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

19

全科科技股份有限公司
個體權益變動表

單位：新台幣仟元

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107 年1月1日餘額 106 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益 D5 107 年度綜合損益總額 Z1 107 年12月31日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 I1 可轉換公司債轉換 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 Z1 108 年12月31日餘額	股	本 通 股 股 本 $ 1,614,525 - - - 80,726 - - - 1,695,251 - - - 33,905 68,687 - - - - $ 1,797,843	資 本 公 積 （附註十九） $ 376,286 - - - - - - - 376,286 - - - - 55,703 - - - - $ 431,989	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 266,020 $ - $ 307,998 28,268 - ( 28,268 ) - 36,609 ( 36,609 ) - - ( 129,162 ) - - ( 80,726 ) - - 211,359 - - 2,371 - - 213,730 294,288 36,609 246,963 21,136 - ( 21,136 ) - ( 31,957 ) 31,957 - - ( 169,525 ) - - ( 33,905 ) - - - - - - - - 288,345 - - ( 1,010) - - 287,335 $ 315,424 $ 4,652 $ 341,689	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 266,020 $ - $ 307,998 28,268 - ( 28,268 ) - 36,609 ( 36,609 ) - - ( 129,162 ) - - ( 80,726 ) - - 211,359 - - 2,371 - - 213,730 294,288 36,609 246,963 21,136 - ( 21,136 ) - ( 31,957 ) 31,957 - - ( 169,525 ) - - ( 33,905 ) - - - - - - - - 288,345 - - ( 1,010) - - 287,335 $ 315,424 $ 4,652 $ 341,689	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 ( $ 36,609 ) - - - - - 31,957 31,957 ( 4,652 ) - - - - - - - ( 23,010) ( 23,010) ($ 27,662)	權 益 總 計
	普			法定盈餘公積 $ 266,020 28,268 - - - - - - 294,288 21,136 - - - - - - - - $ 315,424	特別盈餘公積 $ - - 36,609 - - - - - 36,609 - ( 31,957 ) - - - - - - - $ 4,652
							$ 2,528,220 - - ( 129,162 ) - 211,359 34,328 245,687 2,644,745 - - ( 169,525 ) - 124,390 - 288,345 ( 24,020) 264,325 $ 2,863,935

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：吳堉文

==> picture [63 x 56] intentionally omitted <==

經理人：謝宏昌

==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==

會計主管：孫蔚南

==> picture [49 x 53] intentionally omitted <==

20

全科科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融負債淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A23800 採用權益法之子公司減損損失 A23900 與子公司之未實現銷貨利益 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 廉價購買利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息		108年度 $ 363,762 6,402 11,061 510 ) 169,063 5,637 ) 35,337 ) - 1,411 ) 39,451 - 1,503 372,403 303,572 239,636 ) 1,042,613 476,354 ) 406 ) 19,974 282,309 2,778 ) 540,069 ) 2,193 ) 281,979 130) 1,589,631 5,637		107年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 281,548 3,766 ) 4,521 30 186,975 4,555 ) 34,791 50,233 1,113 ) 665 41,105 ) 987 ) 873,088 ) 110,563 459 117,248 ) 513,158 76,371 11,505 66,886 2,731 487,572 7,006 ) 1,586 ) 169 777,723 4,555

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B07600 收取子公司股利 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01300 償還公司債 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		108年度 $ 166,344 ) 82,045) 1,346,879 - - 1,906 ) 774) 2,680) 900 ) - 1,934,765 ) 650,000 445,016 360,000 ) 8,178 ) 169,525) 1,378,352) 34,153 ) 98,107 $ 63,954		107年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	$ 176,451 ) 35,150) 570,677 31,200 ) 3,505 868 ) 320 28,243) - 656,337 - 309,980 - 1,320,672 ) - 129,162) 483,517) 58,917 39,190 $ 98,107

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：吳堉文經理人：謝宏昌會計主管：孫蔚南

==> picture [38 x 43] intentionally omitted <==

22

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 108 年度（自 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報告。

  特此聲明

公司名稱：全科科技股份有限公司

==> picture [51 x 44] intentionally omitted <==

 負責人：吳 堉 文

==> picture [90 x 85] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 3 日

23

==> picture [468 x 138] intentionally omitted <==

會計師查核報告

全科科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

全科科技股份有限公司及其子公司（全科集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達全科集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與全科集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全科集團民國 108 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

24

茲對全科科技股份有限公司及其子公司（全科集團）民國 108 年度合併 財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收帳款之減損

  參閱合併財務報表附註五及附註九。

• 截至民國 108 年 12 月 31 日止合併資產負債表應收帳款餘額為 3,856,310

• 仟元，佔合併資產總額 35% 係屬重大。

• 應收帳款之估計減損係基於管理階層對於違約率及預期損失率之假設， 並考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估 之輸入值，其提列呆帳費用之金額係受管理階層對客戶信用品質評估之結 果，因是本會計師著重於應收帳款餘額屬重大且有收款延遲之對象，以及管 理階層對其提列呆帳金額之合理性。

• 本會計師針對管理階層評估上述應收帳款是否減損時，執行主要查核程

序如下：

1. 瞭解管理階層對於預期信用損失率之假設，俾以計算管理階層所提列的 應收帳款備抵損失。

2. 複核客戶按存續期間預期信用損失所認列之應收帳款備抵損失，判斷該 企業違約率與預期損失率之計算，是否考量客戶過去違約紀錄與現時財 務狀況、產業經濟情勢、 GDP 預測及產業展望，以評估應收帳款預期信 用損失率之合理性。

3. 評估期後該企業對已逾期應收帳款收回現金的狀況，以考量是否需要額 外再提列備抵呆帳。

存貨之減損

• 參閱合併財務報表附註五及附註十。

• 截至民國 108 年 12 月 31 日止合併資產負債表之存貨金額為 5,068,352 仟 元，佔合併資產總額 46% 係屬重大，且由於集團主要存貨為半導體元件可能 會因產品需求技術變化快而導致存貨滯銷或過時的產業，這些因素可能意味 著若無法精準掌握庫存數量存貨可能無法售出出售而使存貨價值低於帳面金 額之風險。管理階層依據國際會計準則第 2 號「存貨」之規定，評估存貨之 淨變現價值涉及重大判斷，且由於存貨餘額對整體財務報表係屬重大，因是 將存貨之評價認定為關鍵查核事項。

25

  本會計師針對管理階層評估上述存貨是否有跌價及呆滯情況時，執行主
要查核程序如下：

1. 自期末存貨選樣取得最近期的銷貨發票以確認存貨按成本與淨變現價值 孰低評價。

2. 取得存貨庫齡狀況表及分析比較歷史提列備抵數實際沖銷之情形，以確 認集團存貨提列備抵存貨跌價損失政策之適當性。

3. 參與觀察年底存貨盤點，以瞭解庫存存貨狀況，評估過時及損壞貨品之 備抵存貨跌價損失之適當性。

其他事項

全科科技股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全科集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算全科集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  全科集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

26

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對全科集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使全科集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致全科集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於全科集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成全科集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

27

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全科集團民國 108 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

==> picture [469 x 174] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 3 日

28

全科科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

民國108 年及107 年12 月31 日
29 單位：新台幣仟元 108年12月31日 107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 358,269 3 $ 343,762 3 1150 應收票據淨額（附註四及九） 33,120 1 29,489 - 1170 應收帳款淨額（附註四、五、九、二七、二八及二九） 3,856,310 35 4,230,038 37 1200 其他應收款（附註四及九） 889,228 8 617,033 5 130X 存貨（附註四、五及十） 5,068,352 46 5,493,028 48 1476 其他金融資產（附註八及二九） 106,423 1 94,105 1 1479 其他流動資產 139,251 1 165,991 2 11XX 流動資產總計 10,450,953 95 10,973,446 96 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 148,552 1 142,180 1 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三及二九） 297,344 3 304,997 3 1755 使用權資產（附註三、四及十四） 100,732 1 - - 1780 無形資產（附註四） 4,294 - 2,506 - 1805 商譽（附註四及附註十五） - - - - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二四） 41,922 - 34,623 - 1920 存出保證金 14,081 - 13,811 - 15XX 非流動資產總計 606,925 5 498,117 4 1XXX 資 產 總 計 $ 11,057,878 100 $ 11,471,563 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六及二九） $ 2,299,646 21 $ 4,666,450 41 2110 應付短期票券（附註十六） 1,290,000 12 640,000 6 2130 合約負債（附註二二） 448,563 4 150,446 1 2150 應付票據 4,578 - 9,461 - 2170 應付帳款（附註十八） 1,954,850 18 2,020,134 18 2200 其他應付款（附註十九） 255,552 2 270,360 2 2220 其他應付款項－關係人（附註二八） 53,964 - 76,788 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二四） 48,485 - 51,994 - 2280 租賃負債－流動（附註三、四及十四） 58,719 - - - 2320 一年或一營業週期內到期長期負債及應付公司債（附註十六、十七及 二九） 172,063 2 360,000 3 2399 其他流動負債（附註十九及二二） 306,633 3 82,313 1 21XX 流動負債總計 6,893,053 62 8,327,946 73 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動（附註七） - - 510 - 2530 應付公司債（附註十七） - - 294,166 2 2540 長期借款（附註十六及二九） 1,043,467 10 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） 87,624 1 89,160 1 2580 租賃負債－非流動（附註三、四及十四） 44,593 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及二十） 25,386 - 24,291 - 2645 存入保證金 30 - 30 - 25XX 非流動負債總計 1,201,100 11 408,157 3 2XXX 負債總計 8,094,153 73 8,736,103 76 歸屬於本公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 1,797,843 16 1,695,251 15 3200 資本公積 431,989 4 376,286 3 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 315,424 3 294,288 3 3320 特別盈餘公積 4,652 - 36,609 - 3350 未分配盈餘 341,689 3 246,963 2 3300 保留盈餘總計 661,765 6 577,860 5 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 27,662) - ( 4,652) - 31XX 本公司業主權益總計 2,863,935 26 2,644,745 23 36XX 非控制權益 99,790 1 90,715 1 3XXX 權益總計（附註二一） 2,963,725 27 2,735,460 24 負 債 及 權 益 總 計 $ 11,057,878 100 $ 11,471,563 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：吳堉文 經理人：謝宏昌 會計主管：孫蔚南		單位：新台幣仟元 107年12月31日
	金			％
				3 - 37 5 48 1 2 96 1 3 - - - - - 4 100 41 6 1 - 18 2 1 - - 3 1 73 - 2 - 1 - - - 3 76 15 3 3 - 2 5 - 23 1 24 100

全科科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及附註二 二） 5000 營業成本（附註十及二三） 5900 營業毛利 營業費用（附註二三及二八） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註二 三） 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註十二） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二四） 8200 本年度淨利	108年度
	金 額 $ 39,572,068 ( 38,044,568) 1,527,500 ( 528,662 ) ( 330,482 ) ( 112,333) ( 971,477) 556,023 48,025 2,474 ( 238,110 ) 6,372 ( 181,239) 374,784 ( 77,364) 297,420

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五） 9750 基 本 9850 稀 釋	108年度		％ - - - - - - - 1 1 - 1 1 - 1	107年度
	金 額 ( $ 1,262 ) 252 ( 1,010) ( 29,084 ) 6,074 ( 23,010) ( 24,020) $ 273,400 $ 288,345 9,075 $ 297,420 $ 264,325 9,075 $ 273,400 $ 1.66 $ 1.53			金 額 $ 2,369 2 2,371 39,146 ( 7,189) 31,957 34,328 $ 250,604 $ 211,359 4,917 $ 216,276 $ 245,687 4,917 $ 250,604 $ 1.22 $ 1.14		％
				(		- - - - - - - 1 1 - 1 1 - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：吳堉文經理人：謝宏昌會計主管：孫蔚南

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

31

全科科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 I1 可轉換公司債轉換 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	歸	屬	於	本 公 司	本 公 司	業 主	業 主	之	權 益 總 計 $ 2,528,220 - - ( 129,162 ) - 211,359 34,328 245,687 2,644,745 - - ( 169,525 ) - 124,390 288,345 ( 24,020) 264,325 $ 2,863,935	非 控 制 權 益 （附註二一） $ 85,798 - - - - 4,917 - 4,917 90,715 - - - - - 9,075 - 9,075 $ 99,790	權	益 總 計
	股	本 通 股 股 本 $ 1,614,525 - - - 80,726 - - - 1,695,251 - - - 33,905 68,687 - - - $ 1,797,843	資 本 公 積 （附註二一） $ 376,286 - - - - - - - 376,286 - - - - 55,703 - - - $ 431,989	保 留 盈			餘 分 配 盈 餘 $ 307,998 28,268 ) 36,609 ) 129,162 ) 80,726 ) 211,359 2,371 213,730 246,963 21,136 ) 31,957 169,525 ) 33,905 ) - 288,345 1,010) 287,335 $ 341,689	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 ( $ 36,609 ) - - - - - 31,957 31,957 ( 4,652 ) - - - - - - ( 23,010) ( 23,010) ($ 27,662)	總
	普			法定盈餘公積 $ 266,020 28,268 - - - - - - 294,288 21,136 - - - - - - - $ 315,424	特別盈餘公積 $ - - 36,609 - - - - - 36,609 - ( 31,957 ) - - - - - - $ 4,652	未
					(	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( (		( ( (	$ 2,614,018 - - 129,162 ) - 216,276 34,328 250,604 2,735,460 - - 169,525 ) - 124,390 297,420 24,020) 273,400 $ 2,963,725

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：吳堉文

==> picture [77 x 69] intentionally omitted <==

經理人：謝宏昌

==> picture [62 x 60] intentionally omitted <==

會計主管：孫蔚南

==> picture [47 x 56] intentionally omitted <==

32

全科科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融負債之淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A23700 存貨跌價及報廢損失 A23700 商譽減損損失 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 廉價購買利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	108年度 $ 374,784 75,150 2,048 21,192 ( 510 ) 238,110 ( 5,673 ) ( 6,372 ) - - 46,318 - ( 3,631 ) 693,163 ( 672,643 ) 429,859 33,120 ( 12,318 ) 298,117 ( 12,163 ) ( 62,541 ) 790 225,220 ( 167) 1,661,853 5,673 ( 233,379 ) ( 82,333) 1,351,814	107年度
		$ 296,619 16,540 23,248 15,829 30 243,282 ( 3,753 ) ( 11,100 ) 58,711 50,233 815 ( 41,105 ) 3,745 ( 397,479 ) ( 330,710 ) 160,849 33,074 33,705 52,266 3,657 462,902 ( 22,662 ) ( 70,009 ) 122 578,809 3,753 ( 227,888 ) ( 44,753) 309,921

（接次頁）

33

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03700 其他應付款項－關係人減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年度 $ - ( 9,900 ) 103 ( 270 ) ( 3,842) ( 13,909) - ( 2,369,881 ) 650,000 ( 900 ) 1,043,467 ( 360,000 ) ( 21,501 ) ( 59,795 ) ( 169,525) (1,288,135) ( 35,263) 14,507 343,762 $ 358,269	107年度
		( $ 31,200 ) ( 13,788 ) - ( 1,622 ) ( 2,589) ( 49,199) 995,782 - 310,214 - - ( 1,406,560 ) ( 14,880 ) - ( 129,162) ( 244,606) 45,362 61,478 282,284 $ 343,762

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [54 x 50] intentionally omitted <==

董事長：吳堉文

經理人：謝宏昌會計主管：孫蔚南

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

34

附件四

全科科技股份有限公司

一○八年度盈餘分配表

單位：元

			單位：元	單位：元
項目	金額		備註
	小計	合計
期初未分配盈餘		54,353,222
加：108年度其他綜合損益		(1,009,314)
因採用權益法之投資調整保留盈餘	56,045
確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘	(1,065,359)
調整後未分配盈餘		53,343,908
加：108年度稅後純益		288,345,155
減：提列法定盈餘公積		(28,834,516)
提列特別盈餘公積		(23,010,416)
可供分配盈餘小計		289,844,131
本次分配－
股東股利--現金	(234,621,787)		1.30	元/股
本次分配合計		(234,621,787)
期末未分配盈餘		55,222,344

註：現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零股款合計數，計入公司之其他收入。

董事長：吳堉文經理人：謝宏昌主辦會計：孫蔚南

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

35

附件五

全科科技股份有限公司

「股東會議事規則」修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文
	第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會 訂定之，相關議案均應採逐案票決，並安 排適足之投票時間，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。	第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會 訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

36

附件六

董事會提名董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單如下：

No	職稱	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股數(股)
1	董事	吳堉文	台灣大學EMBA	吉悌電信公司/研發部主任 台灣無線應用促進會會長	本公司董事長； 法人董事長代表人─ Alltek Group Corp.、Alltek Technology (H.K) Ltd.、All Plus Co.,Ltd.、All Pan Co.,Ltd.、全科綜電(股)公司、 嵩森科技(股)公司、益滿穎貿易(上海)有限公司、 Pantek Global Corp.、亞德光機(股)公司。 法人董事代表人─勤立生物科技(股)公司。 監察人─旭皇開發(股)公司。	11,937,100
2	董事	陳宏安	台灣科技大學電 子工程研究所	吉悌電信/主任工程師	全科綜電(股)公司董事及總經理	6,119,362
3	董事	吳玉屯	台灣科技大學電 子工程系	IBM /資深工程師 中山科學研究院/研究助理	本公司副董事長 法人董事代表人─ 嵩森科技(股)公司、益滿穎貿易(上海)有限公司、全 科科技(深圳)有限公司 獨立董事─建騰創達科技(股)公司。	1,288,509
4	董事	謝宏昌	台灣大學EMBA	大同公司/資深經理	本公司總經理	1,180,200
5	獨立 董事	詹益燿	台灣大學EMBA 財務金融組	財團法人中小企業信用保證 基金總經理	本公司獨立董事 獨立董事─臺灣動藥國際(股)公司	0
6	獨立 董事	王存孝	台灣科技大學電 子工程系	展嘉科技董事長	本公司獨立董事 董事長─展嘉科技(股)公司	0
7	獨立 董事	黃欽勇	韓國圓光大學公 共行政碩士	中華民國外貿協會董事 台灣玉山科技協會理事	總經理─大椽(股)公司 董事─宜鼎國際教育基金會	0

37

附錄一

【全科科技股份有限公司公司章程】

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為全科科技股份有限公司。 ( 英文名稱為 ALLTEK TECHNOLOGY CORP.)

第二條：本公司所營事業如下：

• 一

• ( ) I301010 資訊軟體服務業。

• ( 二 ) I301020 資料處理服務業。

• ( 三 ) I301030 電子資訊供應服務業。

• ( 四 ) JB01010 會議及展覽服務業。

• ( 五 ) F401010 國際貿易業。

• ( 六 ) F102170 食品什貨批發業。

• ( 七 ) F203010 食品什貨、飲料零售業。

• ( 八 ) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設 分公司。

• 第四條：本公司對外轉投資為其他公司有限責任股東時，其投資總額不受公司法第十三條 規定有關轉投資額度之限制。

• 第五條：本公司就業務上之需要得對外保証。

第二章 股份

• 第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。其中保留新台幣貳仟陸佰萬元供發行員工認股權憑證使 用，共計貳佰陸拾萬股，每股新台幣壹拾元。

• 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法訂定之。

• 第七條：本公司股票概為記名式，發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄或保管。

• 第八條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 第九條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦 理。

• 第九條之一：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近 一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三 分之二以上同意。

• 第九條之二：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得發行。

38

第三章 股東會

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內
召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代 理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機 關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召 集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十三條：本公司股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權外，每股有一表決權。 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十五條：股東會之議決事項，應做成議事錄，相關事項悉依公司法第 183 條規定辦理。

第四章 董事

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連 選得連任。董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規 定。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次 1/5 ，本公司董事採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，獨立董事 與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。

本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，審計委員會及其成員之職
權行使及相關事宜，依主管機關相關法令規定辦理。審計委員會成立之日同時
廢除監察人。

• 第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，對外代表本公司，並得依章程規定，以同一方式互選一 人為副董事長。

• 第十八條：董事會至少每季開會一次，董事長認為必要或貳人請求時，得開臨時會，均由 董事長召集之並為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人代理之，未指 定時，由董事互推一人代理之。

第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第二十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數出席，以出席董事過半
數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，
委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。

39

• 第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各 董事。議事錄應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與出席董事之簽名 簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第二十二條： ( 刪除 )

• 第二十三條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任 期以補足原任之期限為限。

• 第二十四條：全體董事之報酬，依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，不論營業盈虧得 依同業通常水準授權董事會議定之。

• 本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東 會授權總經理依據本公司內部管理辦法辦理。

• 本公司得為董事於任期內，就執行職務範圍購買責任保險。

第五章 經理人

• 第二十五條：本公司得設總經理一人及經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第 廿九條規定和本公司核薪標準表辦理。

第二十六條：本公司得經董事會決議，聘請顧問或高階職員。

第六章 會計

第二十七條：本公司規定每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

• 第二十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前 交審計委員會查核，提交股東常會請求承認： 一

• ( ) 營業報告書

( 二 ) 財務報表

( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第二十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本 公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董監酬勞。員 工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

  • 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董監酬勞。

  • 本公司分派員工酬勞、發行限制員工權利新股、發給員工認股權憑證、發行 新股承購股份之員工及收買股份轉讓之對象得包括符合董事會所訂定條件之 控制或從屬公司員工。

• 第三十條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 分派股息及紅利之全部或一部如以現金方式為之，授權董事會以三分之二以上 之董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

40

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及
國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不得低於
百分之五十分配股東股息紅利；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為
之，其中現金股利不低於股利總額百分之三十。

第七章 附則

第三十一條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另定之。

第三十二條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第三十三條：本章程經股東會決議，並呈報主管機關核准後施行，如有變動時亦同。
第三十四條：本章程訂於中華民國八十年四月十二日

第一次修訂於中華民國八十一年十月五日
第二次修訂於中華民國八十二年五月十九日
第三次修訂於中華民國八十四年九月四日
第四次修訂於中華民國八十五年二月十五日
第五次修訂於中華民國八十六年六月十八日
第六次修訂於中華民國八十七年六月五日
第七次修訂於中華民國八十八年九月二十日
第八次修訂於中華民國八十九年八月十五日
第九次修訂於中華民國九十年一月十日
第十次修訂於中華民國九十年三月三十日
第十一次修訂於中華民國九十一年二月二十六日
第十二次修訂於中華民國九十一年三月八日
第十三次修訂於中華民國九十一年七月十日
第十四次修訂於中華民國九十二年六月六日
第十五次修訂於中華民國九十三年五月十日
第十六次修訂於中華民國九十四年六月十四日
第十七次修訂於中華民國九十五年六月九日
第十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日
第十九次修訂於中華民國九十七年五月三十日
第二十次修訂於中華民國九十九年六月十七日
第二十一次修訂於中華民國一○一年六月二十二日
第二十二次修訂於中華民國一○二年六月二十日
第二十三次修訂於中華民國一○三年六月十八日
第二十四次修訂於中華民國一○五年六月十六日
第二十五次修訂於中華民國一○六年六月二十日
第二十六次修訂於中華民國一○八年六月二十日

全科科技股份有限公司

                           董事長：吳堉文

41

附錄二

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會除公司法或其他相關法令及本公司章程另有規定外，依本規則行之。 第二條 本規則所稱股東，指股東本人或受股東委託出席之受託人。

• 第三條 本公司受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 股東出席時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡代替簽到，其股權數依簽名簿或繳交 之簽到卡所載股份數，計算出席股數。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第四條 股東會應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，董事互推一人代 理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席依公司法及相關法令規 定辦理。

• 第六條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。

• 第七條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 已屆開會時間，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應即宣佈開會； 如出席股東不足上述定額，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩次為限，延後 時間合計不得超過一小時；延後兩次仍不足定額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依照公司法第一 ○ 三七十五條第一項之規定「以出席股東表 決權過半數之同意為假決議」辦理，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議 之作成應依公司法規定。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一 ○ 三七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣佈散會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明出席證號碼、戶名及發言要旨，由主席 定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

• 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

42

• 第十一條 同一議案每一出席股東發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但提案之說明 或質疑之應答，經主席同意者，不在此限。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言逾時，逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 不服從前二項主席之制止者，依第十八條第二項規定辦理。

• 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，逕付表決。

• 第十四條 議案表決之監票及計票人員由主席指定，但監票人員應具有股東身份。

• 第十五條 議案之表決，以股份為計算基準，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。如經主席徵詢無異議者視為通過。其效力與表決相同。表決之 結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十八條 主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時應佩帶「糾察 員」字樣臂章。

• 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會進行之人，經制 止不從者，主席或糾察員得予以排除。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 【以下空白】

43

附錄三

全科科技股份有限公司

董事選舉辦法

• 一、本公司董事之選舉，除公司法或其他相關法令及本公司章程另有規定外，依本 辦法辦理之。

• 二、本公司董事選舉，採記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 選舉人之記名以在選票上所印之出席證號碼代之。選票由董事會製發，其格式 內容及得填載事項悉以選票印製者為準，不得擅自增刪塗改。被選舉人姓名欄 每欄以填寫一名為限；其按應選出人數點發選票並已平均印載選票權數者，僅 得填寫被選舉人姓名 ( 名稱、代表人 ) 及戶號或身份證字號，且每張選票限填一 名。

• 本公司得由有權股東提供下屆董事推薦名單，作為選任董事之參考。

• 三、本公司董事，依本公司章程所規定之名額，以所得選票所得選舉權數較多者當 選。依次分別當選獨立董事、非獨立董事，董事之選票依獨立董事與非獨立董 事一併選舉，而分別計票分別當選。如二人以上所得選舉權數相同而超過規定 名額時，以抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。

• 本公司董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。

• 本公司董事當選人不符前項規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低 者，其當選失其效力。

• 四、選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各數人，執行各項有關任務。惟監票 人員須具有股東之身份。

• 五、監票員任務如下：

• (1) 投票開始前，當眾開驗票櫃。

• (2) 糾察秩序暨監查投票有無疏略及違法等情事。

• (3) 投票完畢後，啟封取票。

• (4) 監督計票員計票過程。

• (5) 監察計票員記錄各被選舉人所得選舉權數，並會同計票員於計票報告書上簽 名。

• (6) 於選舉票封存袋上簽名，以證明封存之事實。

• 選舉權數之計算，以不唱票方式進行。

• 六、選舉票有列情形之一者無效：

• (1) 不用本辦法所規定之選舉票者。

• (2) 以空白之選舉票投入票箱。

• (3) 除被選舉人姓名及股東戶號或身份證字號外，夾寫其他文字者。

• (4) 字跡模糊，無法辨認者。

• (5) 所填被選舉人之姓名與股東名簿所列不符者。

44

• (6) 所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶號或身份證字號以 資識別者。

• (7) 所填被選舉人之姓名與其身份證字號非同一人時。

• 七、選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，於計票完 畢後，點明票數及選舉權數，交由監票員批明作廢並加簽章。

• 八、開票結果，由監察員核對有效票及廢票之總合無訛後，就有效票數及其選舉權 數暨廢票及其選舉權數分別填入記錄表，交司儀當場宣讀，並由主席宣佈當選 人名單。

• 九、本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

45

附錄四

本次股東會擬議無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目/年度	項目/年度	項目/年度	109年度 (預估)
期初實收資本額（仟元）			1,804,783
本年度配股配 息情形	每股現金股利（元）		1.30(註)
	盈餘轉增資每股配股數（元）		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益（仟元）		本公司109 年 度未公開財務 預測，故無須 揭露109 年度 預估資訊
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益（仟元）
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘（元）
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配發 現金股利	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均報酬率
	若未辦理資本公積轉增	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均報酬率

• 註：本年度配股配息情形暫以 109 年 3 月底股數 180,478 仟股計算，俟後因本公司 普通股股數發生變動，配股率可能變動之，屆時除權基準日股東名簿記載各股 東持有股數平均分配之。

46

附錄五

全科科技股份有限公司

董事持股情形

109.04.20

			109.04.20
職 稱	姓 名	股數	持股比率
董事長	吳堉文	11,937,100	6.61%
董 事	吳玉屯	1,288,509	0.71%
董 事	謝宏昌	1,180,200	0.65%
董 事	陳宏安	6,119,362	3.39%
獨立董事	詹益燿	-	-
獨立董事	陳風河	-	-
獨立董事	王存孝	-	-
全體董事合計		20,525,171	11.36%

• 一、本公司登記實收資本額為 1,804,782,980 元，已發行股份總數為 180,478,298 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低持有股數計 10,828,697 股。

• 三、截至股東會停止過戶日股東名簿之董事持有股數狀況如上表所列，已符合法定 成數標準。

47