ALLTEK — AGM Information 2019

Jul 5, 2019

股票代號 ： 3209

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一○八年股東常會

議事手冊

時 間：中華民國一○八年六月二十日 ( 星期四 ) 上午九時整 地 點：台北市內湖區瑞光路 399 號 1 樓「自由廣場大樓」

目 錄

壹、開會程序 ·············································································· 01 貳、開會議程 ·············································································· 02 一、報告事項 ········································································ 03 二、承認事項 ········································································ 04 三、討論事項 ········································································ 05 四、臨時動議 ········································································ 07 參、附件： 一、營業報告書 ····································································· 08 二、審計委員會審查報告書 ······················································ 10 三、會計師查核報告書及決算表冊 ············································· 11 四、盈餘分配表 ····································································· 33 五、「公司章程」修正條文對照表 ············································· 34 六、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ························ 36 七、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 ··························· 44 八、「背書保證作業程序」修正條文對照表 ································· 45 肆、附錄： 一、公司章程 ( 修正前 ) ····························································· 46 二、取得或處分資產處理程序 ( 修正前 ) ········································ 50 三、資金貸與他人作業程序 ( 修正前 ) ··········································· 61 四、背書保證作業程序 ( 修正前 ) ················································· 64 五、股東會議事規則 ······························································· 67 六、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ··· 69 七、董事持股明細表 ······························································· 70

全科科技股份有限公司

一○八年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項

六、臨時動議
七、散會

1

全科科技股份有限公司

一○八年股東常會議程

時 間：中華民國一○八年六月二十日（星期四）上午九時整

• 地 點：台北市內湖區瑞光路 399 號 1 樓會議室「自由廣場大樓」 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一) 本公司一○七年度營業報告。

• (二) 審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。

• (三) 本公司一○七年度員工及董事酬勞分配報告。

• (四) 國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換情形報告。

• 四、承認事項

• (一) 承認一○七年度營業報告書及決算表冊案。

• (二) 承認一○七年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一) 討論盈餘轉增資發行新股案。

• (二) 討論「公司章程」修正案。

• (三) 討論「取得或處分資產處理程序」修正案。

• (四) 討論「資金貸與他人作業程序」修正案。

• (五) 討論「背書保證作業程序」修正案。

        六、臨時動議

七、散會

2

【報告事項】

一 第 案

• 案 由：本公司一○七年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明： ( 一 ) 營業報告書，請參閱附件一 ( 第 8~9 頁 ) 。

• ( 二 ) 財務報表，請參閱附件三 ( 第 11~32 頁 ) 。

第二案

• 案 由：審計委員會審查一○七年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二 ( 第 10 頁 ) 。

第三案

• 案 由：本公司一○七年度員工及董事酬勞分配案報告，敬請 鑒核。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 107 年度提列員工酬勞新臺幣 22,000,000 元及董事酬勞新臺幣 4,000,000 元，全數以現金發放。

• ( 二 ) 本公司 107 年度員工酬勞及董事酬勞分配案，業經 108 年 3 月 14 日薪酬委員會及 董事會決議通過。

第四案

• 案 由：國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司發行國內第三次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣 10 萬元整，依票面金 額 100.20% 發行，募集總金額為新台幣 3 億 60 萬元整，發行期間 3 年，票面利率 為 0% 。本公司債已募資完成亦已全數償還銀行借款，並於 106 年 10 月 24 日發行 完成並上櫃買賣，截至停止過戶日止，公司債計 3,000 張皆未轉換。

3

【承認事項】

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：一○七年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 107 年度個體財務報表及合併財務報表業經委請勤業眾信聯合會計師 事務所蔡振財會計師及鄭欽宗會計師查核簽證並出具無保留意見，上述個體財 務報表與合併財務報表、營業報告書及盈餘分配表業經審計委員會審查完竣。

• ( 二 ) 本案各項書表請參閱附件一至附件三 ( 第 8~32 頁 ) 。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：一○七年度盈餘分配案，提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 107 年度期初未分配盈餘新台幣 ( 以下同 ) 33,231,685 元，加採用權益法 之投資調整及確定福利計畫再衡量數計 2,371,308 元、 107 年度稅後純益 211,359,883 元、迴轉提列特別盈餘公積 31,956,421 元及扣除提列法定盈餘公 積 21,135,989 元後，期末可供未分配盈餘為 257,783,308 元，擬配發股東股利 203,430,086 元，其中股票股利 33,905,010 元、現金股利 169,525,076 元。

• ( 二 ) 本公司 107 年度盈餘分配表，請參閱附件四 ( 第 33 頁 ) 。

• 決 議：

4

【討論事項】

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論盈餘轉增資發行新股案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 擬以 107 年度應分配股東之股票股利 33,905,010 元，向證券主管機關申報轉 增資發行新股 3,390,501 股，每仟股無償配發 20 股。

• ( 二 ) 配發方式：按基準日股東名簿記載股東持有股數比率無償配發，配股不足一 股之畸零股，股東得於配股基準日起五日內自行併湊，併湊後仍不足一股或 逾期未併湊者，一律依面額折算現金至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長 洽特定人按面額承購。

• ( 三 ) 增資新股之權利義務與原股份相同。

• ( 四 ) 本次股東紅利轉增資案如因本公司普通股股數發生變動或因法令規定及主 管機關核定須予變更時，擬請股東會授權董事會辦理之。

• ( 五 ) 本案俟股東常會通過後，授權董事會另訂配股基準日。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論「公司章程」修正案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 配合公司法及公司營運發展所需，修正「公司章程」。 ( 二 ) 修正前後條文對照表，請參閱附件五 ( 第 34 頁 ) 。

• 決 議：

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論「取得或處分資產處理程序」修正案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 配合主管機關修正及公司營運發展所需，修正「取得或處分資產處理程序」。 ( 二 ) 修正前後條文對照表，請參閱附件六 ( 第 36 頁 ) 。

• 決 議：

5

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論「資金貸與他人作業程序」修正案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 配合主管機關修正及公司營運發展所需，修正「資金貸與他人作業程序」。 ( 二 ) 修正前後條文對照表，請參閱附件七 ( 第 44 頁 ) 。

• 決 議：

第五案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論「背書保證作業程序」修正案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 配合主管機關修正及公司營運發展所需，修正「背書保證作業程序」。 ( 二 ) 修正前後條文對照表，請參閱附件八 ( 第 45 頁 ) 。

• 決 議：

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【臨時動議】

【散會】

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附件一

營業報告書

各位股東大家好：

本公司 107 年度每股盈餘 1.25 元，股東權益報酬率 (ROE) 8.09% ，茲就營業成果及營 業計畫報告如下：

一、 107 年度營業成果

107 年度合併營業收入 31,795,068 仟元，較前一年度成長 0.48% ；稅後淨利 216,276 仟元，較前一年度減少 24.18% 。

營運資金 2,645,500 仟元，較前一年減少 38.32% ，各項營業成果、財務收支及獲 利能力列示如下：

力列示如下：
	單位：仟元 106年度 107年度 成長率(%) 31,641,621 31,795,068 0.48% 285,265 216,276 -24.18% 4,288,925 2,645,500 -38.32%
項 目	106年度	107年度	成長率(%)
營業收入	31,641,621	31,795,068	0.48%
稅後淨利	285,265	216,276	-24.18%
營運資金	4,288,925	2,645,500	-38.32%

註： (1) 營運資金 = 流動資產－流動負債。

• (2) 本公司 107 年度依相關規定無須公開財務預測。

	項 目	106年度	107年度
財務 結構	負債占資產比率	76.15%	76.15%
	長期資金占固定資產比率	1,552.30%	1,030.70%
償債 能力	流動比率	169.35%	131.77%
	速動比率	73.70%	63.94%
獲利 能力	資產報酬率-ROA	3.96%	3.74%
	股東權益報酬率-ROE	11.77%	8.09%
	每股盈餘-EPS(元)	1.85	1.25

• 註：財務比率依合併財務報表計算。 追溯調整後

在研究發展方面，本公司 107 年度投入相關費用 117,760 仟元，協助客戶進行產 品開發與應用，由初期的產品設計階段至樣品測試完成，皆能提供客戶多樣化的加值 服務，所以本公司在資通訊（ ICT ）產業應用領域具有完整的技術實力。

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二、 108 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

本公司今 (108) 年度經營方針為持續專注經營通訊 IC 通路事業，期以專業的 技術支援，提昇產品附加價值，並開發新代理產品線，區隔市場競爭，提高營收 與獲利水準。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

參考國際專業研調組織對全球經濟景氣與半導體市場之預測，雖然 108 年全 球貿易成長率不確定因素增加，但考量本公司營運特性後，本公司預估今年度產 品銷售總數量增加將在 10% 以上。

( 三 ) 重要產銷政策

本公司為專業的通訊 IC 通路商，主要營運係代理銷售半導體元件產品，在通 訊電子業產銷分工中扮演著上游零組件製造商及下游產品製造商間橋樑之角 色。因此本公司將持續引進新代理產品線，並提供完整之技術服務，以協助排除 設計及生產上的疑難，縮短產品量產上市時程。

三、未來公司發展策略

本公司未來發展仍以堅強的技術支援與專業的研發能力，將各項通訊 IC 及解決 方案引進客戶端，提供客戶最完善且即時的服務，隨著資通訊產品市場需求穩定，本 公發展空間亦將寬廣。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

就外部競爭及總體經濟環境而言，研究機構預測 2019 年全球半導體市場存在較 多的不確定因素，本公司在代理產品線、技術與業務團隊等方面精益求精，以強化核 心競爭能力，並維持與上游原廠及下游客戶間穩定之分工關係。

就法規環境而言，有關公司法、勞基法、證券交易法及財務會計準則公報等法
令之修訂實施，本公司均依規定辦理，以使公司各項作業適法並善盡企業應盡之責。
最後感謝各位股東的支持，也期盼您繼續的愛護，全體員工定將全力以赴，並以更佳的經
營成果，作為各位股東的最好回饋。

敬祝

身體健康 萬事如意

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附件二

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司 107 年度營業報告書、財務報表及盈 餘分派議案等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所蔡振財會計師及鄭欽宗會計師查核完竣，並出具查核 報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審 計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

全科科技股份有限公司 108 年股東會

全科科技股份有限公司

審計委員會召集人：詹益燿

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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 4 日

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附件三

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會計師查核報告

全科科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

全科科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達全科科技股份 有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與全科科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全科科技股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財

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務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

• 茲對全科科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款之減損

• 參閱個體財務報表附註五及附註十。

• 截至 107 年 12 月 31 日止個體資產負債表應收帳款餘額為 2,610,390 仟 元，佔個體資產總額 29% 係屬重大。

• 應收帳款之估計減損係基於管理階層對於違約率及預期損失率之假設， 並考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估 之輸入值，其提列呆帳費用之金額係受管理階層對客戶信用品質評估之結 果，因是本會計師著重於應收帳款餘額屬重大且有收款延遲之對象，以及管 理階層對其提列呆帳金額之合理性。

• 本會計師針對管理階層評估上述應收帳款是否減損時，執行主要查核程 序如下：

• 瞭解管理階層對於預期信用損失率之假設，俾以計算管理階層所提列的 應收帳款備抵損失。

• 複核客戶按存續期間預期信用損失所認列之應收帳款備抵損失，判斷該 企業違約率與預期損失率之計算，是否考量客戶過去違約紀錄與現時財 務狀況、產業經濟情勢、 GDP 預測及產業展望，以評估應收帳款預期信 用損失率之合理性。

• 評估期後該企業對已逾期應收帳款收回現金的狀況，以考量是否需要額 外再提列備抵呆帳。

存貨之減損

  參閱個體財務報表附註五及附註十一。

截至 107 年 12 月 31 日止個體資產負債表之存貨金額為 2,696,306 仟元， 佔個體資產總額 30% 係屬重大，且由於存貨主係為半導體元件可能會因產品 需求技術變化快而導致存貨滯銷或過時，這些因素可能意味著若無法精準掌 握庫存數量存貨可能無法售出而使存貨價值低於帳面金額之風險。管理階層 依據國際會計準則「存貨」之規定，評估存貨之淨變現價值涉及重大判斷，

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且由於存貨餘額對整體財務報表係屬重大，因是將存貨之評價認定為關鍵查
核事項。

  本會計師針對管理階層評估上述存貨是否有跌價及呆滯情況時，執行主
要查核程序如下：

1. 本會計師自期末存貨選樣取得最近期的銷貨發票以確認存貨按成本與淨 變現價值孰低評價。

2. 本會計師取得存貨庫齡狀況表及分析比較歷史提列備抵數實際沖銷之情 形，以確認存貨提列備抵存貨跌價損失政策之適當性。

3. 本會計師參與觀察年底存貨盤點，以瞭解庫存存貨狀況，評估過時及損 壞貨品之備抵存貨跌價損失之適當性。

4. 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全科科技股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算全科科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  全科科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

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• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對全科科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使全科科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致全科科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於全科科技股份有限公司內組成各體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成全科科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全科科技股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 4 日

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全科科技股份有限公司
個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

16 107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 98,107 1 $ 39,190 1150 應收票據淨額（附註四及十） 2,442 - 1,455 1170 應收帳款淨額（附註四、五及十） 2,610,390 29 1,724,473 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、十及二六） 304,053 4 409,523 1200 其他應收款（附註十） 51,704 1 48,789 1210 其他應收款－關係人（附註十及二六） 1,191,717 13 1,065,424 130X 存貨（附註四、五及十一） 2,696,306 30 3,209,464 1476 其他金融資產－流動（附註八及二七） 21,975 - 33,480 1479 其他流動資產 68,949 1 145,086 11XX 流動資產總計 7,045,643 79 6,676,884 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四、十二及二九） 1,690,317 19 1,666,980 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三及二七） 135,565 2 139,218 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 21,476 - 22,370 1920 存出保證金 6,568 - 6,888 15XX 非流動資產總計 1,853,926 21 1,835,456 1XXX 資 產 總 計 $ 8,899,569 100 $ 8,512,340 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四及二七） $ 3,147,661 35 $ 2,489,290 2110 應付短期票券（附註十四） 640,000 7 329,786 2130 合約負債（附註十九） 92,341 1 - 2150 應付票據 2,779 - 47 2170 應付帳款 1,405,053 16 906,216 2200 其他應付款（附註十六） 149,251 2 149,400 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 48,506 1 13,361 2320 一年內到期之長期借款（附註十四及二七） 360,000 4 - 2399 其他流動負債 1,910 - 28,952 21XX 流動負債總計 5,847,501 66 3,917,052 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動（附註七） 510 - 480 2530 應付公司債（附註十五） 294,166 3 290,670 2540 長期借款（附註十四及二七） - - 1,666,560 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 89,160 1 83,592 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 23,487 - 25,766 25XX 非流動負債總計 407,323 4 2,067,068 2XXX 負債總計 6,254,824 70 5,984,120 權益（附註十八） 股 本 3110 普通股股本 1,695,251 19 1,614,525 3200 資本公積 376,286 4 376,286 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 294,288 3 266,020 3320 特別盈餘公積 36,609 1 - 3350 未分配盈餘 246,963 3 307,998 3300 保留盈餘總計 577,860 7 574,018 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 4,652) - ( 36,609) 3XXX 權益總計 2,644,745 30 2,528,220 負 債 及 權 益 總 計 $ 8,899,569 100 $ 8,512,340 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：吳堉文 經理人：謝宏昌 會計主管：孫蔚南		106年12月31日	106年12月31日
	金			％
				- - 20 5 1 12 38 - 2 78 20 2 - - 22 100 29 4 - - 11 2 - - - 46 - 3 20 1 - 24 70 19 4 3 - 4 7 - 30 100

全科科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十九及 二六） $ 21,059,266 5000 營業成本（附註十一及二六）(20,194,809) 5900 營業毛利 864,457 5910 與子公司之未實現利益 ( 2,654 ) 5920 與子公司之已實現利益 3,767 5950 已實現營業毛利 865,570 營業費用（附註二十及二六） 6100 推銷費用 ( 217,188 ) 6200 管理及總務費用 ( 87,347 ) 6300 研究發展費用 ( 75,318) 6000 營業費用合計 ( 379,853) 6900 營業淨利 485,717 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二十及 二五） 14,684 7020 其他利益及損失（附註 二十） 2,913 7050 財務成本 ( 186,975 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註十二） ( 34,791) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 204,169)	107年度

（接次頁）

17

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 281,548 7950 所得稅費用（附註四及二一）( 70,189) 8200 本年度淨利 211,359 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 2,448 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 233) 8310 2,215 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 38,292 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 156 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 ( 6,335) 8360 32,113 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 34,328 8500 本年度綜合損益總額 $ 245,687 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 $ 1.25 9850 稀 釋 $ 1.16	107年度		％ 1 - 1 - - - - - - - - 1	106年度
				金 額 $ 339,544 ( 56,858) 282,686 2,624 ( 446) 2,178 ( 61,383 ) ( 42 ) 10,435 ( 50,990) ( 48,812) $ 233,874 $ 1.85 $ 1.80		％
						1 - 1 - - - - - - - - 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：吳堉文經理人：謝宏昌會計主管：孫蔚南

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18

全科科技股份有限公司
個體權益變動表

單位：新台幣仟元

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 E1 現金增資 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分 C17員工認股權失效 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額	股	本 通 股 股 本 $ 1,385,262 - - 69,263 160,000 - - - - - 1,614,525 - - - 80,726 - - - $ 1,695,251	資 本 公 積 （附註十八） $ 239,072 - - - 128,678 7,214 1,322 - - - 376,286 - - - - - - - $ 376,286	保 留 盈	保 留 盈		餘 分 配 盈 餘 $ 269,809 24,991 ) 152,379 ) 69,263 ) - - - 282,686 2,136 284,822 307,998 28,268 ) 36,609 ) 129,162 ) 80,726 ) 211,359 2,371 213,730 $ 246,963	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 $ 14,339 - - - - - - - ( 50,948) ( 50,948) ( 36,609 ) - - - - - 31,957 31,957 ($ 4,652)	權	益 總 計
	普			法定盈餘公積 $ 241,029 24,991 - - - - - - - - 266,020 28,268 - - - - - - $ 294,288	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - - 36,609 - - - - - $ 36,609	未
						( ( ( ( ( ( (		( ( ( (	( ( (	$ 2,149,511 - 152,379 ) - 288,678 7,214 1,322 282,686 48,812) 233,874 2,528,220 - - 129,162 ) - 211,359 34,328 245,687 $ 2,644,745

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董事長：吳堉文

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：謝宏昌

會計主管：孫蔚南

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19

全科科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融負債淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨報廢損失 A23800 採用權益法之子公司減損損失 A23900 與子公司之未實現銷貨利益 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 廉價購買利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金	107年度 $ 281,548 ( 3,766 ) 4,521 30 186,975 ( 4,555 ) - 34,791 - - 50,233 ( 1,113 ) 665 ( 41,105 ) ( 987 ) ( 873,088 ) 110,563 459 ( 117,248 ) 513,158 76,371 11,505 66,886 2,731 487,572 ( 7,006 ) ( 1,586 ) 169 777,723	106年度
		$ 339,544 - 6,841 89 153,934 ( 1,584 ) 4,000 ( 99,100 ) 7,972 948 - ( 12,046 ) 16,850 - 2,197 937,612 715,938 330,839 ( 1,065,424 ) ( 379,669 ) 53,399 ( 4,853 ) ( 4,970 ) ( 6,115 ) ( 1,134,269 ) 14,725 1,569 270 ( 121,303 )

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B07600 收取子公司股利 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 $ 4,555 ( 176,451 ) ( 35,150) 570,677 ( 31,200 ) 3,505 ( 868 ) 320 ( 28,243) 656,337 - 309,980 - - - ( 1,320,672 ) ( 129,162 ) - ( 483,517) 58,917 39,190 $ 98,107	106年度
		$ 1,584 ( 150,875 ) ( 44,662) ( 315,256) ( 484,590 ) - ( 5,036 ) ( 67) ( 489,693) - ( 95,100 ) - ( 180,101 ) 297,600 405,772 - ( 152,379 ) 286,000 561,792 ( 243,157 ) 282,347 $ 39,190

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：吳堉文經理人：謝宏昌會計主管：孫蔚南

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21

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會計師查核報告

全科科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

全科科技股份有限公司及其子公司（全科集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達全科集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與全科集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全科集團民國 107 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

22

茲對全科科技股份有限公司及其子公司（全科集團）民國 107 年度合併 財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收帳款之減損

  參閱合併財務報表附註五及附註十。

• 截至民國 107 年 12 月 31 日止合併資產負債表應收帳款餘額為 4,627,206 仟元，佔合併資產總額 40% 係屬重大。

• 應收帳款之估計減損係基於管理階層對於違約率及預期損失率之假設， 並考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估 之輸入值，其提列呆帳費用之金額係受管理階層對客戶信用品質評估之結 果，因是本會計師著重於應收帳款餘額屬重大且有收款延遲之對象，以及管 理階層對其提列呆帳金額之合理性。

• 本會計師針對管理階層評估上述應收帳款是否減損時，執行主要查核程

序如下：

1. 瞭解管理階層對於預期信用損失率之假設，俾以計算管理階層所提列的 應收帳款備抵損失。

2. 複核客戶按存續期間預期信用損失所認列之應收帳款備抵損失，判斷該 企業違約率與預期損失率之計算，是否考量客戶過去違約紀錄與現時財 務狀況、產業經濟情勢、 GDP 預測及產業展望，以評估應收帳款預期信 用損失率之合理性。

3. 評估期後該企業對已逾期應收帳款收回現金的狀況，以考量是否需要額 外再提列備抵呆帳。

存貨之減損

• 參閱合併財務報表附註五及附註十一。

• 截至民國 107 年 12 月 31 日止合併資產負債表之存貨金額為 5,493,028 仟 元，佔合併資產總額 48% 係屬重大，且由於集團主要存貨為半導體元件可能 會因產品需求技術變化快而導致存貨滯銷或過時的產業，這些因素可能意味 著若無法精準掌握庫存數量存貨可能無法售出出售而使存貨價值低於帳面金 額之風險。管理階層依據國際會計準則「存貨」之規定，評估存貨之淨變現 價值涉及重大判斷，且由於存貨餘額對整體財務報表係屬重大，因是將存貨 之評價認定為關鍵查核事項。

23

  本會計師針對管理階層評估上述存貨是否有跌價及呆滯情況時，執行主
要查核程序如下：

1. 本會計師自期末存貨選樣取得最近期的銷貨發票以確認存貨按成本與淨 變現價值孰低評價。

2. 本會計師取得存貨庫齡狀況表及分析比較歷史提列備抵數實際沖銷之情 形，以確認集團存貨提列備抵存貨跌價損失政策之適當性。

3. 本會計師參與觀察年底存貨盤點，以瞭解庫存存貨狀況，評估過時及損 壞貨品之備抵存貨跌價損失之適當性。

其他事項

全科科技股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全科集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算全科集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  全科集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

24

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對全科集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使全科集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致全科集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於全科集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成全科集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

25

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全科集團民國 107 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 4 日

26

單位：新台幣仟元

全科科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

27 107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 343,762 3 $ 282,284 1150 應收票據淨額（附註四及十） 29,489 - 33,234 1170 應收帳款淨額（附註四、五、十、二七及二九） 4,627,206 40 3,832,312 1200 其他應收款（附註四及十） 219,865 2 282,281 130X 存貨（附註四、五及十一） 5,493,028 48 5,716,491 1476 其他金融資產（附註八及二九） 94,105 1 127,810 1479 其他流動資產 165,991 2 199,065 11XX 流動資產總計 10,973,446 96 10,473,477 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及十三） 142,180 1 58,776 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四及二九） 304,997 3 307,740 1780 無形資產（附註四） 2,506 - 22,680 1805 商譽（附註四及附註十五） - - 50,233 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 34,623 - 36,514 1920 存出保證金 13,811 - 12,189 15XX 非流動資產總計 498,117 4 488,132 1XXX 資 產 總 計 $ 11,471,563 100 $ 10,961,609 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六及二九） $ 4,666,450 41 $ 3,664,856 2110 應付短期票券（附註十六） 640,000 6 329,786 2130 合約負債（附註二一） 150,446 1 - 2150 應付票據 9,461 - 5,804 2170 應付帳款 2,020,134 18 1,542,263 2200 其他應付款（附註十八） 270,360 2 281,124 2220 其他應付款項－關係人（附註二七） 76,788 1 89,280 2230 本期所得稅負債（附註四） 51,994 - 15,437 2320 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十六及二九） 360,000 3 5,500 2399 其他流動負債 82,313 1 250,502 21XX 流動負債總計 8,327,946 73 6,184,552 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動（附註七） 510 - 480 2530 應付公司債（附註十七） 294,166 2 290,670 2540 長期借款（附註十六及二九） - - 1,761,060 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 89,160 1 84,261 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及十九） 24,291 - 26,538 2645 存入保證金 30 - 30 25XX 非流動負債總計 408,157 3 2,163,039 2XXX 負債總計 8,736,103 76 8,347,591 歸屬於本公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 1,695,251 15 1,614,525 3200 資本公積 376,286 3 376,286 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 294,288 3 266,020 3320 特別盈餘公積 36,609 - - 3350 未分配盈餘 246,963 2 307,998 3300 保留盈餘總計 577,860 5 574,018 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 4,652) - ( 36,609) 31XX 本公司業主權益總計 2,644,745 23 2,528,220 36XX 非控制權益 90,715 1 85,798 3XXX 權益總計（附註二十） 2,735,460 24 2,614,018 負 債 及 權 益 總 計 $ 11,471,563 100 $ 10,961,609 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：吳堉文 經理人：謝宏昌 會計主管：孫蔚南		106年12月31日	106年12月31日
	金			％
				3 - 35 3 52 1 2 96 1 3 - - - - 4 100 33 3 - - 14 3 1 - - 2 56 - 3 16 1 - - 20 76 15 3 2 - 3 5 - 23 1 24 100

27

全科科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及附註二 一） 5000 營業成本（附註十一及二二） 5900 營業毛利 營業費用（附註二二及二八） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 7020 其他利益及損失(附註二 二) 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註十三） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二三） 8200 本年度淨利	107年度
	金 額 $ 31,795,068 ( 30,342,734) 1,452,334 ( 513,103 ) ( 343,962 ) ( 117,760) ( 974,825) 477,509 58,440 ( 7,148 ) ( 243,282 ) 11,100 ( 180,890) 296,619 ( 80,343) 216,276

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋	107年度		％ - - - - - - - 1 1 - 1 1 - 1	106年度
	金 額 $ 2,369 2 2,371 39,146 ( 7,189) 31,957 34,328 $ 250,604 $ 211,359 4,917 $ 216,276 $ 245,687 4,917 $ 250,604 $ 1.25 $ 1.16			金 額 $ 2,573 ( 437) 2,136 ( 62,958 ) 12,010 ( 50,948) ( 48,812) $ 236,453 $ 282,686 2,579 $ 285,265 $ 233,874 2,579 $ 236,453 $ 1.85 $ 1.80		％
	(					- - - - - - - 1 1 - 1 1 - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：吳堉文經理人：謝宏昌會計主管：孫蔚南

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29

單位：新台幣仟元

全科科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 E1 現金增資 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分 C17 員工認股權失效 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額	歸	屬	於	本 公 司	本 公 司	業 主	業 主	之	權 益 總 計 $ 2,149,511 - ( 152,379 ) - 288,678 7,214 1,322 282,686 ( 48,812) 233,874 2,528,220 - - ( 129,162 ) - 211,359 34,328 245,687 $ 2,644,745	非 控 制 權 益 （附註二十） $ 83,219 - - - - - - 2,579 - 2,579 85,798 - - - - 4,917 - 4,917 $ 90,715	權	益 總 計
	股	本 通 股 股 本 $ 1,385,262 - - 69,263 160,000 - - - - - 1,614,525 - - - 80,726 - - - $ 1,695,251	資 本 公 積 （附註二十） $ 239,072 - - - 128,678 7,214 1,322 - - - 376,286 - - - - - - - $ 376,286	保 留 盈			餘 分 配 盈 餘 $ 269,809 24,991 ) 152,379 ) 69,263 ) - - - 282,686 2,136 284,822 307,998 28,268 ) 36,609 ) 129,162 ) 80,726 ) 211,359 2,371 213,730 $ 246,963	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 $ 14,339 - - - - - - - ( 50,948) ( 50,948) ( 36,609 ) - - - - - 31,957 31,957 ($ 4,652)	總
	普			法定盈餘公積 $ 241,029 24,991 - - - - - - - - 266,020 28,268 - - - - - - $ 294,288	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - - 36,609 - - - - - $ 36,609	未
						( ( ( ( ( ( (		( ( ( (	( ( (		( ( (	$ 2,232,730 - 152,379 ) - 288,678 7,214 1,322 285,265 48,812) 236,453 2,614,018 - - 129,162 ) - 216,276 34,328 250,604 $ 2,735,460

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：吳堉文

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經理人：謝宏昌
----- End of picture text -----

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會計主管：孫蔚南
----- End of picture text -----

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30

全科科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及報廢損失 A23700 商譽減損損失 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 廉價購買利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息	107年度 $ 296,619 16,540 23,248 15,829 30 243,282 ( 3,753 ) - ( 11,100 ) - 58,711 50,233 815 ( 41,105 ) 3,745 ( 794,647 ) 66,458 160,849 33,074 33,705 52,266 3,657 462,902 ( 22,662 ) ( 70,009 ) 122 578,809 3,753	106年度
		$ 347,787 19,156 22,342 ( 5,035 ) 89 184,905 ( 3,289 ) 4,000 639 7,972 46,909 - 21,115 - 25,304 335,563 404,666 ( 975,030 ) 106,968 ( 11,572 ) - ( 5,583 ) ( 959,950 ) ( 16,275 ) 25,504 226 ( 423,589 ) 3,289

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03700 其他應付款項－關係人減少 C04500 發放現金股利 C04700 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 227,888 ) ( 44,753) 309,921 ( 31,200 ) ( 13,788 ) ( 1,622 ) ( 2,589) ( 49,199) 995,782 - 310,214 - - - ( 1,406,560 ) ( 14,880 ) ( 129,162 ) - ( 244,606) 45,362 61,478 282,284 $ 343,762	106年度
		( $ 181,650 ) ( 53,446) ( 655,396) ( 1,807 ) ( 13,082 ) ( 610 ) ( 36,099) ( 51,598) - ( 111,822 ) - ( 180,101 ) 297,600 376,560 - ( 7,470 ) ( 152,379 ) 286,000 508,388 ( 67,856) ( 266,462 ) 548,746 $ 282,284

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：吳堉文

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經理人：謝宏昌

會計主管：孫蔚南

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32

附件四

全科科技股份有限公司

一 ○ 七年度盈餘分配表

單位：元

			單位：元	單位：元
項目	金額		備註
	小計	合計
期初未分配盈餘		33,231,685
加：107年度其他綜合損益		2,371,308
因採用權益法之投資調整保留盈餘	156,347
確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘	2,214,961
調整後未分配盈餘		35,602,993
加：107年度稅後純益		211,359,883
加：迴轉依法提列特別盈餘公積		31,956,421
減：提列法定盈餘公積		(21,135,989)
可供分配盈餘小計		257,783,308
本次分配－
股東股利--股票	(33,905,010)		0.20	元/股
股東股利--現金	(169,525,076)		1.00	元/股
本次分配合計		(203,430,086)
期末未分配盈餘		54,353,222

註：現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零股款合計數，計入公司之其他收入。

董事長：吳堉文經理人：謝宏昌主辦會計：孫蔚南

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33

附件五

全科科技股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

修正後條文 修正前條文 第二條： 第二條： 本公司所營事業如下： 本公司所營事業如下： ( 一 ) I301010 資訊軟體服務業。 ( 一 ) I301010 資訊軟體服務業。 ( 二 ) I301020 資料處理服務業。 ( 二 ) I301020 資料處理服務業。 ( 三 ) I301030 電子資訊供應服務業。 ( 三 ) I301030 電子資訊供應服務業。 ( 四 ) JB01010 會議及展覽服務業。 ( 四 ) JB01010 會議及展覽服務業。 ( 五 ) F401010 國際貿易業。 ( 五 ) F401010 國際貿易業。 ( 六 ) F102170 食品什貨批發業。 ( 六 ) F102170 食品什貨批發業。 ( 七 ) F203010 食品什貨、飲料零售業。 ( 七 ) F203010 食品什貨、飲料零售業。 ( 八 ) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 ~~(~~ ~~八 ) F108031~~ ~~醫療器材批發業。~~ 限制之業務。 ~~(~~ ~~九 ) F208031~~ ~~醫療器材零售業。~~ ( 十 )ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。 第七條： 第七條： 本公司股票概為記名式，發行之股份得免印製股 本公司股票概為記名式， ~~由董事三人或三人以上簽~~ 票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。 ~~名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構 簽證後發行之。 本公司發~~ 行之股份得免印製股票，但應洽證券集中 保管事業機構登錄或保管。 第十七條： 第十七條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席， 出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外 及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長， 代表本公司，並得依章程規定，以同一方式互選一 對外代表本公司。 。 人為副董事長

第二十九條：

第二十九條：

本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員
工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其
發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本
公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於
百分之五為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案百分之五為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案
應提股東會報告。應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再
依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
、、
本公司分派員工酬勞發行限制員工權利新股發
、
給員工認股權憑證發行新股承購股份之員工及收
買股份轉讓之對象得包括符合董事會所訂定條件之
。
控制或從屬公司員工

34

第三十條：

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累
積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法
定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提
列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公
積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事
會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東
股息紅利。

第三十條：

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累
積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定
盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，
其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚
有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘
分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

一
分派股息及紅利之全部或部如以現金方式為
之，授權董事會以三分之二以上之董事出席，及
，。
出席董事過半數同意後為之並報告股東會

• 第三十四條：

第三十四條：

• 本章程訂於中華民國八十年四月十二日 本章程訂於中華民國八十年四月十二日 第一次修訂於中華民國八十一年十月五日 第一次修訂於中華民國八十一年十月五日 第二次修訂於中華民國八十二年五月十九日 第二次修訂於中華民國八十二年五月十九日 第三次修訂於中華民國八十四年九月四日 第三次修訂於中華民國八十四年九月四日 第四次修訂於中華民國八十五年二月十五日 第四次修訂於中華民國八十五年二月十五日 第五次修訂於中華民國八十六年六月十八日 第五次修訂於中華民國八十六年六月十八日 第六次修訂於中華民國八十七年六月五日 第六次修訂於中華民國八十七年六月五日 第七次修訂於中華民國八十八年九月二十日 第七次修訂於中華民國八十八年九月二十日 第八次修訂於中華民國八十九年八月十五日 第八次修訂於中華民國八十九年八月十五日 第九次修訂於中華民國九十年一月十日 第九次修訂於中華民國九十年一月十日 第十次修訂於中華民國九十年三月三十日 第十次修訂於中華民國九十年三月三十日 第十一次修訂於中華民國九十一年二月二十六日 第十一次修訂於中華民國九十一年二月二十六日 第十二次修訂於中華民國九十一年三月八日 第十二次修訂於中華民國九十一年三月八日 第十三次修訂於中華民國九十一年七月十日 第十三次修訂於中華民國九十一年七月十日 第十四次修訂於中華民國九十二年六月六日 第十四次修訂於中華民國九十二年六月六日 第十五次修訂於中華民國九十三年五月十日 第十五次修訂於中華民國九十三年五月十日 第十六次修訂於中華民國九十四年六月十四日 第十六次修訂於中華民國九十四年六月十四日 第十七次修訂於中華民國九十五年六月九日 第十七次修訂於中華民國九十五年六月九日 第十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第十九次修訂於中華民國九十七年五月三十日 第十九次修訂於中華民國九十七年五月三十日 第二十次修訂於中華民國九十九年六月十七日 第二十次修訂於中華民國九十九年六月十七日 第二十一次修訂於中華民國一○一年六月二十二日 第二十一次修訂於中華民國一○一年六月二十二日 第二十二次修訂於中華民國一○二年六月二十日 第二十二次修訂於中華民國一○二年六月二十日 第二十三次修訂於中華民國一○三年六月十八日 第二十三次修訂於中華民國一○三年六月十八日 第二十四次修訂於中華民國一○五年六月十六日 第二十四次修訂於中華民國一○五年六月十六日 第二十五次修訂於中華民國一○六年六月二十日 第二十五次修訂於中華民國一○六年六月二十日 一

• 第二十六次修訂於中華民國 ○八年六月二十日

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附件六

全科科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正後條文	修正前條文
三、資產適用範圍: 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營 建業之存貨)及設備。 3.會員證。 4.無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 5.使用權資產。 6.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、 催收款項)。 7.衍生性商品。 8.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處 分之資產。 9.其他重要資產。	三、資產適用範圍: 1.~~有價證券:~~~~包括~~股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、~~土~~ ~~地使用權、營~~建業之存貨)及設備。。 3.會員證。 4.無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 5.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、 催收款項)。 6.衍生性商品。 7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處 分之資產。 8.其他重要資產。
四、名詞定義: 1.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨契約。 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處 分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。	四、名詞定義: 1.衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處 分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。
五、投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價 證券額度: 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之 資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產 及其使用權資產與有價證券，其額度之限制分 別如下： 1.非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總 額不得高於總資產之百分之十。	五、投資非供營業用不動產與有價證券額度: 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之 資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產 及有價證券，其額度之限制分別如下： 1.非供營業使用之不動產，其總額不得高於總資 產之百分之十。

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修正後條文	修正前條文
六、估價報告或意見書 1.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： (1).未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不 在此限。 (2).與交易當事人不得為關係人或有實質關係人 之情形。 (3).公司如應取得二家以上專業估價者之估價報 告，不同專業估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 2.本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。	六、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。
七、取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處 理程序 1.評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環及本 處理程序辦理。	七、取得或處分不動產或設備之處理程序 1.評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環程序辦理。
2.交易條件及授權額度之決定程序 (3)取得或處分不動產使用權資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台 幣貳仟萬元(含)以下者，應依核決權限逐級核 准；超過新台幣貳仟萬元者，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 通過後，始得為之，若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議，始得為之。 (4)取得或處分設備使用權資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台 幣壹仟萬元(含)以下者，應依核決權限逐級核 准；超過新台幣壹仟萬元者，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 通過後，始得為之，若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議，始得為之。	2.交易條件及授權額度之決定程序 (略)

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修正後條文	修正後條文			修正前條文
3.執行單位 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產 時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及 總管理處負責執行。 4.不動產、設備或其使用權資產估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (1)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。				3.執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及總管理處負責執 行。 4.不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (1)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。 (2)-(4) (略) ~~(5)~~~~本公司係經法院拍賣程序取得或處分不動產~~ ~~或設備者，得以法院所出具之證明文件替代估~~ ~~價報告或會計師意見。~~
八、取得或處分有價證券投資處理程序 4.取得專家意見 (略)				八、取得或處分有價證券投資處理程序 4.取得專家意見 (1) (略) ~~(2)~~~~本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產~~ ~~者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告~~ ~~或會計師意見。~~
九、關係人交易之處理程序 1.本公司向關係人取得或處分資產，除依本程序第 六條、第七條、第八條、第十條及本條相關規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依本程序第六條、第七條、第八條、第十條及 本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見；而交易金額之計算，應依第十四條第一 項第七款規定辦理。另外在判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 2.評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會全				九、關係人交易之處理程序 1.本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條取 得不動產處理程序及以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見；而 交易金額之計算，應依第十四條第一項第七款規 定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 2.評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會

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修正後條文

修正前條文

體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過 後，始得為之，若未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議，始得簽訂交易契約及支付款項： (1)-(2) ( 略 )

決議通過後，始得為之，若未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議，始得簽訂交易契約及支付款項： (1)-(2) ( 略 )

• (3) 向關係人取得不動產，依本條第三項第一款及 第四款規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• (3) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條 第三項第一款及第四款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• (4)-(7) ( 略 )

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第七
款規定辦理，且所稱一年內係以該次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序
規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再
計入。

• (4)-(7) ( 略 )

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第七 款規定辦理，且所稱一年內係以該次交易事實發 款規定辦理，且所稱一年內係以該次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再 規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再 計入。 計入。 ~~本公司取得或處分供營業使用之設備，董事會授~~ 3. 交易成本之合理性評估 ~~權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最~~ ， (1) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產或其使用權資產 ~~近期之董事會追認。~~

• ，

• (1) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產或其使用權資產 應按下列方法評估交易成本之合理性： ( 略 )

• 交易成本之合理性評估

  • (1) 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法 評估交易成本之合理性：

  • ( 略 )

• (2) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。

• (2) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成 本。

• (3) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產， 依本條第三項第一款及第二款規定評估不動產 或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• (3) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 一款及第二款規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。

• (4) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第一 款及第二款規定評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第五款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

• (4) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第一 款及第二款規定評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第五款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

• a. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉 證符合下列條件之一者：

• a. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉 證符合下列條件之一者：

• i. ( 略 )

• ii. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

• i. ( 略 )

• ii. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• ~~iii.~~ ~~同一標的房地之其他樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應 有合理之樓層價差推估其交易條件相當 。~~

• ~~者~~

• b. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取 得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案例相當且面

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• 修正後條文 修正前條文

• 積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以 b. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易 同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區 面積相近，則以其他非關係人交易案例之面 成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 積不低於交易標的物面積百分之五十為原 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人 其使用權資產事實發生之日為基準，往前追 成交案例之面積不低於交易標的物面積百分 溯推算一年。 之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取 ，

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產或其使用權資產 得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推 如經按本條第三項第一款及第二款規定評估結 算一年。 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (5) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三 a. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格 項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格 與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 為低者，應辦理下列事項。 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 a. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之 以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按

• b. 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十 持股比例依證券交易法第四十一條第一項規 。

• 八條規定辦理 定提列特別盈餘公積。

• c. 應將本款前二目處理情形提報股東會，並將交 b. 審計委員會應相依相關規定進行監督。 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 c. 應將本款第三項第五款第 1 點及第 2 點處理 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開 情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應 年報及公開說明書。 俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公 分或終此租約或為適當補償或恢復原狀，或有 開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積 其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 積。 據確定無不合理者，並經行政院金融監督管 ，

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產或其使用權資產 理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估 (6) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 者，應依本條 ~~第一項及~~ 第二項有關評估及作業 第一款、第二款及第三款有關交易成本合理性 程序規定辦理即可，不適用本條第三項第一 之評估規定： 款、第二款及第三款有關交易成本合理性之評 a. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使或其使 估規定：

• ，

• (5) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產或其使用權資產 如經按本條第三項第一款及第二款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• ，

• (6) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產或其使用權資產 有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估 及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 第一款、第二款及第三款有關交易成本合理性 之評估規定：

• a. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使或其使 。

• 用權資產

• a. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• b. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間 距本交易訂約日已逾五年。

• b. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 已逾五年。

• c. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。

• c. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。

d. 本公司與子公司、或本公司直接及間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 ， 。 此間 取得供營業使用之不動產使用權資產

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修正後條文		修正前條文
(7)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產， 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第五款規定辦理。		(7)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第 三項第五款規定辦理。
十、取得或處分會員證或無形資產之處理程序 1.評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會 員證，悉依本公司本程序辦理。 2.交易條件及授權額度之決定程序 (1)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣參佰萬元以下者，應呈 請董事長核准；超過新台幣參佰萬元者，另須 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議通過後，始得為之，若未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議，始得為之。 (2)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考 專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告，其金額在新台幣 壹仟萬元以下者，應依核決權限逐級核核准； 超過新台幣壹仟萬元者，另須經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通 過後，始得為之，若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議，始得為之。 3.執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用 權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務單位或管理單位負責執行。 4.無形資產或其使用權資產、會員證專家評估意見 報告 (1)本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣 參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 (2)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之 交易金額達新臺幣壹仟萬元以上者應請專家 出具鑑價報告。 (3)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或 會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易		十、取得或處分會員證或無形資產之處理程序 1.評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公 司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 2.交易條件及授權額度之決定程序 (1)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣參佰萬元以下者，應呈 請董事長核~~准並應於事後最近一次董事會中提~~ ~~會報備；~~超過新台幣參佰萬元者，另須經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議通過後，始得為之，若未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議，始得為之。 (2)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹仟 萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹仟萬 元者，另須經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議通過後，始得為之， 若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，始 得為之。 3.執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用部門及財務單位或 管理單位負責執行。 4.會員證或無形資產專家評估意見報告 (1)本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣 參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 (2)本公司取得或處分無形資產之交易金額達新 臺幣壹仟萬元以上者應請專家出具鑑價報 告。 (3)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理

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修正後條文	修正前條文
價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。	性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。
十二、取得或處分衍生性商品之處理程序 1.交易原則與方針 (1)交易種類 a.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值 由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。	十二、取得或處分衍生性商品之處理程序 1.交易原則與方針 (1)交易種類 a.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值 由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇 權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品 組合而成之複合式契約等)。
十四、訊公開揭露程序 1.應公告申報項目及公告申報標準: (1)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產， 或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (3)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定 之全部或個別契約損失上限金額。 (4)本公司取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產，且其交易對象非為關係人，並交易金 額達新臺幣五億元以上。但本公司實收資本額 如達新臺幣一百億元以上，則交易金額標準則 為新臺幣十億元以上。 (5)本公司以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易 對象非為關係人，預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 (6)除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權 或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：	十四、資訊公開揭露程序 1.應公告申報項目及公告申報標準: (1)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (3)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失上限金額。 (4)本公司取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備，且其交易對象非為關係人，並交易金額 達新臺幣五億元以上。但本公司實收資本額如 達新臺幣一百億元以上，則交易金額標準則為 新臺幣十億元以上。 (5)本公司以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，且預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (6)除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權 或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： a.買賣公債。 c.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回

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	修正後條文	修正前條文
a.買賣國內公債。 b.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金。 (7)前述六款交易金額之計算方式如下： a.每筆交易金額。 b.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 c.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金 額。 d.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 本款所稱一年內係以該次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再 計入。 2.辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公 告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應 於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 3.公告申報程序 (1)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報。 (2)本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之 子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站。		國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金。 (7)前述六款交易金額之計算方式如下： a.每筆交易金額。 b.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 c.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金額。 d.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 本款所稱一年內係以該次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再 計入。 2.辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公 告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應 於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 3.公告申報程序 (1)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報。 (2)本公司應按月將~~本~~公司及其非屬國內本公司 之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監 督管理委員會指定之資訊申報網站。

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附件七

全科科技股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

修正後條文 修正前條文

8. 資訊公開：

1. 資訊公開：

2. (1) 本公司應於每月十日前公告申報本公司 (1) 本公司應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份資金貸與餘額。 及子公司上月份資金貸與餘額。

3. (2) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日 ( 係指簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資確定資金 貸與對象及金額之日等日期孰前者 ) 之即 日起算二日內公告申報

4. (2) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日 ( 係指 ~~交易簽~~ 約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及 ~~交易~~ 金額之日等日期孰前 者 ) 之即日起算二日內公告申報

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附件八

全科科技股份有限公司

「背書保證作業程序」修正條文對照表

修正後條文	修正前條文
十、公告申報程序: 1.(略) 2.本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日(係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者)之即日起算二日內公告申報: (1)本公司及其子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。 (2)本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 (3)本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面 金額及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十 以上者。	十、公告申報程序: 1.(略) 2.本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日(係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者)之即日起算二日內公告申報: (1)本公司及其子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。 (2)本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。 (3)本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期性質之投資 及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十 以上者。

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附錄一

【全科科技股份有限公司公司章程】

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為全科科技股份有限公司。( 英文名稱為 ALLTEK TECHNOLOGY CORP.)

第二條：本公司所營事業如下：

• (一) I301010 資訊軟體服務業。

• ( 二 ) I301020 資料處理服務業。

• ( 三 ) I301030 電子資訊供應服務業。

• ( 四 ) JB01010 會議及展覽服務業。

• ( 五 ) F401010 國際貿易業。

• ( 六 ) F102170 食品什貨批發業。

• ( 七 ) F203010 食品什貨、飲料零售業。

• ( 八 ) F108031 醫療器材批發業。

• ( 九 ) F208031 醫療器材零售業。

• ( 十 ) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 ： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設 分公司。

• 第四條 ： 本公司對外轉投資為其他公司有限責任股東時，其投資總額不受公司法第十三條 規定有關轉投資額度之限制。

• 第五條 ： 本公司就業務上之需要得對外保証。

第二章 股份

• 第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。其中保留新台幣貳仟陸佰萬元供發行員工認股權憑證使 用，共計貳佰陸拾萬股，每股新台幣壹拾元。

• 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法訂定之。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人或三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第八條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 第九條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦 理。

• 第九條之一：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近 一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三 分之二以上同意。

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• 第九條之二：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得發行。

第三章股東會

• 第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託 代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主 管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召 集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十三條：本公司股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權外，每股有一表決權。 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應做成議事錄，相關事項悉依公司法第183 條規定辦理。

第四章 董事

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連 選得連任。董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規 定。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次 1/5，本公司董事採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，獨立董事 與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。

• 本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，審計委員會及其成員之職 權行使及相關事宜，依主管機關相關法令規定辦理。審計委員會成立之日同時 廢除監察人。

• 第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互 選一人為董事長，對外代表本公司。

• 第十八條：董事會至少每季開會一次，董事長認為必要或貳人請求時，得開臨時會，均由 董事長召集之並為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人代理之，未指定 時，由董事互推一人代理之。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

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• 第二十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數出席，以出席董事過半 數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。

• 第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各 董事。議事錄應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與出席董事之簽名 簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第二十二條： ( 刪除 )

• 第二十三條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任 期以補足原任之期限為限。

• 第二十四條：全體董事之報酬，依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，不論營業盈虧得 依同業通常水準授權董事會議定之。 本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東 會授權總經理依據本公司內部管理辦法辦理。

• 本公司得為董事於任期內，就執行職務範圍購買責任保險。

第五章 經理人

• 第二十五條：本公司得設總經理一人及經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第 廿九條規定和本公司核薪標準表辦理。

第二十六條：本公司得經董事會決議，聘請顧問或高階職員。

第六章 會計

第二十七條：本公司規定每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

• 第二十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前 交審計委員會查核，提交股東常會請求承認：

一 ( ) 營業報告書

( 二 ) 財務報表

( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第二十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本 公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董監酬勞。員 工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

  • 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董監酬勞。

• 第三十條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不得低於

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百分之五十分配股東股息紅利；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為
之，其中現金股利不低於股利總額百分之三十。

第七章 附則

第三十一條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另定之。

第三十二條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第三十四條：本章程訂於中華民國八十年四月十二日

第一次修訂於中華民國八十一年十月五日
第二次修訂於中華民國八十二年五月十九日
第三次修訂於中華民國八十四年九月四日
第四次修訂於中華民國八十五年二月十五日
第五次修訂於中華民國八十六年六月十八日
第六次修訂於中華民國八十七年六月五日
第七次修訂於中華民國八十八年九月二十日
第八次修訂於中華民國八十九年八月十五日
第九次修訂於中華民國九十年一月十日

第十次修訂於中華民國九十年三月三十日

第十一次修訂於中華民國九十一年二月二十六日
第十二次修訂於中華民國九十一年三月八日

第十三次修訂於中華民國九十一年七月十日
第十四次修訂於中華民國九十二年六月六日
第十五次修訂於中華民國九十三年五月十日
第十六次修訂於中華民國九十四年六月十四日
第十七次修訂於中華民國九十五年六月九日
第十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日
第十九次修訂於中華民國九十七年五月三十日
第二十次修訂於中華民國九十九年六月十七日
第二十一次修訂於中華民國一○一年六月二十二日
第二十二次修訂於中華民國一○二年六月二十日
第二十三次修訂於中華民國一○三年六月十八日
第二十四次修訂於中華民國一○五年六月十六日
第二十五次修訂於中華民國一○六年六月二十日

全科科技股份有限公司
董事長：吳堉文

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附錄二

全科科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 一、 目的 :

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

• 二、 法令依據 :

• 本處理程序係依據證券交易法與主管機關相關之規定辦理。

• 三、 資產適用範圍 :

• 有價證券 : 包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 會員證。

• 無形資產 : 包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• 衍生性商品。

• 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 其他重要資產。

• 四、 名詞定義 :

• 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。

• 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產事實發生日前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。

• 五、 投資非供營業用不動產與有價證券額度 :

• 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之 不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• 非供營業使用之不動產，其總額不得高於總資產之百分之十。

• 有價證券之總額，不得高於總資產之百分之四十。

• 投資個別有價證券之限額，不得高於總資產之百分之二十。

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• 六、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 七、 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 交易條件及授權額度之決定程序

• (1) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 貳仟萬元者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過 後，始得為之，若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，始得為之。

• (2) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣 壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依核決權限逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，始得為之，若未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，始得為之。

• 執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及總 管理處負責執行。

• 不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定：

• (1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (2) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

  • a. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • b. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (5) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分不動產或設備者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

八、取得或處分有價證券投資處理程序

1. 評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

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1. 交易條件及授權額度之決定程序

2. (1) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情 研判決定之，其金額依核決權限逐級核准，同時提出長、短期有價證券未實現利 益或損失分析報告。

3. (2) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額係依核決權限逐級核 准，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告。

4. (3) 交易金額須董事會通過者，則須先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議通過後，始得為之，若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議，始得為之。

3. 執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

1. 取得專家意見

   • (1) 本公司取得或處分有價證券時，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另 有規定者，不在此限。

   • (2) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

2. 九、關係人交易之處理程序

3. 本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序及以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見；而交易金額之 計算，應依第十四條第一項第七款規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

4. 評估及作業程序

   • 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過後，始得為之，若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議， 始得簽訂交易契約及支付款項：

   • (1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

   • (2) 選定關係人為交易對象之原因。

   • (3) 向關係人取得不動產，依本條第三項第一款及第四款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

   • (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

52

• (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• (6) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係以該 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過 及審計委員會承認部分免再計入。

本公司取得或處分供營業使用之設備，董事會授權董事長在一定額度內先行決行，
事後再提報最近期之董事會追認。

1. 交易成本之合理性評估

2. (1) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

   • a. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

   • b. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

3. (2) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

4. (3) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第一款及第二款規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

5. (4) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第一款及第二款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第三項第五款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： a. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    - i. `素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。`
   
    - ii. `同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。`
   
    - iii. `同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。`
   

   • b. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

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• (5) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第一款及第二款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行 政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• a. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• b. 審計委員會應相依相關規定進行監督。

• c. 應將本款第三項第五款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

• (6) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關 評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第一款、第二款及第三款有關 交易成本合理性之評估規定：

• a. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• b. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• c. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• (7) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應本條第三項第五款規定辦理。

十、取得或處分會員證或無形資產之處理程序

1. 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦
理。

1. 交易條件及授權額度之決定程序

2. (1) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈 請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者， 另須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，始得為 之，若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，始得為之。

3. (2) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟 萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新 台幣貳仟萬元者，另須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議通過後，始得為之，若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，始得 為之。

3. 執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及 財務單位或管理單位負責執行。

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1. 會員證或無形資產專家評估意見報告

   • (1) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元 以上者應請專家出具鑑價報告。

   • (2) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。

   • (3) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。

2. 十之一、第七、八、十條交易金額之計算，應依第十四條第一項第七款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

十一、取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處
分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
十二、取得或處分衍生性商品之處理程序

1. 交易原則與方針

(1) 交易種類

• a. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換， 。

• 暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

• b. 本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• c. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附 買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (2) 經營 ( 避險 ) 策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公 司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需 求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低 公司整體外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估， 提報審計委員會，並經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 通過後，始得為之，若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，始得為 之。

(3) 權責劃分

a. 財務部門

• i. 擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等， 並依權責主管之指示及授權部分從事交易，以規避市場價格波動之風險。

ii. 定期評估。

iii. 提供風險暴露部位之資訊。

iv. 交易風險之衡量、監督與控制。

• v. 依據證期會規定進行申報及公告。

55

b. 會計部門

• i. 負責交易之確認、交割及登入明細。

ii. 依據公認之會計原則記帳及編制財務報表。

c. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵
循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付
審計委員會委員各成員查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重
重大損失之虞時，應立即作成報告呈核，並通知審計委員會各成員。

• (4) 績效評估

• a. 依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。

• b. 績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以做為未來決策之參考。

• (5) 得從事契約總額與損失上限金額

• a. 契約總額

  • i. 避險性交易之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額或借款餘

額。

• ii. 其他衍生性商品交易之契約總額不得超過美金二百萬元或等值之其他幣別。

• b. 損失上限

• i. 避險性交易因針對本公司實際需求而進行操作，所以各別契約損失金額以不 超過交易合約金額 5% 為上限，全部契約損失最高限額以不超過全部交易合 約金額 5% 為上限。

• ii. 投機性交易合約之損失，總損失不得超過美金參拾萬元，個別交易損失不得 超過美金壹拾萬元或等值之其他幣別。

2. 風險管理措施

• (1) 信用風險管理 : 交易對象限定為與公司有業務往來之金融機構。

• (2) 市場風險管理 : 以從事避險性交易為主。

• (3) 流動性風險管理 : 為確保流動性，交易前應確認交易額度不會造成流動性不足之現

象。

• (4) 現金流量風險管理 : 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易 之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

• (5) 作業風險管理 :

• a. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• b. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• c. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負責交易或部門決策責任之高階主管人員報告。

• d. 衍生性商品交易所持有之部門至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

• (6) 法律風險管理 : 任何和銀行簽署的文件必須經過法律顧問之專門人員的檢視後才 能正式簽署，以避免法律上的風險。

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3. 內部稽核制度

• (1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會各成員。

• (2) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依 證期會規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依證期會規定申 報備查。

4. 定期評估方式

• (1) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公 司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有 異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措 施。

• (2) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (1) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理 原則如下：

  • a. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • b. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

• (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

• (3) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (4) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第四項第二款、第五項第一款及第二款應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備查。

十三、辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

1. 評估及作業程序

2. (1) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

3. (2) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併本條第一項第一款之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收 購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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2. 其他應行注意事項

• (1) 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同 意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參 與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應 於同一天召開董事會。

• (2) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• a. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• b. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• c. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應於董事會決議通過之即日起算日起二日内，將人員基本資料及重要事項日期資
料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第
一項及第二項規定辦理。

• (3) 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或 本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意見。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但 已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收 購價格得變更條件如下：

• a. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• b. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• c. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• d. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• e. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• f. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (5) 合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業 併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項 : a. 違約之處理。

• b. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

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     - c. `參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。`

     - d. `參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

     - e. `預計計畫執行進度、預計完成日程。`

     - f. `計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。`

  - (6) `參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。`

  - (7) `參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依本條第二項第一款召開董事會日期、第三款事前保密承諾、第六 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。`

• 十四、資訊公開揭露程序

  1. 應公告申報項目及公告申報標準 :

  2. (1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

  3. (2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  4. (3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  5. (4) 本公司取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 並交易金額達新臺幣五億元以上。但本公司實收資本額如達新臺幣一百億元以 上，則交易金額標準則為新臺幣十億元以上。

  6. (5) 本公司以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  7. (6) 除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： a. 買賣公債。

     • d. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。

  8. (7) 前述六款交易金額之計算方式如下：

     • a. 每筆交易金額。

     • b. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

     • c. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

     • d. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

     • 本款所稱一年內係以該次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。

• 辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標 準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 公告申報程序

  • (1) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

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• (2) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。

• (3) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (4) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• (5) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  • a. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • b. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • c. 原公告申報內容有變更。

• 十五、本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報其股東會，修正時亦同。

• 子公司取得或處份資產時，應依該公司訂定之處理程序執行。

• 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 前項子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以本 ( 母 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

• 十五之一、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 十六、罰則 :

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦
法定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 十七、實施與修訂：

本公司「取得或處分資產處理程序」經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議；經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送審計委員會。 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

十八、附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄三

全科科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

一、主旨：

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司，均需依照本作業程序辦理。本程
序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

二、內容：

1. 貸與對象：

本公司之資金，除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人：

(1) 與本公司有業務往來之公司或行號。

• (2) 有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四

十。

前項所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一
項第二款之限制。

1. 資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規
定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (1) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (2) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (3) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 資金貸與總額及個別對象之限額：

• (1) 本公司資金貸與他人總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限，其中：

  • a. 就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與他人總額以不超過本公司淨值 的百分之十為限。

  • b. 就有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與他人總額以不超過本公司淨值 的百分之四十為限。

• (2) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度 截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者，但以不超過本公司淨值的百 分之十為限。

• (3) 就有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 十為限。

• (4) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通資金之必要從 事資金貸與時，其貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限，對個別公司之 貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限，且融通期間以二年為限。

• 貸與作業程序：

• (1) 申請 :

  • a. 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具借款申請書，敘述資金用途，借款 期間及金額後，送交本公司財務單位。

  • b. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位經辦人員應評估貸與金額與 業務往來金額是否相當 ; 若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原 因及情形，並加以徵信調查 ; 如有上述兩項情況，皆需將相關資料及擬具之貸 放條件呈報財務單位主管及董事長，並審計委員會同意及提報董事會決議通

61

過後辦理，不得授權其他人決定。

• c. 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定送審計委員會同意 及提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。一定額度係指本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分 之十，但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金 貸與，則無此限制。

• (2) 徵信 :

• a. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• b. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事 件，則視實際需要隨時辦理。

• c. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿 用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以做為貸放 之參考。

• d. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• (3) 貸款核定及通知 :

• a. 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速 回覆借款人。

• b. 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款 人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請 借款人於期限內辦妥簽約手續。

• (4) 擔保品設定：

• 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理保險受益人 為本公司之動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及 信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務單位之徵信 報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• (5) 授權範圍 :

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，呈董事長核准，並經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會決議通過後辦理，不得授權其他
人決定；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

1. 貸與期限及計息方式：

2. (1) 每筆資金貸與期限以一年以下為原則。

3. (2) 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息 之計收，以按日計息，每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經審計委員會同 意及提董事會決議後，依實際狀況需要予以調整。

4. 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

5. (1) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

6. (2) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

7. (3) 借款人於貸款到期時，應即還清本息。

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7. 內部控制：

• (1) 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• (2) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會成員。

• (3) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促 財務單位訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計劃送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。

• 資訊公開：

• (1) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• (2) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日 ( 係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 ) 之 即日起算二日內公告申報：

  • a. 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

  • b. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。

  • c. 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 對子公司資金貸與他人之控管程序 :

• (1) 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理 ; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• (2) 子公司應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

• (3) 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• (4) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報審計委員會及董事長。

三、其他事項：

1. 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

2. 本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

3. 四、罰則 :

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考核，
依其情節輕重處罰。

• 五、生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再
經董事會決議通過後，提報股東會同意；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同
意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討
論，修正時亦同。

63

附錄四

全科科技股份有限公司 背書保證作業程序

• 一、目的 : 為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本作業程序。本程序如有未 盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 二、適用範圍 :

• 融資背書保證：

  • (1) 客票貼現融資。

  • (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 三、背書保證對象 :

本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資 關係由全體出資 ( 出資係指直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 ) 股東 依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下列公司：

1. 有業務往來關係之公司。

2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書 保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且其金額不得超過本公司淨值之百分 之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 四、背書保證之額度 :

1. 本公司對外背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之二百五十為限。對單一企業 背書保證額度以不超過本公司淨值百分之二十為限，惟對本公司直接及間接持有表 決權股份超過 50% 之公司 , 以不超過本公司淨值百分之二百五十為限。

2. 如因業務關係從事背書保證者，除受前項規範外，其背書保證金額不得超過最近一 。

年度與本公司交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 )

1. 本公司及子公司整體辦理背書保證總額不得超過本公司淨值之百分之三百為限，本 公司及子公司整體對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二百 五十為限。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，其資產負債表歸屬母公司之業主
權益為準。

• 五、決策及授權層級 :

本公司所為背書保證事項，應先先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董
事會決議通過後，始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值
百分之二十以內先予決行，事後提報次一期董事會追認，並將辦理情形及有關事項，
報請股東會備查。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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64

六、背書保證辦理程序 :

1. 本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具背書保證申請書，向本公司 財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備 有評估紀錄，經審查通過後呈董事長核示，必要時應取得擔保品。

2. 財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： (1) 背書保證之必要性及合理性。

   • (2) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

   • (3) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

   • (4) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在 限額以內。

   • (5) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

   • (6) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

   • (7) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

3. 本公司財務單位經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之 累計餘額尚未超過當期淨值百分之二十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一 期董事會追認 ; 若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之二十，則須先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過後，方可辦理，如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。

4. 財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

5. 財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核 報告。

6. 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司 ( 子公司股票無面 -

額或每股面額非屬新臺幣十元者，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之 ) 時，財務單位應每月評估該公司的營運風險、財務狀況及後續為背書保證的適當 性，呈報董事長。

1. 本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本程序規定而嗣後不符規定，或背書保 證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超 限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改 善計劃送審計委員會，並報告於董事會。

2. 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者，應經審計委員會及董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之 ; 股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內消除超限部分。

3. 七、背書保證註銷 :

4. 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應 備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務單位加蓋「註銷」印章後退回， 申請函文則留存備查。

5. 財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

6. 在票據展期換新時，金融機構常要求先背書新票據再退回舊票據，在此情況下，財 務單位應具備跟催紀錄，儘速將舊票據追回註銷。

65

• 八、印鑑章保管及程序 :

• 本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應由董事會同意之 專人保管，並按規定程序用印，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同 意。

• 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

• 九、內部控制 :

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面
紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 十、公告申報程序 :

• 本公司應於每月 10 日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日 ( 係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 ) 之即日起 算二日內公告申報 :

• (1) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

• (2) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• (3) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。

• (4) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應辦理公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 十一、對子公司辦理背書保證之控管程序 :

• 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 子公司應於每月 5 日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審計委員會。

• 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報董事長。

十二、罰則 :

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考
核，依其情節輕重處罰。

• 十三、實施與修訂 :

本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後提請股東會同
意後實施，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

66

附錄五

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會除公司法或其他相關法令及本公司章程另有規定外，依本規則行之。 第二條 本規則所稱股東，指股東本人或受股東委託出席之受託人。

• 第三條 本公司受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 股東出席時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡代替簽到，其股權數依簽名簿或繳交 之簽到卡所載股份數，計算出席股數。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第四條 股東會應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，董事互推一人代 理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席依公司法及相關法令規 定辦理。

• 第六條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。

• 第七條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 已屆開會時間，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應即宣佈開會； 如出席股東不足上述定額，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩次為限，延後 時間合計不得超過一小時；延後兩次仍不足定額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依照公司法第一 ○ 三七十五條第一項之規定「以出席股東表 決權過半數之同意為假決議」辦理，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議 之作成應依公司法規定。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一 ○ 三七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣佈散會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

67

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明出席證號碼、戶名及發言要旨，由主席 定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

• 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 第十一條 同一議案每一出席股東發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但提案之說明 或質疑之應答，經主席同意者，不在此限。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言逾時，逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 不服從前二項主席之制止者，依第十八條第二項規定辦理。

• 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，逕付表決。

• 第十四條 議案表決之監票及計票人員由主席指定，但監票人員應具有股東身份。

• 第十五條 議案之表決，以股份為計算基準，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。如經主席徵詢無異議者視為通過。其效力與表決相同。表決之 結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十八條 主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時應佩帶「糾察 員」字樣臂章。

• 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會進行之人，經制 止不從者，主席或糾察員得予以排除。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 【以下空白】

68

附錄六

本次股東會擬議無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目/年度	項目/年度	項目/年度	108年度 (預估)
期初實收資本額（仟元）			1,695,250
本年度配股配 息情形	每股現金股利（元）		1.00(註)
	盈餘轉增資每股配股數（元）		0.20(註)
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益（仟元）		本公司108 年 度未公開財務 預測，故無須 揭露108 年度 預估資訊
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益（仟元）
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘（元）
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配發 現金股利	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均報酬率
	若未辦理資本公積轉增	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均報酬率

• 註：本年度配股配息情形暫以 108 年 3 月底股數 169,525 仟股計算，俟後因本公司 普通股股數發生變動，配股率可能變動之，屆時除權基準日股東名簿記載各股 東持有股數平均分配之。

69

附錄七

全科科技股份有限公司

董事持股情形

108.04.22

			108.04.22
職 稱	姓 名	股數	持股比率
董事長	吳堉文	11,703,040	6.90%
董 事	吳玉屯	1,263,245	0.75%
董 事	謝宏昌	1,157,059	0.68%
董 事	陳宏安	6,107,218	3.60%
獨立董事	詹益燿	-	-
獨立董事	陳風河	-	-
獨立董事	王存孝	-	-
全體董事合計		20,230,562	11.93%

• 一、本公司登記實收資本額為 1,695,250,760 元，已發行股份總數為 169,525,076 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低持有股數計 10,171,504 股。

• 三、截至股東會停止過戶日股東名簿之董事持有股數狀況如上表所列，已符合法定 成數標準。

70