ALLTEK — AGM Information 2018

Jul 26, 2018

股票代號 ： 3209

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一○七年股東常會

議事手冊

時 間：中華民國一○七年六月二十日 ( 星期三 ) 上午九時整 地 點：台北市內湖區瑞光路 399 號 1 樓「自由廣場大樓」

目 錄

壹、開會程序 ·············································································· 01 貳、開會議程 ·············································································· 02 一、報告事項 ········································································ 03 二、承認事項 ········································································ 04 三、討論事項 ········································································ 05 四、臨時動議 ········································································ 06 參、附件： 一、營業報告書 ····································································· 07 二、審計委員會審查報告書 ······················································ 09 三、會計師查核報告書及決算表冊 ············································· 10 四、盈餘分配表 ····································································· 32 五、「背書保證作業程序」修訂條文對照表 ································· 33 肆、附錄： 一、公司章程 ········································································ 34 二、背書保證作業程序 ( 修訂前 ) ················································· 38 三、股東會議事規則 ······························································· 42 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ··· 44 五、董事持股明細表 ······························································· 45

全科科技股份有限公司

一○七年股東常會開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

1

全科科技股份有限公司

一○七年股東常會議程

時 間：中華民國一○七年六月二十日（星期三）上午九時整 地 點：台北市內湖區瑞光路 399 號 1 樓會議室「自由廣場大樓」 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 本公司一○六年度營業報告。

• (二) 審計委員會審查一○六年度決算表冊報告。

• (三) 本公司一○六年度員工及董監酬勞分配報告。

• (四) 國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換情形報告。

• 四、承認事項

• (一) 承認一○六年度營業報告書及決算表冊案。

• (二) 承認一○六年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一) 討論盈餘轉增資發行新股案。

• (二) 討論「背書保證作業程序」修訂案。

        六、臨時動議

七、散會

2

【報告事項】

一 第 案

• 案 由：本公司一○六年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明： ( 一 ) 營業報告書，請參閱附件一 ( 第 7~8 頁 ) 。

• ( 二 ) 財務報表，請參閱附件三 ( 第 10~31 頁 ) 。

第二案

• 案 由：審計委員會審查一○六年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二 ( 第 9 頁 ) 。

第三案

• 案 由：本公司一○六年度員工及董事酬勞分配案報告，敬請 鑒核。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 106 年度提列員工酬勞新臺幣 25,540,000 元及董事酬勞新臺幣 4,000,000 元，全數以現金發放。

• ( 二 ) 本公司 106 年度員工酬勞及董事酬勞分配案，業經 107 年 3 月 23 日薪酬委 員會及董事會決議通過。

第四案

• 案 由：國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司發行國內第三次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣 10 萬元整，依 票面金額 100.20% 發行，募集總金額為新台幣 3 億 60 萬元整，發行期間 3 年，票面利率為 0% 。本公司債已募資完成亦已全數償還銀行借款，並於 106 年 10 月 24 日發行完成並上櫃買賣，截至停止過戶日止，公司債計 3,000 張 皆未轉換。

3

【承認事項】

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：一○六年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 106 年度個體財務報表及合併財務報表業經委請勤業眾信聯合會 計師事務所蔡振財會計師及鄭欽宗會計師查核簽證並出具無保留意見， 上述個體財務報表與合併財務報表、營業報告書及盈餘分配表業經審計 委員會審查完竣。

• ( 二 ) 本案各項書表請參閱附件一至附件三 ( 第 7~31 頁 ) 。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：一○六年度盈餘分配案，提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 106 年度期初未分配盈餘新台幣 ( 以下同 ) 23,175,870 元，加採用 權益法之投資調整及確認福利計畫再衡量數計 2,135,906 元、 106 年度 稅後純益 282,685,261 元，扣除提列法定盈餘公積 28,268,526 元及提列 特別盈餘公積 36,608,643 元後，期末可供分配盈餘為 243,119,868 元， 擬配發股東股利 209,888,183 元，其中股票股利 80,726,220 元、現金股 利 129,161,963 元。

• ( 二 ) 本公司 106 年度盈餘分配表，請參閱附件四 ( 第 32 頁 ) 。

決議：

4

【討論事項】

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論盈餘轉增資發行新股案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 擬以 106 年度應分配股東之股票股利 80,726,220 元，向證券主管機關 申報轉增資發行新股 8,072,622 股，每仟股無償配發 50 股。

• ( 二 ) 配發方式：按基準日股東名簿記載股東持有股數比率無償配發，配股 不足一股之畸零股，股東得於配股基準日起五日內自行併湊，併湊後 仍不足一股或逾期未併湊者，一律依面額折算現金至元為止 ( 元以下捨 去 ) ，並授權董事長洽特定人按面額承購。

• ( 三 ) 增資新股之權利義務與原股份相同。

• ( 四 ) 本次股東紅利轉增資案如因本公司普通股股數發生變動或因法令規定 及主管機關核定須予變更時，擬請股東會授權董事會辦理之。

• ( 五 ) 本案俟股東常會通過後，授權董事會另訂配股基準日。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論「背書保證作業程序」修訂案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 為因應公司營運發展所需，修訂背書保證作業程序。 ( 二 ) 修訂前後條文對照表，請參閱附件五 ( 第 33 頁 ) 。

• 決 議：

5

【臨時動議】

【散會】

6

附件一

營業報告書

各位股東大家好：

本公司 106 年度每股盈餘 1.94 元，股東權益報酬率 (ROE) 11.77% ，茲就營業成 果及營業計畫報告如下：

一、 106 年度營業成果

106 年度合併營業收入 31,641,621 仟元，較前一年度成長 12.73% ；稅後淨 利 285,265 仟元，較前一年度成長 11.05% 。

營運資金 4,288,925 仟元，較前一年增加 32.28% ，各項營業成果、財務收 支及獲利能力列示如下：

	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
項 目	105 年度	106 年度	成長率(%)
營業收入	28,069,697	31,641,621	12.73%
稅後淨利	256,870	285,265	11.05%
營運資金	3,242,368	4,288,925	32.28%

• 註： (1) 營運資金 = 流動資產－流動負債。

• (2) 本公司 106 年度依相關規定無須公開財務預測。

	項 目	105 年度	106 年度
財務 結構	負債占資產比率	80.13%	76.15%
	長期資金占固定資產比率	778.84%	1,552.30%
償債 能力	流動比率	122.21%	169.35%
	速動比率	64.34%	73.70%
獲利 能力	資產報酬率-ROA	3.74%	3.96%
	股東權益報酬率-ROE	11.91%	11.77%
	每股盈餘-EPS(元)	1.72	1.94

• 註：財務比率依合併財務報表計算。 追溯調整後

在研究發展方面，本公司 106 年度投入相關費用 123,257 仟元，協助客戶 進行產品開發與應用，由初期的產品設計階段至樣品測試完成，皆能提供客戶 多樣化的加值服務，所以本公司在資通訊（ ICT ）產業應用領域具有完整的技 術實力。

7

二、 107 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

本公司今 (107) 年度經營方針為持續專注經營通訊 IC 通路事業，期以 專業的技術支援，提昇產品附加價值，並開發新代理產品線，區隔市場競 爭，提高營收與獲利水準。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

參考國際貨幣基金組織 (IMF) 、世界半導體貿易統計組織 (WSTS) 等專 業機構對全球經濟景氣與半導體市場之預測，並考量本公司營運特性後， 本公司預估今年度產品銷售總數量增加在 10% 以上。

( 三 ) 重要產銷政策

本公司為專業的通訊 IC 通路商，主要營運係代理銷售半導體元件產 品，在通訊電子業產銷分工中扮演著上游零組件製造商及下游產品製造商 間橋樑之角色。因此本公司將持續引進新代理產品線，並提供完整之技術 服務，以協助排除設計及生產上的疑難，縮短產品量產上市時程。 三、未來公司發展策略

本公司未來發展仍以堅強的技術支援與專業的研發能力，將各項通訊 IC 及解決方案引進客戶端，提供客戶最完善且即時的服務，隨著資通訊產品市場 需求穩定，本公發展空間亦將寬廣。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

就外部競爭及總體經濟環境而言，研究機構預測 2018 年全球半導體市場 維持成長，本公司在代理產品線、技術與業務團隊等方面精益求精，以強化核 心競爭能力，並維持與上游原廠及下游客戶間穩定之分工關係。

就法規環境而言，有關公司法、勞基法、證券交易法及財務會計準則公報
等法令之修訂實施，本公司均依規定辦理，以使公司各項作業適法並善盡企業
應盡之責。

最後感謝各位股東的支持，也期盼您繼續的愛護，全體員工定將全力以赴，並以更
佳的經營成果，作為各位股東的最好回饋。

敬祝

身體健康 萬事如意

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8

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司 106 年度營業報告書、財務報表 及盈餘分派議案等；其中財務報表業經勤業眾信聯合 會計師事務所蔡振財會計師及鄭欽宗會計師查核完 竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經 本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法 第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

全科科技股份有限公司 107 年股東會

全科科技股份有限公司

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審計委員會召集人：詹益燿

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附件三

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會計師查核報告

全科科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

全科科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達全科科技股份有 限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與全科科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

10

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全科科技股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對全科科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款之減損

參閱個體財務報表附註五及附註十。

截至 106 年 12 月 31 日止個體資產負債表應收帳款餘額為 2,133,996 仟 元，佔個體資產總額 25% 係屬重大，由於應收帳款提列備抵呆帳金額係管理 階層針對逾期及有信用風險之帳款以主觀的判斷決定可回收金額，其提列呆 帳費用之金額係受管理階層對客戶信用品質評估之結果，因是本會計師著重 於應收帳款餘額屬重大且有收款延遲之對象，以及管理階層對其提列呆帳金 額之合理性。

  本會計師針對管理階層評估上述應收帳款是否減損時，執行主要查核程
序如下：

1. 瞭解管理階層對客戶群產生之應收帳款提列政策並測試應收帳款餘額的 帳齡，俾以計算管理階層所提列的備抵應收帳款呆帳。

2. 藉由複核客戶歷史付款狀況分析備抵呆帳、專注於提列方法中任何異常 情形、並追蹤該等異常之處理結果，依據客戶歷史付款狀況評估應收帳 款可收回比率合理性，並參考當年度付款狀態及其他可得客戶資訊，驗 證個別大筆逾期應收帳款提列減損比率之足夠性。

3. 評估期後該企業對已逾期應收帳款收回現金的狀況，以考量是否需要額 外再提列備抵呆帳。

存貨之減損

  參閱個體財務報表附註五及附註十一。

截至 106 年 12 月 31 日止個體資產負債表之存貨金額為 3,209,464 仟元， 佔個體資產總額 38% 係屬重大，且由於存貨主係為半導體元件可能會因產品 需求技術變化快而導致存貨滯銷或過時，這些因素可能意味著若無法精準掌

11

握庫存數量存貨可能無法售出而使存貨價值低於帳面金額之風險。管理階層
依據國際會計準則「存貨」之規定，評估存貨之淨變現價值涉及重大判斷，
且由於存貨餘額對整體財務報表係屬重大，因是將存貨之評價認定為關鍵查
核事項。

  本會計師針對管理階層評估上述存貨是否有跌價及呆滯情況時，執行主
要查核程序如下：

1. 本會計師自期末存貨選樣取得最近期的銷貨發票以確認存貨按成本與淨 變現價值孰低評價。

2. 本會計師取得存貨庫齡狀況表及分析比較歷史提列備抵數實際沖銷之情 形，以確認存貨提列備抵存貨跌價損失政策之適當性。

3. 本會計師參與觀察年底存貨盤點，以瞭解庫存存貨狀況，評估過時及損 壞貨品之備抵存貨跌價損失之適當性。

其他事項

本公司民國 105 年度個體財務報表之被投資公司中，有關勤立生物科技 股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此， 本會計師對上開 105 年度個體財務報表所表示之意見中，有關投資上述採權 益法之投資及其綜合損益份額，係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年 12 月 31 日對上述公司之採權益法之投資餘額為新台幣 57,608 仟元，民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日認列之關聯企業綜合損益份額為新台幣 (2,610) 仟元。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全科科技股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算全科科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  全科科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

12

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對全科科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使全科科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致全科科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

13

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全科科技股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

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全科科技股份有限公司
個體資產負債表
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民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

民國106 年及105 年12 月31 日
15 單位：新台幣仟元 106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 39,190 - $ 282,347 3 1150 應收票據淨額（附註四及十） 1,455 - 3,652 - 1170 應收帳款淨額（附註四、五及十） 1,724,473 20 2,747,746 31 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、十及二五） 409,523 5 1,145,649 13 1200 其他應收款（附註十） 48,789 1 402,863 4 1210 其他應收款－關係人（附註十及二五） 1,065,424 12 - - 130X 存貨（附註四、五及十一） 3,209,464 38 2,830,743 32 1476 其他金融資產－流動（附註八及二六） 33,480 - 28,627 - 1479 其他流動資產 145,086 2 198,485 2 11XX 流動資產總計 6,676,884 78 7,640,112 85 非流動資產 1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註九及二四） - - 7,972 - 1550 採用權益法之投資（附註四、十二及二八） 1,666,980 20 1,132,669 13 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三及二六） 139,218 2 141,023 2 1840 遞延所得稅資產（附註四及二十） 22,370 - 29,684 - 1920 存出保證金 6,888 - 6,821 - 15XX 非流動資產總計 1,835,456 22 1,318,169 15 1XXX 資 產 總 計 $ 8,512,340 100 $ 8,958,281 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四及二六） $ 2,489,290 29 $ 2,616,609 29 2110 應付短期票券（附註十四） 329,786 4 509,887 6 2150 應付票據 47 - 6,162 - 2170 應付帳款 906,216 11 2,085,346 23 2200 其他應付款（附註十六） 149,400 2 138,233 2 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 13,361 - 20,558 - 2399 其他流動負債 28,952 - 32,353 - 21XX 流動負債總計 3,917,052 46 5,409,148 60 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動（附註 七） 480 - - - 2530 應付公司債（附註十五） 290,670 3 - - 2540 長期借款（附註十四及二六） 1,666,560 20 1,290,000 15 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 83,592 1 81,502 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 25,766 - 28,120 - 25XX 非流動負債總計 2,067,068 24 1,399,622 16 2XXX 負債總計 5,984,120 70 6,808,770 76 權益（附註十八） 股 本 3110 普通股股本 1,614,525 19 1,385,262 15 3200 資本公積 376,286 4 239,072 3 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 266,020 3 241,029 3 3350 未分配盈餘 307,998 4 269,809 3 3300 保留盈餘總計 574,018 7 510,838 6 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 36,609) - 14,339 - 3XXX 權益總計 2,528,220 30 2,149,511 24 負 債 及 權 益 總 計 $ 8,512,340 100 $ 8,958,281 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國107 年3 月23 日查核報告） 董事長：吳堉文 經理人：吳玉屯 會計主管：孫蔚南		單位：新台幣仟元 105年12月31日
	金			％
				3 - 31 13 4 - 32 - 2 85 - 13 2 - - 15 100 29 6 - 23 2 - - 60 - - 15 1 - 16 76 15 3 3 3 6 - 24 100

全科科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 4000 營業收入（附註四） 5000 營業成本（附註十一及二十） 5900 營業毛利 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註二 十） 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二一） 8200 本年度淨利	106年度
	金 額 $ 31,641,621 ( 30,347,712) 1,293,909 ( 523,577 ) ( 323,746 ) ( 123,257) ( 970,580) 323,329 65,790 144,212 ( 184,905 ) ( 639) 24,458 347,787 ( 62,522) 285,265

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	106年度		％ - - - - - - - 1 1 - 1 1 - 1	105年度
	金 額 $ 2,573 ( 437) 2,136 ( 62,958 ) 12,010 ( 50,948) ( 48,812) $ 236,453 $ 282,686 2,579 $ 285,265 $ 233,874 2,579 $ 236,453 $ 1.94 $ 1.89			金 額 ( $ 2,505 ) 426 ( 2,079) ( 11,763 ) 2,348 ( 9,415) ( 11,494) $ 245,376 $ 249,907 6,963 $ 256,870 $ 238,413 6,963 $ 245,376 $ 1.72 $ 1.70		％
						- - - - - - - 1 1 - 1 1 - 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

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董事長：吳堉文 經理人：吳玉屯 會計主管：孫蔚南 17

全科科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 M7 對子公司所有權權益變動 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 E1 現金增資 G3 發行可轉換公司債認列權益組成部分 M7 員工認股權失效 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	股	本 通 股 股 本 $ 1,194,191 - - 191,071 - - - - 1,385,262 - - 69,263 160,000 - - - - - $ 1,614,525	資 本 公 積 （附註十八） $ 237,030 - - - 2,042 - - - 239,072 - - - 128,678 7,214 1,322 - - - $ 376,286	保 留		盈 餘 分 配 盈 餘 $ 395,949 39,594 ) 143,303 ) 191,071 ) - 249,907 2,079) 247,828 269,809 24,991 ) 152,379 ) 69,263 ) - - - 282,686 2,136 284,822 $ 307,998	其他權益項目 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 $ 23,754 - - - - - ( 9,415) ( 9,415) 14,339 - - - - - - - ( 50,948) ( 50,948) ($ 36,609)	權	益 總 計
	普			法定盈餘公積 $ 201,435 39,594 - - - - - - 241,029 24,991 - - - - - - - - $ 266,020	未
					( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( ( (	$ 2,052,359 - 143,303 ) - 2,042 249,907 11,494) 238,413 2,149,511 - 152,379 ) - 288,678 7,214 1,322 282,686 48,812) 233,874 $ 2,528,220

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：吳堉文

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

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會計主管：孫蔚南

經理人：吳玉屯

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全科科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融負債淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨報廢損失 A23900 與子公司之未實現銷貨利益 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款-關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	106年度 $ 339,544 6,841 89 153,934 ( 1,584 ) 4,000 ( 99,100 ) - 7,972 948 ( 12,046 ) 16,850 2,197 937,612 715,938 330,839 ( 1,065,424 ) ( 379,669 ) 53,399 ( 4,853 ) ( 6,115 ) ( 1,134,269 ) 14,725 ( 3,401 ) 270 ( 121,303 ) 1,584 ( 150,875 ) ( 44,662) ( 315,256)	105年度
		$ 305,481 7,249 - 77,161 ( 342 ) - ( 17,561 ) ( 3 ) - 1,112 6,891 14,432 ( 2,648 ) ( 438,085 ) ( 405,457 ) ( 87,186 ) - ( 1,958,184 ) ( 126,072 ) ( 28,627 ) ( 585 ) 1,477,060 ( 10,101 ) ( 11,704 ) 276 ( 1,196,893 ) 342 ( 73,612 ) ( 66,522) (1,336,685)

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106年度 $ - ( 484,590 ) ( 5,036 ) - ( 67) ( 489,693) - ( 95,100 ) - ( 180,101 ) 297,600 405,772 ( 152,379 ) 286,000 561,792 ( 243,157 ) 282,347 $ 39,190	105年度
		( $ 7,972 ) ( 14,420 ) ( 1,551 ) 3 ( 1,598) ( 25,538) 386,866 - 65,243 - - 1,254,900 ( 143,303 ) - 1,563,706 201,483 80,864 $ 282,347

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

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董事長：吳堉文經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

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會計師查核報告

全科科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

全科科技股份有限公司及其子公司（全科集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達全科集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與全科集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全科集團民國 106 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對全科科技股份有限公司及其子公司（全科集團）民國 106 年度合併 財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收帳款之減損

  參閱合併財務報表附註五及附註十。

截至民國 106 年 12 月 31 日止合併資產負債表應收帳款餘額為 3,832,312 仟元，佔合併資產總額 35% 係屬重大，由於應收帳款提列備抵呆帳金額係管 理階層針對逾期及有信用風險之帳款以主觀的判斷決定可回收金額，其提列 呆帳費用之金額係受管理階層對客戶信用品質評估之結果，因是本會計師著 重於應收帳款餘額屬重大且有收款延遲之對象，以及管理階層對其提列呆帳 金額之合理性。

  本會計師針對管理階層評估上述應收帳款是否減損時，執行主要查核程
序如下：

1. 瞭解管理階層對客戶群產生之應收帳款提列政策並測試應收帳款餘額的 帳齡，俾以計算管理階層所提列的備抵應收帳款呆帳。

2. 藉由複核客戶歷史付款狀況分析備抵呆帳、專注於提列方法中任何異常 情形、並追蹤該等異常之處理結果，依據客戶歷史付款狀況評估應收帳 款可收回比率合理性，並參考當年度付款狀態及其他可得客戶資訊，驗 證個別大筆逾期應收帳款提列減損比率之足夠性。

3. 評估期後該企業對已逾期應收帳款收回現金的狀況，以考量是否需要額 外再提列備抵呆帳。

存貨之減損

• 參閱個體財務報表附註五及附註十一。

• 截至民國 106 年 12 月 31 日止合併資產負債表之存貨金額為 5,716,491 仟 元，佔合併資產總額 52% 係屬重大，且由於集團主要存貨為半導體元件可能 會因產品需求技術變化快而導致存貨滯銷或過時的產業，這些因素可能意味 著若無法精準掌握庫存數量存貨可能無法售出出售而使存貨價值低於帳面金

22

額之風險。管理階層依據國際會計準則「存貨」之規定，評估存貨之淨變現
價值涉及重大判斷，且由於存貨餘額對整體財務報表係屬重大，因是將存貨
之評價認定為關鍵查核事項。

  本會計師針對管理階層評估上述存貨是否有跌價及呆滯情況時，執行主
要查核程序如下：

1. 本會計師自期末存貨選樣取得最近期的銷貨發票以確認存貨按成本與淨 變現價值孰低評價。

2. 本會計師取得存貨庫齡狀況表及分析比較歷史提列備抵數實際沖銷之情 形，以確認集團存貨提列備抵存貨跌價損失政策之適當性。

3. 本會計師參與觀察年底存貨盤點，以瞭解庫存存貨狀況，評估過時及損 壞貨品之備抵存貨跌價損失之適當性。

其他事項

本公司民國 105 年度合併財務報表之被投資公司中，有關勤立生物科技 股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此， 本會計師對上開 105 年度合併財務報表所表示之意見中，有關投資上述採權 益法之投資及其綜合損益份額，係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年 12 月 31 日對上述公司之採權益法之投資餘額為新台幣 57,608 仟元，民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日認列之關聯企業綜合損益份額為新台幣 (2,610) 仟元。 全科科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參 考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全科集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算全科集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  全科集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對全科集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使全科集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致全科集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於全科集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成全科集團查核意見。

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• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全科集團民國 106 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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25

單位：新台幣仟元

全科科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1150 1170 1200 130X 1476 1479 11XX 1550 1546 1600 1780 1805 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2200 2220 2230 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3410 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據淨額（附註四及十） 應收帳款淨額（附註四、五、十、二七及二八） 其他應收款（附註四及十） 存貨（附註四、五及十一） 其他金融資產（附註八及二八） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十三） 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註九） 不動產、廠房及設備（附註四、十四及二八） 無形資產（附註四） 商譽（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二八） 應付短期票券（附註十五） 應付票據 應付帳款 其他應付款（附註十七） 其他應付款項－關係人（附註二七） 本期所得稅負債（附註四） 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十五及二八） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動（附註七） 應付公司債（附註十六） 長期借款（附註十五及二八） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及十八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計（附註十九） 負 債 及 權 益 總 計		106年12月31日	106年12月31日	％ 3 - 35 3 52 1 2 96 1 - 3 - - - - 4 100 33 3 - 14 3 1 - - 2 56 - 3 16 1 - - 20 76 15 3 2 3 5 - 23 1 24 100		105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 282,284 33,234 3,832,312 282,281 5,716,491 127,810 199,065 10,473,477 58,776 - 307,740 22,680 50,233 36,514 12,189 488,132 $ 10,961,609 $ 3,664,856 329,786 5,804 1,542,263 281,124 89,280 15,437 5,500 250,502 6,184,552 480 290,670 1,761,060 84,261 26,538 30 2,163,039 8,347,591 1,614,525 376,286 266,020 307,998 574,018 36,609) 2,528,220 85,798 2,614,018 $ 10,961,609			金	額 $ 548,746 58,538 4,226,509 706,226 4,781,793 116,238 306,034 10,744,084 57,608 7,972 314,060 9,816 50,233 42,400 11,579 493,668 $ 11,237,752 $ 3,807,884 509,887 11,387 2,532,155 294,803 96,750 23,852 - 224,998 7,501,716 - - 1,390,000 84,390 28,886 30 1,503,306 9,005,022 1,385,262 239,072 241,029 269,809 510,838 14,339 2,149,511 83,219 2,232,730 $ 11,237,752		％
		(							5 - 38 6 43 1 3 96 1 - 3 - - - - 4 100 34 5 - 22 3 1 - - 2 67 - - 12 1 - - 13 80 12 2 2 3 5 - 19 1 20 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：吳堉文經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

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26

全科科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四） 5000 營業成本（附註十一及二十） 5900 營業毛利 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註二 十） 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二一） 8200 本年度淨利	106年度
	金 額 $ 31,641,621 ( 30,347,712) 1,293,909 ( 523,577 ) ( 323,746 ) ( 123,257) ( 970,580) 323,329 65,790 144,212 ( 184,905 ) ( 639) 24,458 347,787 ( 62,522) 285,265

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	106年度		％ - - - - - - - 1 1 - 1 1 - 1	105年度
	金 額 $ 2,573 ( 437) 2,136 ( 62,958 ) 12,010 ( 50,948) ( 48,812) $ 236,453 $ 282,686 2,579 $ 285,265 $ 233,874 2,579 $ 236,453 $ 1.94 $ 1.89			金 額 ( $ 2,505 ) 426 ( 2,079) ( 11,763 ) 2,348 ( 9,415) ( 11,494) $ 245,376 $ 249,907 6,963 $ 256,870 $ 238,413 6,963 $ 245,376 $ 1.72 $ 1.70		％
						- - - - - - - 1 1 - 1 1 - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

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董事長：吳堉文經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

28

全科科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國106	年及105 年1 月1 日至1	年及105 年1 月1 日至1	2 月31 日
代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 M7 對子公司所有權權益變動（附註二四） D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 O1 非控制權益（附註十九） Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 E1 現金增資 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分 C17 員工認股權失效 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	歸	屬	於 本	公 司		業	主 之		權 益 計 $ 2,052,359 - 143,303 ) - 2,042 249,907 11,494) 238,413 - 2,149,511 - 152,379 ) - 288,678 7,214 1,322 282,686 48,812) 233,874 $ 2,528,220	非 控 制 權 益 （附註十九） $ 27,645 - - - - 6,963 - 6,963 48,611 83,219 - - - - - - 2,579 - 2,579 $ 85,798	單位：新台幣仟元 權 益 總 計 $ 2,080,004 - ( 143,303 ) - 2,042 256,870 ( 11,494) 245,376 48,611 2,232,730 - ( 152,379 ) - 288,678 7,214 1,322 285,265 ( 48,812) 236,453 $ 2,614,018
	股	本 通 股 股 本 $ 1,194,191 - - 191,071 - - - - - 1,385,262 - - 69,263 160,000 - - - - - $ 1,614,525	資 本 公 積 （附註十九） $ 237,030 - - - 2,042 - - - - 239,072 - - - 128,678 7,214 1,322 - - - $ 376,286	保 留		盈 餘 分 配 盈 餘 $ 395,949 39,594 ) 143,303 ) 191,071 ) - 249,907 2,079) 247,828 - 269,809 24,991 ) 152,379 ) 69,263 ) - - - 282,686 2,136 284,822 $ 307,998	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 $ 23,754 - - - - - ( 9,415) ( 9,415) - 14,339 - - - - - - - ( 50,948) ( 50,948) ($ 36,609)	總
	普			法定盈餘公積 $ 201,435 39,594 - - - - - - - 241,029 24,991 - - - - - - - - $ 266,020	未
					( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( ( (			( ( ( (

董事長：吳堉文

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後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

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會計主管：孫蔚南

經理人：吳玉屯

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29

全科科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106 年及105 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及報廢損失 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	單位：新台幣仟元 106年度 105年度 $ 347,787 $ 315,118 19,156 18,481 22,342 560 ( 5,035 ) ( 4,322 ) 89 - 184,905 104,290 ( 3,289 ) ( 952 ) 4,000 1,972 639 2,610 - 2 7,972 - 46,909 1,949 21,115 15,705 25,304 ( 20,981 ) 335,563 ( 388,089 ) 404,666 ( 292,411 ) ( 975,030 ) ( 2,854,866 ) 106,968 ( 190,749 ) ( 11,572 ) ( 70,516 ) ( 5,583 ) ( 4,963 ) ( 959,950 ) 1,410,755 ( 16,275 ) 39,584 25,504 93,371 226 239 ( 423,589 ) ( 1,823,213 ) 3,289 952 ( 181,650 ) ( 99,295 ) ( 53,446) ( 71,055) ( 655,396) (1,992,611)
		$ 315,118 18,481 560 ( 4,322 ) - 104,290 ( 952 ) 1,972 2,610 2 - 1,949 15,705 ( 20,981 ) ( 388,089 ) ( 292,411 ) ( 2,854,866 ) ( 190,749 ) ( 70,516 ) ( 4,963 ) 1,410,755 39,584 93,371 239 ( 1,823,213 ) 952 ( 99,295 ) ( 71,055) (1,992,611)

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C03700 其他應付款項－關係人（減少）增 加 C04500 發放現金股利 C04700 現金增資 C05400 子公司現金增資 C05200 子公司員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106年度 $ - ( 1,807 ) ( 13,082 ) - ( 610 ) ( 36,099) ( 51,598) - ( 111,822 ) - ( 180,101 ) 297,600 376,560 ( 7,470 ) ( 152,379 ) 286,000 - - 508,388 ( 67,856) ( 266,462 ) 548,746 $ 282,284	105年度
		( $ 7,972 ) - ( 8,396 ) 2 ( 557 ) ( 9,988) ( 26,911) 890,882 - 65,243 - - 1,254,900 96,750 ( 143,303 ) - 38,079 10,602 2,213,153 ( 10,997) 182,634 366,112 $ 548,746

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：吳堉文經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

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31

附件四

全科科技股份有限公司

一 ○ 六年度盈餘分配表

單位：元

			單位：元	單位：元
項目	金額		備註
	小計	合計
期初未分配盈餘		23,175,870
加：106年度其他綜合損益		2,135,906
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(42,345)
確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘	2,178,251
調整後未分配盈餘		25,311,776
加：106年度稅後純益		282,685,261
減：提列法定盈餘公積		(28,268,526)
提列特別盈餘公積		(36,608,643)
可供分配盈餘小計		243,119,868
本次分配－
股東股利--股票	(80,726,220)		0.50	元/股
股東股利--現金	(129,161,963)		0.80	元/股
本次分配合計		(209,888,183)
期末未分配盈餘		33,231,685

註：現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零股款合計數，計入公司之其他收入。

董事長：吳堉文經理人：吳玉屯主辦會計：孫蔚南

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32

附件五

全科科技股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂條文對照表

修訂後條文	修訂前條文
四、 背書保證之額度: 1.本公司對外背書保證之總額不得 超過本公司淨值百分之二百五十 為限。對單一企業背書保證額度 以不超過本公司淨值百分之二十 為限，惟對本公司直接及間接持有表 決權股份超過50%之公司,以不超過本 公司淨值百分之二百五十為限。 2.如因業務關係從事背書保證者， 除受前項規範外，其背書保證金 額不得超過最近一年度與本公司 交易之總額(雙方間進貨或銷貨 金額孰高者)。 3.本公司及子公司整體辦理背書保證總 額不得超過本公司淨值之百分之三百 為限，本公司及子公司整體對單一企業 背書保證額度以不超過本公司當期淨 值百分之二百五十為限。 淨值以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報告，其資產負債表 歸屬母公司之業主權益為準。	四、背書保證之額度: 1.本公司對外背書保證之總額不得 超過本公司淨值百分之二百為 限。對單一企業背書保證額度以 不超過本公司淨值百分之二十為 限，惟對本公司直接及間接持有表決 權股份超過50%之公司,以不超過本公 司淨值百分之二百為限。 2.如因業務關係從事背書保證者， 除受前項規範外，其背書保證金 額不得超過最近一年度與本公 司交易之總額(雙方間進貨或銷 貨金額孰高者)。 3.本公司及子公司整體辦理背書保證總 額不得超過本公司淨值之百分之二百 五十為限，本公司及子公司整體對單 一企業背書保證額度以不超過本公司 當期淨值百分之二百為限。 淨值以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報告，其資產負債 表歸屬母公司之業主權益為準。

33

附錄一

【全科科技股份有限公司公司章程】

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為全科科技股份有限公司。( 英文名稱為 ALLTEK TECHNOLOGY CORP.)

• 第二條：本公司所營事業如下：

• (一) I301010 資訊軟體服務業。

• ( 二 ) I301020 資料處理服務業。

• ( 三 ) I301030 電子資訊供應服務業。

• ( 四 ) JB01010 會議及展覽服務業。

• ( 五 ) F401010 國際貿易業。

• ( 六 ) F102170 食品什貨批發業。

• ( 七 ) F203010 食品什貨、飲料零售業。

• ( 八 ) F108031 醫療器材批發業。

• ( 九 ) F208031 醫療器材零售業。

• ( 十 ) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 ： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設 分公司。

• 第四條 ： 本公司對外轉投資為其他公司有限責任股東時，其投資總額不受公司法第十三條 規定有關轉投資額度之限制。

• 第五條 ： 本公司就業務上之需要得對外保証。

第二章 股份

• 第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。其中保留新台幣貳仟陸佰萬元供發行員工認股權憑證使 用，共計貳佰陸拾萬股，每股新台幣壹拾元。

• 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法訂定之。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人或三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第八條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 第九條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦 理。

• 第九條之一：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近 一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三 分之二以上同意。

34

• 第九條之二：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得發行。

第三章 股東會

• 第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託 代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主 管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召 集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十三條：本公司股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權外，每股有一表決權。 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應做成議事錄，相關事項悉依公司法第183 條規定辦理。

第四章 董事

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連 選得連任。董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規 定。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次 1/5，本公司董事採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，獨立董事 與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。

• 本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，審計委員會及其成員之職 權行使及相關事宜，依主管機關相關法令規定辦理。審計委員會成立之日同時 廢除監察人。

• 第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互 選一人為董事長，對外代表本公司。

• 第十八條：董事會至少每季開會一次，董事長認為必要或貳人請求時，得開臨時會，均由 董事長召集之並為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人代理之，未指定 時，由董事互推一人代理之。

第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

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• 第二十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數出席，以出席董事過半 數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。

• 第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各 董事。議事錄應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與出席董事之簽名 簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第二十二條： ( 刪除 )

• 第二十三條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任 期以補足原任之期限為限。

• 第二十四條：全體董事之報酬，依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，不論營業盈虧得 依同業通常水準授權董事會議定之。 本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東 會授權總經理依據本公司內部管理辦法辦理。

• 本公司得為董事於任期內，就執行職務範圍購買責任保險。

第五章 經理人

• 第二十五條：本公司得設總經理一人及經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第 廿九條規定和本公司核薪標準表辦理。

第二十六條：本公司得經董事會決議，聘請顧問或高階職員。

第六章 會計

第二十七條：本公司規定每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

• 第二十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前 交審計委員會查核，提交股東常會請求承認：

一 ( ) 營業報告書

( 二 ) 財務報表

( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第二十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本 公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董監酬勞。員 工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

  • 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董監酬勞。

• 第三十條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不得低於

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百分之五十分配股東股息紅利；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為
之，其中現金股利不低於股利總額百分之三十。

第七章 附則

第三十一條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另定之。
第三十二條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第三十四條：本章程訂於中華民國八十年四月十二日

第一次修訂於中華民國八十一年十月五日
第二次修訂於中華民國八十二年五月十九日
第三次修訂於中華民國八十四年九月四日
第四次修訂於中華民國八十五年二月十五日
第五次修訂於中華民國八十六年六月十八日
第六次修訂於中華民國八十七年六月五日
第七次修訂於中華民國八十八年九月二十日
第八次修訂於中華民國八十九年八月十五日
第九次修訂於中華民國九十年一月十日
第十次修訂於中華民國九十年三月三十日
第十一次修訂於中華民國九十一年二月二十六日
第十二次修訂於中華民國九十一年三月八日

第十三次修訂於中華民國九十一年七月十日
第十四次修訂於中華民國九十二年六月六日
第十五次修訂於中華民國九十三年五月十日
第十六次修訂於中華民國九十四年六月十四日
第十七次修訂於中華民國九十五年六月九日
第十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日
第十九次修訂於中華民國九十七年五月三十日
第二十次修訂於中華民國九十九年六月十七日
第二十一次修訂於中華民國一○一年六月二十二日
第二十二次修訂於中華民國一○二年六月二十日
第二十三次修訂於中華民國一○三年六月十八日
第二十四次修訂於中華民國一○五年六月十六日
第二十五次修訂於中華民國一○六年六月二十日

全科科技股份有限公司
董事長：吳堉文

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附錄二

全科科技股份有限公司 背書保證作業程序

• 一、目的 : 為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本作業程序。 本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 二、適用範圍 :

• 融資背書保證：

  • (1) 客票貼現融資。

  • (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 三、背書保證對象 :

• 本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投 資關係由全體出資 ( 出資係指直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 ) 股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下列公 司：

• 有業務往來關係之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書 保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且其金額不得超過本公司淨值之百分 之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

四、背書保證之額度 :

1. 本公司對外背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之二百為限。對單 一企業背書保證額度以不超過本公司淨值百分之二十為限，惟對本公司 直接及間接持有表決權股份超過 50% 之公司 , 以不超過本公司淨值百分之二百 為限。

2. 如因業務關係從事背書保證者，除受前項規範外，其背書保證金額不得 。

超過最近一年度與本公司交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 )

1. 本公司及子公司整體辦理背書保證總額不得超過本公司淨值之百分之二百伍拾為 限，本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之 二百為限。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，其資產負債表歸屬
母公司之業主權益為準。

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• 五、決策及授權層級 :

• 本公司所為背書保證事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事 會決議通過後，始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百 分之二十以內先予決行，事後提報次一期董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報 請股東會備查。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 六、背書保證辦理程序 :

• 本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具背書保證申請 書，向本公司財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信 調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈董事長核示，必 要時應取得擔保品。

• 財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包 括：

  • (1) 背書保證之必要性及合理性。

  • (2) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (3) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (4) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來 金額是否在限額以內。

  • (5) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (6) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (7) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 本公司財務單位經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書 保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之二十，則呈請董事長裁示 後辦理，嗣後提報次一期董事會追認 ; 若背書保證累計餘額已超過當期 淨值百分之二十，則須先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事 會決議通過後，方可辦理，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。

• 財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。

• 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司 ( 子公司股票無 -

面額或每股面額非屬新臺幣十元者，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為 之 ) 時，財務單位應每月評估該公司的營運風險、財務狀況及後續為背書保證的適 當性，呈報董事長。

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1. 本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本程序規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對 該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善 計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送審計委員會，並報告於 董事會。

2. 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者，應經審計委員會及董事會同意，並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會 追認之 ; 股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

3. 七、背書保證註銷 :

4. 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書 保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務單位加 蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

5. 財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證 之金額。

6. 在票據展期換新時，金融機構常要求先背書新票據再退回舊票據，在此 情況下，財務單位應具備跟催紀錄，儘速將舊票據追回註銷。

八、印鑑章保管及程序 :

1. 本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應由董 事會同意之專人保管，並按規定程序用印，且該印鑑保管人員任免或異 動時，應報經董事會同意。

2. 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

3. 九、內部控制 :

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 十、公告申報程序 :

1. 本公司應於每月 10 日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

2. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日 ( 係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者 ) 之即日起算二日內公告申報 :

3. (1) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

4. (2) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

5. (3) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。

6. (4) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上者。

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1. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應辦理公告申報 之事項，應由本公司為之。

2. 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

3. 十一、對子公司辦理背書保證之控管程序 :

4. 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

5. 子公司應於每月 5 日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

6. 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審計委員會。

7. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報董事長。

十二、罰則 :

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考
核，依其情節輕重處罰。

• 十三、實施與修訂 :

• 本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後提請股東會同 意後實施，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

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附錄三

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會除公司法或其他相關法令及本公司章程另有規定外，依本規則行之。 第二條 本規則所稱股東，指股東本人或受股東委託出席之受託人。

• 第三條 本公司受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 股東出席時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡代替簽到，其股權數依簽名簿或繳交 之簽到卡所載股份數，計算出席股數。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第四條 股東會應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，董事互推一人代 理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席依公司法及相關法令規 定辦理。

• 第六條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。

• 第七條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 已屆開會時間，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應即宣佈開會； 如出席股東不足上述定額，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩次為限，延後 時間合計不得超過一小時；延後兩次仍不足定額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依照公司法第一 ○ 三七十五條第一項之規定「以出席股東表 決權過半數之同意為假決議」辦理，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議 之作成應依公司法規定。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一 ○ 三七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣佈散會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明出席證號碼、戶名及發言要旨，由主席 定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

• 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 第十一條 同一議案每一出席股東發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但提案之說明 或質疑之應答，經主席同意者，不在此限。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言逾時，逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 不服從前二項主席之制止者，依第十八條第二項規定辦理。

• 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，逕付表決。

• 第十四條 議案表決之監票及計票人員由主席指定，但監票人員應具有股東身份。

• 第十五條 議案之表決，以股份為計算基準，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。如經主席徵詢無異議者視為通過。其效力與表決相同。表決之 結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十八條 主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時應佩帶「糾察 員」字樣臂章。

• 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會進行之人，經制 止不從者，主席或糾察員得予以排除。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 【以下空白】

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附錄四

本次股東會擬議無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目/年度	項目/年度	項目/年度	107年度 (預估)
期初實收資本額（仟元）			1,614,525
本年度配股配 息情形	每股現金股利（元）		0.80(註)
	盈餘轉增資每股配股數（元）		0.50(註)
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益（仟元）		本公司107 年 度未公開財務 預測，故無須 揭露107 年度 預估資訊
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益（仟元）
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘（元）
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配發 現金股利	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均報酬率
	若未辦理資本公積轉增	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均報酬率

• 註：本年度配股配息情形暫以 107 年 3 月底股數 161,452 仟股計算，俟後因本公司 普通股股數發生變動，配股率可能變動之，屆時除權基準日股東名簿記載各股 東持有股數平均分配之。

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附錄五

全科科技股份有限公司

董事持股情形

107.04.22

			107.04.22
職 稱	姓 名	股數	持股比率
董事長	吳堉文	11,145,753	6.90%
董 事	吳玉屯	1,203,091	0.75%
董 事	謝宏昌	1,101,961	0.68%
董 事	陳宏安	5,930,684	3.67%
獨立董事	詹益燿	-	-
獨立董事	陳風河	-	-
獨立董事	王存孝	-	-
全體董事合計		19,381,489	12.00%

• 一、本公司登記實收資本額為 1,614,524,540 元，已發行股份總數為 161,452,454 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低持有股數計 9,687,147 股。

• 三、截至股東會停止過戶日股東名簿之董事持有股數狀況如上表所列，已符合法定 成數標準。

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