Aedifica SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 12, 2026

aedifica housing with care

VOLMACHT

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 12 JUNI 2026

Behoudens bepaalde uitzonderingen zijn dit document en de hierin opgenomen informatie niet bestemd voor algemene verspreiding, publicatie, distributie of openbaarmaking, hetzij direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten of enige andere staat of jurisdictie waar dit een schending van de wetgeving van die jurisdictie zou vormen of waarvoor aanvullende documenten moeten worden ingevuld of geregistreerd, of waarvoor aanvullende maatregelen moeten worden genomen naast de vereisten onder Belgisch recht.

Door voor de Fusie te stemmen, erkent u en gaat u ermee akkoord dat u zich ervan bewust bent dat de Nieuwe Aandelen (zoals in dit Fusieverslag gedefinieerd) die aan u kunnen worden uitgegeven (a) niet zijn en niet zullen worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act") of de effectenwetgeving van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten, en worden aangeboden en verkocht op grond van een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de US Securities Act, (b) "restricted securities" zullen zijn in de zin van Rule 144 onder de US Securities Act, en (c) in de toekomst niet direct of indirect mogen worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, behalve op grond van een vrijstelling van of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de US Securities Act. Er zal geen openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen plaatsvinden in de Verenigde Staten en de Nieuwe Aandelen zijn niet genoteerd en zullen niet worden genoteerd op een Amerikaanse effectenbeurs of worden genoteerd op een interdealer-noteringssysteem in de Verenigde Staten en Aedifica is niet van plan om enige actie te ondernemen om een markt voor de Nieuwe Aandelen in de Verenigde Staten te faciliteren.

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 6 juni 2026:

• per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Aandeelhouders kunnen daarnaast eveneens gebruik maken van een elektronische volmacht door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 6 juni 2026 worden ontvangen door ABN AMRO Bank NV.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:

---

Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie)¹:	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)² en __ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)³ van de naamloze vennootschap “AEDIFICA”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, “Aedifica” of de “Vennootschap”), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachtdrager met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

Familienaam en voornaam: _______

Adres: _________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het uitvoerend comité van “AEDIFICA”, of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met “AEDIFICA” aanduidt als bijzondere volmachtdrager, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.)

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van “AEDIFICA”, die zal worden gehouden te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, op 12 juni 2026 om 9u30, om te beraadslagen over de agenda en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven stemintenties.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering, zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachtdragers van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier, of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen. Bij gebreke hiervan, verklaart de ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Het is de volmachtdrager uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke persoon(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

---

3

• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegdheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de Volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voor meer gedetailleerde informatie hieromtrent wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/ruilbod/), zal de Vennootschap ten laatste op 28 mei 2026 een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier betreffende de aangepaste agenda (tijdig) door de Vennootschap zou worden ontvangen, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachten die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap vóór de publicatie van de herziene agenda, blijven geldig voor de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
• in geval de herziene agenda één of meer nieuwe voorstellen tot besluit zou bevatten voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, mag de volmachtdrager afwijken van de instructies gegeven door de Volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachtdrager de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• indien de herziene agenda één of meerdere nieuwe te behandelen punten bevat (die niet werden vermeld in de oorspronkelijke agenda), dan moet in de (oorspronkelijke) volmacht worden vermeld of de volmachtdrager al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten, dan wel of hij/zij zich moet onthouden (door hierna het gepaste vakje aan te kruisen):

☐ de Volmachtgever geeft instructie aan de volmachtdrager om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen;
☐ de Volmachtgever geeft toelating aan de volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

In dat kader wordt verduidelijkt dat deze volmacht bijgevolg ook geldt voor de tweede buitengewone algemene vergadering die wordt gehouden op een tijdstip en plaats die tijdig zullen worden meegedeeld, met dezelfde agenda, in de hypothese dat op de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2026 het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, en op voorwaarde dat de vereiste formaliteiten om deel te nemen en te stemmen tijdig worden vervuld.

---

4

De volmachtdrager zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd op de website https://aedifica.eu/nl/ruilbod/):

1. Kennisname van gezamenlijk fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikels 12:2 juncto 12:24 WVV, het Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 WVV en het Verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 12:26 WVV.	VEREIST GEEN STEMMING
2. Mededeling van enige belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van Aedifica NV hebben voorgedaan tussen de datum van het Fusievoorstel en de datum van de BAV overeenkomstig artikel 12:27 WVV.	VEREIST GEEN STEMMING
3. Goedkeuring van het fusievoorstel en bijgevolg de fusie conform de modaliteiten vermeld in het voorstel van besluit opgenomen in de agenda.	JA	NEEN	ONTHoudING
4. Goedkeuring om het kapitaal te verhogen conform de modaliteiten vermeld in het voorstel van besluit opgenomen in de agenda.	JA	NEEN	ONTHoudING
5. Goedkeuring van de statutenwijziging zoals vermeld in het voorstel van besluit opgenomen in de agenda.	JA	NEEN	ONTHoudING
6. Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris	JA	NEEN	ONTHoudING
7. Goedkeuring van de toekenning van alle machten in uitvoering van voorgaande beslissingen, zoals vermeld in het voorstel van besluit opgenomen in de agenda.	JA	NEEN	ONTHoudING

---

5

Gedaan te , op 2026.

Voor de Volmachtgever,

Getekend⁴

(Handtekening)

(Handtekening)

Naam en voornaam: ... Naam en voornaam: ...
Functie: ... Functie: ...

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke persoon(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering, moeten de procedure met betrekking tot de registratie en de kennisgeving van deelname zoals beschreven in de oproeping naleven en de gevraagde documenten toevoegen als bijlagen aan dit formulier.

⁴ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".