Aedifica SA — M&A Activity 2026

May 12, 2026

Traduction non officielle en français de la version officielle en néerlandais. En cas de divergence entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise prévaudra.

Aedifica SA
Société anonyme
Société immobilière réglementée de droit belge
Rue Belliard 40, boîte 11, 1040 Bruxelles
RPM Bruxelles 0877.248.501
(la « Société » ou « Aedifica »)

Rapport du Conseil d'Administration d'Aedifica SA établi conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations concernant la fusion par absorption entre la société anonyme Aedifica, en tant que société absorbante, et la société anonyme Cofinimmo, en tant que société absorbée

Avertissement

Subject to certain exceptions, this document and the information contained herein is not for general release, publication, distribution or disclosure otherwise, whether directly or indirectly, in whole or in part, in or into the United States or any other state or jurisdiction where to do so would constitute a violation of the laws of that jurisdiction or would require additional documents to be completed or registered, or require any measure to be undertaken in addition to the requirements under Belgian law.

By voting in favour of the Merger you acknowledge and agree that you are aware that the New Shares issuable to you (a) have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act") or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and are being offered and sold pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act, (b) will be "restricted securities" within the meaning of Rule 144 under the U.S. Securities Act, and (c) in the future may not be offered or sold, directly or indirectly, in the United States, other pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act. There will be no public offering of the New Shares in the United States and the New Shares have not been and will not be listed on a U.S. securities exchange or quoted on any inter-dealer quotation system in the United States and Aedifica does not intend to take any action to facilitate a market for the New Shares in the United States.

Sous réserve de certaines exceptions, le présent document et les informations qu'il contient ne sont pas destinés à une diffusion, publication, distribution ou divulgation, que ce soit directement ou indirectement, en tout ou en partie, aux États-Unis ou dans tout autre État ou juridiction où cela constituerait une violation de la législation de cette juridiction, ou pour laquelle des documents supplémentaires doivent être remplis ou enregistrés, ou pour laquelle des mesures supplémentaires doivent être prises en plus des exigences prévues par le droit belge.

En votant en faveur de la Fusion, vous reconnaissez et acceptez que vous êtes conscient que les Actions

CF-151735

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Nouvelles (telles que définies dans la présente Proposition de Fusion) qui peuvent vous être attribuées (a) ne sont pas et ne seront pas enregistrées en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act ») ou la législation sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et sont offertes et vendues en vertu d'une exemption des exigences d'enregistrement de l'US Securities Act, ou dans le cadre d'une transaction qui n'est pas soumise à ces exigences, (b) seront des « titres soumis à des restrictions » au sens de la règle 144 de l'US Securities Act, et (c) ne pourront à l'avenir être offerts ou vendus, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption des exigences d'enregistrement prévues par l'US Securities Act ou dans le cadre d'une transaction non soumise à ces exigences. Il n'y aura pas d'offre publique des Actions Nouvelles aux États-Unis et les Actions Nouvelles ne sont pas cotées et ne seront pas cotées sur une bourse américaine ni sur un système de cotation inter-courtiers aux États-Unis, et Aedifica n'a pas l'intention de prendre des mesures pour faciliter la création d'un marché pour les Actions Nouvelles aux États-Unis.

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Chers actionnaires,

Conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous avons l'honneur de vous présenter un rapport sur le projet de fusion par absorption de Cofinimmo SA, une société anonyme ayant le statut de société immobilière réglementée publique de droit belge (« SIRP ») dont le siège social est situé avenue de Tervuren 270, 1150 Bruxelles, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises (registre des personnes morales de Bruxelles) sous le numéro 0426.184.049 (« Cofinimmo ») par Aedifica (la « Fusion »).

Pour plus de détails sur les opérations prévues, nous renvoyons également à la proposition commune de fusion par absorption de Cofinimmo par Aedifica, telle qu'elle a été établie conjointement par le conseil d'administration d'Aedifica et le conseil d'administration de Cofinimmo conformément aux articles 12:2 juncto 12:24 CSA, déposée au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles (section néerlandophone) le 29 avril 2026.

Le présent rapport doit également être lu conjointement avec le rapport du commissaire d'Aedifica (EY Bedrijfsrevisoren BV) sur la proposition de fusion conformément à l'article 12:26 CSA.

1 DESCRIPTION DE L'OPÉRATION ENVISAGÉE

Aedifica a l'intention d'absorber Cofinimmo par le biais d'une fusion par absorption conformément aux articles 12:2, alinéa 1, juncto articles 12:24 à 12:35 CSA.

Conformément à l'article 12:13 CSA, la Fusion – si elle est approuvée par les deux AGEs (telles que définies ci-après) – entraîne de plein droit et simultanément les conséquences suivantes, à compter de la Date d'Effet (telle que définie ci-après) :

a) l'ensemble du patrimoine de Cofinimmo – tant les actifs que les passifs – est transféré de plein droit à Aedifica, ce qui fait qu'Aedifica succède automatiquement (et sous réserve d'exceptions limitées pour lesquelles des formalités de transfert particulières sont requises) à tous les droits

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et obligations de Cofinimmo¹;

b) les actionnaires de Cofinimmo (autres qu'Aedifica et Cofinimmo elle-même en raison de la détention de ses propres actions²), ci-après les « Actionnaires de Cofinimmo » (et les actions Cofinimmo concernées, les « Actions Cofinimmo »), deviennent actionnaires d'Aedifica ; et
c) Cofinimmo cesse d'exister.

Le présent rapport de fusion sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire d'Aedifica (l'« AGE d'Aedifica ») et à l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo (l'« AGE de Cofinimmo » ; ensemble avec l'AGE d'Aedifica, les « AGEs » ou, individuellement, une « AGE »). À ce jour, le conseil d'administration d'Aedifica a l'intention de convoquer l'AGE d'Aedifica le ou autour du 12 juin 2026, avec, le cas échéant, une réunion de carence³ le ou autour du 30 juin 2026, et le conseil d'administration de Cofinimmo a l'intention de convoquer l'AGE de Cofinimmo le ou autour du 30 juin 2026.

Lorsqu'il est fait référence à la « Date d'Effet » dans le présent Rapport de Fusion, il s'agit de la réalisation juridique de la Fusion (avec toutes les conséquences décrites ci-dessus). La Date d'Effet sera fixée par décision des AGEs (et aura donc lieu en tout état de cause après la dernière AGE) conformément à l'article 12:32 CSA. Si les AGEs sont effectivement convoquées aux dates prévues ci-dessus, se réunissent et décident de la Fusion, la Date d'Effet aura lieu à 00h00 (heure belge), c'est-à-dire au début de la journée, le 1er juillet 2026 ; si les AGEs sont (à nouveau) convoquées, se réunissent et décident de la Fusion à d'autres dates, les Conseils proposeront la Date d'Effet dans les convocations pertinentes de ces AGEs.

Comme expliqué plus en détail à la section 3.1, la Fusion constitue, d'un point de vue du droit des sociétés, la dernière étape de la combinaison proposée entre Aedifica et Cofinimmo, après l'offre publique d'échange définitivement clôturée le 2 mars 2026, lancée par Aedifica sur toutes les actions de Cofinimmo (l'« Offre d'Echange »).

2 SITUATION PATRIMONIALE

2.1 SITUATION PATRIMONIALE D'AEDIFICA

Pour connaître la situation financière d'Aedifica, il convient de se reporter à ses derniers chiffres publiés à la date du présent Rapport de Fusion, au 31 décembre 2025, tels qu'ils figurent dans son rapport financier annuel pour l'exercice 2025, et disponibles sur son site web (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/rapports-presentations/) (« RFA 2025 d'Aedifica »).

2.2 SITUATION PATRIMONIALE DE COFINIMMO

Le patrimoine consolidé de Cofinimmo concerne principalement les biens immobiliers qu'elle détient

¹ Étant donné qu'Aedifica est une société immobilière réglementée publique, la Fusion n'aura aucune incidence sur le statut des filiales de Cofinimmo considérées comme des sociétés immobilières réglementée institutionnelles : elles conserveront ce statut.
² Conformément à l'article 12:34 CSA, les actions Cofinimmo déjà détenues par Aedifica ou Cofinimmo elle-même, ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte d'Aedifica ou de Cofinimmo, ne seront pas échangées contre des Actions Nouvelles (telles que définies ci-après).
³ C'est-à-dire au cas où le quorum requis ne serait pas atteint lors de l'AGE prévue le 12 juin 2026.

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(« le Portefeuille Immobilier de Cofinimmo »). Le Portefeuille Immobilier de Cofinimmo comprend, comme décrit plus en détail dans le rapport financier annuel de Cofinimmo pour l'exercice 2025, tel qu'actualisé par le rapport financier intermédiaire de Cofinimmo au 31 mars 2026 (le « RFI Q1 2026 de Cofinimmo »), tous deux disponibles sur son site web https://www.cofinimmo.com/investisseurs/rapports-presentations/), ce qui suit :

• à hauteur de 76,9%, un portefeuille immobilier de soins, initialement limité aux maisons de repos, puis élargi au fil du temps à d'autres types de biens immobiliers, tels que les centres de soins de première ligne, les cliniques spécialisées, les cliniques de rééducation, les cliniques psychiatriques, etc., répartis géographiquement dans neuf pays européens, à savoir la Belgique, la France, les Pays-Bas, l'Allemagne, l'Espagne, la Finlande, l'Irlande, l'Italie et le Royaume-Uni.
• à hauteur de 15,2%, un portefeuille de bureaux, situé en Belgique et principalement dans le quartier central des affaires de Bruxelles ; et
• à hauteur de 7,8%, un réseau de distribution (cafés et restaurants), situé en Belgique et aux Pays-Bas.

Les principales modifications intervenues depuis lors dans le portefeuille immobilier de Cofinimmo ont été communiquées par Cofinimmo au moyen de communiqués de presse disponibles sur le site web de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/actualites-media/communiques-de-presse/).

Pour connaître la situation patrimoniale de Cofinimmo, il convient de se reporter à ses derniers chiffres publiés à la date du présent Rapport de Fusion, au 31 mars 2026, tels qu'ils figurent dans le RFI Q1 2026 de Cofinimmo, et disponibles sur son site web (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/rapports-presentations/).

3 EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION, D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET ÉCONOMIQUE

3.1 OPPORTUNITÉ DE LA FUSION

Comme exposé dans le prospectus relatif à l'Offre d'Echange (le « Prospectus »), Aedifica avait l'intention, à l'issue de l'Offre d'Echange et en vue de la réalisation durable des synergies opérationnelles et financières du regroupement entre Aedifica et Cofinimmo, de procéder à une intégration juridique de Cofinimmo au sein d'Aedifica.

La Fusion aurait ainsi lieu en tant que dernière étape du regroupement proposé entre Aedifica et Cofinimmo, après l'Offre d'Echange, et son opportunité s'inscrit donc dans le prolongement de l'Offre d'Echange. Pour un exposé plus détaillé concernant l'opportunité de la Fusion, il est donc renvoyé au Prospectus, et notamment aux sections 7.2.2 « Objectifs de l'Offrant », 7.2.4 « Intentions de l'Offrant » et 7.2.5 « Avantages de l'opération pour la Société Cible et ses actionnaires ».

Toute la documentation relative à l'Offre d'Echange, y compris le Prospectus, est toujours disponible sur le site web d'Aedifica (https://aedifica.eu/fr/offre-d-echange/).

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CF-101735

3.2 CONDITIONS ET MODALITÉS DE LA FUSION

La proposition visant à réaliser la Fusion sera soumise à l'approbation des actionnaires d'Aedifica, respectivement de Cofinimmo lors des AGEs.

Indépendamment de la date à laquelle les AGEs décideront de la Fusion, celle-ci prendra effet, à des fins comptables et fiscales, le 1er juillet 2026 à 00h00 (heure belge), c'est-à-dire au début de la journée.

Si cette date diffère de la Date d'Effet, les opérations effectuées par Cofinimmo au cours de la période précédant la Date d'Effet seront par conséquent considérées comme ayant été effectuées, sur le plan comptable et fiscal, au nom et pour le compte d'Aedifica.

L'apport des Actions Cofinimmo dans le cadre de la Fusion sera rémunéré par Aedifica par l'émission d'Actions Nouvelles, sans valeur nominale (les « Actions Nouvelles »), l'apport d'une Action Cofinimmo donnant droit à 1,1784 Action Nouvelle (le « Rapport d'Echange de la Fusion »), comme expliqué plus en détail à la section 3.4 du présent Rapport de Fusion.

Les fractions d'Actions Nouvelles qui, sur la base du Rapport d'Echange de Fusion, sont dues dans le cadre de la Fusion à certains Actionnaires de Cofinimmo (c'est-à-dire les Actionnaires de Cofinimmo qui, en échange de leurs Actions Cofinimmo, ont droit à un nombre d'Actions Nouvelles qui n'est pas un nombre entier et qui constitue donc en partie une fraction d'une Action Nouvelle, les « Fractions d'Actions Nouvelles »), ne seront pas livrées en tant que telles à l'Actionnaire de Cofinimmo concerné. Ces Fractions d'Actions Nouvelles seront, dans la mesure du possible, regroupées en Actions Nouvelles entières, puis, au nom et pour le compte de chaque Actionnaire de Cofinimmo concerné, selon les modalités et conditions exposées à la section 2.2.2 de la Proposition de Fusion, par Aedifica via BNP Paribas Fortis (le « BNP Dribbling Out » avec le produit net de celui-ci, le « Produit BNP », tels que ces deux termes sont définis dans la Proposition de Fusion) ou par l'intermédiaire financier par l'intermédiaire duquel l'Actionnaire de Cofinimmo détenait ses Actions Cofinimmo (y compris, le cas échéant, BNP Paribas Fortis, l'« Intermédiaire Financier », le « FT Dribbling Out » et son produit net, le « FT Produit », tels que ces termes sont définis dans la Proposition de Fusion), et que le produit de cette cession soit versé à l'Actionnaire de Cofinimmo concerné.

En vendant un nombre limité d'Actions Cofinimmo avant la Fusion, Aedifica veillera à ce que le nombre d'Actions Cofinimmo concernées par la Fusion, par l'application du Rapport d'Echange de la Fusion, donne lieu à un nombre entier d'Actions Nouvelles. Aedifica veillera ainsi à ce qu'aucune Fraction d'une Action Nouvelle ne soit perdue.

Aedifica émettra les Actions Nouvelles à la Date d'Effet (la « Date de Paiement »). À la Date de Paiement, les Actionnaires de Cofinimmo deviendront propriétaires de ces Actions Nouvelles, et les Actions Cofinimmo cesseront d'exister de plein droit.

La livraison de :

• la remise (intégrale) des Actions Nouvelles aux Actionnaires de Cofinimmo aura lieu dès que raisonnablement possible après la Date de Paiement ;
• le versement en espèces (en euros) de la partie concernée du Produit BNP aux Actionnaires de

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Cofinimmo concernés aura lieu dès que raisonnablement possible après la clôture du BNP Dribbling Out ;

• la remise en espèces de la partie pertinente du Produit FT sera effectuée par l'Intermédiaire Financier concerné conformément aux modalités habituelles (y compris en ce qui concerne les frais éventuels) convenues entre les Actionnaires de Cofinimmo concernés et l'Intermédiaire Financier ;

selon les modalités exposées à la section 2.3 de la Proposition de Fusion.

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires, émises en vertu du droit belge, assorties des mêmes droits et obligations que les actions Aedifica existantes, ainsi que du même code ISIN : BE0003851681. Elles seront donc, dès leur émission (c'est-à-dire la Date de Paiement), entièrement fongibles avec les actions Aedifica existantes et participeront au résultat d'Aedifica à compter du 1er janvier 2026 ; elles seront émises avec le coupon n° 37⁴ et suivants attachés.

En principe, l'offre des Actions Nouvelles aux Actionnaires de Cofinimmo en Belgique ou dans tout autre État membre de l'Espace économique européen et l'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur un marché réglementé nécessitent la publication d'un prospectus, conformément au Règlement Prospectus⁵.

Toutefois, étant donné que :

• l'émission des Actions Nouvelles est une conséquence mécanique de l'approbation de la Fusion par les AGEs et ne nécessite pas de décision d'investissement individuelle de la part des Actionnaires de Cofinimmo, et
• il est possible de se prévaloir de l'exemption de prospectus prévue à l'article 1.5(a) du Règlement Prospectus

aucun prospectus n'est requis pour l'offre, respectivement l'admission à la négociation sur Euronext Bruxelles et Euronext Amsterdam, des Actions Nouvelles (ni aucun autre document tel qu'un document d'exemption).

La modification des statuts d'Aedifica résultant de la Fusion envisagée a été soumise à l'Autorité des services et marchés financiers (« FSMA ») pour approbation préalable, et cette approbation a été obtenue le 5 mai 2026.

La Fusion répond aux exigences de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et de l'article 2.9.1.0.3. du Code fiscal flamand.

Étant donné que la Fusion a lieu entre des membres d'une unité TVA existante, elle est considérée comme ne relevant pas du champ d'application de la TVA.

La Fusion relève, en outre, du régime de neutralité fiscale prévu à l'article 211, § 1, alinéas 1er, 4e et 6e du Code des impôts sur les revenus de 1992, étant donné que seules des sociétés immobilières réglementées participeront à la Fusion, et qu'elle n'a pas pour objet principal ou pour l'un de ses objets

⁴ Le coupon n° 37 représente le droit au dividende des actions Aedifica (à savoir les actions Aedifica existantes et les Actions Nouvelles) pour l'exercice 2026.
⁵ Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

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principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus de 1992.

3.3 CONSÉQUENCES DE LA FUSION

À la suite de la Fusion, l'ensemble du patrimoine de Cofinimmo, tel que décrit plus en détail à la section 1 du présent Rapport de Fusion, sera transféré à Aedifica.

La Fusion par absorption de Cofinimmo par Aedifica sera opposable aux tiers à compter de la publication au Moniteur belge des actes notariés des AGEs respectives de Cofinimmo et d'Aedifica au cours desquelles la Fusion sera décidée. Afin de pouvoir opposer aux tiers le transfert des droits et obligations relatifs au Portefeuille Immobilier de Cofinimmo, les procès-verbaux (authentique) des AGEs au cours desquelles la Fusion a été décidée doivent être transcrits au registre hypothécaire compétent.

Pour les conséquences de la Fusion sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires d'Aedifica existants, il est renvoyé à la section 3.1.4 de la Proposition de Fusion.

3.4 RAPPORT D'ECHANGE PROPOSÉ

Conformément à la méthode d'évaluation fixée contractuellement par le Relationship Agreement conclu le 27 janvier 2026 entre Aedifica et Cofinimmo⁶ (le « Relationship Agreement »), et également communiquée dans le Prospectus⁷, le Rapport d'Echange de la Fusion a été fixé à exactement 1,1784⁸ ; une Action Cofinimmo donne droit à 1,1784 Actions Nouvelles.

Conformément au Relationship Agreement, le Rapport d'Echange de la Fusion a été établi comme suit :

Rapport d'Echange de la Fusion

$$
\begin{array}{l}
= \frac{(\text{valeur d'apport action Cofinimmo dans l'Offre d'Echange} - \text{dividende brut Cofinimmo 2025})}{(\text{Prix d'émission action nouvelle Aedifica dans l'Offre d'Echange} - \text{dividende brut Aedifica 2025})} \
= \frac{(\€87,64 - \€5,20)}{(\€73,96 - \€4,00)} \
= \frac{\€82,44}{\€69,96} \
= 1,1784 \text{ (arrondi jusqu'à 4 chiffres après la virgule)}
\end{array}
$$

⁶ Pour le contenu du Relationship Agreement (disponible uniquement en anglais), il est renvoyé aux sites web d'Aedifica (https://aedifica.eu/fr/offre-d-echange/) et de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transaction-cofinimmo-aedifica/) où il peut être consulté dans son intégralité.

⁷ Pour le contenu du Relationship Agreement (disponible uniquement en anglais), il est renvoyé aux sites web d'Aedifica (https://aedifica.eu/fr/offre-d-echange/) et de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transaction-cofinimmo-aedifica/) où il peut être consulté dans son intégralité.

⁸ Le rapport d'échange de la Fusion a toutefois été arrondi à 4 décimales. Aux fins des calculs mentionnés dans le présent Rapport de Fusion, ce chiffre arrondi à 4 décimales est utilisé.

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En application de l'article 26, §2, premier alinéa, 2° premier paragraphe, a), de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »), et sur la base des chiffres d'Aedifica au 31 décembre 2025, tels que repris dans le RFA 2025 d'Aedifica (à la date de la Proposition de Fusion et du présent Rapport de Fusion, il s'agit des chiffres les plus récents publiés par Aedifica), le prix d'émission par Action Nouvelle est fixé à 73,05 EUR⁹ (le « Prix d'Emission de la Fusion »).

Ce Prix d'Emission de la Fusion correspond à la valeur nette par action Aedifica au 31 décembre 2025, soit 77,05, corrigée du dividende brut non encore distribué par Aedifica au titre de l'exercice 2025, soit 4,00 EUR par action. Voir également la section 3.1 de la Proposition de Fusion concernant la vérification de la conformité du Prix d'Emission de la Fusion aux dispositions de l'article 26, §2 Loi SIR.

Compte tenu du Rapport d'Echange de la Fusion susmentionné et du Prix d'Emission de la Fusion, la valeur d'apport d'une Action Cofinimmo est ainsi fixée à 86,08 EUR (la « Valeur d'Apport de la Fusion »), soit le Rapport d'Echange de la Fusion multiplié par le Prix d'Emission exact.

3.5 MÉTHODES UTILISÉES POUR DÉTERMINER LE RAPPORT D'ECHANGE DE LA FUSION, LE POIDS RELATIF ATTRIBUÉ À CHAQUE MÉTHODE ET L'ÉVALUATION À LAQUELLE ABOUTIT CHAQUE MÉTHODE

En l'espèce, une seule méthode a été retenue pour déterminer le Rapport d'Echange de la Fusion, comme décrit plus en détail à la section 3.4.

Compte tenu de la nature de la transaction, la méthode utilisée a été considérée comme la seule méthode appropriée pour déterminer le rapport d'échange dans ce cas.

3.6 DIFFICULTÉS ÉVENTUELLES

Aucune difficulté n'est survenue lors de la détermination du Rapport d'Echange de la Fusion.

4 EXAMEN AU REGARD DES DISPOSITIONS PERTINENTES DE LA LOI SIR

Pour l'examen de la Fusion et de ses conditions (dont le Rapport d'Echange de la Fusion) au regard des dispositions pertinentes de la Loi SIR, il est renvoyé à la section 3 de la Proposition de Fusion.

En ce qui concerne spécifiquement la vérification au regard de l'article 26 Loi SIR, il est rappelé, à titre superflu, dans le Présent Rapport de la Fusion que :

• Aux fins de la détermination du Prix d'Emission de la Fusion, le dividende brut 2025 d'Aedifica de 4,00 EUR, conformément à l'article 26, §2, premier alinéa, 2°, deuxième paragraphe Loi SIR, a été déduit de la valeur nette par action Aedifica au 31 décembre 2025 de 77,05¹⁰, étant donné que ce dividende brut n'avait pas encore été versé à la date de la Proposition de Fusion, mais qu'il devrait l'être à la Date d'Effet, sous réserve de la décision effective de distribution par l'assemblée générale annuelle d'Aedifica (prévue le 12 mai 2026) ;

⁹ Aux fins des calculs mentionnés dans la Proposition de Fusion, le chiffre exact est utilisé. Toutefois, pour des raisons de lisibilité, il est arrondi à deux décimales dans la Proposition de Fusion.

¹⁰ Aux fins des calculs mentionnés dans la Proposition de Fusion, le chiffre exact est utilisé. Toutefois, pour des raisons de lisibilité, il est arrondi à deux décimales dans la Proposition de Fusion.

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• étant donné que le Prix d'Emission de la Fusion, tel qu'exposé à la section 3.4 du présent Rapport de Fusion (qui reprend ce qui est exposé à la section 2.2.1 de la Proposition de Fusion), a été fixé à en application et conformément à l'article 26, § 2, premier alinéa, 2°, premier paragraphe, a) Loi SIR, le Prix d'Emission de la Fusion est conforme à l'article 26 Loi SIR.

5 DÉCISION

Compte tenu des considérations juridiques, économiques et financières susmentionnées, le Conseil d'Administration estime que la Fusion proposée est dans l'intérêt d'Aedifica, et invite donc les actionnaires à approuver la Fusion proposée.

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Cette partie de la page a été laissée intentionnellement vierge – la page de signature suit

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Signé en deux exemplaires originaux le 5 mai 2026.

Pour le Conseil d'Administration d'Aedifica SA

Nom :
Fonction : administrateur

Nom : Stefaan Gielens
Fonction : administrateur

CF-151735