Aedifica SA — M&A Activity 2026

May 12, 2026

Aedifica NV
Naamloze vennootschap
Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel
RPR Brussel 0877.248.501
(de "Vennootschap" of "Aedifica")

Verslag van de Raad van Bestuur van Aedifica NV opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omtrent de fusie door overneming tussen de naamloze vennootschap Aedifica, als overnemende vennootschap en de naamloze vennootschap Cofinimmo, als over te nemen vennootschap

Disclaimer

Subject to certain exceptions, this document and the information contained herein is not for general release, publication, distribution or disclosure otherwise, whether directly or indirectly, in whole or in part, in or into the United States or any other state or jurisdiction where to do so would constitute a violation of the laws of that jurisdiction or would require additional documents to be completed or registered, or require any measure to be undertaken in addition to the requirements under Belgian law.

By voting in favour of the Merger you acknowledge and agree that you are aware that the New Shares issuable to you (a) have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act") or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and are being offered and sold pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act, (b) will be "restricted securities" within the meaning of Rule 144 under the U.S. Securities Act, and (c) in the future may not be offered or sold, directly or indirectly, in the United States, other pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act. There will be no public offering of the New Shares in the United States and the New Shares have not been and will not be listed on a U.S. securities exchange or quoted on any inter-dealer quotation system in the United States and Aedifica does not intend to take any action to facilitate a market for the New Shares in the United States.

Behoudens bepaalde uitzonderingen zijn dit document en de hierin opgenomen informatie niet bestemd voor algemene verspreiding, publicatie, distributie of openbaarmaking, hetzij direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten of enige andere staat of jurisdictie waar dit een schending van de wetgeving van die jurisdictie zou vormen of waarvoor aanvullende documenten moeten worden ingevuld of geregistreerd, of waarvoor aanvullende maatregelen moeten worden genomen naast de vereisten onder Belgisch recht.

Door voor de Fusie te stemmen, erkent u en gaat u ermee akkoord dat u zich ervan bewust bent dat de Nieuwe Aandelen (zoals in dit Fusieverslag gedefinieerd) die aan u kunnen worden uitgegeven (a) niet zijn en niet zullen worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act") of de effectenwetgeving van enige staat of ander rechtsgebied van de

---

Verenigde Staten, en worden aangeboden en verkocht op grond van een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de US Securities Act, (b) "restricted securities" zullen zijn in de zin van Rule 144 onder de US Securities Act, en (c) in de toekomst niet direct of indirect mogen worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, behalve op grond van een vrijstelling van of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de US Securities Act. Er zal geen openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen plaatsvinden in de Verenigde Staten en de Nieuwe Aandelen zijn niet genoteerd en zullen niet worden genoteerd op een Amerikaanse effectenbeurs of worden genoteerd op een interdealer-noteringssysteem in de Verenigde Staten en Aedifica is niet van plan om enige actie te ondernemen om een markt voor de Nieuwe Aandelen in de Verenigde Staten te faciliteren.

---

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen fusie door overneming van Cofinimmo NV, een naamloze vennootschap met het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht ("OGVV") met zetel te Tervurenlaan 270, 1150 Brussel en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel), onder nummer 0426.184.049 ("Cofinimmo") door Aedifica (de "Fusie").

Voor verdere details over de geplande verrichtingen verwijzen wij eveneens naar het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming van Cofinimmo door Aedifica, zoals gezamenlijk opgesteld door de raad van bestuur van Aedifica en de raad van bestuur van Cofinimmo overeenkomstig artikels 12:2 juncto 12:24 WVV, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel (Nederlandstalige afdeling) op 29 april 2026.

Dit verslag dient tevens in samenhang te worden gelezen met het verslag van de commissaris van Aedifica (EY Bedrijfsrevisoren BV) over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 WVV.

1 BESCHRIJVING VAN DE GEPLANDE VERRICHTING

Aedifica is voornemens Cofinimmo op te slorpen door middel van een fusie door overneming overeenkomstig de artikelen 12:2, eerste lid, juncto 12:24–12:35 WVV.

Overeenkomstig artikel 12:13 WVV, brengt de Fusie – indien door beide BAVs (zoals hierna gedefinieerd) goedgekeurd – van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen met zich mee, met ingang vanaf de Effectieve Datum (zoals hierna gedefinieerd):

a) het volledige vermogen van Cofinimmo – zowel de activa als de passiva – gaat van rechtswege over op Aedifica, waardoor Aedifica automatisch (en behoudens beperkte uitzonderingen waarvoor bijzondere overdrachtsformaliteiten vereist zijn) in alle rechten en verplichtingen

---

van Cofinimmo treedt¹;

b) de aandeelhouders van Cofinimmo (andere dan Aedifica en Cofinimmo zelf ingevolge het houden van eigen aandelen²), hierna de “Cofinimmo Aandeelhouders” (en de desbetreffende Cofinimmo aandelen de “Cofinimmo Aandelen”), worden aandeelhouders van Aedifica; en
c) Cofinimmo houdt op te bestaan.

Dit Fusieverslag zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van Aedifica (de “Aedifica BAV”) en de buitengewone algemene vergadering van Cofinimmo (de “Cofinimmo BAV” en samen met de Aedifica BAV, de “BAVs” of elk afzonderlijk een “BAV”). Op heden is de raad van bestuur van Aedifica voornemens de Aedifica BAV op of rond 12 juni 2026, met, indien van toepassing, een carensvergadering³ op of rond 30 juni 2026, in te plannen, en is de raad van bestuur van Cofinimmo voornemens de Cofinimmo BAV op of rond 30 juni 2026 in te plannen.

Wanneer in dit Fusieverslag naar “Effectieve Datum” wordt verwezen, wordt de juridische voltooiing van de Fusie bedoeld (met alle hierboven beschreven gevolgen). De Effectieve Datum zal bepaald worden bij besluit van de BAVs (en dus alleszins na de laatste BAV plaatsvinden) overeenkomstig artikel 12:32 WVV. Indien de BAVs effectief op de bovenstaande voorgenomen data worden samengeroepen, bijeenkomen en tot de Fusie besluiten, zal de Effectieve Datum plaatshebben om 00:00 (Belgische tijd), d.i. bij de start van de dag, op 1 juli 2026, indien de BAVs op andere data (opnieuw) zouden worden samengeroepen, bijeenkomen en tot de Fusie besluiten, zullen de Besturen in de relevante oproepingen van deze BAVs de Effectieve Datum voorstellen.

Zoals verder uiteengezet in afdeling 3.1, vormt de Fusie, vanuit een vennootschapsrechtelijk perspectief, het sluitstuk van de voorgestelde combinatie tussen Aedifica en Cofinimmo, na het op 2 maart 2026 definitief afgesloten, door Aedifica uitgebrachte, openbare ruilbod op alle aandelen van Cofinimmo (het “Ruilbod”).

2 STAND VAN HET VERMOGEN

2.1 STAND VAN HET VERMOGEN AEDIFICA

Voor de stand van het vermogen van Aedifica wordt verwezen naar haar, op datum van dit Fusieverslag, meest recentelijk gepubliceerde cijfers per 31 december 2025, zoals opgenomen in haar jaarlijks financieel verslag over boekjaar 2025, en beschikbaar op haar website (https://aedifica.eu/nl/investeerders/rapporten-presentaties/) (“Aedifica’s 2025 JFV”).

2.2 STAND VAN HET VERMOGEN VAN COFINIMMO

Het geconsolideerde vermogen van Cofinimmo betreft in hoofdzaak het door haar aangehouden vastgoed (“Cofinimmo’s Vastgoedportefeuille”). Cofinimmo’s Vastgoedportefeuille omvat, zoals in

¹ Aangezien Aedifica een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is zal de Fusie geen invloed hebben op het statuut van de dochtervennootschappen van Cofinimmo die als institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap worden aangemerkt: zij zullen dit statuut behouden.
² Overeenkomstig artikel 12:34 WVV zullen Cofinimmo aandelen die reeds worden aangehouden door Aedifica of Cofinimmo zelf, of door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van Aedifica of Cofinimmo handelt, niet worden omgeruild tegen Nieuwe Aandelen (zoals hierna gedefinieerd).
³ D.i. voor het geval het vereiste quorum niet zou worden bereikt op de BAV gepland op 12 juni 2026.

---

meer detail, beschreven in Cofinimmo's jaarlijks financieel verslag over het boekjaar 2025, zoals geüpdatet door Cofinimmo's tussentijds financieel verslag 31 maart 2026 ("Cofinimmo's Q1 2026 TFV"), beide beschikbaar op haar website https://www.cofinimmo.com/investeerders/verslagen-presentaties/, het volgende:

• ten belope van 76,9%, een zorgvastgoedportefeuille, die aanvankelijk beperkt was tot woonzorgcentra, en mettertijd uitgebreid met andere types van vastgoed, zoals eerstelijnszorgcentra, gespecialiseerde klinieken, revalidatieklinieken, psychiatrische klinieken enz, geografisch gespreid over negen Europese landen, namelijk in België, Frankrijk, Nederland, Duitsland, Spanje, Finland, Ierland, Italië en het Verenigd Koninkrijk;
• ten belope van 15,2%, een kantorenportefeuille, gelegen in België en voornamelijk gesitueerd in het Brusselse Central Business District; en
• ten belope van 7,8%, een distributienetwerk (café's en restaurants), gelegen in België en Nederland.

De belangrijkste wijzigingen die sindsdien aan Cofinimmo's vastgoedportefeuille hebben plaatsgevonden werden door Cofinimmo gecommuniceerd middels persberichten die terug te vinden zijn op Cofinimmo's website (https://www.cofinimmo.com/nieuws-media/persberichten/).

Voor de stand van het vermogen van Cofinimmo wordt verder verwezen naar haar, op datum van dit Fusieverslag, meest recentelijk gepubliceerde cijfers per 31 maart 2026, zoals opgenomen Cofinimmo's Q1 2026 TFV, en beschikbaar op haar website (https://www.cofinimmo.com/investeerders/verslagen-presentaties/).

3 TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING, VANUIT EEN JURIDISCH EN ECONOMISCH PERSPECTIEF

3.1 WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE

Zoals uiteengezet in het prospectus met betrekking tot het Ruilbod (het "Prospectus"), was het de intentie van Aedifica om, na afloop van het Ruilbod en met het oog op het duurzaam realiseren van de operationele en financiële synergieën van de combinatie tussen Aedifica en Cofinimmo, over te gaan tot een juridische integratie van Cofinimmo in Aedifica.

De Fusie zou aldus plaatsvinden als sluitstuk van de voorgestelde combinatie tussen Aedifica en Cofinimmo, na het Ruilbod, en de wenselijkheid ervan valt dus in het verlengde van het Ruilbod. Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting betreffende de wenselijkheid van de Fusie, wordt aldus verwezen naar het Prospectus, en met name naar secties 7.2.2 "Doelstellingen van de Bieder", 7.2.4 "Intenties van de Bieder" en 7.2.5 "Voordelen van de verrichting voor de Doelvennootschap en haar aandeelhouders" daarvan.

Alle documentatie betreffende het Ruilbod, inclusief het Prospectus, is nog steeds beschikbaar op de website van Aedifica (https://aedifica.eu/nl/ruilbod/).

3.2 VOORWAARDEN WAARONDER EN WIJZE WAAROP DE FUSIE ZAL PLAATSVINDEN

---

Het voorstel tot het verwezenlijken van de Fusie zal op de BAVs ter goedkeuring aan de aandeelhouders van Aedifica respectievelijk Cofinimmo worden voorgelegd.

De Fusie treedt, ongeacht de uiteindelijk datum waarop de BAVs tot de Fusie besluiten, voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op 1 juli 2026 om 00:00 uur (Belgische tijd), d.i. bij de start van de dag.

Indien deze datum zou verschillen van de Effectieve Datum, zullen de verrichtingen gesteld door Cofinimmo in de periode vóór de Effectieve Datum bijgevolg worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van Aedifica.

De inbreng van de Cofinimmo Aandelen in het kader van de Fusie zal door Aedifica worden vergoed door de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, zonder nominale waarde (de "Nieuwe Aandelen"), waarbij de inbreng van één Cofinimmo Aandeel recht geeft op 1,1784 Nieuwe Aandelen (de "Fusie-ruilverhouding"), zoals verder uiteengezet in sectie 3.4 van dit Fusieverslag.

De fracties van Nieuwe Aandelen die, op basis van de Fusie-ruilverhouding, in het kader van de Fusie verschuldigd zijn aan bepaalde Cofinimmo Aandeelhouders (i.e., Cofinimmo Aandeelhouders die in ruil voor hun Cofinimmo aandelen recht hebben op een aantal Nieuwe Aandelen dat niet uitsluitend uit een natuurlijk getal bestaat, en dus gedeeltelijk een fractie van een Nieuw Aandeel vormt, de "Fracties van Nieuwe Aandelen"), zullen niet als dusdanig aan de betrokken Cofinimmo Aandeelhouder worden geleverd. Deze Fracties van Nieuwe Aandelen zullen, voor zover mogelijk, worden samengevoegd tot volledige Nieuwe Aandelen en vervolgens, in naam en voor rekening van elke betrokken Cofinimmo Aandeelhouder, op de wijzen en volgens de modaliteiten zoals uiteengezet in sectie 2.2.2 van het Fusievoorstel, door Aedifica via BNP Paribas Fortis (de "BNP Dribbling Out" met de netto-opbrengst daarvan, de "BNP Opbrengst", zoals beide termen worden gedefinieerd in het Fusievoorstel) dan wel door de financiële tussenpersoon via wie de Cofinimmo Aandeelhouder zijn/haar Cofinimmo Aandelen aanhield (inclusief desgevallend BNP Paribas Fortis, de "Financiële Tussenpersoon", de "FT Dribbling Out" met de netto-opbrengst daarvan, de "FT Opbrengst" zoals deze termen worden gedefinieerd in het Fusievoorstel), worden verkocht en de opbrengst daarvan wordt uitbetaald aan de betrokken Cofinimmo Aandeelhouder.

Middels een verkoop door Aedifica van een beperkt aantal aandelen in Cofinimmo vóór de Fusie zal Aedifica ervoor zorgen dat het aantal in de Fusie betrokken Cofinimmo Aandelen, middels de toepassing van de Fusie-ruilverhouding, leidt tot een geheel aantal Nieuwe Aandelen. Zo zal Aedifica er aldus voor zorgen dat er geen Fractie van een Nieuw Aandeel verloren gaat.

Aedifica zal de Nieuwe Aandelen uitgeven op de Effectieve Datum (de "Betaaldatum"). Op de Betaaldatum zullen de Cofinimmo Aandeelhouders eigenaar worden van deze Nieuwe Aandelen, en zullen de Cofinimmo Aandelen van rechtswege ophouden te bestaan.

De levering van:

• de (gehele) Nieuwe Aandelen aan Cofinimmo Aandeelhouders, zal zo snel als redelijkerwijs mogelijk volgend op de Betaaldatum plaatsvinden;
• de levering in geld (euro) van het relevante gedeelte van de BNP Opbrengst aan de relevante

CF-101735

---

Cofinimmo Aandeelhouders, zal zo snel als redelijkerwijs mogelijk na de afsluiting van de BNP Dribbling Out plaatsvinden;

• de levering in geld van het relevante gedeelte van de FT Opbrengst zal gebeuren door de desbetreffende Financiële Tussenpersoon in overeenstemming met de gebruikelijke regeling (met inbegrip wat betreft enige kosten) die de desbetreffende Cofinimmo Aandeelhouders hebben met de Financiële Tussenpersoon;

op de wijzen zoals uiteengezet in sectie 2.3 van het Fusievoorstel.

De Nieuwe Aandelen zullen gewone aandelen zijn, uitgegeven onder Belgisch recht, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande Aedifica aandelen, alsook met dezelfde ISIN code: BE0003851681. Zij zullen, vanaf hun uitgifte (d.i. de Betaaldatum) aldus volledig fungibel zijn met de bestaande Aedifica aandelen en delen in het resultaat van Aedifica vanaf 1 januari 2026 en zullen worden uitgegeven met coupon nr. 37⁴ en volgende aangehecht.

In beginsel dient voor de aanbieding van de Nieuwe Aandelen aan Cofinimmo Aandeelhouders in België of enige andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte en de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, met toepassing van de Prospectusverordening⁵ een prospectus te worden gepubliceerd.

Echter, aangezien:

• de uitgifte van de Nieuwe Aandelen echter een mechanisch gevolg is van de goedkeuring van de Fusie door de BAVs en geen individuele investeringsbeslissing door de Cofinimmo Aandeelhouders vereist, en
• een beroep kan worden gedaan op de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.5(a) Prospectusverordening

is voor de aanbieding, respectievelijk, de toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, van de Nieuwe Aandelen geen prospectus vereist (en ook geen ander document zoals een vrijstellingsdocument).

De statutenwijziging van Aedifica die uit de voorgenomen Fusie voortvloeit, werd ter voorafgaande goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), en deze goedkeuring werd verkregen op 5 mei 2026.

De Fusie beantwoordt aan de vereisten van artikel 117 van het Wetboek registratierechten en artikel 2.9.1.0.3. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.

Aangezien de Fusie plaatsvindt tussen leden van een bestaande btw-eenheid, wordt zij beschouwd als buiten het toepassingsgebied van de btw.

De Fusie valt bovendien onder het fiscale neutraliteitsregime van artikel 211, §1, eerste, vierde en zesde lid van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, aangezien enkel gereglementeerde vastgoedvennootschappen aan de Fusie zullen deelnemen, en zij niet als hoofddoel of als een van haar

⁴ Coupon nr. 37 vertegenwoordigt de dividendgerechtigheid van de Aedifica aandelen (dit zijn de bestaande Aedifica aandelen, en de Nieuwe Aandelen) over boekjaar 2026.

⁵ Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de “Prospectusverordening”).

CF-151735

---

hoofddoelen belastingfraude of belastingontduiking in de zin van artikel 183bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 heeft.

3.3 GEVOLGEN VAN DE FUSIE

Als gevolg van de Fusie, zal het gehele vermogen van Cofinimmo, zoals nader omschreven in sectie 1 van dit Fusieverslag, worden overgedragen aan Aedifica.

De Fusie door overneming van Cofinimmo door Aedifica zal tegenwerpelijk zijn aan derden vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de notariële akten van de respectieve BAVs van Cofinimmo en Aedifica waarop tot de Fusie zal worden besloten. Om de overdracht van de rechten en verplichtingen met betrekking tot Cofinimmo’s Vastgoedportefeuille aan derden te kunnen tegenwerpen dienen de (authentieke) notulen van de BAVs waarin tot de Fusie werd besloten in het bevoegde Hypotheekregister te worden overgeschreven.

Voor de gevolgen van de Fusie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande Aedifica aandeelhouders, wordt verwezen naar sectie 3.1.4 van het Fusievoorstel.

3.4 VOORGESTELDE RUILVERHOUDING

Overeenkomstig de waarderingsbepalingsmethode die middels de op 27 januari 2026 tussen Aedifica en Cofinimmo gesloten Relationship Agreement (de “Relationship Agreement”)⁶ contractueel werd vastgelegd, en die tevens in het Prospectus werd meegedeeld⁷, werd de Fusie-ruilverhouding vastgelegd op exact 1,1784⁸; één Cofinimmo Aandeel geeft recht op 1,1784 Nieuwe Aandelen.

Overeenkomstig de Relationship Agreement is de Fusie-ruilverhouding cijfermatig als volgt tot stand gekomen:

$$
\begin{array}{l}
\text{Fusie-ruilverhouding} = \frac{(\text{inbrengwaarde Cofinimmo aandeel in Ruilbod} - \text{brutodividend Cofinimmo 2025})}{(\text{uitgifteprijs nieuw Aedifica-aandeel in Ruilbod} - \text{brutodividend Aedifica 2025})} \
= \frac{(\€87,64 - \€5,20)}{(\€73,96 - \€4,00)} \
= \frac{\€82,44}{\€69,96} \
= 1,1784 \text{ (afgerond tot op 4 cijfers na de komma)}
\end{array}
$$

In toepassing van artikel 26, §2, eerste lid, 2° eerste paragraaf, a), wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV-Wet”), en op basis van Aedifica’s cijfers per 31 december 2025, zoals opgenomen in Aedifica’s 2025 JFV (op datum van het Fusievoorstel en dit

⁶ Voor de inhoud van de Relationship Agreement (enkel in het Engels beschikbaar), wordt verwezen naar de website van Aedifica (https://aedifica.eu/nl/ruilbod/) en Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transactie-cofinimmo-aedifica/) waar deze integraal is terug te vinden.

⁷ Zie sectie 7.2.4.1. juncto sectie 7.3.3 van het Prospectus, die nog steeds ter beschikking is op de website van Aedifica (https://aedifica.eu/nl/ruilbod/) en Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transactie-cofinimmo-aedifica/)

⁸ De Fusie-ruilverhouding werd althans afgerond tot op 4 decimalen. Voor doeleinden van de berekeningen vermeld in dit Fusieverslag wordt dit, op 4 decimalen, afgeronde getal gebruikt.

---

Fusieverslag zijn dit de meest recente door Aedifica gepubliceerde cijfers), wordt de uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bepaald op EUR 73,05⁹ (de “Fusie-uitgifteprijs”).

Deze Fusie-uitgifteprijs stemt overeen met de nettowaarde per Aedifica aandeel op 31 december 2025 van EUR 77,05⁹, gecorrigeerd voor Aedifica’s nog niet uitgekeerde brutodividend over boekjaar 2025, zijnde EUR 4,00 per aandeel. Zie tevens sectie 3.1 van het Fusievoorstel betreffende de toetsing van de Fusie-uitgifteprijs aan de bepalingen van artikel 26, §2 GVV-Wet.

Rekening houdend met de hierboven vermelde Fusie-ruilverhouding en de Fusie-uitgifteprijs wordt de inbrengwaarde van een Cofinimmo Aandeel aldus bepaald op EUR 86,08⁹ (de “Fusie-inbrengwaarde”), zijnde de Fusie-ruilverhouding vermenigvuldigd met de exacte Uitgifteprijs.

3.5 METHODES OM DE FUSIE-RUILVERHOUDING VAST TE STELLEN, HET RELATIEVE GEWICHT DAT AAN ELKE METHODE WORDT TOEGEKEND, EN DE WAARDERING WAARTOE ELKE METHODE KOMT

In casu werd slechts één methode weerhouden om de Fusie-ruilverhouding vast te leggen, zoals nader beschreven in afdeling 3.4.

Gelet op de aard van de transactie, werd de gehanteerde methode beschouwd als de enige passende methode om in dit geval de ruilverhouding te bepalen.

3.6 EVENTUELE MOEILIJKHEDEN

Er zijn geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de Fusie-ruilverhouding.

4 TOETSING AAN DE RELEVANTE BEPALINGEN VAN DE GVV-WET

Voor de toetsing van de Fusie en haar voorwaarden (waaronder de Fusie-ruilverhouding) aan de relevante bepalingen van het GVV-Wet, wordt verwezen naar sectie 3 van het Fusievoorstel.

Specifiek voor wat de toetsing aan artikel 26 GVV-Wet betreft, wordt in dit Fusieverslag, ten overvloede, herhaald dat:

• Voor doeleinden van de bepaling van de Fusie-uitgifteprijs, Aedifica’s 2025 brutodividend van EUR 4,00, overeenkomstig artikel 26, §2, eerste lid, 2°, tweede paragraaf GVV-Wet, werd afgetrokken van de nettowaarde per Aedifica aandeel op 31 december 2025 van EUR 77,05¹⁰, omwille van het feit dit brutodividend op datum van het Fusievoorstel nog niet was uitgekeerd, maar op de Effectieve Datum, naar verwachting en onder voorbehoud van de effectieve beslissing tot uitkering door Aedifica’s jaarlijkse algemene vergadering (gepland op 12 mei 2026) reeds zal zijn uitbetaald;
• aangezien de Fusie-uitgifteprijs, zoals in sectie 3.4 van dit Fusieverslag (die een overname betreft van hetgeen uiteengezet in sectie 2.2.1 van het Fusievoorstel) uiteengezet, werd

⁹ Voor doeleinden van de berekeningen vermeld in het Fusievoorstel wordt het exacte cijfer gebruikt. Om redenen van leesbaarheid wordt het in het Fusievoorstel echter afgerond tot twee decimalen.

¹⁰ Voor doeleinden van de berekeningen vermeld in het Fusievoorstel wordt het exacte cijfer gebruikt. Om redenen van leesbaarheid wordt het in het Fusievoorstel echter afgerond tot twee decimalen.

---

bepaald in toepassing van en overeenkomstig artikel 26, §2, eerste lid, 2°, eerste paragraaf, a) GVV-Wet, de Fusie-uitgifteprijs in overeenstemming is met artikel 26 GVV-Wet.

5 BESLUIT

Gelet op de voormelde juridische, bedrijfseconomische en financiële overwegingen is de Raad van Bestuur van oordeel dat de voorgestelde Fusie in het belang is van Aedifica, en worden de aandeelhouders derhalve verzocht de voorgestelde Fusie goed te keuren.

*

*

Dit gedeelte van de pagina werd opzettelijk blanco gelaten – handtekeningspagina volgt

---

Getekend in twee originelen op 5 mei 2026.

Voor de Raad van Bestuur van Aedifica NV

Naam :
Functie : bestuurder

Naam : Stefaan Gielens
Functie : bestuurder