Actual S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

Buenos Aires, 16 de abril de 2021

Señores Comisión Nacional de Valores Gerencia de Emisoras

S / D

Ref.: EXPTE N° 756/2020 – Actual S.A. s/ Actualización, aumento de monto y prorroga de plazo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV por hasta V/N $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) o su equivalente en otras monedas.

De mi consideración:

Quien suscribe tiene el agrado de dirigirse a Ustedes en mi carácter de delegado de Actual S.A. y en ejercicio de las facultades otorgadas en virtud de la delegación prevista por el Acta de Asamblea Extraordinaria N° 36 de fecha 14 de abril de 2021 (el “Acta”) en relación a la actualización, aumento de monto y prorroga de emisión de obligaciones negociables PyME CNV por hasta V/N $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) o su equivalente en otras monedas.

Que, en virtud de lo mencionado, me presento a los fines de ratificar en todos y cada uno de sus términos, los términos y condiciones generales del Programa mencionado ut supra, autorizado por Resolución RESFC‐2020‐20913‐APN‐DIR#CNV de fecha 17 de diciembre de 2020, los cuales se describen a continuación:

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME

1.‐ Monto y moneda: hasta $300.000.000 (pesos trescientos millones) en todo momento en circulación durante la vigencia del programa.

2.‐ Plazo: El Programa Global tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde la autorización por la Comisión Ncional de Valores emitida el 20 de febrero de 2019, prorrogable por Asamblea de Accionistas de la Emisora. En las emisiones particulares será el indicado en el Suplemento de Precio de cada Serie o Clase.

3.‐ Series y Clases: las Obligaciones Negociables podrán emitirse en series pudiendo estas emitirse en una o más Clases por hasta el valor nominal que complete el total a emitir. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

4.‐ Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1) salvo que en alguna Serie o Clase se establezca lo contrario.

5.‐ Tasa de Interés: Las tasas de interés y las fórmulas de tasa de interés aplicables a cualquier Serie de las ON se indicarán en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase detalladas en el Suplemento Precio correspondiente. El interés se computará sobre la base de un año de 365 días salvo que se indique una base distinta en cada Serie o Clase. Las ON podrán ser a tasa fija o a tasa flotante. Para determinar la tasa flotante podrá tomarse como referencia cualquier parámetro objetivo disponible en el mercado local o internacional admitido por el BCRA. Las ON podrán ser emitidas con un descuento de colocación original y no devengar intereses.

6.‐ Amortización: Según lo que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

7.‐ Pagos de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones (“Servicios”) respecto de las ON serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Suplemento de Precio correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora –o el Fiduciario en su caso‐ ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las ON allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.

8.‐ Intereses moratorios: Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán sobre el importe adeudado intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

9.‐ Reembolso anticipado a opción de la Emisora: Salvo que en una Serie se especifique lo contrario, la Emisora podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor residual con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del Valor de Reembolso (conforme dicho término se define más adelante). El importe a pagar a los obligacionistas será el que resulte de sumar al valor residual ‐ total o parcial, según el caso ‐ los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago (el “Valor de Reembolso”). La decisión será publicada en el boletín diario del mercado en el que las ON se listen y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El Valor de Reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

10.‐ Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas: Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

11.‐ Reembolso anticipado por razones impositivas: Salvo que en una Serie se especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción de la Emisora”.

12.‐ Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora: Salvo que en una Serie se especifique lo contrario, la Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

13.‐ Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo la forma escritural o estar representadas por un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“CVSA”), de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados Nº 24.587. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes.

14.‐Descripción del Proceso de Colocación:

• I. Forma de colocación: De conformidad con la Resolución General CNV N° 662/2016, las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante oferta pública en el país por el método que establezca la Emisora, de acuerdo a los procedimientos previstos por la Comisión Nacional de Valores, a través de al menos un mercado de valores autorizado por la CNV donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

• II. Gastos de Emisión: Los gastos relacionados con la emisión y colocación de Obligaciones Negociables serán determinados en los Suplementos de Precio de cada Serie o Clase.

• III. Listado y negociación: Las ON podrán listarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., en el Mercado Abierto Electrónico y/o cualquier otro mercado autorizado.

15.‐ Precio de Oferta: 100 % de su valor nominal salvo que en una Clase y/o Serie se especifique lo contrario.

16.‐ Aspectos impositivos: Las Obligaciones Negociables están sujetas al régimen fiscal regulado por los artículos 35 a 38 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576. Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas (los "Tributos") o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros, excepto que la Emisora esté legalmente obligado a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las ON cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las ON, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo.

17.‐ Garantía: Se emitirán con o sin garantía, conforme se establezca para cada Clase y/o Serie y según se defina en cada Suplemento de Precio. Podrán estar subordinadas en forma total o parcial a otros pasivos.

18.‐ Eventos de Incumplimiento: I. Un Evento de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que para una Serie el respectivo Suplemento de Precio lo establezca de otro modo y/o se agreguen nuevos eventos): (a) falta de pago de los intereses y/o capital adeudados respecto de las ON cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de cinco (5) Días Hábiles; o (b) Si la Emisora no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromisos establecidos en las condiciones de emisión de las ON y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada cinco (5) Días Hábiles después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al Emisor y, en caso de corresponder, al fiduciario de la garantía; (c) si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior a dos

millones quinientos mil pesos ($ 2.500.000) (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido diez (10) Días Hábiles desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; (d) La Emisora solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra, o iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (e) Fuera solicitada la quiebra de la Emisora y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de diez (10) Días Hábiles de ser notificado; (f) conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Emisora (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON o en cualquier documento entregado por la Emisora conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON; (g) si el mercado donde se listen las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado; o (h) si la Emisora figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 4 o 5). II. Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de ON de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de la serie deberá/n cursar intimación al Emisor para que formule las explicaciones correspondientes (salvo concurso o quiebra de la Sociedad) y en su caso dé cumplimiento a su obligación dentro de los cinco (5) Días Hábiles de ser intimada. Incumplida esta intimación se declarará la caducidad de plazos mediante envío de aviso por escrito que el/los Obligacionistas requirente/s deben enviar al Emisor, quien lo deberá publicar inmediatamente en los sistemas de información de los mercados donde las ON se listen y en la AIF, y, en caso de corresponder, al fiduciario de la garantía. La fecha de caducidad de plazo será la fecha de envío del aviso a la Sociedad. Ante la declaración de caducidad de plazos, en cualquiera de los supuestos precedentes, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible junto con los intereses devengados hasta el efectivo pago, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega del aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Emisora abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

19.‐ Compromisos generales de la Emisora: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON bajo el Programa Global, la Emisora se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase: (a) Conservación de Propiedades: la Emisora hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Emisora, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Emisora pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Emisora o a sus ingresos, utilidades o

activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Emisora. (c) Seguros: La Emisora deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La emisora mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Cumplimiento de Leyes y Contratos: La Emisora cumplirá con ( i ) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre la Emisora, y ( ii ) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales la Emisora sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) de la Emisora.

20.‐ Avisos: Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las ON deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información de los mercados donde las ON se listen, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) (“AIF”) y en el sitio web de la Emisora.

21.‐ Asamblea de Obligacionistas: La convocatoria y celebración de las asambleas de obligacionistas se regirán por lo dispuesto en el artículo 14 y concordantes de la Ley Nº 23.576. También serán de aplicación las disposiciones del Art. 237 de la Ley Nº 19.550, los Arts. 354 y 355 de la Ley Nº 19.550 en función de la aplicación del Art. 14 de la Ley Nº 23.576 con las especificaciones que se determinen para cada Serie y/o Clase.

22.‐ Otras emisiones de Obligaciones Negociables: Salvo que en una Serie se especifique lo contrario, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan términos y condiciones acordes a valores de mercado y sean similares a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase en circulación.

23.‐ Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON podrán tener cualquiera de los destinos indicados en el artículo 36 de la ley N° 23.576.

24‐ Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora y/o el Organizador y/o el Agente Colocador relativo al Programa Global, el presente Prospecto, los Suplementos de Precio bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de ON, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto de conformidad con lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley 26.831.

La presente nota de delegados es otorgada a los 16 días del mes de abril de 2021.

==> picture [212 x 83] intentionally omitted <==