Actual S.A. — Capital/Financing Update 2020

Oct 5, 2020

ACTA DE DIRECTORIO Nº 271: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 2 días del mes de octubre de 2020, siendo las 16:10 hs., se reúnen los señores directores de ACTUAL S.A (la “Sociedad”), Sres.: Mariano Bergesio, Francisco Bergesio y Miguel Cáceres, contando con la asistencia del Síndico titular Sr. Ricardo Cabral. Preside la reunión el Sr. Mariano Bergesio, en su carácter de Presidente del Directorio, quien manifiesta que, debido a la situación sanitaria en virtud de la pandemia del COVID-19 y, en cumplimiento de las medidas de “aislamiento social preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, sus modificatorios y normas reglamentarias, y conforme a lo previsto en la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV“) N° 830/2020, la presente se celebra a través del sistema de videoconferencia denominado Zoom, el cuál permite la conexión mediante sistema de audio y video en forma simultánea. Luego de verificada la existencia de quórum suficiente, el Sr. Bergesio manifiesta que, ante la imposibilidad de trasladarse a la Ciudad de Neuquén, los asistentes la presente reunión se encuentran en la Ciudad de Buenos Aires por ser ésta a la que corresponden sus domicilios de residencia habitual. No habiendo objeciones a la formalidad con la que tiene lugar la presente, el Sr. Bergesio manifiesta que la presente, tiene por objeto dar tratamiento al siguiente Orden del Día: 1°- Situación de las Obligaciones Negociables PyMES Serie VI

Clase 2 (emisión individual); Obligaciones Negociables PyMES Serie VIII (emisión individual) y Obligaciones Negociables PyME CNV Serie IX Clase I y Clase II (emitidas en el marco del Programa). Propuesta General del Canje . Manifiesta el Sr. Presidente que, tal y como es de conocimiento de los miembros del Directorio, las diversas situaciones generadas en el curso de los negocios de la Sociedad, al día de la fecha existen saldo impagos en las Obligaciones Negociables PyMES Serie VI Clase 2 (emisión individual); Obligaciones Negociables PyMES Serie VIII (emisión individual) y Obligaciones Negociables PyME CNV Serie IX Clase I y Clase II (emitidas en el marco del Programa) y es intensión de la Sociedad proponer a los Tenedores Elegibles de dichas Obligaciones Negociables, el canje de las mismas por una nueva serie de Obligaciones Negociables, a ser emitidas por la Sociedad bajo el Programa titularidad de Actual. En razón de ello, se han elaborado ciertas pautas generales a ser planteadas a dichos Tenedores Elegibles, con el objeto principal de obtener su consentimiento respecto del canje de sus Obligaciones Negociables, por ciertas Obligaciones Negociables PyME CNV a ser emitidas por la Sociedad, en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV sujeto a autorización de CNV y aprobado por asamblea general ordinaria de fecha 28 de agosto de 2018 . Al respecto, manifiesta el Sr. Presidente que se han elaborado las pautas generales de la propuesta de canje (la “Propuesta General”) de las Obligaciones Negociables sobre las cuales se determinarán las condiciones particulares de la oferta de canje definitiva (la “Oferta de Canje”) que -conforme sea aceptada por cada uno de los Tenedores Elegibles - determinarán las condiciones particulares de la emisión de las Obligaciones Negociables para el canje, a ser emitidas bajo la denominación de Serie XIII. A continuación, se detallan las condiciones generales de la Propuesta General de Canje de Obligaciones Negociables a ser presentada por la Sociedad a los Tenedores:

1. Oferta de Canje: Significa los términos y condiciones particulares de la propuesta económica que Actual S.A pondrá a consideración de los Tenedores de las Obligaciones Negociables PyMES Serie VI Clase 2 (emisión individual); Obligaciones Negociables PyMES Serie VIII (emisión individual) y Obligaciones Negociables PyME CNV Serie IX Clase I y Clase II (emitidas en el marco del Programa) (las “Obligaciones Negociables Canjeables”)

2. Beneficiario Elegibles : Serán Tenedores de las Obligaciones Negociables Canjeables emitidas y en circulación, que ofrezcan válidamente las Obligaciones Negociables de las que resulten tenedores y así lo notifiquen a Actual S.A dentro del plazo determinado en la Oferta de Canje (la “Fecha de Aceptación”), y con las formalidades que allí se determinen.

3. Monto Máximo de Obligaciones Negociables Canjeable : hasta V/N $ 110.000.000.- (pesos ciento diez millones).

4. Obligaciones Negociables PyME CNV aplicables al Canje : Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XIII (las “Obligaciones Negociables” o las “ON Serie XIII”), de acuerdo a los términos y condiciones que se establezcan oportunamente.

5. Fechas de Pago de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XIII: serán las que se determinen en el correspondiente cuadro de pagos a ser incluido en el Suplemento de Precio de las ON Serie XIII.

6. Monto Máximo de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XIII : valor nominal hasta $ 110.000.000. - (pesos ciento diez millones), o el valor que resulte al momento de la emisión.

7. Plazo máximo de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XIII : hasta 72 (setenta y dos) meses.

8. Moneda de Denominación : Pesos.

9. Garantías : Significa las garantías que podrán ser determinadas por Actual S.A para el cumplimiento de los pagos comprometidos a los Tenedores Elegibles que canjeen sus obligaciones negociables por las ON Serie XIII.

Luego de un breve intercambio de opiniones, los señores directores APRUEBAN por UNANIMIDAD los términos y condiciones de la Oferta General de Canje a ser presentada a los Tenedores Elegibles. Seguidamente continúan con el tratamiento del siguiente punto de la agenda: 2) Aprobación de las condiciones particulares de emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV - Serie XIII. Informa el Sr. Presidente que conforme a lo aprobado en el punto precedente corresponde decidir respecto de la determinación de las condiciones particulares de emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XIII por hasta un V/N de $ 110.000.000 (pesos ciento diez millones) –o aquel monto que surja de acuerdo con la Oferta de Canje aceptada por los Tenedores Elegibles- en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV. En virtud de ello, el Sr. Presidente mociona para que se aprueben las condiciones particulares de emisión que han sido informadas previamente a los participantes de esta reunión de directorio, y las que se transcriben a continuación:

1. Títulos a emitir. Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XIII, en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables PyME por hasta VN $300.000.000.- (el “Programa”).

2. Monto de las ON PyME Serie XIII. La emisión de Obligaciones Negociables será por una suma de $ 110.000.000 (pesos ciento diez millones).

3. Moneda de denominación y Pago. Pesos.

4. Régimen de amortización y fechas de pago de capital. La amortización se realizará en 20 cuotas iguales y consecutivas, las cuales serán abonadas en forma trimestral y comenzando el primer pago a los 13 meses posteriores de la Fecha de Emisión e Integración (plazo de gracia), tal como se informará oportunamente en el Aviso de Resultados del Canje. Las restantes cuotas de capital serán abonadas en los meses correspondientes a los trimestres subsiguientes, los días 10 o el día hábil inmediato posterior, del primes mes del trimestre en que corresponda realizar el pago, hasta la Fecha de Vencimiento, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Cada fecha de pago de capital será referida en adelante como “Fecha de Amortización”. Las Fechas de Amortización serán informadas oportunamente en el Aviso de Resultado del Canje.

5. Tasa de interés y Fecha de Pago de Interés de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XIII:

• Las Obligaciones Negociables devengarán una tasa nominal anual variable que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante) más 500 (quinientos) puntos básicos. Los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables serán realizados mensualmente en forma vencida a partir del mes 13 posterior a la Fecha de Emisión e Integración. La Primer Fecha de Pago de Intereses será a los 13 meses posteriores a la Fecha de Emisión e Integración que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados del Canje. Los restantes pagos de intereses serán abonados en los correspondientes meses subsiguientes al del pago de la Primer Fecha de Pago de

Intereses los días 10 en cada Fecha de Pago o el día hábil inmediato posterior, del mes que corresponda realizar el pago de intereses, hasta la Fecha de Vencimiento, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) considerando para su cálculo sobre la base de un año de 365 días. Se denominará “Período de Interés” (i) para el primer pago de los intereses, al período que transcurra entre la Fecha de Emisión e Integración (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive), y (ii) en adelante, desde la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior (inclusive) hasta la siguiente Fecha de Pago de Intereses (exclusive) y se pagará en la Fecha de Pago de Intereses. La Tasa de Referencia será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período correspondiente al mes calendario anterior al del Periodo de Devengamiento. De no ser posible el cálculo de la tasa por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora, ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes.

6. Listado. La emisora solicitará la autorización de listado de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XIII en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y/o en cualquier otro mercado autorizado por la CNV.

7. Forma de representación. Las ON PyME Serie XIII estarán representadas por un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores S.A., de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.

8. Colocador . La oferta de canje de las Obligaciones Negociables será efectuada de manera directa por la Emisora a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Canjeables.

9. Precio de suscripción. Será determinado en el Período de Suscripción conforme lo establecido en la Sección Procedimiento de Distribución.

10. Monto mínimo de suscripción . El monto de suscripción de las ON Serie XIII, será equivalente 100% del V/N de las Obligaciones Negociables Canjeables que detenten cada uno de los Tenedores Elegibles.

11. Período de Suscripción . Comprende el período de difusión que será de por lo menos 3 días hábiles y, una vez finalizado éste, el período de adjudicación que será de por lo menos un día hábil y durante el cual se recibirán las aceptaciones del canje de las Obligaciones Negociables Serie XIII por parte de los inversores calificados titulares de las Obligaciones Negociables Canjeables. El Período de Suscripción, podrá ser modificado por la Emisora, debiendo comunicarlo previamente a través del correspondiente aviso publicado en la AIF.

12. Fecha de Emisión e Integración . Será la fecha que una vez finalizado el Período de Suscripción fije la Emisora, la que será informada en el Aviso de Resultados del Canje en la cual los Tenedores Elegibles deberán hacer entrega de las Obligaciones Negociables Canjeables. La integración se realizará en especie, a través de la entrega de las Obligaciones Negociables Canjeables.

13. Plazo de las ON PyME Serie XIII. Fecha de Vencimiento. El plazo de lasON PyME Serie XIII es 72 meses contados a partir de a Fecha de Emisión e Integración. Se entiende por Fecha de Vencimiento a la fecha sea informada en el Aviso de Resultado del Canje.

14. Calificación de Riesgo. Las ON PyME Serie XIII no cuentan con la calificación de riesgo.

15. Acción ejecutiva . Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XIII, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la emisora. En virtud del régimen establecido por la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), Caja de Valores S.A podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de estos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo titular tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

16. Rescate anticipado . La Emisora podrá rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Serie X que se encuentre en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de rescate (el “Valor de Rescate”). El importe a pagar a los obligacionistas será el Valor de Rescate, que resultará de sumar al valor nominal – total o parcial, según el caso- los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del Valor de Rescate. La decisión será comunicada a los tenedores. El Valor de Rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta días desde la comunicación correspondiente.

17. Aspectos impositivos . Las Obligaciones Negociables están sujetas al régimen fiscal regulado por los artículos 35 y 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa o carga fiscal de Argentina.

18. Aprobaciones societarias . Los términos y condiciones generales del Programa, fueron aprobados en las Asambleas Ordinaria de Accionistas de la Emisora de fecha 29 de marzo de 2019 y su ampliación fue aprobada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de julio de 2020. Por su parte los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XIII fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Emisora.

19. Asamblea de tenedores de obligaciones negociables . La convocatoria y celebración de las asambleas de obligacionistas se regirán por lo dispuesto en el artículo 14 y concordantes de la Ley de Obligaciones Negociables. También serán de aplicación las disposiciones del art. 237; 354 y 355 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 en función de la aplicación del art. 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

20. Jurisdicción . Toda controversia que se suscite entre la emisora y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables podrá someterse a la jurisdicción del tribunal de arbitraje del mercado de valores autorizado en donde listen los mismos, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sin perjuicio del derecho de los Tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la emisora en caso que dichos tribunales arbitrales cesen en sus funciones y no sean reemplazados por un tribunal arbitral permanente.

Luego de un breve intercambio de opiniones, los señores Directores por UNANIMIDAD APRUEBAN : (i) los términos y condicione particulares de emisión de las Obligaciones Negociable PyME CNV Serie XIII a ser entregadas en canje de las Obligaciones Negociables PyMES Serie VI Clase 2 (emisión individual); Obligaciones Negociables PyMES Serie VIII (emisión individual) y Obligaciones Negociables PyME CNV Serie IX Clase I y Clase II (emitidas en el marco del Programa) . Seguidamente se continúa con el tratamiento del tercer punto del orden del día , 3°) Autorizaciones especiales. Finalmente, el Sr. Presidente mociona sobre la conveniencia de delegar en los Señores Ezequiel Vales DNI23.521.896, Johanna Tapia DNI: 36.371.953, Diego Gabriel Petitto DNI 17.233.198, Gabriela Mónica Passarello DNI

19.109.453, Daniela Encinas DNI 26.593.891, Nicolás Barrionuevo DNI 36621404 o a quiénes estos autoricen; para que cualesquiera de ellos lleven a cabo la tramitación de las solicitudes dispuestas precedentemente y de cualesquiera otras que oportunamente dispongan este órgano de administración o quien éste autorice, en especial, para que realicen las presentaciones correspondientes ante la CNV y/o las reparticiones gubernamentales, bolsas y mercados de valores en las cuales se solicite la autorización de la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV emitidas bajo el Programa y la oferta pública o listado de las Obligaciones Negociables PyME CNV serie XIII (las “ON”), según corresponda, tomando vista de las actuaciones, contestando vistas, impulsando los trámites y realizando cuantos más trámites fueran menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la entidad obtenga la aprobación requerida a los organismos gubernamentales competentes y la autorización de oferta pública de las ON, suscribiendo al efecto toda la documentación que resulte necesaria. Luego de un breve intercambio de opiniones los señores directores aprueban por unanimidad la moción del Sr. Presidente.

Para finalizar, luego de agradecer la participación de los presentes y a modo de conclusión, el Sr. Presidente deja expresa constancia de que se cumplieron con los siguientes recaudos previstos en la normativa vigente y que, por tanto: a) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz y voto de todos los integrantes del Órgano de Administración de la Sociedad; b) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz del Representante de la Comisión Fiscalizadora; c) la participación en la reunión a distancia se realizó mediante una plataforma que permitió la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, audio y video en el transcurso de toda la reunión; d) la reunión fue grabada en soporte digital; e) el Representante Legal de la Sociedad conservará copia, en soporte digital, de la grabación de la reunión por el plazo de 5 años; f) el Órgano de Fiscalización dejó constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas; g) en la primera Asamblea presencial que se celebre se ratificará lo actuado en esta reunión como un punto expreso del Orden del Día; h) el acta correspondiente a la reunión será transcripta al libro social respectivo y firmada por los Sres. Directores que participaron de la reunión cuando se levanten las medidas correspondientes al “aislamiento social, preventivo y obligatorio” vigente a la fecha; e i) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informó de manera clara y sencilla cuál iba a ser el medio de comunicación elegido y cuál iba a ser el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. No habiendo más temas por tratar, seguidamente, se da por concluida la reunión siendo las 16:30 horas.

Fdo: Mariano Cesar Bergesio, Miguel Cáceres, Francisco Bergesio y Ricardo Cabral

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_______ Mariano Cesar Bergesio Presidente.