Actual S.A. — Capital/Financing Update 2020

May 23, 2020

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title: "ACTA DE DIRECTORIO N\u00b0 77"
author: "J. Ferreiro"
date: 2020-05-22 13:16:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO N° 266: En la ciudad de Neuquén, provincia de Neuquén, a los 22 días del mes de Mayo de 2020, siendo las 13 horas, se reúnen por medio del sistema de Videoconferencia “Zoom”, que permite la transmisión simultánea de video y audio, los miembros del directorio con quórum suficiente para sesionar.

Preside el acto el señor Mariano Bergesio en su carácter de presidente del Directorio, y se encuentran presentes los directores titulares y el síndico titular Sr. Ricardo Cabral. El Señor Presidente manifiesta que los presentes han consentido expresamente que esta reunión sea celebrada por videoconferencia, atento al estado de emergencia sanitaria declarado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus sucesivas prórrogas.

El Señor Presidente deja constancia que esta reunión se lleva a cabo de acuerdo con las disposiciones vigentes, y a tal efecto está siendo grabada en soporte digital, la cual será conservada y estará a disposición.

Asimismo el Señor Presidente manifiesta como es de púbico conocimiento, la convocatoria a Asamblea fijada para el día 31 de Marzo debió ser suspendida en atención al aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Poder Ejecutivo (DNU 297/20 y cdtes.) en virtud de la pandemia por el coronavirus COVID 19. Por lo que el Sr. Presidente procede a la lectura del Orden del Día con el tratamiento de los siguientes temas:

Convocatoria a Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables. Toma lapalabra el Sr. Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad se encuentra en un proceso de reestructuración de su deuda con el propósito de redefinir el perfil de vencimientos de su deuda financiera y en ese marco ha iniciado negociaciones con diferentes tenedores de la Serie VIII.De dichas negociaciones surgió la necesidad de modificar ciertos términos y condiciones de las ONs Serie VIII a fin de adecuarlos a la capacidad de generación de fondos de la Sociedad; que las modificaciones propuestas deberán contar con el consentimiento unánime de los tenedores presentes en una asamblea de obligacionistas de las ONs Serie VIII. Manifiesta el Sr. Presidente que acontinuación se transcriben los principales términos de la propuesta del Directorio a los tenedores de las ONs Serie VIII, la que podrá ser modificada por los tenedores en la asamblea que se convoca a tales efectos.

Transacción: Renegociación de los vencimientos de capital e interés bajo las ONs Serie VIII (la “Renegociación de las ONs Serie VIII”), incluyendo intereses devengados, impagos y exigibles a la Fecha de Closing (como dicho término se define a continuación).

Monto: $ 12 millones más intereses devengados, impagos y exigibles a la Fecha de Closing.

Fecha de Closing: El closing de la Renegociación de las ONs SerieVIII se producirá no másallá del 2 de julio de 2020 (la “Fecha de Closing”).

Vencimiento: 72 meses contados desde la Fecha de Closing.

Cupón de Interés: Badlar + 6% (el “Cupón de Interés”).

Repago de Principal: El capital se repagará en 20 cuotas trimestrales equivalentes al 5 % delcapital inicial, siendo la primera de ellas pagaderaa los 12 meses contados desde la Fecha de Closing.

Luego de una revisión de las modificaciones propuestas, el Directorio resuelve porunanimidad someter a consideración de los obligacionistas las mismas, y en consecuencia,resuelve por unanimidad convocar para el 12 de junio de 2020 a las 10 horas en primera convocatoria y a las 11 en segunda convocatoria, a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables SerieVIIIla que serealizará de manera virtual a través del sistema de Videoconferencia “Zoom” conforme a la Resolución General_830/20 de la CNV, que habilita a la celebración de las asambleas mediante la utilización de medios digitales y/o electrónicos, con la misma validez que las reuniones presenciales; todo ello como consecuencia del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Poder Ejecutivo (DNU 297/20 y cdtes.) en virtud de la pandemia por el coronavirus COVID 19, para tratar el siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos personas para suscribir el acta de la asamblea;

2) Consideración de alternativas para la modificación de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables SerieVIII, a saber: i) la fecha de pago de los intereses y de capital, ii) la tasa de interés aplicable, y iii) capitalización de los intereses. Efectividad de las modificaciones propuestas a partir de la fecha de la asamblea que las apruebe.

Autorizaciones. A continuación, el Sr. Presidente expresa que, considerando lo aprobado precedentemente, resulta necesario y en consecuencia así lo mociona, autorizar al Sr. Mariano Cesar Bergesio, para que en nombre de la Sociedad, instrumente, firme y otorgue cualquier instrumento, contrato o documento relacionado con la convocatoria a la Asamblea de Tenedores y/o la solicitud de consentimiento. Luego de un breve debate, la moción es aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra el acto siendo las 13.30 horas.