Actual S.A. — Capital/Financing Update 2019

Feb 27, 2019

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author: "Valentina Cardozo de Candi"
date: 2019-02-27 20:26:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO Nº 240: En la ciudad de Neuquén, Provincia de Neuquén, a los 26 días del mes de febrerode 2019, siendo las 9:00horas, en la sede social de ACTUAL S.A. (la “Sociedad”), se reúnen los miembros del directorio con quorum suficiente para sesiones cuyas firmas obran al pie de la presente A continuación luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, toma la palabra el Sr Presidente quien somete a consideración el primer punto del orden del día. 1) Ratificación constitución Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVIII. Toma la palabra el señor Presidente e informa que como es de conocimiento el directorio aprobó oportunamente la constitución del Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVIII emitido bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “FIMAES II”. A tal efecto corresponde ratificar la constitución del mismo y determinar su monto máximo de emisión. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se resuelve ratificar la constitución del Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVIII por un valor nominal máximo de emisión de hasta $ 96.604.438, en el que la Sociedad actúa como fiduciante, y/o administrador y/o agente de cobro y TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario, constituido en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios FIMAES II, . A continuación se pasa a considerar el segundo punto del orden del día. 2) Constitución de Fideicomisos Financieros Tarjeta Actual. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta conveniente para la Sociedad continuar con el financiamiento a través de la titulización de créditos que la misma origine o adquiera mediante la constitución de fideicomisos financieros en los que la Sociedad actuará como fiduciante, y/o administrador y/o agente de cobro y TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “FIMAES II”, cuya denominaciónserá “Tarjeta Actual XXIX”, “Tarjeta Actual XXX”, “Tarjeta Actual XXXI”, “Tarjeta Actual XXXII”, “Tarjeta Actual XXXIII”, “Tarjeta Actual XXXIV” y “Tarjeta Actual XXXV” (en conjunto , los “Fideicomisos”), a emitirse bajo el Programa y por un valor nominal máximo de emisión de hasta $ 1.000.000.000 (pesos mil millones). Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se resuelve: 1) Delegar en los Sres. Mariano Cesar Bergesio, Gian Mauro Spagnolo y Luciano Ariel Sejas para que cualesquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta: (a) resuelvan la constitución de los Fideicomisos Financieros “Tarjeta Actual XXIX”, “Tarjeta Actual XXX”, “Tarjeta Actual XXXI”, “Tarjeta Actual XXXII”, “Tarjeta Actual XXXIII”, “Tarjeta Actual XXXIV” y “Tarjeta Actual XXXV”, en los cuales la Sociedad actuará como fiduciante, y/o administrador y/o agente de cobro y TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “FIMAES II”, y por un valor nominal máximo de emisión de hasta $ 1.000.000.000 (pesos mil millones), (b) suscriban los contratos suplementarios de fideicomiso, suplementos de prospecto y todo otro instrumento relacionado con los Fideicomisos (incluyendo, sin limitación avisos complementarios, acuerdo de integraciones parciales, contratos de underwriting, contratos de retrocesión y aquellos documentos necesarios para la liquidación de los Fideicomisos), (c) transfieran los créditos a los Fideicomisos y acuerden el valor por el que los créditos serán transferidos, (d) soliciten y gestionen la aprobación de los Fidecomisos ante la Comisión Nacional de Valores, Mercado Abierto Electrónico S.A., Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y ante aquellos otros organismos que los delegados resuelvan, (e) determinen todos los términos y condiciones de emisión de los Fideicomisos (incluyendo, sin limitación, la determinación del monto total de emisión y subordinación de los Valores Fiduciarios, forma de amortización y tasa de interés), (f) determinen las condiciones de colocación, precio de emisión y adjudicación de las ofertas junto con el fiduciario y/o el colocador a designar, (g) en su caso, otorguen garantías y/o constituyan prendas sobre los Valores Fiduciarios, (h) endosen o prenden los valores fiduciarios y/o títulos de crédito y/o pagarés o toda aquella documentación que instrumente los créditos que sean fideicomitidos en el marco de los Fideicomisos, (i) contraten agentes colocadores, asesores financieros, legales, contables e impositivos, auditores externos y sociedades calificadoras de riesgo, todo ello, mediante la celebración de los respectivos mandatos, convenios y/o propuestas de servicios, (j) contraten y/o acepten la participación de otros administradores y/o agentes de cobro mediante la celebración, en su caso, de contratos de administración y/o cobro, y/o cualesquiera otros contratos que resulten necesarios para el desarrollo y funcionamiento de los Fideicomisos; y (k) en general, realicen todos los demás actos que sean necesarios y/o convenientes para los fines explicitados, con las más amplias facultades. 2) Autorizar alosSres. Mariano Cesar Bergesio, Gian Mauro Spagnolo, y Luciano Ariel Sejaspara que en forma individual cualesquiera de ellos puedan endosar o prendar los valores fiduciarios y/o títulos de crédito y/o pagarés o toda aquella documentación que instrumente los créditos que sean fideicomitidos en el marco de los Fideicomisos. 3) Autorizar a los Sres. Juan Martín Ferreiro, Emiliano Silva, Micaela Soledad Bassi, María Celeste Romero, Gonzalo Rivas Orozco, Jessica Pabstleben, Tomás Otaño y Martina Sumaria Gutiérrez para que actuando en forma conjunta o indistinta intervengan en nombre y representación de la Sociedad en los trámites relativos a los Fideicomisos que se realicen ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Caja de Valores S.A. y los mercados autorizados donde se listen los valores fiduciarios, pudiendo suscribir los documentos que fueren necesarios, así como introducir modificaciones en los documentos presentados en función de las observaciones que se reciban de las entidades antes indicadas a inicialar contratos y prospecto y suplementos prospecto y sus adendas. Sin más asuntos que tratar, siendo las 9:40horas, se levanta sesión previa lectura y firma de las presente en prueba de conformidad.

FRANCISCO MALARA
RESPONSABLE DE RELACIONES
CON EL MERCADO

Transcripto al libro de Acta de Directorio Nro 2 Fs 198 a 199