Actual S.A. — Capital/Financing Update 2013

Dec 3, 2013

ACTA DE DIRECTORIO N° 107: En la ciudad de Neuquén, provincia de Neuquén, a los 23 días del mes de agosto de 2013, siendo las 10 hs. en la sede social de ACTUAL S.A. sita en la calle San Luis 357 de esta ciudad, se reúnen los miembros del directorio con quórum suficiente para sesionar, contando con la presencia del síndico Dr. Adrián Gonzalo Cristal y cuyas firmas obran al pie.

Abierto el acto, el Sr. Presidente procede a la lectura del Orden del Día con el tratamiento de los siguientes temas:

EMISIÓN DE LA SERIE III DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES: Informa el Sr. Presidente que conforme a lo aprobado en la asamblea unánime celebrada el 4 de enero de 2012, corresponde tratar la emisión de la Serie III de obligaciones negociables bajo el régimen de pequeñas y medianas empresas (la “Serie III”).

Luego de un intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve:

1) Emitir la Serie III de obligaciones negociables conforme a los términos y condiciones y las obligaciones que se indican más abajo, bajo la emisión global de obligaciones negociables cuyas condiciones generales de emisión se establecieron en el acta de Directorio de fecha 9 de Enero de 2012;

2) Solicitar y gestionar el registro de la emisión de oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores y la autorización de cotización y/o negociación de la Serie III en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/u otros mercados autorizados;

3) Autorizar al Sr. Presidente Norberto Etchegoyen y a los señores directores Jorge Fernando Montoya, Silvio Becher, Gian Mauro Spagnolo Mecle y Juan Carlos Storani, actuando cualesquiera de ellos individualmente o conjuntamente, para formular el prospecto, determinar la tasa de interés de las obligaciones negociables Serie III, su forma, tasa de corte o margen diferencial o precio de emisión, y celebrar todos los actos necesarios para dar pleno efecto a lo aquí resuelto, con las más amplias facultades, inclusive la de modificar los términos y condiciones de emisión que se indican más abajo; y

4) Autorizar a Lucas Confalonieri, y/o Marcos Berisso y/o Adrián Cristal y/o Rafael Andrés Maldonado y/o Carlos Zaya, con facultades para sustituir en una o más personas, para solicitar el registro de la emisión de oferta pública en la Comisión Nacional de Valores, realizar todo tipo de gestiones ante ese organismo, Caja de Valores S. A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o los mercados autorizados donde se decida listar y/o negociar la Serie III, contestar vistas, introducir modificaciones en la documentación presentada conforme a las observaciones que se reciban, la publicación del aviso de emisión en el boletín oficial y su inscripción en el Registro Público de Comercio; todo ello con las más amplias facultades necesarias para el cumplimiento de lo aquí resuelto.

CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LAS ON SERIE III

1. Monto: hasta $ 4.000.000 (pesos cuatro millones).

2. Vencimiento: 40 meses desde la Fecha de Integración, en la última Fecha de Pago de Servicios indicada en el Cuadro de Pago de Servicios.

3. Amortización: Las cuotas de amortización serán mensuales, iguales y consecutivas, equivalentes al 2,5% del valor nominal inicial.

4. Interés: En concepto de interés las ON Serie III devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más 500 puntos básicos con un mínimo del 22% nominal anual y un máximo del 28% nominal anual. Los servicios de interés serán pagaderos en forma mensual, en las fechas que se indiquen en el Cuadro de Pago de Servicios que se incluirá en el Aviso de Colocación. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Integración (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive)- para el primer servicio- o desde la Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) para los restantes-, hasta la Fecha de Pago de Servicios correspondiente (exclusive) (el “Período de Devengamiento”). El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) considerando para su cálculo 365 días. Tasa BADLAR: Significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al mes calendario anterior al del Período de Devengamiento. De no ser posible el cálculo de la tasa por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

5. Garantía: Las ON Serie III no contarán con una garantía especial.

6. Eventos de Incumplimiento: Los previstos en el punto 16 de las Condiciones de Emisión del Programa.

7. Monto mínimo de suscripción: $1.000 (pesos un mil) y múltiplos de $1 (pesos uno).

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra el acto siendo las 12 horas.

Norberto Etchegoyen Fernando Montoya Silvio Becher

Juan Carlos Storani Gian Mauro Spagnolo Mecle Adrián Gonzalo Cristal