Actual S.A. — Capital/Financing Update 2013

Dec 27, 2013

Suplemento De Prospecto de Emisión Resumido

Obligaciones Negociables Pymes

por hasta V/N $15.000.000

Obligaciones Negociables Serie III

por hasta V/N $ 4.000.000

Actual S.A.

Emisor

Estructuras y Mandatos S.A.

Organizador y Estructurador

Las Obligaciones Negociables (las ¨ON Serie III” u “Obligaciones Negociables Serie III”) que se ofrecen por el presente Suplemento de Prospecto serán emitidas por Actual S.A. (indistintamente “Actual” o la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) conforme al Decreto 1087/93 y sus modificatorias y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Se ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables Serie III listen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.

OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III AUTORIZADA EN LOS TERMINOS DEL DECRETO Nº 1087/93 POR LA CNV EL 27 DE DICIEMBRE DE 2013. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SOLO PUEDEN SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICA EL ARTÍCULO 4 DEL CAPITULO VI, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto.

Copias del presente Suplemento de Prospecto resumido y del Suplemento de Prospecto completo estarán disponibles para ser entregado a los interesados en el domicilio del Emisor sito en San Luis 357, de la Ciudad de Neuquén, Provincia de Neuquén, en el del Colocador y en la página de internet de la CNV www.cnv.gob.ar.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 27 de diciembre de 2013 y debe leerse en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto completo.

I.- ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley 26.831, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA..

Toda vez que las ON Serie III estarán documentadas en certificados globales permanentes depositados en Caja de Valores S.A., las transferencias y constitución de derechos reales sobre los mismos se realizarán conforme a las disposiciones de la ley 20.643 y concordantes. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes, que éstos podrán transferir en todo o en parte a los titulares de las ON.

Fuera de la Argentina, este Suplemento de Prospecto no constituye una oferta, ni una invitación por o en representación del Emisor o del Colocador, a suscribir o adquirir ON Serie III y no deberá considerarse que constituye una recomendación por parte del Emisor o del Colocador en el sentido de que cualquier receptor de este Suplemento de Prospecto deba suscribir o adquirir ON Serie III. Se considerará que cada receptor ha efectuado su propia investigación y evaluación de la situación financiera del Emisor. La distribución de este Suplemento de Prospecto, o cualquier parte del mismo, y la oferta, venta o posesión de ON en ciertas jurisdicciones podrían estar restringidas por normas legales. El Emisor solicita a las personas que reciban este Suplemento de Prospecto que se informen acerca de tales restricciones y las cumplan.

II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado al Colocador o cualquier otra persona a brindar información o efectuar declaraciones respecto del Emisor o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Suplemento de Prospecto y, si se brindara o efectuara dicha información o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por el Emisor o el Colocador.

La calificación de riesgo otorgada a las ON Serie III no constituye una recomendación de comprar, vender o conservar las mismas, y puede ser modificada, suspendida o retirada en cualquier momento.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables

Los valores negociables comprendidos en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto por el artículo 4 y siguientes del Capítulo VI, del Título II de las Normas de la CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

1. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público.
2. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
3. Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
4. Agentes de negociación.
5. Fondos comunes de inversión.
6. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000).
7. Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000).
8. Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
9. Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos 6) y 7) en los supuestos de emisiones garantizadas en un setenta y cinco por ciento (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA” o el “Banco Central”) para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedadesque ya negocien sus valores negociables en el mercado.

Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que: (a) los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido; y (b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

III.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

IV. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

V CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON

I.- CONDICIONES GENERALES DE EMISIÓN DE LAS ON.

1.- Monto: hasta $ 15.000.000 (pesos quince millones).

2.- Series: las obligaciones negociables podrán emitirse en series por hasta el valor nominal que complete el total a emitir.

3.- Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

4.- Tasa de Interés: Las tasas de interés y las fórmulas de tasa de interés aplicables a cualquier Serie de las ON se indicarán en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Prospecto o Suplemento de Prospecto correspondiente. El interés se computará sobre la base de un año de 365 días salvo que se indique una base distinta en cada Serie o Clase. Las ON podrán ser a tasa fija o a tasa flotante. Para determinar la tasa flotante podrá tomarse como referencia cualquier parámetro objetivo disponible en el mercado local o internacional admitido por el BCRA. Las ON podrán ser emitidas con un descuento de colocación original y no devengar intereses.

5.- Amortización: Según lo que se especifique en el Prospecto o Suplemento de Prospecto correspondiente.

6.- Pagos de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones (“Servicios”) respecto de las ON serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Prospecto o Suplemento de Prospecto correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, devengándose intereses sobre dicho capital por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor –o el Fiduciario en su caso-ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las ON allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires o provincia de Neuquén.

7.- Intereses moratorios: Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán sobre el importe adeudado intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

8.- Reembolso anticipado a opción del Emisor: El Emisor podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

9.- Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas: Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Prospecto o Suplemento de Prospecto correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

10.- Reembolso anticipado por razones impositivas: A menos que se especifique de otro modo en las condiciones de emisión de una Serie o Clase, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción del Emisor en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción del Emisor”.

11.- Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán documentadas en certificados globales permanentes depositadas en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes.

12.- Forma de colocación. Condicionamiento. Resultado: Las ON serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero por el método que establezca el Emisor, de acuerdo a los procedimientos admitidos por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista - el contrato de suscripción de las ON quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos dentro de los cinco (5) días hábiles de la fecha que se establezca para el particular en el Suplemento de Prospecto de la Serie, sin intereses. El período de recepción de ofertas será por lo menos de cuatro (4) días hábiles bursátiles.

13.- Precio de Oferta: Las ON podrán ofrecerse a la par o con un descuento o prima respecto del valor par, como se indique en el Prospecto o Suplemento de Prospecto correspondiente. El precio se integrará al contado, en el plazo que se indique en el respectivo Prospecto o Suplemento de Prospecto.

14.- Aspectos impositivos: Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, el Emisor pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con el Emisor, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.

15.- Garantía: Se emitirán con o sin garantía. Podrán estar subordinadas en forma total o parcial a otros pasivos.

16.- Eventos de Incumplimiento: I. Un Evento de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie se establezca lo contrario, o se agreguen eventos), sea cual fuere el motivo de dicho Evento de Incumplimiento: (a) Se declare una Causal de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso; o (b) Si el Emisor no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromisos establecidos en las condiciones de emisión de las ON y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez (10) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al Emisor y al fiduciario de la garantía; (c) El Emisor solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (d Si el Emisor iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (e) Fuera solicitada la quiebra del Emisor y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de diez (10) Días Hábiles de ser notificado; (f) Si la Bolsa de Comercio donde cotizaran las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de cotización; (g) el Emisor figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 4 y 5). II. Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de ON de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de la serie deberá cursar intimación al Emisor para que formule las explicaciones correspondientes (salvo concurso o quiebra de la Sociedad) y en su caso dé cumplimiento a su obligación dentro de los cinco (5) Días Hábiles de ser intimada. Incumplida esta intimación se declarará la Caducidad de Plazos mediante envío de aviso por escrito que el/los Obligacionistas requirente/s deben enviar al Emisor, quien lo deberá publicar inmediatamente en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la AIF, y al fiduciario de la garantía. La fecha de caducidad de plazo será la fecha de envío del aviso a la Sociedad (la “Fecha de Caducidad de Plazos”). Ante la declaración de Caducidad de Plazos, en cualquiera de los supuestos precedentes, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible junto con los intereses devengados hasta el efectivo pago, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega del aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, el Emisor abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

17.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON bajo la Emisión Global, el Emisor se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase: (a) Conservación de Propiedades: el Emisor hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de el Emisor, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: El Emisor pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a el Emisor o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de el Emisor. (c) Seguros: El Emisor deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: El Emisor mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Cumplimiento de Leyes y Contratos: El Emisor cumplirá con (i) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre el Emisor, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) de el Emisor.

18.- Avisos: Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las ON deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otra en la que cotizare y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (“AIF”).

19.- Asamblea de Obligacionistas: Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de la LON.

20.- Otras emisiones de Obligaciones Negociables: A menos que se especifique lo contrario en el Prospecto o los Suplementos de Prospectos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

21.- Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON podrán tener cualquiera de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en el país, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país y (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por o vinculadas al Emisor cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos indicados en los puntos (i) a (iii).

22- Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o el Organizador y/o el Agente Colocador relativo al Programa, el presente Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de ON, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

23.- Plazo del Programa: El Programa Global tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización por la BCBA.

24- Listado y negociación: Las ON podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico y eventualmente en cualquier otra bolsa o mercado autorizado.

II.- CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ON SERIE III.

1. Monto: hasta $ 4.000.000 (pesos cuatro millones).

2. Vencimiento: 40 meses desde la Fecha de Integración, en la última Fecha de Pago de Servicios indicada en el Cuadro de Pago de Servicios (conforme dichos términos se definen a continuación).

3. Fecha de Integración: Será dentro de los dos días hábiles posteriores al último día del Período de Colocación y coincidirá con la fecha de emisión de las ON Serie III.

4. Pagos de Servicios: Los Servicios serán pagaderos en las fechas de pago indicadas en el cuadro de pago de Servicios que será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación (las “Fecha de Pago de Servicios” y el Cuadro de Pago de Servicios”, respectivamente).

5. Amortización: Las cuotas de amortización serán 40 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, equivalentes al 2,5% del valor nominal inicial, y serán pagaderas en las Fechas de Pago de Servicios que se indiquen en el Cuadro de Pago de Servicios.

6. Interés: En concepto de interés las ON Serie III devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más 500 puntos básicos con un mínimo del 22% nominal anual y un máximo del 28% nominal anual. Los servicios de interés serán pagaderos en forma mensual, en las Fechas de Pago de Servicios que se indiquen en el Cuadro de Pago de Servicios. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Integración (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive)- para el primer servicio- o desde la Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) para los restantes-, hasta la Fecha de Pago de Servicios correspondiente (exclusive) (el “Período de Devengamiento”). El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) considerando para su cálculo 365 días. Tasa BADLAR: Significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al mes calendario anterior al del Período de Devengamiento. De no ser posible el cálculo de la tasa por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

7. Garantía: Las ON Serie III no contarán con una garantía especial.

8. Eventos de Incumplimiento: Los previstos en el punto 16 de las condiciones generales de emisión.

9. Monto mínimo de suscripción: $1.000 (pesos un mil) y múltiplos de $1 (pesos uno).

VI. DESTINO PROYECTADO DE LOS FONDOS DE LAS ON SERIE III. GASTOS ESTIMADOS RELATIVOS A LA EMISIÓN.

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

VII.- LAS OLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS.

LEGITIMACION PROCESAL

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

IX.- EL EMISOR

Actual S.A. (“Actual” o la “Sociedad” o el “Emisor”, indistintamente) es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Neuquén e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Neuquén bajo el número 076, Folios 524/564, Tomo IV S.A., Año 2005, con sede social en San Luis 357, Neuquén, Provincia de Neuquén. CUIT Nº 30-64148726-7. Teléfono/Fax: 0299-4430185. Correo electrónico: netchegoyen@actualnqn.com.ar. Su sitio de internet es: www.tarjetaactual.com.ar

Actual nace en Neuquén en noviembre de 1990 por iniciativa de un grupo de importantes comerciantes de la zona que se asocian con el objetivo de financiar parte de sus ventas. La evolución que fue tomando la economía en la zona hizo que en el año 1996 iniciasen la operación como una tarjeta de crédito propietaria y en el año 2005 amplían el negocio por medio de un convenio celebrado con Cabal, por el cual sus usuarios pueden realizar compras en todos los comercios de la Red Cabal en Argentina, sin perder la identidad de marca propia.

En el año 2006 los socios fundadores deciden la venta del paquete accionario de la compañía, siendo actualmente Grupo FIMAES S.A. y Grupo Cohen S.A. los nuevos accionistas mayoritarios. Durante el año 2007 Actual S.A. cambia totalmente el horizonte del negocio y encara un importante crecimiento en el marco de un consistente esfuerzo de toda la organización, con el fin de profundizar la relación con sus clientes, mejorando sustancialmente la calidad de servicio y la capacidad de respuesta a los cambios que fue experimentado el mercado. Tal lo mencionado, el accionista principal del Emisor es el Grupo Fimaes S.A., un grupo económico que detenta participaciones accionarias en un conjunto de empresas y unidades de negocios, unificados en el amplio universo de las finanzas y de los productos estructurados para el mercado de capitales. En su interior se distinguen, por un lado, un grupo de participaciones que se concretan en empresas cuyo eje central de actividad se orienta hacia la asesoría financiera, la organización, estructuración, administración y negociación de activos financieros, propios y de terceros; luego, un segundo conjunto de participaciones, en el cual se encuentra la Emisora, se despliega en empresas especializadas en la originación de activos propios, construidos tanto desde la esfera del consumo como de la inversión productiva. Cabe destacar dos hechos en la vida de la empresa que marcan esta nueva etapa. La apertura de sucursales y el cambio de imagen de la marca.

Por último cabe mencionar que adicional al negocio de tarjeta de créditos, desde hace seis años la Empresa brinda servicios de procesamiento al Banco de la Provincia del Neuquén S. A. de las distintas Tarjetas Sociales que operan en la Provincia (más de 70.000 tarjetas) y que durante el año 2007 comenzó a procesar una tarjeta de crédito localizada en la Provincia de Entre Ríos. Todas estas tareas son llevadas adelante como consecuencia de la capacidad de trabajo del importante centro de cómputos que cuenta la Sociedad y debido a que es propietaria de un Software para llevar adelante la operación.

Directorio

Cargo	Nombre y Apellido	Fecha de Designación	Vencimiento mandato
Presidente	Norberto Eduardo Etchegoyen	20/05/2013	31/01/2016
Vicepresidente	Jorge Fernando Montoya	20/05/2013	31/01/2016
Director titular	Silvio Becher	20/05/2013	31/01/2016
Director titular	Mauro Spagnolo	20/05/2013	31/01/2016
Director titular	Juan Carlos Storani	20/05/2013	31/01/2016
Director suplente	Marcos Berisso	20/05/2013	31/01/2016

Sindicatura

Cargo	Nombre y Apellido	Fecha de Designación	Vencimiento mandato
Síndico Titular	Adrián Gonzalo Cristal	20/05/2013	31/01/2014
Síndico Suplente	Guido Nicolás Almoño	20/05/2013	31/01/2014

Estructura gerencial

Gerencia General - Gerente de Finanzas	Norberto Eduardo Etchegoyen
Gerencia General - Gerente Comercial	Jorge Fernando Montoya
Gerente de Administración	Francisco Malara

Auditor de los Estados Contables.

María Martha Jamut Bezerra. Domicilio Doctor Ramón Nro. 372 Planta Baja Oficina D. Ciudad de Neuquén. DNI: 22.287.405. CUIT: 27-22287405-5.

Cantidad de empleados:

Cierre Ejercicio	Empleados
Ene-10	64
Ene-11	85
Ene-12	99
Ene-13	99
Oct-13	98

Sucursales

1. San Luis 357 - Neuquén – Neuquén
2. San Luis 352 - Neuquén - Neuquén
3. Avellaneda 240 - Zapala - Neuquén
4. Sarmiento 226 - Cipolletti - Río Negro
5. Tucumán 486 - Gral. Roca - Río Negro
6. Av. Belgrano 829 - Río Grande - Tierra del Fuego
7. Av. 9 de Julio 737 - Río Grande - Tierra del Fuego
8. San Martín 740 - Ushuaia - Tierra del Fuego
9. Juan Manuel de Rosas 178 Ushuaia Tierra del Fuego
10. Rivadavia 256 - Río Cuarto – Córdoba
11. Colón 46 - Río Cuarto – Córdoba
12. Calle 51 1129 - La Plata – Provincia de Buenos Aires

Estados contables:

La información completa relativa a los estados contables del Emisor se encuentra disponible en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), ruta de acceso: Información Financiera/Pymes/Pymes en el Régimen de Oferta Pública/Actual S.A./Estados Contables/Anuales Completos.

Evolución de la cantidad de tarjetas emitidas

Fideicomisos Financieros en los que la Sociedad participó como Fiduciante (al 13/11/2013)

Para obtener mayor información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

X.- TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

XI.- CALIFICACION DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III

Calificadora de Riesgo	Evaluadora Latinoamericana S.A.
ON Pyme	“BBB-”

DEFINICIÓN DE LA CALIFICACIÓN OTORGADA:

El instrumento de deuda cuenta con una baja probabilidad de incumplimiento de los términos pactados de mantenerse el escenario económico corriente al momento de la evaluación. La capacidad de pago se mantiene aún en condiciones económicas y financieras más desfavorables, pero se reduce en el escenario más desfavorable.

El informe de calificación podrá ser consultado en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, bajo el ID Nº 9-71141-D.

XII.- RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

La emisión fue autorizada por la asamblea del Emisor celebrada el 4 de enero de 2012, y las condiciones particulares de la Serie III por el directorio del Emisora en su reunión del 23 de agosto de 2013.

XIII.- COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III

Se ha designado colocador de las Obligaciones Negociables Serie III a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa (el “Colocador”).

1. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Emisor y el Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en la AIF y en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la Fecha de Integración, y el domicilio del Colocador a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción (el “Aviso de Colocación”).

2. La colocación se realizará conforme a lo establecido en los artículos 27 y siguientes del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado de Valores de Buenos Aires (“SICOLP”), bajo la modalidad ciega.

3. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”).

El Emisor a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario a ser publicado en los mismos medios que los utilizados para la publicación del Aviso de Colocación. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o Período de Licitación, no generará responsabilidad alguna al Emisor ni al Colocador, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna.

4. El Colocador percibirá una comisión de hasta el 0,3 % sobre el producido de lo colocado entre terceros. El Emisor no pagará comisión alguna y/o rembolsará gasto alguno a los restantes agentes autorizados, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

5. Las Obligaciones Negociables Serie III serán colocadas por el denominado “Sistema Holandés Modificado”, conforme a la tasa interna de retorno (la “TIR”) que sean ofrecidas en las solicitudes de suscripción recibidas por el Colocador o los agentes autorizados durante el período de colocación (el “Precio de Suscripción”). Cada oferta deberá indicar la cantidad de valores que desea suscribir y la TIR solicitada.

La adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa de Corte”), que será la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas.

La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los agentes autorizados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

1. A efectos de determinar la Tasa de Corte las ofertas se anotarán comenzando con las que soliciten la menor TIR y continuando hasta (a) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de las ON Serie III disponibles o (b) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas no completaran la totalidad de las ON Serie III disponibles.

7. Determinada la Tasa de Corte, las ON Serie III serán adjudicadas comenzando por las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar las ON Serie III disponibles. Si las ofertas en el nivel de la Tasa de Corte superaran el saldo de ON Serie III a adjudicar, este se prorrateará entre todas ellas.

8. El Colocador, siguiendo instrucciones del Emisor, podrá considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON Serie III ofrecidas, o (ii) no aceptar el Emisor TIR alguna. En dicho caso, las respectivas ofertas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna.

9. Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Serie III ofrecidas en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON Serie III ofrecidas, o (ii) que el Emisor acepte una TIR máxima que tan solo permita colocar parte de las ON Serie III ofrecidas.

En cualquier caso las solicitudes de suscripción que no alcancen la TIR aceptada por el Emisor quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna.

10. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados la Tasa de Corte y las cantidades asignadas, debiendo pagarse el precio consiguiente en la Fecha de Integración.

11. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el Capítulo II “Notificación a los Inversores” del presente Prospecto.

Los agentes autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de suscripción, inversión o compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.

12. A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Serie III, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle el Colocador y/o los agentes autorizados para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. El Colocador y/o los agentes autorizados podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por el Colocador al respecto. Sin perjuicio de ello, el Colocador y/o los agentes autorizados serán responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos del Colocador, en cuyo caso serán responsables dichos agentes autorizados.

13. El monto mínimo a suscribir es de $ 1.000 (pesos un mil) y múltiplos de $1 (pesos uno).

14. Las Obligaciones Negociables Serie III podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico.

EMISOR

ACTUAL S.A.

San Luis 357, Ciudad de Neuquén

Provincia de Neuquén

Tel. 0299-4430185

ORGANIZADOR Y ESTRUCTURADOR

ESTRUCTURAS Y MANDATOS S.A.

25 de Mayo 195, piso 8°,

Ciudad de Buenos Aires

Tel. 5219-3600

COLOCADOR

COHEN S.A. SOCIEDAD DE BOLSA

25 de Mayo 195, piso 7°,

Ciudad de Buenos Aires

Tel. 5218-1100