AI assistant
Actual S.A. Capital/Financing Update 2013
Preview isn't available for this file type.
Download source fileSuplemento De Prospecto de Emisión
Obligaciones Negociables Pymes
por hasta V/N $15.000.000
Obligaciones Negociables Serie III
por hasta V/N $ 4.000.000
Actual S.A.
Emisor
Estructuras y Mandatos S.A.
Organizador y Estructurador
Las Obligaciones Negociables (las ¨ON Serie III” u “Obligaciones Negociables Serie III”) que se ofrecen por el presente Suplemento de Prospecto serán emitidas por Actual S.A. (indistintamente “Actual” o la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) conforme al Decreto 1087/93 y sus modificatorias y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Se ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables Serie III listen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.
OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III AUTORIZADA EN LOS TERMINOS DEL DECRETO Nº 1087/93 POR LA CNV EL 27 DE DICIEMBRE DE 2013. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SOLO PUEDEN SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICA EL ARTÍCULO 4 DEL CAPITULO VI, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto.
Copias del presente Suplemento de Prospecto estarán disponibles para ser entregado a los interesados en el domicilio del Emisor sito en San Luis 357, de la Ciudad de Neuquén, Provincia de Neuquén, en el del Colocador y en la página de internet de la CNV www.cnv.gob.ar.
La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 27 de diciembre de 2013.
I.- ADVERTENCIAS
DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley 26.831, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA..
Toda vez que las ON Serie III estarán documentadas en certificados globales permanentes depositados en Caja de Valores S.A., las transferencias y constitución de derechos reales sobre los mismos se realizarán conforme a las disposiciones de la ley 20.643 y concordantes. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes, que éstos podrán transferir en todo o en parte a los titulares de las ON.
Fuera de la Argentina, este Suplemento de Prospecto no constituye una oferta, ni una invitación por o en representación del Emisor o del Colocador, a suscribir o adquirir ON Serie III y no deberá considerarse que constituye una recomendación por parte del Emisor o del Colocador en el sentido de que cualquier receptor de este Suplemento de Prospecto deba suscribir o adquirir ON Serie III. Se considerará que cada receptor ha efectuado su propia investigación y evaluación de la situación financiera del Emisor. La distribución de este Suplemento de Prospecto, o cualquier parte del mismo, y la oferta, venta o posesión de ON en ciertas jurisdicciones podrían estar restringidas por normas legales. El Emisor solicita a las personas que reciban este Suplemento de Prospecto que se informen acerca de tales restricciones y las cumplan.
II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado al Colocador o cualquier otra persona a brindar información o efectuar declaraciones respecto del Emisor o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Suplemento de Prospecto y, si se brindara o efectuara dicha información o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por el Emisor o el Colocador.
La calificación de riesgo otorgada a las ON Serie III no constituye una recomendación de comprar, vender o conservar las mismas, y puede ser modificada, suspendida o retirada en cualquier momento.
Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables
Los valores negociables comprendidos en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto por el artículo 4 y siguientes del Capítulo VI, del Título II de las Normas de la CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
- El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público.
- Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
- Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
- Agentes de negociación.
- Fondos comunes de inversión.
- Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000).
- Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000).
- Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
- Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos 6) y 7) en los supuestos de emisiones garantizadas en un setenta y cinco por ciento (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA” o el “Banco Central”) para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedadesque ya negocien sus valores negociables en el mercado.
Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.
Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que: (a) los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido; y (b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.
III.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO
Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables Serie III.
Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.
Factores de Riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla
- La Sociedad enfrenta una intensa competencia
En Argentina, además de las entidades financieras, existen varias sociedades dedicadas a la administración de sistemas de tarjetas de crédito. Ello trae aparejado una fuerte competencia en el sector, que se intensifica en ciertas localidades.
Si la Sociedad no lograra mantener su posición competitiva, su participación de mercado podría verse disminuida.
- Condiciones económicas adversas en Argentina pueden resultar en una disminución de la actividad de la Sociedad y afectar su situación financiera
La Sociedad es una empresa argentina que mantiene sus activos en el país y sus ganancias se derivan de la administración del sistema de tarjeta de crédito y de los créditos que otorga y cobra. Como tal, los negocios de la Sociedad pueden verse afectados de manera significativa por las condiciones generales, económicas y de mercado de Argentina.
En el supuesto que la economía argentina ingrese en un período de recesión o si la inflación o la devaluación del peso o las tasas de interés aumentaran de manera significativa, o por su parte el crédito disponible para los consumidores disminuyera significativamente, el poder adquisitivo de los consumidores sufrirá una disminución y la demanda de préstamos podría disminuir; en consecuencia podrían afectarse los ingresos y las condiciones financieras y rentabilidad de la Sociedad.
Adicionalmente, la recesión y/o la inflación podrían afectar los negocios de la Sociedad hasta un extremo en que perdiera la capacidad de disminuir sus costos en respuesta a la caída de la demanda, pudiendo incluso dichos costos aumentar significativamente para la Sociedad. Estos factores pueden generar efectos adversos en los negocios, en los resultados de las operaciones y en la condición financiera de la Sociedad.
El gobierno nacional ejerce una influencia significativa e interviene de manera activa en diversos aspectos de la economía local. Las medidas del gobierno nacional relacionadas con la economía podrían tener un impacto significativo en las entidades del sector privado local, categoría que incluye al Emisor, así como en las condiciones de mercado, precios y rentas de los valores negociables argentinos, incluidos las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad.
- Factores que pueden afectar el nivel de cobranza de los créditos originados por la Sociedad
La Sociedad tiene por actividad administrar un sistema de tarjetas de crédito. Los ingresos de la Sociedad dependen entonces dos factores principales: (a) La propensión al consumo por parte de los tarjetahabientes, y (b) el nivel de mora o incumplimiento en el pago de los créditos originados por el uso de las tarjetas. La originación de créditos y sus tasas reales de mora, ejecución y pérdidas pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a: (i) cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, (ii) cambios adversos en las condiciones económicas regionales, (iii) inestabilidad política, (iv) aumento del desempleo, y (v) pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.
En el capítulo “El Emisor” del presente Prospecto obra información relativa a los niveles mensuales de originación y cobranza de créditos, niveles de mora e incobrabilidad históricos.
La mayoría de los deudores de los créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los créditos, la cobranza de los créditos podría verse perjudicada y aumentar las tasas actuales de mora
.
Por otra parte, respecto de las liquidaciones mensuales los Tarjetahabientes tienen la facultad de pagar por un importe igual o superior a un monto definido como “pago mínimo”, conforme a los Límites de Crédito vigentes. De ejercerse tal derecho, los pagos que realicen los Tarjetahabientes, conforme al orden de imputación de la cobranza, pueden ser insuficientes para cancelar por entero algunos créditos.
La ley 24.240 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, entre los cuales se encuentran los clientes de la Sociedad. Dicha ley fue modificada el 12 de marzo de 2008 por la ley 26.361 en diversos aspectos, a saber: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar en concepto de “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los $5 millones, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos indeterminados de consumidores. A su vez dispuso que la Secretaría de Comercio Interior dependiente del Ministerio de Economía y Producción sea la autoridad nacional de aplicación y las provincias actúen como autoridades locales de aplicación.
La actividad de las autoridades administrativas competentes en la materia, tanto a nivel nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor por parte de los tribunales es cada vez más intensa. Ello ha incrementado, en general, el nivel de protección de los deudores, lo cual, en ciertos supuestos, podría afectar al Emisor, ya sea por un mayor nivel de litigiosidad con sus clientes o por demoras u obstáculos en la cobranza de los créditos de la Sociedad. Éste no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos en base a la nueva normativa sancionada, o de medidas que adopten las autoridades de aplicación, no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría impedir o dificultar las operaciones de la Sociedad y las cobranzas, y por lo tanto afectar de manera negativa los resultados de la Sociedad y su capacidad de cumplir con sus obligaciones de pago, incluyendo las Obligaciones Negociables.
- La capacidad de crecimiento de la Sociedad se verá limitada si se viera imposibilitada de obtener recursos financieros adicionales
La estrategia de expansión de la Sociedad depende en un grado importante de la disponibilidad de capital adicional, el que puede no estar disponible en términos favorables o ser efectivamente inaccesible.
No puede garantizarse que la Sociedad contará con recursos adicionales derivados de la financiación, refinanciación u otros medios por montos satisfactorios o en términos favorables. El acceso de la Sociedad a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda depende de una serie de factores, entre ellos, de la percepción del mercado de su potencial de crecimiento, su capacidad de producción, su situación patrimonial, su calificación crediticia y sus utilidades actuales y futuras potenciales. En base al resultado de estos factores, podrían experimentarse demoras o dificultades en la implementación de la estrategia de crecimiento en términos satisfactorios, o verse la Sociedad imposibilitado de implementar esta estrategia.
Factores de Riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables
- Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Serie III.
La Sociedad podría solicitar el listado de las Obligaciones Negociables –Serie III en la BCBA y eventualmente en cualquier otra bolsa o mercado de valores o en cualquier sistema de listado y/o negociación automatizada. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables ni la liquidez de las mismas en un mercado secundario, si dicho mercado existiese.
La Sociedad no puede garantizar:
- El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
- En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.
Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:
- Cambios en la tasa de interés;
- Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
- Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas también podrían ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o
-
La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.
-
La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables Serie III antes de su vencimiento
Las Obligaciones Negociables Serie III podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino, conforme se menciona bajo el título “Reembolso Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las Obligaciones Negociables.
- En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.
La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.
En particular, la Ley de Concursos establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.
En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.
La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.
IV. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo
El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).
El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:
“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.
2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.
3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.
El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.
Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.
Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.
El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/2011, y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246.
Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.
Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.
Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del MECON (http://mecon.gov.ar) o de la UIF (http://www.uif.gov.ar).
V CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON
I.- CONDICIONES GENERALES DE EMISIÓN DE LAS ON.
1.- Monto: hasta $ 15.000.000 (pesos quince millones).
2.- Series: las obligaciones negociables podrán emitirse en series por hasta el valor nominal que complete el total a emitir.
3.- Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).
4.- Tasa de Interés: Las tasas de interés y las fórmulas de tasa de interés aplicables a cualquier Serie de las ON se indicarán en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Prospecto o Suplemento de Prospecto correspondiente. El interés se computará sobre la base de un año de 365 días salvo que se indique una base distinta en cada Serie o Clase. Las ON podrán ser a tasa fija o a tasa flotante. Para determinar la tasa flotante podrá tomarse como referencia cualquier parámetro objetivo disponible en el mercado local o internacional admitido por el BCRA. Las ON podrán ser emitidas con un descuento de colocación original y no devengar intereses.
5.- Amortización: Según lo que se especifique en el Prospecto o Suplemento de Prospecto correspondiente.
6.- Pagos de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones (“Servicios”) respecto de las ON serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Prospecto o Suplemento de Prospecto correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, devengándose intereses sobre dicho capital por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor –o el Fiduciario en su caso-ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las ON allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires o provincia de Neuquén.
7.- Intereses moratorios: Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán sobre el importe adeudado intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.
8.- Reembolso anticipado a opción del Emisor: El Emisor podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.
9.- Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas: Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Prospecto o Suplemento de Prospecto correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
10.- Reembolso anticipado por razones impositivas: A menos que se especifique de otro modo en las condiciones de emisión de una Serie o Clase, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción del Emisor en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción del Emisor”.
11.- Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán documentadas en certificados globales permanentes depositadas en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes.
12.- Forma de colocación. Condicionamiento. Resultado: Las ON serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero por el método que establezca el Emisor, de acuerdo a los procedimientos admitidos por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista - el contrato de suscripción de las ON quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos dentro de los cinco (5) días hábiles de la fecha que se establezca para el particular en el Suplemento de Prospecto de la Serie, sin intereses. El período de recepción de ofertas será por lo menos de cuatro (4) días hábiles bursátiles.
13.- Precio de Oferta: Las ON podrán ofrecerse a la par o con un descuento o prima respecto del valor par, como se indique en el Prospecto o Suplemento de Prospecto correspondiente. El precio se integrará al contado, en el plazo que se indique en el respectivo Prospecto o Suplemento de Prospecto.
14.- Aspectos impositivos: Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, el Emisor pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con el Emisor, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.
15.- Garantía: Se emitirán con o sin garantía. Podrán estar subordinadas en forma total o parcial a otros pasivos.
16.- Eventos de Incumplimiento: I. Un Evento de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie se establezca lo contrario, o se agreguen eventos), sea cual fuere el motivo de dicho Evento de Incumplimiento: (a) Se declare una Causal de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso; o (b) Si el Emisor no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromisos establecidos en las condiciones de emisión de las ON y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez (10) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al Emisor y al fiduciario de la garantía; (c) El Emisor solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (d Si el Emisor iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (e) Fuera solicitada la quiebra del Emisor y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de diez (10) Días Hábiles de ser notificado; (f) Si la Bolsa de Comercio donde cotizaran las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de cotización; (g) el Emisor figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 4 y 5). II. Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de ON de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de la serie deberá cursar intimación al Emisor para que formule las explicaciones correspondientes (salvo concurso o quiebra de la Sociedad) y en su caso dé cumplimiento a su obligación dentro de los cinco (5) Días Hábiles de ser intimada. Incumplida esta intimación se declarará la Caducidad de Plazos mediante envío de aviso por escrito que el/los Obligacionistas requirente/s deben enviar al Emisor, quien lo deberá publicar inmediatamente en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la AIF, y al fiduciario de la garantía. La fecha de caducidad de plazo será la fecha de envío del aviso a la Sociedad (la “Fecha de Caducidad de Plazos”). Ante la declaración de Caducidad de Plazos, en cualquiera de los supuestos precedentes, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible junto con los intereses devengados hasta el efectivo pago, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega del aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, el Emisor abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.
17.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON bajo la Emisión Global, el Emisor se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase: (a) Conservación de Propiedades: el Emisor hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de el Emisor, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: El Emisor pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a el Emisor o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de el Emisor. (c) Seguros: El Emisor deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: El Emisor mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Cumplimiento de Leyes y Contratos: El Emisor cumplirá con (i) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre el Emisor, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) de el Emisor.
18.- Avisos: Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las ON deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otra en la que cotizare y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (“AIF”).
19.- Asamblea de Obligacionistas: Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de la LON.
20.- Otras emisiones de Obligaciones Negociables: A menos que se especifique lo contrario en el Prospecto o los Suplementos de Prospectos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.
21.- Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON podrán tener cualquiera de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en el país, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país y (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por o vinculadas al Emisor cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos indicados en los puntos (i) a (iii).
22- Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o el Organizador y/o el Agente Colocador relativo al Programa, el presente Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de ON, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
23.- Plazo del Programa: El Programa Global tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización por la BCBA.
24- Listado y negociación: Las ON podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico y eventualmente en cualquier otra bolsa o mercado autorizado.
II.- CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ON SERIE III.
1. Monto: hasta $ 4.000.000 (pesos cuatro millones).
2. Vencimiento: 40 meses desde la Fecha de Integración, en la última Fecha de Pago de Servicios indicada en el Cuadro de Pago de Servicios (conforme dichos términos se definen a continuación).
3. Fecha de Integración: Será dentro de los dos días hábiles posteriores al último día del Período de Colocación y coincidirá con la fecha de emisión de las ON Serie III.
4. Pagos de Servicios: Los Servicios serán pagaderos en las fechas de pago indicadas en el cuadro de pago de Servicios que será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación (las “Fecha de Pago de Servicios” y el Cuadro de Pago de Servicios”, respectivamente).
5. Amortización: Las cuotas de amortización serán 40 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, equivalentes al 2,5% del valor nominal inicial, y serán pagaderas en las Fechas de Pago de Servicios que se indiquen en el Cuadro de Pago de Servicios.
6. Interés: En concepto de interés las ON Serie III devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más 500 puntos básicos con un mínimo del 22% nominal anual y un máximo del 28% nominal anual. Los servicios de interés serán pagaderos en forma mensual, en las Fechas de Pago de Servicios que se indiquen en el Cuadro de Pago de Servicios. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Integración (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive)- para el primer servicio- o desde la Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) para los restantes-, hasta la Fecha de Pago de Servicios correspondiente (exclusive) (el “Período de Devengamiento”). El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) considerando para su cálculo 365 días. Tasa BADLAR: Significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al mes calendario anterior al del Período de Devengamiento. De no ser posible el cálculo de la tasa por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
7. Garantía: Las ON Serie III no contarán con una garantía especial.
8. Eventos de Incumplimiento: Los previstos en el punto 16 de las condiciones generales de emisión.
9. Monto mínimo de suscripción: $1.000 (pesos un mil) y múltiplos de $1 (pesos uno).
VI. DESTINO PROYECTADO DE LOS FONDOS DE LAS ON SERIE III. GASTOS ESTIMADOS RELATIVOS A LA EMISIÓN.
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie III serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en Argentina, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión.
En particular serán utilizados para: (i) aproximadamente el 80% a pago a comercios y/o proveedores, y (ii) aproximadamente el 20% a financiación de cartera de clientes (incluyendo otorgamiento de préstamos).”
Los gastos estimados de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie III son: (i) comisión por organización y estructuración: hasta el 1% del monto de emisión; (ii) comisión por colocación: hasta el 0,35% del monto efectivamente colocado; (iii) publicación del aviso de colocación en, al menos, un diario de amplia difusión: hasta $20.000; y (iv) gastos varios (escribanía, depósito Certificado Global en Caja de Valores) hasta $10.000.
VII.- LAS OLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS.
LEGITIMACION PROCESAL
Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.
A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley 26.831, el cual establece:
“Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”
El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”
IX.- EL EMISOR
Actual S.A. (“Actual” o la “Sociedad” o el “Emisor”, indistintamente) es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Neuquén e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Neuquén bajo el número 076, Folios 524/564, Tomo IV S.A., Año 2005, con sede social en San Luis 357, Neuquén, Provincia de Neuquén. CUIT Nº 30-64148726-7. Teléfono/Fax: 0299-4430185. Correo electrónico: [email protected]. Su sitio de internet es: www.tarjetaactual.com.ar
Actual nace en Neuquén en noviembre de 1990 por iniciativa de un grupo de importantes comerciantes de la zona que se asocian con el objetivo de financiar parte de sus ventas.
La evolución que fue tomando la economía en la zona hizo que en el año 1996 iniciasen la operación como una tarjeta de crédito propietaria y en el año 2005 amplían el negocio por medio de un convenio celebrado con Cabal, por el cual sus usuarios pueden realizar compras en todos los comercios de la Red Cabal en Argentina, sin perder la identidad de marca propia.
En el año 2006 los socios fundadores deciden la venta del paquete accionario de la compañía, siendo actualmente Grupo FIMAES S.A. y Grupo Cohen S.A. los nuevos accionistas mayoritarios. Durante el año 2007 Actual S.A. cambia totalmente el horizonte del negocio y encara un importante crecimiento en el marco de un consistente esfuerzo de toda la organización, con el fin de profundizar la relación con sus clientes, mejorando sustancialmente la calidad de servicio y la capacidad de respuesta a los cambios que fue experimentado el mercado. Tal lo mencionado, el accionista principal del Emisor es el Grupo Fimaes S.A., un grupo económico que detenta participaciones accionarias en un conjunto de empresas y unidades de negocios, unificados en el amplio universo de las finanzas y de los productos estructurados para el mercado de capitales. En su interior se distinguen, por un lado, un grupo de participaciones que se concretan en empresas cuyo eje central de actividad se orienta hacia la asesoría financiera, la organización, estructuración, administración y negociación de activos financieros, propios y de terceros; luego, un segundo conjunto de participaciones, en el cual se encuentra la Emisora, se despliega en empresas especializadas en la originación de activos propios, construidos tanto desde la esfera del consumo como de la inversión productiva.
Cabe destacar dos hechos en la vida de la empresa que marcan esta nueva etapa. La apertura de sucursales y el cambio de imagen de la marca.
Por último cabe mencionar que adicional al negocio de tarjeta de créditos, desde hace seis años la Empresa brinda servicios de procesamiento al Banco de la Provincia del Neuquén S. A. de las distintas Tarjetas Sociales que operan en la Provincia (más de 70.000 tarjetas) y que durante el año 2007 comenzó a procesar una tarjeta de crédito localizada en la Provincia de Entre Ríos. Todas estas tareas son llevadas adelante como consecuencia de la capacidad de trabajo del importante centro de cómputos que cuenta la Sociedad y debido a que es propietaria de un Software para llevar adelante la operación.
Visión
Ser considerados como una tarjeta local en las localidades donde Actual se encuentra instalado, sumándole además a los usuarios la posibilidad de utilizar la misma a nivel nacional, brindar a los clientes y comercios adheridos un modelo de gestión y servicios de alta calidad, capacitando constantemente a sus colaboradores para que alcancen un alto grado de profesionalidad, de manera tal de ayudarlos a crecer en lo personal y lograr junto a ellos los objetivos propuestos.
Misión
Ser para los clientes y los comercios la mejor opción que les brinda el mercado desde el punto de vista crediticio y como medio de pago, aportando como valor agregado la excelencia en la calidad de atención.
Objetivos
El directorio de la empresa ha fijado como objetivo de mediano plazo la expansión del negocio en toda la Patagonia Argentina.
Cuando los accionistas adquirieron en diciembre de 2006 la Sociedad, la misma operaba solo en la ciudad de Neuquén y a la fecha cuenta con 11 sucursales, 2 en Neuquén (en donde se encuentra la casa central), 2 en la Provincia de Río Negro (en las ciudades de Cipolletti y Gral. Roca), 4 en Tierra del Fuego (dos en la ciudad de Río Grande y dos en Ushuaia), 2 en Río Cuarto, Provincia de Córdoba, y 1 en La Plata, Provincia de Buenos Aires.
En la actualidad la Sociedad continúa evaluando la apertura de nuevas sucursales en la Patagonia.
Planes Estratégicos y de Marketing
El principal plan estratégico de la Sociedad es llevar adelante convenios y asociaciones con los comercios más relevantes de la zona donde desarrollan la actividad. Este tipo de relación permitió el rápido reconocimiento de la población local y además la valorización de sus servicios. Todo este trabajo es apoyado con publicidad televisiva, radial y gráfica, pero siempre tratando que la misma identifique a Actual como asociado al comerciante local y cubriendo las necesidades de la población.
Esta forma de trabajo es consecuencia de la visión que tiene el público del interior de los comercios que desde hace años desarrollan su actividad en la zona, ya que si bien en la Patagonia actualmente están instalándose importantes cadenas nacionales de indumentaria y supermercados, la población sigue haciendo sus compras en los comercios locales, debido a que conocen a sus propietarios e independientemente a los problemas económicos que ha sufrido la Argentina en el transcurso del tiempo, estos nunca han dejado de brindarles el servicio y asistirlos.
Accionistas
| Grupo Fimaes S.A. | 36,85% | CUIT: 30-71110666-5 |
| Accionistas | Alberto Eduardo Spagnolo | DNI: 8.410.205 |
| María Elvira Schwelm | DNI: 14.946.550 | |
| Grupo Cohen S.A. | 18,15% | CUIT: 30-70919996-6 |
| Accionistas | Jorge Cohen | DNI: 4.532.858 |
| Graciela Cerdeiro | DNI: 5.888.338 | |
| Anna Cohen | DNI: 92.186.899 | |
| Julián Cohen | DNI: 25.430.346 | |
| Lanaria S.A. | 15,90% | CUIT: 30-71000252-1 |
| Accionistas | Juan Carlos Storani | DNI: 16.487.607 |
| Arnaldo Waldo Lambertini | DNI: 4.260.878. | |
| Administrador Fiduciario S.A. | 14,10% | CUIT: 33-70881151-9 |
| Accionistas | Alberto Eduardo Spagnolo | DNI: 8.410.205 |
| María Elvira Schwelm | DNI: 14.946.550 | |
| Jorge Fernando Montoya | 7,50% | DNI: 10.526.862 |
| María Inés Arze | 7,50% | DNI: 12.093.171 |
Directorio
| Cargo | Nombre y Apellido | Fecha de Designación | Vencimiento mandato |
| Presidente | Norberto Eduardo Etchegoyen | 20/05/2013 | 31/01/2016 |
| Vicepresidente | Jorge Fernando Montoya | 20/05/2013 | 31/01/2016 |
| Director titular | Silvio Becher | 20/05/2013 | 31/01/2016 |
| Director titular | Mauro Spagnolo | 20/05/2013 | 31/01/2016 |
| Director titular | Juan Carlos Storani | 20/05/2013 | 31/01/2016 |
| Director suplente | Marcos Berisso | 20/05/2013 | 31/01/2016 |
Antecedentes profesionales de los directores:
Norberto Eduardo Etchegoyen: Es Presidente de la compañía desde octubre de 2006. Se recibió de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Ha ejercido diversas gerencias en Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, Gainvest Argentina S.A., Compañía Inversora Bursátil S.A. y Banco General de Negocios S.A. DNI: 11.410.214. CUIT: 20-11410214-9. Domicilio: San Luis 357, Neuquén, Provincia de Neuquén.
Jorge Fernando Montoya: Se recibió de Perito Mercantil y luego de 25 años de carrera bancaria, desarrolló tareas como Consultor de distintas Entidades Financieras en asesoría comercial, productos financieros y del mercado bancario, especialmente de banca minorista. También se especializa en desarrollo de productos como ser: tarjetas de crédito, programas de fidelización, paquetes de productos, préstamos personales, seguros, etc. DNI: 10.526.862. CUIT: 23-10526862-9. Domicilio: San Luis 357, Neuquén, Provincia de Neuquén.
Silvio Becher: Se recibió de Contador Público Nacional (Universidad Nacional de La Plata), es Licenciado en Economía (U.N.L.P.) y posee un Doctorado en Ciencias de la Administración (U.B.). Especialista en asesoría de dirección en temas económicos y financieros. Socio fundador de Becher Lichtenstein & Asociados, Firma Miembro en Argentina de BDO Internacional, una de las principales organizaciones internacionales de servicios profesionales de auditoría, consultoría y asesoramiento tributario con sede central en Bruselas, Bélgica. Ex Ministro de Economía de la Provincia de Buenos Aires. Ex Vicepresidente del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Fue Miembro Titular del Comité de Estudios Económicos del Colegio de Graduados en Ciencias Económicas. DNI: 4.160.400. CUIT: 20-04160400-0. Domicilio: 25 de Mayo 195, piso 7º, Ciudad de Buenos Aires.
Mauro Spagnolo: Se recibió de Licenciado en Ciencias Políticas en la Universidad de Buenos Aires. Antecedentes Laborales: Becario e Investigador en Universidad de Buenos Aires, Becario de Investigación en Universidad Torcuato Di Tella. DNI: 18.780.779. CUIT: 20-18780779-5. Domicilio: 25 de Mayo 195, piso 8º, Ciudad de Buenos Aires.
Juan Carlos Storani: Se recibió de Abogado en la Universidad de Buenos Aires y posee una Maestría en Relaciones Internacionales en la Universidad Nacional de La Plata. Es socio del estudio jurídico Storani, Socio Gerente Arandanberrie S.R.L. y Presidente de Lanaria S.A. DNI: 16.487.607. CUIT: 20-16487607-2. Domicilio: 25 de Mayo 195, piso 8º, Ciudad de Buenos Aires.
Marcos Berisso: Cursó la carrera de abogacía en la Universidad Católica Argentina. Se desempeña en el departamento de legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es Director de Administrador Fiduciario S.A. y Tinuviel S.A., y asesor legal de Grupo Fimaes S.A., Tinuviel S.A., Centro Card S.A. y S.G.R. Cardinal. Anteriormente se desempeñó en el departamento financiero del estudio jurídico Nicholson y Cano Abogados. DNI: 29.038.012. CUIT: 20-29038012-0. Domicilio: 25 de Mayo 195, piso 8º, Ciudad de Buenos Aires.
La remuneración del Directorio en el último ejercicio se encuentra informada en el acta de asamblea de accionistas publicada a través de la AIF mediante ID 4-194061-D.
Sindicatura
| Cargo | Nombre y Apellido | Fecha de Designación | Vencimiento mandato |
| Síndico Titular | Adrián Gonzalo Cristal | 20/05/2013 | 31/01/2014 |
| Síndico Suplente | Guido Nicolás Almoño | 20/05/2013 | 31/01/2014 |
Antecedentes profesionales de los síndicos:
Adrián Gonzalo Cristal. Se recibió de Abogado en la Universidad Católica de Santiago del Estero. Se desempeña en el departamento de legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es asesor legal de Grupo Fimaes S.A., Administrador Fiduciario S.A., Actual S.A., Centro Card S.A. y S.G.R. Cardinal. Previamente se desempeñó en el estudio jurídico Bliffeld y Asociados y fue asesor de Tilcara Tampu I. DNI: 34.283.774. CUIT: 20-34283774-4. Domicilio: 25 de Mayo 195, piso 8º, Ciudad de Buenos Aires.
Guido Nicolás Almoño. Se recibió de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña en el departamento contable de Estructuras y Mandatos S.A. y Grupo Fimaes S.A. Anteriormente se desempeñó en Price Waterhouse & Coopers y en el estudio MC Ewan & Asociados. DNI: 31.610.108. CUIT: 20-31010108-8. Domicilio: 25 de Mayo 195, piso 8º, Ciudad de Buenos Aires.
Estructura gerencial
| Gerencia General - Gerente de Finanzas | Norberto Eduardo Etchegoyen |
| Gerencia General - Gerente Comercial | Jorge Fernando Montoya |
| Gerente de Administración | Francisco Malara |
Antecedentes profesionales de los gerentes:
Norberto Eduardo Etchegoyen: ver ut supra.
Jorge Fernando Montoya: ver ut supra.
Francisco Malara: Jefe de Contabilidad e Impuestos. Se recibió de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Ingresó en la compañía en el año 2010, anteriormente fue Gerente de Administración de Aseguradora Federal Argentina, Paraná S.A. de Seguros y Contador General de Grupo Juncal. Está a cargo de la supervisión del área impositiva y contable. DNI: 17.461.342. CUIT: 20-17461342-8. Domicilio: San Luis 357, Neuquén, Provincia de Neuquén.
Auditor de los Estados Contables.
María Martha Jamut Bezerra. Domicilio Doctor Ramón Nro. 372 Planta Baja Oficina D. Ciudad de Neuquén. DNI: 22.287.405. CUIT: 27-22287405-5.
Cantidad de empleados:
| Cierre Ejercicio | Empleados |
| Ene-10 | 64 |
| Ene-11 | 85 |
| Ene-12 | 99 |
| Ene-13 | 99 |
| Oct-13 | 98 |
Sucursales
- San Luis 357 - Neuquén – Neuquén
- San Luis 352 - Neuquén - Neuquén
- Avellaneda 240 - Zapala - Neuquén
- Sarmiento 226 - Cipolletti - Río Negro
- Tucumán 486 - Gral. Roca - Río Negro
- Av. Belgrano 829 - Río Grande - Tierra del Fuego
- Av. 9 de Julio 737 - Río Grande - Tierra del Fuego
- San Martín 740 - Ushuaia - Tierra del Fuego
- Juan Manuel de Rosas 178 Ushuaia Tierra del Fuego
- Rivadavia 256 - Río Cuarto – Córdoba
- Colón 46 - Río Cuarto – Córdoba
- Calle 51 1129 - La Plata – Provincia de Buenos Aires
Política ambiental
Conscientes que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable, el Directorio del ACTUAL SA ha establecido una serie de pautas mínimas, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad ambiental.
En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental pues la naturaleza del negocio no posee un impacto directo sobre el medio ambiente, sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación de la Gerencia de Administración, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes a la materia acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno, asimismo, conscientes de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, ACTUAL SA colabora, tanto de manera directa como a través de sus empleados con los diferentes organismos públicos, así como Organizaciones no gubernamentales, encargados de este tipo de políticas de protección ambiental.
Las principales normas internas ya establecidas son:
- Oficinas Libre de Humo; en todas las oficinas de ACTUAL SA se encuentra establecida una política de oficinas 100% Libres de Humo.
- Aprovechamiento de recursos energéticos y utilización racional del papel; se ha decidido incorporar a nuestros clientes en el uso racional del papel, a tales efectos a través de nuestra página WEB los clientes pueden subscribirse a la recepción de los resúmenes de cuenta electrónicos online, esto genera una menor utilización de papel y nuestros clientes se benefician con una bonificación sobre la Comisión del Mantenimiento de Cuenta.
- Programas de reciclado pilas y/o baterías; se cumplen las disposiciones municipales y provinciales con respecto al reciclaje de estos elementos,
Estados contables:
La información completa relativa a los estados contables del Emisor se encuentra disponible en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), ruta de acceso: Información Financiera/Pymes/Pymes en el Régimen de Oferta Pública/Actual S.A./Estados Contables/Anuales Completos.
| ACTIVO | 31/01/2013 | 31/01/2012 | 31/01/2011 | ||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y Bancos | 2.073.624,16 | 1.419.453,63 | 552.831,18 | ||
| Deudores por Servicios | 37.361.818,68 | 3.434.675,61 | 14.016.146,37 | ||
| Otros Créditos | 12.798.888,68 | 12.552.001,52 | 6.432.877,94 | ||
| Inversiones | 12.319.463,00 | 4.007.145,35 | - | ||
| TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 64.553.794,52 | 21.413.276,11 | 21.001.855,49 | ||
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||||
| Deudores por Servicios | 18.001.030,65 | 10.882.369,14 | 5.983.419,10 | ||
| Inversiones | 579.073,00 | - | 282.376,00 | ||
| Otros Créditos | 2.452.132,77 | 1.833.224,45 | 103.055,96 | ||
| Bienes de Uso | 819.527,94 | 757.815,50 | 391.987,09 | ||
| Activos Intangibles | 256.680,07 | 104.721,70 | 169.809,71 | ||
| TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 22.108.444,43 | 13.578.130,79 | 6.930.647,86 | ||
| TOTAL ACTIVO | 86.662.238,95 | 34.991.406,90 | 27.932.503,35 |
| PASIVO | 31/01/2013 | 31/01/2012 | 31/01/2011 | ||
| PASIVO CORRIENTE | |||||
| Cuentas por Pagar | 15.294.091,48 | 4.080.606,21 | 3.934.229,74 | ||
| Prestamos | 28.339.800,39 | 8.347.219,66 | 16.527.042,70 | ||
| Remuneraciones y Cs. Sociales | 1.357.177,44 | 986.510,90 | 596.789,84 | ||
| Cargas Fiscales | 3.664.445,73 | 1.980.450,78 | 627.943,05 | ||
| Otros Deudas | 200.000,00 | 100.000,00 | 100.000,00 | ||
| TOTAL DEUDAS | 48.855.515,04 | 15.494.787,55 | 21.786.005,33 | ||
| Previsiones | 101.085,29 | 4.541,38 | 28.325,13 | ||
| TOTAL PASIVO CORRIENTE | 48.956.600,33 | 15.499.328,93 | 21.814.330,46 | ||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||||
| Préstamos | 29.247.650,34 | 15.088.730,26 | 3.928.133,30 | ||
| TOTAL PASIVO NO CORRIENTE | 29.247.650,34 | 15.088.730,26 | 3.928.133,30 | ||
| TOTAL PASIVO | 78.204.250,67 | 30.588.059,19 | 25.742.463,76 | ||
| PATRIMONIO NETO | |||||
| Según Estado Respectivo | 8.457.988,28 | 4.403.347,71 | 2.190.039,59 | ||
| TOTAL PATRIMONIO NETO | 8.457.988,28 | 4.403.347,71 | 2.190.039,59 | ||
| TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO | 86.662.238,95 | 34.991.406,90 | 27.932.503,35 |
| ESTADO DE RESULTADOS | 31/01/2013 | 31/01/2012 | 31/01/2011 | ||
| Ingresos por Servicios | 54.523.712,43 | 37.466.397,43 | 17.131.223,00 | ||
| Costo | -5.360.261,55 | -3.998.380,18 | -2.469.080,13 | ||
| Utilidad Bruta | 49.163.450,88 | 33.468.017,25 | 14.662.142,87 | ||
| Gastos de Administración | -6.259.465,98 | -4.156.648,85 | -2.395.562,74 | ||
| Gastos de Comercialización | -16.740.799,46 | -13.980.960,49 | -7.569.668,67 | ||
| Resultados Financieros y por Tenencia | -22.704.002,24 | -13.570.109,92 | -3.857.109,90 | ||
| Otros Ingresos y Egresos | 318.759,54 | 156.739,45 | 81.374,88 | ||
| Resultado antes del Impuesto a las Ganancias | 3.777.942,74 | 1.917.037,44 | 921.176,44 | ||
| Impuesto a las Ganancias | 276.697,83 | 296.270,68 | -60.986,96 | ||
| GANANCIA DEL PERIODO | 4.054.640,57 | 2.213.308,12 | 860.189,48 |
| INDICES | 31/01/2013 | 31/01/2012 | 31/01/2011 | ||
| Rentabilidad (Rdo. Ej / PN)* | 0,48 | 0,50 | 0,39 | ||
| Solvencia (PN / Pasivo) | 0,11 | 0,14 | 0,09 | ||
| Liquidez (Activo Corriente/ Pasivo Corriente) | 1,32 | 1,38 | 0,96 | ||
| Inmovilización de capital (Activo no Corriente/Activo) | 0,26 | 0,39 | 0,25 |
* no se evidencia una variación significativa respecto al patrimonio neto promedio.
Mediante acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 20 de Mayo de 2013 (publicada en la AIF mediante ID 4-194061-D), se aprobó el aumento del capital social de la Sociedad de $4.100.000 a la suma de $ 7.300.000. La correspondiente reforma de estatuto y capitalización se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Neuquén. Salvo lo aquí expuesto, no hubo hechos posteriores relevantes respecto del último estado contable anual.
Liquidez y recursos de capital
Los principales y más eficientes instrumentos que ha utilizado la Sociedad para el financiamiento del negocio han sido los Fideicomisos Financieros con calificación y oferta pública y la emisión de dos series de obligaciones negociables bajo el régimen PyME.
| FF | Fecha Emisión | VDFA | VDFB | VDF Clase I y II | Total |
| Tarjeta Actual I | jun-09 | 9.649.158 | 9.649.158 | ||
| Tarjeta Actual II | jun-10 | 16.476.257 | 1.077.294 | 17.553.551 | |
| Tarjeta Actual II | dic-10 | 15.797.257 | 1.589.800 | 17.387.057 | |
| Tarjeta Actual IV | mar-11 | 23.822.019 | 2.412.743 | 26.234.762 | |
| Tarjeta Actual V | jun-11 | 18.074.116 | 1.784.819 | 19.858.935 | |
| Tarjeta Actual VI | oct-11 | 31.385.032 | 4.115.388 | 35.500.420 | |
| Tarjeta Actual VII | ene-12 | 27.788.848 | 3.441.867 | 31.230.715 | |
| Tarjeta Actual VII | ago-12 | 25.376.947 | 3.334.071 | 28.711.018 | |
| ON Serie I | ago-12 | 10.000.000 | 10.000.000 | ||
| Tarjeta Actual IX | feb-13 | 21.826.318 | 3.000.181 | 24.826.499 | |
| ON Serie II | feb-13 | 5.000.000 | 5.000.000 | ||
| Tarjeta Actual X | ago-13 | 31.430.701 | 4.320.371 | 2.916.548 | 38.667.620 |
| Tarjeta Actual XI | dic-13 | 25.071.996 | 3.506.573 | 2.919.054 | 31.497.623 |
| 296.117.358 |
Flujo Financiero de los últimos 6 meses
Mora e incobrabilidad histórica de la cartera
Evolución de la cantidad de tarjetas emitidas
Fideicomisos Financieros en los que la Sociedad participó como Fiduciante (al 13/11/2013)
X.- TRATAMIENTO IMPOSITIVO
El siguiente es un resumen de algunas cuestiones impositivas que pueden ser relevantes en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables. Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables deberán consultar a sus asesores en materia impositiva en relación con las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.
IMPUESTO A LAS GANANCIAS
Intereses
Personas físicas y sucesiones indivisas residentes y sujetos no residentes, cualquiera sea su naturaleza:
Conforme al art. 36 de la ley 23.576 y su modificatoria, los intereses de las ON estarán exentos del impuesto a las ganancias, en la medida que cumplan las siguientes condiciones:
- colocación por oferta pública autorizada por la CNV
- aplicación del producido de la emisión a capital de trabajo, inversiones en activos físicos, refinanciación de pasivos o aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, en la medida que éstas destinen los fondos a los fines mencionados anteriormente, y
- el Emisor demuestre a la CNV que el producido de la oferta pública ha sido utilizado a los fines establecidos en el párrafo precedente.
Sujetos obligados al ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias (LIG):
Los intereses ganados por sujetos obligados a practicar el ajuste por inflación impositivo del Título VI Ley del Impuesto a las Ganancias constituyen ganancia gravada e integrarán el resultado impositivo siendo la alícuota aplicable del 35%.
Si el Emisor no cumple las condiciones previstas en el Artículo 36 de la Ley de ON, el Emisor será responsable del pago de los impuestos que hubiere correspondido al inversor (Artículo 38 de la Ley 23.576 y su modificatoria).
Resultados de Negociación:
Personas físicas residentes en Argentina que no resulten habitualitas:
No se encuentran incluidos en el ámbito del impuesto a las ganancias (Art. 2 de la LIG).
Personas físicas residentes en Argentina que resulten habitualitas:
Las operaciones de compraventa, cambio permuta o disposición de ON resultan exentas del impuesto a las ganancias (Artículo 20 inciso w) de la LIG y por el art. 36 bis apartado 3 de la Ley de 23.657 y su modificatoria).
Sujetos no residentes, cualquiera sea su naturaleza:
Los resultados de disposición de ON resultan exentos de acuerdo a lo establecido por el art. 78 del Decreto 2284/91, sin resultar de aplicación el régimen previsto por el art. 21 de la LIG (inaplicabilidad de exenciones en caso de transferencia de ingresos a fiscos extranjeros).
Sujetos del ajuste por inflación de la LIG:
Las ganancias de capital originadas en la disposición de ON obtenidos por sujetos obligados a practicar el ajuste por inflación impositivo del Título VI Ley del Impuesto a las Ganancias constituyen ganancia gravada e integrarán el resultado impositivo, siendo la alícuota aplicable del 35%.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
Resultados y Negociación
El Art. 36 bis inciso (1) de la Ley de ON prevé que queden exentos del impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.
Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías se encuentran exentas del pago de este gravamen por virtud de la disposición del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables en tanto se cumplan las condiciones del artículo 36.
IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA
Los sujetos de este impuesto (asociaciones civiles, fundaciones, empresas o explotaciones unipersonales, fideicomisos, ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, sociedades domiciliadas en el país, y establecimientos estables pertenecientes a sujetos del exterior) deberán considerar la tenencia de las ON para la determinación del activo computable, sujeto al impuesto con una tasa del 1%, excepto que se trate de una entidad financiera en cuyo caso dicho activo quedará gravado a la tasa efectiva del 0,20%.
IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES
Personas físicas y sucesiones indivisas residentes en la República Argentina
De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, las Obligaciones Negociables se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de %1,00, y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.
En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.
Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.
Personas físicas y sucesiones indivisas no residentes en la República Argentina
La tenencia de ON forma parte de los bienes personales gravados. La alícuota del impuesto es del 0,75%. Si bien las ON en poder de personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente están sujetas al gravamen, la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales no establece el procedimiento para el cobro del impuesto.
Sociedades domiciliadas fuera de la Argentina
El primer párrafo del artículo 29 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, establece que cuando la titularidad directa de las ON corresponda a sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior no están alcanzadas por el Impuesto sobre los Bienes Personales con respecto a sus tenencias en la medida que
- las ON hubieran sido autorizadas por la CNV para su oferta pública en Argentina,
- el Emisor demuestre la vigencia de tal autorización al 31 de diciembre de cada año; y
- las ON se negocien en bolsas o mercados de valores del país o extranjeros (los Requisitos de Exención).
Si se deja de cumplir los requisitos mencionados se presumirá sin admitir prueba en contrario que las ON que se encuentran en poder de sociedades extranjeras son propiedad de personas físicas y/o sucesiones indivisas residentes en Argentina y estarán alcanzadas por el Impuesto sobre los Bienes Personales, con una alícuota del 1,50%.
La presunción es aplicable a cualquier sociedad extranjera que se domicilie en un país que no aplique regímenes de nominatividad de los títulos valores privados, y que por sus estatutos o marco regulatorio aplicable tengan por actividad principal realizar inversiones fuera de la jurisdicción del país de su constitución y/o no puedan realizar en la jurisdicción del país de constitución ciertas operaciones y/o inversiones expresamente determinadas en el régimen legal o estatutario que las regula
Dicha presunción no será aplicable a cualquier sociedad extranjera que sea un banco o institución financiera cuya casa matriz se encuentre constituida o domiciliada en un país que haya adoptado los principios internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea, una compañía aseguradora, un fondo abierto de inversión, un fondo de pensión.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Los inversores que habitualmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de obligaciones negociables están sujetos a un impuesto de hasta el 15% a menos que se aplique una exención. Los intereses de obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.
Impuestos de Sellos
En la Ciudad de Buenos Aires están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 0,80%, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 2,5%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones
Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, de emisoras debidamente autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.
Tasa de Justicia
En caso de que sea necesario iniciar un proceso de ejecución en relación con obligaciones negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto del reclamo presentado antes los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.
EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.
XI.- CALIFICACION DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III
| Calificadora de Riesgo | Evaluadora Latinoamericana S.A. |
| ON Pyme | “BBB-” |
DEFINICIÓN DE LA CALIFICACIÓN OTORGADA:
El instrumento de deuda cuenta con una baja probabilidad de incumplimiento de los términos pactados de mantenerse el escenario económico corriente al momento de la evaluación. La capacidad de pago se mantiene aún en condiciones económicas y financieras más desfavorables, pero se reduce en el escenario más desfavorable.
El informe de calificación podrá ser consultado en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, bajo el ID Nº 9-71141-D.
XII.- RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN
La emisión fue autorizada por la asamblea del Emisor celebrada el 4 de enero de 2012, y las condiciones particulares de la Serie III por el directorio del Emisora en su reunión del 23 de agosto de 2013.
XIII.- COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III
Se ha designado colocador de las Obligaciones Negociables Serie III a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa (el “Colocador”).
1. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Emisor y el Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en la AIF y en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la Fecha de Integración, y el domicilio del Colocador a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción (el “Aviso de Colocación”).
2. La colocación se realizará conforme a lo establecido en los artículos 27 y siguientes del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado de Valores de Buenos Aires (“SICOLP”), bajo la modalidad ciega.
3. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”).
El Emisor a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario a ser publicado en los mismos medios que los utilizados para la publicación del Aviso de Colocación. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o Período de Licitación, no generará responsabilidad alguna al Emisor ni al Colocador, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna.
4. El Colocador percibirá una comisión de hasta el 0,3 % sobre el producido de lo colocado entre terceros. El Emisor no pagará comisión alguna y/o rembolsará gasto alguno a los restantes agentes autorizados, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.
5. Las Obligaciones Negociables Serie III serán colocadas por el denominado “Sistema Holandés Modificado”, conforme a la tasa interna de retorno (la “TIR”) que sean ofrecidas en las solicitudes de suscripción recibidas por el Colocador o los agentes autorizados durante el período de colocación (el “Precio de Suscripción”). Cada oferta deberá indicar la cantidad de valores que desea suscribir y la TIR solicitada.
La adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa de Corte”), que será la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas.
La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los agentes autorizados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.
- A efectos de determinar la Tasa de Corte las ofertas se anotarán comenzando con las que soliciten la menor TIR y continuando hasta (a) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de las ON Serie III disponibles o (b) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas no completaran la totalidad de las ON Serie III disponibles.
7. Determinada la Tasa de Corte, las ON Serie III serán adjudicadas comenzando por las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar las ON Serie III disponibles. Si las ofertas en el nivel de la Tasa de Corte superaran el saldo de ON Serie III a adjudicar, este se prorrateará entre todas ellas.
8. El Colocador, siguiendo instrucciones del Emisor, podrá considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON Serie III ofrecidas, o (ii) no aceptar el Emisor TIR alguna. En dicho caso, las respectivas ofertas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna.
9. Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Serie III ofrecidas en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON Serie III ofrecidas, o (ii) que el Emisor acepte una TIR máxima que tan solo permita colocar parte de las ON Serie III ofrecidas.
En cualquier caso las solicitudes de suscripción que no alcancen la TIR aceptada por el Emisor quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna.
10. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados la Tasa de Corte y las cantidades asignadas, debiendo pagarse el precio consiguiente en la Fecha de Integración.
11. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el Capítulo II “Notificación a los Inversores” del presente Prospecto.
Los agentes autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de suscripción, inversión o compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.
12. A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Serie III, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle el Colocador y/o los agentes autorizados para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. El Colocador y/o los agentes autorizados podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por el Colocador al respecto. Sin perjuicio de ello, el Colocador y/o los agentes autorizados serán responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos del Colocador, en cuyo caso serán responsables dichos agentes autorizados.
13. El monto mínimo a suscribir es de $ 1.000 (pesos un mil) y múltiplos de $1 (pesos uno).
14. Las Obligaciones Negociables Serie III podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico.
EMISOR
ACTUAL S.A.
San Luis 357, Ciudad de Neuquén
Provincia de Neuquén
Tel. 0299-4430185
ORGANIZADOR Y ESTRUCTURADOR
ESTRUCTURAS Y MANDATOS S.A.
25 de Mayo 195, piso 8°,
Ciudad de Buenos Aires
Tel. 5219-3600
COLOCADOR
COHEN S.A. SOCIEDAD DE BOLSA
25 de Mayo 195, piso 7°,
Ciudad de Buenos Aires
Tel. 5218-1100