Actual S.A. — Board/Management Information 2020

Feb 15, 2020

Observaciones: Consta de:

250 FOLIOS. DE 01 A 250.

ACTAS DE DIRECTORIO Nº 2

AMINOVA GAGEIOO2 JAUTOA

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Pertenece a:

Fipuo:

RUBRICA Nº 00003027

DIKECCION GENEKYT DET KEGISLKO LOBITICO DE CONEKCIO Poder Judicial Provincia del Neuquén

4) Recomposición del órgano de fiscalización. Determinación del número y elección de los miembros que conformarán el órgano de fiscalización.

5) Designación de personas autorizadas para llevar a cabo los trámites de inscripción de las resoluciones adoptadas.

Por último el Señor Presidente señala que se han cumplido todos los requisitos legales necesarios para la convocatoria a Asamblea General Ordinaria de accionistas. Asimismo, se deja constancia que todos los accionistas han comprometido su asistencia y voto unánime por lo que no resulta necesario realizar la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial en los términos del art. 237 de la Ley General de Sociedades. Se autoriza a Tomás Raúl Peña a realizar ante los organismos públicos o privados, en especial CNV, UIF, BCRA, BCBA, AFIP, todos los trámites necesarios para cumplir con lo resuelto en la presente reunión.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 18.00 horas, previa lectura y catificación de la presente acta por parte de los asistentes, quienes la suscriben de plena conformidad y

aceptación.

ACTA DE DIRECTORIO Nº 260: En la ciudad de Neuquên, Provincia de Neuquên, a los 11 días del mes de diciembre de 2019, siendo las 13.00 horas, en la sede social de ACTUAL S.A. (la "Sociedad"), se reúnen los Sres. Mariano César Bergesio, Francisco Bergesio, Miguel Cáceres, Ricardo Cabral y Guido Almoño. Por voluntad unánime de los presentes, preside el acto el Sr. Mariano César Bergesio, quien lacgo de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar declara formalmente abierto el acto y somete a consideración de los presentes el siguiente Orden del Día:

I") Distribución de los cargos correspondientes al Directorio. Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Mariano César Bergesio informa a los presentes que el pasado 28 de noviembre de 2019 se celebró sina Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, ocasión en que se aceptó la renuncia de la totalidad de los miembros del Directorio y la Sindicatura. Como consecuencia de ello, en su reemplazo se designaron nuevas autoridades para cumplir con las respectivas funciones de administración y fiscalización social, todos los cuales se encuentran presentes en el acto por haber sido especialmente convocados al efecto. Así las cosas, en cumplimiento de la manda estatutaria prevista en el Artículo Décimo Primero, deben designarse del seno del Directorio a quienes habrán de ser investidos con el carácter de Presidente y Vicepresidente, a los fines de que luego todos los presentes puedan aceptar sus respectivos cargos. Sometido formalmente a consideración, el Directorio por unanimidad resuelve designar al Sr. Mariano César Bergesio como Presidente y al Sr. Francisco Bergesio en carácter de Vicepresidente, quedando en consecuencia el Directorio conformado de la siguiente forma:

Presidente del Directorio: Mariano César Bergesio; $(i)$

Vicepresidente del Directorio: Francisco Bergesio; $(ii)$

DIRECCION GENERAL DEL RECIVITAD PUBLICO DE COMFROID Fader duelates de Natureó RUCRICA

$(iii)$ Director Titular: Miguel Cáceres.

2º) Aceptación formal de los cargos del Directorio y de la Sindicatura. Nuevamente en el uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que, en virtud de haberse distribuido los cargos del Directorio, resulta ahora posible proceder a la aceptación formal de los mismos por parte de sus miembros. A su vez, se invitó a participar del acto al síndico titular y al síndico suplente, a los fines de que hagan lo propio con relación a sus propios cargos. Acto seguido, se producen las siguientes manifestaciones: a) el Sr. Mariane César Bergesio acepta el cargo de director titular y Presidente del Directorio; b) el Sr. Francisco Bergesio acepta el cargo de director titular y Vicepresidente del Directorio; c) el Sr. Miguel Cáceres acepta el cargo de director titular; d) el Sr. Ricardo Cabral acepta el cargo de síndico titular; y e) el Sr. Guido Almoñ acepta el cargo de síndico suplente. Finalmente, todos los nombrados constituyen domicilio especial e Avenida Corrientes 587, piso 2 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

3^o) Revocación de los cargos y poderes otorgados a favor del Sr. Gian Mauro Spagnolo Mecle Nuevamente en el uso de la palabra, el Sr. Mariano César Bergesio manifiesta que, con motivo de la modificaciones producidas en el órgano de administración, el Sr. Gian Mauro Spagnolo Mecle : quedado apartado de la estructura organizativa, tanto a nivel corporativo como empresarial. En 1sentido, corresponde considerar la revocación de la totalidad de los cargos y poderes con que había sido investido, a los fines de posibilitar reestructurar la Sociedad ante su ausencia. Sometido formalmente consideración, el Directorio por unanimidad resuelve revocar la totalidad de los cargos, designaciones, autorizaciones y poderes que fueran otorgados a favor de Gian Mauro Spagnolo Mecle, titular del DN 18.780.779, autorizando al Sr. Mariano César Bergesio, actual Presidente del Directorio, a suscribir cualquier instrumento público y/o privado que resulte necesario a los fines de instrumentar la decisión. adoptada, así como notificarla tanto al propio revocado como a cualquier tercero que pudiera tener interes en la referida resolución. Se deja constancia que la revocación precedentemente resuelta incluye, pero no se limita a, los siguientes cargos: Oficial de Cumplimiento Suplente ante la Unidad de Información Financiera; Responsable de Relaciones con el Mercado (CNV); y Responsable de Atención a Usuarios de Servicios Financieros (BCRA).

4^o) Designación de Oficial de Cumplimiento Suplente ante la Unidad de Información Financiera. Haciendo uso de la palabra, el Sr. Mariano César Bergesio manifiesta que, por su parte, reviste el carácter de Oficial de Cumplimiento Titular ante la Unidad de Información Financiera, cargo que puede continuar revistiendo en virtud de haber sido designado nuevamente como Presidente del Directorio. Sin periuicio de ello, en vírtud de la revocación de cargos producida en el punto precedente del Orden del Día, corresponde que el Directorio designe a un nuevo funcionario suplente del cargo antedicho. Acto seguido, sometido formalmente a consideración, el Directorio por unanimidad resuelve designar al Sr. Francisco Bergesio como Oficial de Cumplimiento Suplente ante la Unidad de Información Financiera quien, encontrándose presente, acepta formalmente dicho cargo.

5º) Designación de Responsable de Relaciones con el Mercado (CNV). Haciendo nuevamente uso de la palabra, el Sr. Mariano César Bergesio manifiesta que, en atención de la revocación de cargos decidida en el punto tercero del Orden del Día, corresponde al Directorio designar un nuevo Responsable de Relaciones con el Mercado. Así las cosas, sometido formalmente a consideración, el Directorio por unanimidad resuelve designar al Sr. Mariano César Bergesio como Responsable de Relaciones con el Mercado.

6°) Designación de Responsable de Atención a Usuarios de Servicios Financieros (BCRA). Nuevamente en el uso de la palabra, el Sr. Mariano César Bergesio manifiesta que, en igual sentido que para los puntos precedentes, corresponde al Directorio designar un nuevo Responsable de Atención a Usuarios de Servicios Financieros (BCRA). Así las cosas, sometido formalmente a consideración, el Directorio por unanimidad resuelve designar al Sr. Mariano César Bergesio como Responsable de Atención a Usuarios de Servicios Financieros (BCRA).

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 14.00 horas, previa lectura y ratificación de la presente acta por parte de los asistentes, quienes la suscriben de plena conformidad y

aceptación. Shew $X$ $\setminus$ $\cup$

TITGUA FRANCISCO

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