Actual S.A. — Board/Management Information 2020

Sep 18, 2020

ACTA DE DIRECTORIO Nº 270: En la ciudad de Neuquén, a los 18 días del mes de Septiembre de 2020, siendo las 15:52 horas, y, conforme a la Resolución General 830/20 de la CNV, que habilita a la celebración de las asambleas y actos sociales mediante la utilización de medios digitales y/o electrónicos, con la misma validez que las reuniones presenciales; todo ello como consecuencia del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Poder Ejecutivo (DNU 297/20 y cdtes.) en virtud de la pandemia por el coronavirus COVID 19, se reúnen de manera virtual a través del sistema de videoconferencias “Zoom”, los Sres. Mariano Bergesio, Francisco Bergesio y Miguel Caceres, miembros del directorio , contando con la presencia del Sr. Ricardo Cabral en representación del órgano de fiscalización . Abierto el acto, el Sr. Presidente, Mariano Cesar Bergesio, somete a consideración de los presentes los siguientes puntos del Orden del Día: 1) “Motivos de la presentación de los Estados Contables Trimestrales fuera de termino”. El señor Presidente informa que la entidad se ha visto imposibilitada de dar el tratamiento a la documentación social dentro de los plazos legales establecidos, con fundamento exclusivo en una serie de dilaciones materiales involuntarias, originadas en hechos ajenos al accionar de los órganos, como ser el cambio de accionistas que ha tenido la sociedad, la renuncia y nombramiento de los nuevos miembros del Directorio, los efectos del aislamiento social preventivo y obligatorio (DNU 297/2020 y concordantes) que continua hasta el momento, así como también la auditoria iniciada, a los efectos de tomar cabal conocimiento de la situación económico-financiera de la sociedad. Luego de un breve intercambio, se aprueba por unanimidad el punto precedente, pasándose al siguiente punto del orden del día. 2) “ Consideración de los Estados Contables trimestrales por el período iniciado el 1º de mayo de 2019 y finalizado el 31 de Octubre de 2019 y el periodo iniciado el 1º de Febrero de 2020 y finalizado el 30 de Abril de 2020 ”. El Señor Presidente expresa que la presente reunión ha sido convocada con el fin de someter a consideración de los presentes los Estados Contables al 31/07/2019; 31/10/2019 y 30/04/2020, los cuales comprenden la Situación Patrimonial, de Resultados, el Estado de Flujo de Efectivo y notas complementarias por el período comprendido entre el 01/05/2019 a 31/07/2019; 01/08/2019 a 31/10/2019 y 01/02/2020 a 30/04/2020 . A continuación, el Señor Presidente informa que se encuentran comprendidos el Informe del Síndico y el Informe de Revisión emitido por el auditor de los Estados Contables, transcriptos respectivamente en los Libros de Actas del Síndico e Inventarios y Balances. Dado que los mencionados documentos son de conocimiento de los presentes por haber sido puestos a disposición con la debida antelación, se propone su aprobación sin más trámite. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve aprobar por unanimidad de los presentes, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, la composición del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo y las Notas Complementarias correspondientes a los períodos trimestrales 01/05/2019 a 31/07/2019; 01/08/2019 a 31/10/2019 y 01/02/2020 a 30/04/2020. 3) “Levantamiento de la suspensión de oferta pública en la Comisión Nacional de Valores”.

Expresa el señor Presidente que en relación a la suspensión que rige en la Comisión Nacional de mediante Resolución N° RESFC-2020-20618-APN-DIR#CNV (Anexo IX), por la cual se interrumpió transitoriamente la oferta de sus valores negociables de la sociedad, se informa que se ha procedido a dar cumplimiento a lo solicitado por la Comisión Nacional de Valores, a través de la Autopista de Información Financiera, y se procederá a dar cumplimiento a la carga de los EECC trimestrales tal como ha sido solicitado, para gestionar así el levantamiento de la suspensión. Luego de un breve intercambio de opiniones, los señores directores aprueban todo lo obrado con el objetivo indicado.Para finalizar, luego de agradecer la participación de los presentes y a modo de conclusión, el Sr. Presidente deja expresa constancia de que se cumplieron con los siguientes recaudos previstos en la normativa vigente y que, por tanto: a) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz y voto de todos los integrantes del Órgano de Administración de la Sociedad; b) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz del Representante de la Comisión Fiscalizadora; c) la participación en la reunión a distancia se realizó mediante una plataforma que permitió la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, audio y video en el transcurso de toda la reunión; d) la reunión fue grabada en soporte digital; e) el Representante Legal de la Sociedad conservará copia, en soporte digital, de la grabación de la reunión por el plazo de 5 años; f) el Órgano de Fiscalización dejó constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas; g) en la primera Asamblea presencial que se celebre se ratificará lo actuado en esta reunión como un punto expreso del Orden del Día; h) el acta correspondiente a la reunión será transcripta al libro social respectivo y firmada por los Sres. Directores que participaron de la reunión cuando se levanten las medidas correspondientes al “aislamiento social, preventivo y obligatorio” vigente a la fecha; e i) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informó de manera clara y sencilla cuál iba a ser el medio de comunicación elegido y cuál iba a ser el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 15:58 horas.

==> picture [96 x 54] intentionally omitted <==

Mariano Cesar Bergesio Presidente