Actual S.A. — Board/Management Information 2020

Sep 29, 2020

ACTA DE DIRECTORIO N° 267: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 06 días del mes de julio de 2020, siendo las 12 hs., se reúnen los señores directores de ACTUAL S.A (la “Sociedad”), Sres.: Bergesio Mariano Cesar, Bergesio Francisco y Cáceres Miguel, contando con la asistencia del Síndico titular Sr. Ricardo Cabral. Preside la reunión el Sr. Mariano Bergesio, en su carácter de Presidente del Directorio, quien manifiesta que, debido a la situación sanitaria en virtud de la pandemia del COVID-19 y, en cumplimiento de las medidas de “aislamiento social preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, sus modificatorios y normas reglamentarias, y conforme a lo previsto en la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV“) N° 830/2020, la presente se celebra a través del sistema de videoconferencia denominado Zoom, el cuál permite la conexión mediante sistema de audio y video en forma simultánea. Luego de verificada la existencia de quórum suficiente, el Sr. Bergesio manifiesta que, ante la imposibilidad de trasladarse a la Ciudad de Neuquén, los asistentes la presente reunión se encuentran en la Ciudad de Buenos Aires por ser ésta a la que corresponden sus domicilios de residencia habitual. No habiendo objeciones a la formalidad con la que tiene lugar la presente, el Sr. Bergesio manifiesta que la presente, tiene por objeto dar tratamiento al siguiente Orden del Día: 1°- Situación de los fideicomisos financieros denominados: Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVI, Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVII; Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVIII y Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXIX (los “Fideicomisos”). Propuesta General del Canje . Manifiesta el Sr. Presidente que, tal y como es de conocimiento de los miembros del Directorio, las diversas situaciones generadas en la cobranzas relacionadas con los activos subyacentes de los Fideicomisos mencionados, hacen necesario prever las alternativas con las que cuenta la Sociedad -en su carácter de Fiduciante- para evitar, en todo cuanto sea posible, la afectación de los derechos de los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (los “VDFA”), Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (los “VDFB”), Valores de Deuda Fiduciaria Clase C (los “VDFC”) (conjuntamente los “VDF” o los “Valores Fiduciarios” o “VF”) emitidos en marco de los Fideicomisos. En razón de ello, se han elaborado ciertas pautas generales a ser planteadas a dichos Beneficiarios, con el objeto principal de obtener su consentimiento respecto del canje de sus Valores Fiduciarios, por ciertas Obligaciones Negociables PyME CNV a ser emitidas por la Sociedad, en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV vigente -aprobado por asamblea general ordinaria de fecha 28 de agosto de 2018- . Al respecto, manifiesta el Sr. Presidente que se han elaborado las pautas generales de la propuesta de canje (la “Propuesta General”) de los Valores Fiduciarios sobre las cuales se determinarán las condiciones particulares de la oferta de canje definitiva (la “Oferta de Canje”) que -conforme sea aceptada por cada uno de los Beneficiarios- determinarán las condiciones particulares de la emisión de las Obligaciones

Negociables. A continuación, se detallan las condiciones generales de la Propuesta General de Canje a ser presentada por la Sociedad a los Beneficiarios, previa aprobación de la misma por los señores accionistas de la Sociedad:

I.- Términos y condiciones de la Propuesta General de Canje :

• i) Propuesta General de Canje para Beneficiarios de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (los “VDFA”) emitidos bajo los Fideicomisos:

1. Oferta de Canje: Significa los términos y condiciones particulares de la propuesta económica que Actual S.A pondrá a consideración de los beneficiarios de los Valores Fiduciarios Clase A (los “VDFA”) emitidos y en circulación en el marco de los fideicomisos financieros denominados: “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVII”; “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVIII” y “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXIX” (la “Oferta de Canje de VDFA”), la cual deberá ser considerada como complemento de la presente Propuesta General.

2. Beneficiario Elegibles : serán Beneficiarios de VDFA emitidos y en circulación en el marco del “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVII”; “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVIII” y “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXIX”, que ofrezcan válidamente los Valores Fiduciarios de los que resulten beneficiarios y así lo notifiquen a Actual S.A dentro del plazo determinado en la Oferta de Canje (la “Fecha de Aceptación”), y con las formalidades que allí se determinen.

3. Monto Máximo de VDFA Canjeable : $80.342.246 (pesos ochenta millones trescientos cuarenta y dos mil doscientos cuarenta y seis).

4. Obligaciones Negociables PyME CNV aplicables al Canje : Obligaciones Negociables PyME CNV Serie X (las “Obligaciones Negociables” o las “ON Serie X”), de acuerdo a los términos y condiciones que se establezcan oportunamente.

5. Fechas de Pago de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie X: serán las que se determinen en el correspondiente cuadro de pagos a ser incluido en el Suplemento de Precio de las ON Serie X.

6. Monto Máximo de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie X : valor nominal hasta $80.342.246 (pesos ochenta millones trescientos cuarenta y dos mil doscientos cuarenta y seis).

7. Plazo máximo de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie X : hasta 72 (setenta y dos) meses.

8. Moneda de Denominación : Pesos

9. Garantías : Significa las garantías que podrán ser determinadas por Actual S.A para el cumplimiento de los pagos comprometidos a los Beneficiarios Elegibles que canjeen sus valores fiduciarios por las ON Serie X.

• ii) Propuesta General de Canje para Beneficiarios de Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (los “VDFB”) emitidos bajo los Fideicomisos:

1. Oferta de Canje: Significa los términos y condiciones particulares de la propuesta económica que Actual S.A pondrá a consideración de los beneficiarios de los Valores Fiduciarios Clase B (los “VDFB”) emitidos y en circulación en el marco de los fideicomisos financieros denominados: “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVI”, “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVII”; “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVIII” y “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXIX” la cual deberá ser considerada como complemento de la presente Propuesta General.

2. Beneficiarios Elegibles : significa los Beneficiarios de los VDFB emitidos y en circulación en el marco del “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVI”, “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVII”; “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVIII” y “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXIX”, que ofrezcan válidamente los Valores Fiduciarios de los que resulten beneficiarios y así lo notifiquen a Actual S.A dentro del plazo determinado en la Oferta de Canje (la “Fecha de Aceptación”), y con las formalidades que allí se determinen.

3. Monto Máximo de VDFB Canjeable : $35.272.499 (pesos treinta y cinco millones doscientos setenta y dos mil cuatrocientos noventa y nueve).

4. Obligaciones Negociables PyME CNV aplicables al Canje : Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XI (las “Obligaciones Negociables” o las “ON Serie XI”), de acuerdo a los términos y condiciones que se establezcan oportunamente.

5. Fechas de Pago de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XI: serán las que se determinen en el correspondiente cuadro de pagos a ser incluido en el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XI.

6. Monto Máximo de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XI : hasta $35.272.499 (pesos treinta y cinco millones doscientos setenta y dos mil cuatrocientos noventa y nueve).

7. Plazo máximo de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XI : hasta 72 (setenta y dos) meses.

8. Moneda de Denominación : Pesos

9. Garantías : Significa las garantías que podrán ser determinadas por Actual S.A para el cumplimiento de los pagos comprometidos a los BeneficiariosElegibles que canjeen sus valores fiduciarios por las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XI.

• iii) Propuesta General de Canje para Beneficiario de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C (los “VDFC”) emitidos bajo los Fideicomisos:

1. Oferta de Canje: Significa los términos y condiciones particulares de la propuesta económica que Actual S.A pondrá a consideración de los beneficiarios de los Valores Fiduciarios Clase C (los “VDFC”) emitidos y en circulación en el marco del “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVI”, la cual deberá ser considerada como complemento de la presente Propuesta General.

2. Beneficiario Elegibles : Significa los Beneficiarios de los VDFC emitidos y en circulación en el marco del Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVI, que ofrezcan válidamente los Valores Fiduciarios de los que resulten beneficiarios y así lo notifiquen a Actual S.A dentro del plazo determinado en la Oferta de Canje (la “Fecha de Aceptación”), y con las formalidades que allí se determinen.

3. Monto Máximo de VDFC Canjeable : hasta $9.427.172(nueve millones cuatrocientos veintisiete mil ciento setenta y dos).

4. Obligaciones Negociables PyME CNV aplicables al Canje : Obligaciones Negociables Serie XII (las “Obligaciones Negociables” o las “ON Serie XII”), de acuerdo a los términos y condiciones que se establezcan oportunamente.

5. Fechas de Pago de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XII: será laque se determine en el correspondiente cuadro de pagos a ser incluido en el Suplemento de Precio de las ON Serie XII.

6. Monto Máximo de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XII : hasta $9.427.172 (nueve millones cuatrocientos veintisiete mil ciento setenta y dos).

7. Plazo máximo de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XII : hasta 72 (setenta y dos meses).

8. Moneda de Denominación : Pesos.

9. Garantías : Significa las garantías que podrán ser determinadas por Actual S.A para el cumplimiento de los pagos comprometidos a los Beneficiarios Elegibles que canjeen sus valores fiduciarios por las ON Serie XII.

Seguidamente, el Sr. Presidente pone a consideración de los señores Directores las Condiciones Generales de la Propuesta de Canje, las que luego de un breve intercambio de opiniones son aprobadas por unanimidad. A continuación, se da tratamiento del siguiente punto del Orden de Día:

Segundo: Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de accionistas. Seguidamente el Sr. Presidente informa que de conformidad con lo considerado en el punto precedente, y dadas las características particulares de la propuesta que se planea realizar, corresponde poner a consideración de los señores accionistas la formalización de la oferta de canje y la eventual emisión de las obligaciones negociables, y sus condiciones particulares. En virtud de lo expuesto, los señores directores aprueban por unanimidad proceder a realizar dicha convocatoria en los términos que de detallan a continuación:

“Convocase a los señores accionistas de Actual S.A, a la Asamblea General Extraordinaria de accionistas, a celebrarse el día 22 de julio de 2020, a las 17:00 hs .en primera convocatoria, y a las 18:00 hs. en segunda convocatoria, a los fines de dar tratamientos al siguiente Orden del Día: 1.- Consideración y tratamiento respecto de las formalidades de celebración de la Asamblea General Extraordinaria bajo la modalidad no presencial, de conformidad con las medidas de “aislamiento social preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y la RG 380 de la CNV. 2.- Designación de dos accionistas para suscribir oportunamente el acta de asamblea conjuntamente con el Sr. Presidente. 3.- Consideración y tratamiento de las Condiciones Generales de la Propuesta de Canje de los Valores Fiduciarios emitidos en el marco de los fideicomisos financieros denominados: “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVI”; “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVII”, “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVIII” y “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXIX” (los “Fideicomisos”). Determinación de las condiciones particulares de la Oferta de Canje. Delegación en el Directorio.4.- Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV, en el marco del Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV, a ser entregadas en canje de los Valores Fiduciarios emitidos bajo los Fideicomisos. Determinación de condiciones particulares. 5. Consideración de la necesidad de aumentar el monto máximo en circulación del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV, llevándolo de $200.000.000 (pesos doscientos millones) a $300.000.000 (pesos trescientos millones) y su actualización. 6.- Ratificación de la delegación y subdelegación aprobada en el punto cuatro de la Asamblea General Ordinaria Nro. 27 de fecha 28 de agosto de 2018 respecto de los Sres. Mariano César Bergesio. Revocación la delegación y subdelegación realizada en Asamblea General Ordinaria Nro. 27 de fecha 28 de agosto de 2018 respecto de los Sres. Gian Mauro Spagnolo; Jorge Fernando Montoya, Juan Carlos Storani, Silvio Becher.Aprobación de delegación y subdelegación. Autorizaciones especiales. Se informa a los señores accionistas que la Asamblea General Extraordinaria

será realizada bajo la modalidad de “No Presencial”. Debido a las medidas de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y con respaldo en lo dispuesto por la RG 830 de la CNV. En razón de ello, se informa a los señores accionistas que la Asamblea General Extraordinaria se llevará a cabo a través del sistema de videoconferencia denominado zoom-canal de comunicación permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digitala cuyo fin deberán acceder a través del link que les será informado el día fijado para la convocatoria, dos horas previas a la fijada para la convocatoria.” Finalmente, el Sr. Presidente manifiesta que se prescindirá de la publicación de los avisos de convocatoria atento a que la totalidad de los accionistas que representan el 100% del capital social y votos de la Sociedad, han comprometido su asistencia y voluntad de resolver por unanimidad la totalidad de los puntos del orden del día planteados, revistiendo la misma el carácter de unánime en los términos del artículo 237 último párrafo in fine de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente manifiesta que sin perjuicio de que la presente se realiza bajo la modalidad de reunión a distancia, el texto del acta será debidamente transcripto al libro correspondiente para ser firmada por los Directores presentes y el Síndico, en cuanto ello sea posible. Seguidamente, se da por concluida la reunión siendo las 12:32 horas.

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