Actual S.A. — Board/Management Information 2020

Mar 13, 2020

DIRECCION GENERAL DEL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO Poder dudicial da Nouquée RUBRICA

ACTA DE DIRECTORIO Nº 263: En la ciudad de Neuquén, provincia de Neuquén, a los 13 días del mes de marzo de 2020, siendo las 12 horas en la sede social de ACTUAL S.A. sita en la calle San Luis 357 de esta ciudad, se reúnen los miembros del directorio con quórum suficiente para sesionar, contando con la presencia del síndico Dr. Ricardo Cabral y cuyas firmas obran al pie. Abierto el acto, el Sr. Presidente procede a la lectura del Orden del Día con el tratamiento de los siguientes temas:

1) Convocatoria a Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad se encuentra en un proceso de reestructuración de su deuda con el propósito de redefinir el perfil de vencimientos de su deuda financiera y en ese marco ha iniciado negociaciones con diferentes tenedores de la Serie VI Clase II. De dichas negociaciones surgió la necesidad de modificar ciertos términos y condiciones de las ONs Serie VI Clase II a fin de adecuarlos a la capacidad de generación de fondos de la Sociedad; que las modificaciones propuestas deberán contar con el consentimiento unánime de los tenedores presentes en una asamblea de obligacionistas de las ONs Serie VI y Clase II. Manifiesta el Sr. Presidente que a continuación se transcriben los principales términos de la propuesta del Directorio a los tenedores de las ONs Serie VI Clase II, la que podrá ser modificada por los tenedores en la asamblea que se convoca a tales efectos.

Transacción: Renegociación de los vencimientos de capital e interés bajo las ONs Serie VI Clase II (la "Renegociación de las ONs Serie VI Clase II"), incluyendo intereses devengados, impagos y exigibles a la Fecha de Closing (como dicho término se define a continuación).

Monto: \$ 2.047.500 más intereses devengados, impagos y exigibles a la Fecha de Closing. Fecha de Closing: El closing de la Renegociación de las ONs Serie VI Clase II se producirá no más allá del 23 de abril de 2020 (la "Fecha de Closing").

Vencimiento: 72 meses contados desde la Fecha de Closing.

Cupón de Interés: Badlar + 6% (el "Cupón de Interés").

Repago de Principal: El capital se repagará en 20 cuotas trimestrales equivalentes al 5 % del capital inicial, siendo la primera de ellas pagadera a los 12 meses contados desde la Fecha de Closing.

Luego de una revisión de las modificaciones propuestas, el Directorio resuelve por unanimidad someter a consideración de los obligacionistas las mismas, y en consecuencia, resuelve por unanimidad convocar para el 31 de marzo de 2020 a las 15 horas en primera convocatoria, a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Serie VI Clase II la que no se realizará en la sede social sino en Avenida Corrientes 587 2º Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos personas para suscribir el acta de la asamblea;

2) Consideración de alternativas para la modificación de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI y Clase II, a saber: i) la fecha de pago de los intereses y de capital, ii) la tasa de interés aplicable, y iii) capitalización de los intereses. Efectividad de las modificaciones propuestas a partir de la fecha de la asamblea que las apruebe.

Autorizaciones. A continuación, el Sr. Presidente expresa que, considerando lo aprobado precedentemente, resulta necesario y en consecuencia así lo mociona, autorizar al Sr. Mariano Cesar Bergesio, para que en nombre de la Sociedad, instrumente, firme y otorgue cualquier instrumento, contrato o documento relacionado con la convocatoria a la Asamblea de Tenedores y/o la solicitud de consentimiento. Luego de un breve debate, la moción es aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra el acto siendo las 12.30 horas.

(William 1-17