Actual S.A. — Annual Report 2015

Mar 25, 2015

ACTA DE DIRECTORIO Nro 137: En la ciudad de Neuquén, a los 20 días del mes de marzo de 2015, se reúnen en el local social de calle San Luís Nro. 357 los miembros del Directorio de Actual S.A., cuyas firmas obran al pié como así también la del Síndico. Preside la reunión su titular Sr. Norberto Etchegoyen, quien da comienzo al acto siendo las doce horas. Expone el señor Presidente que la reunión tiene por finalidad dar cumplimiento a lo establecido por los artículos 62° a 66° de la Ley de Sociedades Comerciales, con relación al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2015 e indica que todos los Directores tienen en su poder la documentación relacionada con el ejercicio social que se ha de considerar, por habérsele hecho llegar con la debida anticipación. El Director Sr. Fernando Montoya propone que dado el conocimiento que todos tienen de la documentación se apruebe la misma, moción que merece el asentimiento unánime de los presentes, resultando en consecuencia aprobados por unanimidad los siguientes elementos: a) La Memoria que se transcribe a continuación: “Señores Accionistas: En cumplimiento con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales -19550- en su artículo 66 y las normas estatutarias vigentes, el Directorio se complace en someter a vuestra consideración conjuntamente con esta Memoria, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Flujo de Efectivo, de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas y Anexos, correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de Enero de 2015 y 2014. 1. DESCRIPCION DEL NEGOCIO: Actual fue creada en noviembre de 1990 y si bien la operación se inicia como una Tarjeta de Crédito Propietaria que operaba solo en la Provincia del Neuquén, en el año 2006, se producen cambios realmente importantes de la Compañía. Por un lado ingresan nuevos accionistas y a partir de ese momento sus usuarios pueden concretar sus compras a nivel nacional, gracias al convenio celebrado con la Red Cabal y comienza la expansión de la Empresa por medio de asociaciones comerciales que le permiten a Actual establecer una red de sucursales estratégicas para la consolidación del crecimiento, fundamentalmente en la Patagonia. La Sociedad es emisora, procesadora y comercializadora de tarjetas de crédito, obteniendo por ello, la ventaja de flexibilidad comercial en el armado de planes acordes, tanto a los clientes, como también a los comercios adheridos. Adicionalmente al negocio de financiación de consumos, la empresa continúa brindando servicios de procesamiento a terceros de Tarjetas de Crédito y Tarjetas Sociales. Todo esto, como consecuencia del importante centro de cómputos de última tecnología que cuenta la empresa y de un Software propio que oportunamente fue adquirido para llevar adelante los mismos. 2. CONTEXTO ECONOMICO LOCAL: Los indicadores disponibles correspondientes al segundo semestre de 2014 señalan una incipiente mejora de la actividad económica en relación al desempeño de los primeros seis meses del año. A lo largo de 2014 las autoridades intensificaron y promovieron algunas nuevas políticas destinadas a financiar la inversión y el consumo, sostener el nivel y brindar ayuda económica a las familias de menores recursos. En lo que va del año el BCRA tomó un conjunto de medidas con las que consiguió reducir la volatilidad en el tipo de cambio. Se implementaron una serie de regulaciones para promover el ahorro en moneda nacional e impulsar el crédito al sector privado, entre las que se destacan el establecimiento de un nivel mínimo para las tasas de interés de los depósitos a plazo fijo en pesos que realicen las personas físicas, y el incremento en el importe de la cobertura de garantía de los depósitos. Los precios de los títulos públicos y las acciones argentinas en general se fortalecieron desde fines de mayo. Este resultado se dio pese a que se verificaron episodios de aumento en la volatilidad y vaivenes en las cotizaciones por factores externos y propios del país, destacándose en este último caso la evolución del litigio por la deuda argentina en los tribunales de Nueva York y, durante octubre, la corrección a la baja en los tipos de cambio implícitos en operaciones de mercado de capitales. 3. SITUACION ECONOMICA: Al cierre de enero 2015, los ingresos netos operativos fueron de $ 73.556.234,08 registrando un crecimiento del 27,24% respecto de 2014. Los egresos operativos se incrementaron un 25,14% con respecto al ejercicio anterior, a causa del aumento de los costos laborales modificados por acuerdos sindicales, a la suba en las erogaciones de impuestos y tasas, y al aumento que soportaron los demás gastos operativos. Los gastos financieros aumentaron un 48,29%. Como consecuencia, el resultado neto disminuyó un 41,30 % con respecto a 2014 y al cierre del ejercicio, el resultado alcanzó a una utilidad neta de $ 2.222.499,23. El patrimonio neto al finalizar el año ascendió a $ 13.856.885,66 experimentando un crecimiento del 19,10%, habiendo capitalizado resultados no asignados en la suma de $ 3.100.000 mediante Asamblea de fecha 30 de abril de 2014.

INDICES		31/01/2015	31/01/2014
LIQUIDEZ CORRIENTE	Activo Cte	1,59%	1,32%
	Pasivo Cte
ENDEUDAMIENTO	Pasivo	8,45%	6,01%
	Pat.Neto
SOLVENCIA	Pat.Neto	0,12%	0,17%
	Pasivo
RENTABILIDAD	Resultado	0,16%	0,33%
	Pat.Neto
AUTONOMIA	Pat.Neto	0,11%	0,14%
	Activo
DEPENDENCIA	Pasivo	0,89%	0,86%
	Activo
ENDEUDAMIENTO C/P	Pasivo Cte	3,97%	3,29%
	Pat.Neto
INMOVILIZACION	Activo No Cte	0,33%	0,38%
	Activo

1. FUENTES DE FINANCIAMIENTO: La situación financiera y liquidez de la Sociedad continúa su fortalecimiento como consecuencia de un buen acceso al mercado de capitales y un muy adecuado mix de fondeo. Desde el año 2014, la Sociedad comenzó a implementar una estrategia de diversificación de sus fuentes de financiamiento reduciendo en algo su exposición en fideicomisos financieros, y aumentando sus líneas de préstamos bancarios. En línea con esta política, a principios del 2014, se emitió la tercer serie de ON por un monto de cuatro millones de pesos, bajo su Programa Global de Obligaciones Negociables. El plazo de cancelación es de cuarenta meses. De esta manera, la Sociedad mantiene una exposición con el Mercado de Capitales Local mediante este tipo de instrumentos por $ 15 millones. Con fecha 3 de marzo de 2015, el Directorio resolvió la emisión de la Serie IV de una nueva Obligación Negociable por $ 5.000.000. En cuanto a la financiación bancaria, la Sociedad obtuvo préstamos del Banco Patagonia y Santander Río. Durante el presente ejercicio se produjo el lanzamiento de las siguientes emisiones: en Mayo 2014 “Tarjeta Actual FFXII” por $ 43.509.543.- y en Noviembre 2014 “Tarjeta Actual FFXIII” por $ 48.056.442, logrando en todos los casos para los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A una calificación “AA+” y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B la calificación “BBB” por parte de la firma Standard & Poor’s. 5. PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS DURANTE EL PRESENTE EJERCICIO: La financiación del consumo utilizando la tarjeta de crédito para pagar en cuotas fijas en pesos sigue siendo para los argentinos un facilitador para el consumo desde hace ya varios años. Cada vez más se populariza el uso de las mismas con los sistemas de descuentos y pagos en cuotas en comercios, supermercados, estaciones de servicios y centros de compras. La cartera de créditos activa, neta de castigos, al 31 de enero de 2015, incluyendo los cupones securitizados, se ubicó en $ 118.002.641, un 15,90 % superior a la cartera al 31 de enero de 2014. Durante el presente ejercicio se ha puesto en funcionamiento modelos de Scoring para mejorar la Originación, los procesos de Mora Temprana y también se han implementado nuevas políticas de revisión periódica de límites y calificaciones basada en información del Cliente y en el Score de Comportamiento. Sucursales: A la fecha contamos con diez sucursales, distribuidas en las provincias de Río Negro, Córdoba, Tierra del Fuego y Buenos Aires, además de nuestra Casa Matriz en Neuquén, las que nos han permitido nuevamente incrementar las ventas y además consolidar la marca en las zonas donde operamos. En el mes de abril de 2014 finalizó la ampliación de la Casa Central de Neuquén. Se mantienen los Acuerdos de Desarrollo Comercial firmados con Enjoy, Popper, Cerro Castor, Oficasa e Isy mediante los cuales otorgamos financiamiento a las compras que realizan los clientes de dichas cadenas, lo cual afianza nuestra posición en las zonas donde operan estos comercios. Adicionalmente se mantiene la relación Comercial con la Asociación Mutual de Empleados de Bienestar Social de La Provincia de Buenos Aires (AMEBS), en la ciudad de La Plata, donde los asociados a dicha mutual cuentan con nuestra Tarjeta y además pueden realizar compras con la misma en su Proveeduría con importantes promociones. Para continuar con nuestra expansión, la estrategia comercial está enfocada en generar beneficios tanto para nuestros clientes como para nuestros comercios amigos con planes sin interés, promociones y descuentos. Se trabajó en el fortalecimiento de los equipos de venta que nos han permitieron continuar con el crecimiento de la cartera de clientes manteniendo nuestra política conservadora de riesgos, en paralelo se realizaron inversiones dirigidas específicamente en la participación en los eventos regionales posicionándonos como la tarjeta cercana a la gente. Durante este ejercicio seguimos trabajando sostenidamente en la mejora del Site Institucional www.tarjetaactual.com.ar con el fin de brindar nuevos servicios e información adicional sobre las promociones vigentes, consultas sobre consumos realizados, resúmenes en línea, simulación de operaciones de créditos, etc. Gestión de riesgo y recupero : Durante 2014, se continuó trabajando para mantener la sanidad de la cartera, a través de una gestión que tiene como objetivo fidelizar al cliente. En esta línea, se consolidó la aplicación de una herramienta de Scoring para el manejo de límites de crédito, combinando variables de riesgo y de uso. Durante el presente ejercicio, se continuó con la política de gestión de cobranzas a partir de  dos tramos diferenciados de gestión, Mora Temprana y Mora Avanzada y Judicial. La gestión de mora temprana se lleva a cabo a través un call center interno, que tienen como objetivo  acompañar el crecimiento de la cartera y del recupero. En forma simultánea a los llamados telefónicos, se trató de incrementar las oportunidades de contacto con los clientes mediante el envío de mails, cartas, llamados recordatorios y sms. Una vez incorporados al primer tramo de gestión se continuó priorizando al deudor por niveles de riesgo y saldos de deuda. La gestión de mora avanzada se llevó adelante a través de estudios externos autorizados a utilizar diferentes herramientas de recupero: cancelaciones con quitas, planes de pagos y refinanciaciones. Dentro del sector de mora avanzada se realiza el control operativo de estos estudios jurídicos por medio de un software desarrollado por la Compañía a tal fin. Procesamiento de Datos: Continuamos brindando el servicio de procesamiento de datos al Banco de la Provincia del Neuquén de las distintas Tarjetas Sociales que operan en la Provincia y además a otras dos Tarjetas de Crédito de la provincia de Entre Ríos. Durante el presente ejercicio se incorporó el procesamiento a una nueva tarjeta situada en la provincia de San Luis, todo esto gracias al Centro de Cómputos con última tecnología que cuenta la empresa y al Software propio que oportunamente fue adquirido para llevar adelante estos servicios y que se invierte en mejorarlo año a año. Sistemas y Tecnología: La Sociedad continúa su estrategia en un esquema de mejora continua del software y hardware, habiéndose concretado en el presente ejercicio la compra de un nuevo Servidor mas allá de la renovación de PC. Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo: La Compañía cumple con las normas establecidas por la Unidad de Información Financiera aplicando los mecanismos y procedimientos para la prevención de Lavado de Activos y Financiación de Terrorismo establecidos en el Manual aprobado oportunamente por el Directorio, como así también mediante la capacitación del personal y auditorías periódicas. Adecuación a nuevas regulaciones : En el transcurso del ejercicio la Empresa realizó oportunamente las adecuaciones necesarias a fin de dar cumplimiento a las normas del Banco Central de la República Argentina (BCRA) sobre “Protección de los usuarios de servicios financieros” de la Comunicación “A” 5388 de fecha 24/01/2013 y sus modificatorias y complementarias. Asimismo, en junio de 2014, el BCRA emitió las Comunicaciones “A” 5590, 5591, 5592 y 5593, a través de las cuales introdujo importantes modificaciones a dichas normas con impacto en el negocio, al establecer la distinción entre comisiones básicas y no básicas y la necesidad de contar con autorización previa del organismo para el aumento de precio de las comisiones básicas; definiendo a éstas como las que remuneran la puesta a disposición y/o uso del servicio de tarjeta de crédito y/o de compra. Además, modificó el régimen normativo de tasas de interés sobre préstamos personales, situación que impactó en las tasas de referencia de las financiaciones que otorga la Sociedad a sus clientes. Las medidas mencionadas precedentemente han profundizado el control que el BCRA aplica sobre el negocio de servicios financieros. En igual sentido, en diciembre de 2014, el BCRA extiende el requisito de autorización previa para los aumentos en las comisiones de nuevos productos y/o servicios que deseen comercializar a las comisiones no básicas (A 5685). Por otra parte, Tarjeta Actual ha gestionado y obtenido en tiempo y forma su inscripción definitiva en el registro de empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra creado oportunamente por el BCRA bajo el código N° 70602(A 5593). 6. INFORMACION ADICIONAL: a) Política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones. La empresa cierra el ejercicio 2015 con una muy buena performance en términos de niveles de actividad, resultados y situación financiera. El objetivo para el próximo ejercicio es poder aumentar nuestra base de clientes y los recursos de la compañía, incorporando buenas prácticas para mejorar la atención y trato a nuestros clientes dando mayor valor agregado al contacto a través de la creación de herramientas de seguimiento y mejora continua como la capacitación y el trabajo diario en las sucursales y casa matriz. La empresa continuará con su política de crecimiento basada en dos líneas de negocios diferenciadas. Por un lado se afianzará el procesamiento de datos para terceros, tanto públicos como privados dentro del territorio nacional. Por otra parte se trabajará en dar continuidad al crecimiento en la cantidad de usuarios que utilizan nuestra tarjeta. Con relación a la planificación financiera y de inversiones considerando el actual contexto financiero internacional, seguiremos con la política de endeudamiento a través del Fideicomiso Financiero, Préstamos bancarios y Obligaciones Negociables, manteniendo prudentes niveles de endeudamiento. b) Política de dividendos propuesta o recomendada por el Directorio. La empresa mantendrá su política de prudencia en cuanto a los niveles de deuda. Por lo tanto las utilidades anuales serán en su mayor parte, reinvertidas en el crecimiento de la sociedad y en la conservación del capital de trabajo. c) Modalidades de remuneración del Directorio. La remuneración del Directorio para cada ejercicio es fijada por la Asamblea una vez concluido el ejercicio económico, teniendo en cuenta el límite establecido en el art. 261 de la ley de Sociedades Comerciales. Por último el Directorio quiere expresar su agradecimiento a todo el personal de la empresa y a los proveedores, clientes, asesores e instituciones financieras, por el apoyo prestado. Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración. El Directorio. “ b) El Inventario en la forma en que se encuentra trascripto en el Libro Inventarios y Balances; c) Balance General, Cuadros y Anexos tal como se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y Balances. El señor Presidente expone que se han cumplido todos los recaudos necesarios para el llamado a Asamblea General Ordinaria, y propone que se haga en la forma prevista en el artículo 237° de la Ley de Sociedades Comerciales, o sea en forma unánime, lo que resulta aceptado, aprobándose la Convocatoria y Orden del día respectivos de acuerdo al siguiente tenor: “CONVOCATORIA: Convócase a los Señores Accionistas de ACTUAL S.A. a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria a realizarse el día 10 de abril de 2015 a las 8 horas y a las 9 horas en segunda convocatoria, en la Sede Social sita en San Luís Nº 357 de la ciudad de Neuquén, para considerar el siguiente: ORDEN DEL DIA: 1. Designación de dos accionistas para que aprueben y firmen el acta de la asamblea juntamente con el Presidente. 2. Consideración de los documentos previstos en el Artículo 234°, Inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales correspondientes al ejercicio cerrado el 31/01/2015. 3. Evaluación de la gestión del Directorio. 4. Remuneración del Directorio por encima de los límites del art. 261 L.S.C. 5. Destino del resultado. 6. Propuesta de Capitalización Resultados No asignados, Emisión de acciones, Suscripción, Modificación del Artículo cuarto del Estatuto Social y Autorizaciones..” Asimismo, se resuelve notificar fehacientemente a cada accionista ausente de esta reunión, con copia de la convocatoria aprobada. Con lo cual, y no habiendo otros asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las catorce horas del día arriba indicado.

FRANCISCO MALARA

RESPONSABLE DE RELACIONES

CON EL MERCADO