Actual S.A. — AGM Information 2020

Feb 15, 2020

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Nº 30

$192$

En la ciudad de Neuquén, Provincia de Neuquén, a los 28 días del mes de noviembre de 2019, siendo las 10:00 horas, se encuentra presente en la sede social de ACTUAL S.A. (la "Sociedad") el Sr. Carlos Granillo Posse, en ejercicio de sus propios derechos y en su carácter de único accionista, constituyéndose en consecuencia la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad en primera convocatoria. Asimismo, se encuentran presentes el Presidente del Directorio, Sr. Mariano César Bergesio, así como el Síndico Titular, Sr. Adrián Gonzalo Cristal.

De conformidad con lo establecido por el Art. 242 de la Ley 19.550, preside el acto el Sr. Presidente del Directorio, quien informa que la presente Asamblea fue convocada por reunión de Directorio del día 7 de noviembre de 2019, contando en dicho acto con quórum y mayorías suficientes para las resoluciones adoptadas.

Continúa informando el Señor Presidente que, de conformidad con lo detallado al comienzo del acta, se encuentra presente el único accionista de la Sociedad, Sr. Carlos Granillo Posse, quien resulta titular de 120.000 acciones ordinarias y escriturales de pesos cien (\$ 100.-) de valor nominal cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción, representativas, en su conjunto, del ciento por ciento (100%) del capital social y votos. En virtud de ello, la presente Asamblea reviste el carácter de unánime y su convocatoria no ha requerido de publicación alguna.

Acto seguido, el Señor Presidente declara legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y pone a consideración el siguiente Orden del Día:

1) Designación de accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Sometido formalmente a consideración, por unanimidad se resuelve que el acta sea suscripta por el único accionista de la Sociedad, en forma conjunta con el Sr. Presidente y el Sr. Síndico Titular.

2) Consideración de la ratificación de aprobación a las renuncias de los Sres. Directores y Síndicos. Consideración de la gestión de los Directores y Síndicos renunciantes.

A los fines de considerar el estado de situación del órgano de administración y del órgano de fiscalización, el Sr. Presidente considera oportuno practicar un detalle cronológico de los distintos sucesos que alteraron su conformación hasta arribar a la situación actual.

En tal sentido, el Sr. Presidente informa que en fecha 25 de junio de 2018 se celebró una Asamblea General Ordinaria de la Sociedad, por cuyo contenido se procedió a aceptar la renuncia de la totalidad de los miembros del Directorio vigentes en dicho momento. Con motivo de ello, en igual acto se decidió reestructurar el órgano, designando una nueva composición hasta la Asamblea que trate los Estados Contables al 31 de enero de 2021. Dicho órgano tuvo su primera reunión en fecha 10 de julio de 2018, ocasión en que con quórum y mayorías suficientes resolvió distribuir los cargos del Directorio de la siguiente manera: Presidente del Directorio: Jorge Fernando Montoya; Vicepresidente del Directorio: Mariano César Bergesio; y Directores Titulares: Gian Mauro Spagnolo Mecle, Juan Carlos Storani y Silvio Becher.

Luego de ello, en fecha 30 de noviembre de 2018 se celebró una nueva reunión de Directorio, por cuyo contenido se tomó conocimiento de la renuncia del por entonces Presidente del Directorio, Sr. Jorge Fernando Montoya, resolviéndose en consecuencia una redistribución de cargos de acuerdo al siguiente detalle: Presidente del Directorio: Mariano César Bergesio; Vicepresidente del Directorio: Gian Mauro Spagnolo Mecle; Directores Titulares: Juan Carlos Storani y Silvio Becher. Acto seguido, en fecha 18 de septiembre de 2019 se celebró otra reunión de Directorio por la que se tomó conocimiento de la renuncia de los Directores Titulares Juan Carlos Storani y Silvio Becher, ocasión en que en consecuencia permanecieron en sus cargos tanto el Presidente como al Vicepresidente del Directorio, continuando en tal sentido operativo el órgano hasta tanto se designaran reemplazantes de los directores renunciantes. Finalmente, por reunión de Directorio de fecha 7 de noviembre de 2019 se tomó conocimiento de la transferencia de la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad, razón por la que los restantes miembros del Directorio decidieron proceder a la renuncia formal de sus cargos, de modo tal que pueda posibilitarse una nueva composición del órgano por parte del nuevo titular del capital social y votos. Con motivo de ello, a fecha actual la totalidad de los miembros del Directorio han renunciado y corresponde al Sr. Accionista designar un nuevo órgano por todo un nuevo período estatutario, así como considerar la gestión de los miembros salientes, siendo esto último lo que se encuentra bajo consideración en el presente punto.

173, 253

Por otro lado, en fecha 29 de abril de 2019 se celebró la Asamblea General Ordinaria Nº 29 de la Sociedad, por cuyo contenido se procedió a dar tratamiento a las cuestiones atinentes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2019. En dicha oportunidad, en cumplimiento de la manda estatutaria, se procedió a designar un nuevo órgano de fiscalización de acuerdo al siguiente detalle: Síndico Titular: Adrián Gonzalo Cristal; y Síndico Suplente: Guido Nicolás Almoño. En virtud de la transferencia accionaria detallada al momento de detallar la evolución del órgano de administración y por iguales causas, los Sres. Síndicos antes detallados también procedieron a cursar la renuncia formal a sus respectivos cargos, razón por la que en consecuencia también resulta necesario dar tratamiento a la composición del órgano de fiscalización así como a la gestión de los miembros salientes, siendo esto último lo que se encuentra bajo consideración en el presente punto.

Finalmente, el Sr. Presidente deja constancia que todos los antes nombrados han renunciado a cualquier honorario que pudiera corresponderles por el desempeño de sus cargos, razón por la que no resulta necesario considerar remuneración alguna para ninguno de ellos.

Sometido formalmente a consideración, el Sr. Accionista resuelve:

• (i) Ratificar, aceptar y aprobar las renuncias presentadas por la totalidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización de la Sociedad;
• (ii) Agradecer la renuncia por su parte formulada respecto a cualquier honorario que pudiera corresponderles por el desempeño de su cargo;
• (iii) Posponer la consideración de su gestión, en tanto oportunamente se procederá a practicar una auditoria respecto de los a des de administración y fiscalización llevados a cabo mientras ejercieron sas cargos, ocasión en la que, una vez finalizada, se contará con la información necesaria y suriciente para decidir respecto de su aprobación o desaprobación;

3) Recomposición del Directorio con motivo de las renuncias precedentes. Determinación del número y elección de los miembros que conformarán el Directorio.

El Sr. Presidente manifiesta que, de conformidad con lo detallado al momento de considerar el punto del orden del día que precede al presente, corresponde al Sr. Accionista recomponer el Directorio por un nuevo período estatutario.

Sometido formalmente a consideración, el Sr. Accionista resuelve:

(i) Fijar en tres la cantidad de directores titulares, designando a los Sres. Mariano César Bergesio, Francisco Bergesio y Miguel Cáceres a los fines de ocupar dichos entres dejando constancia que su mandato se extenderá por tres ejercicios de conformidad con la previsto por el Artículo Noveno del Estatuto Social; es decir, hasta el cierre de ejercicio producirse el 31 de enero de 2022, sin perjuicio de poder extenderse su mandato hasta també se celebre la Asamblea General Ordinaria que de tratamiento a la documentación contrabicorrespondiente a dicho ejercicio.

4) Recomposición del órgano de fiscalización. Determinación del número y elección de los miembros que conformarán el órgano de fiscalización.

El Sr. Presidente manifiesta que, en igual sentido que lo practicado para el Directorio, corresponde al Sr. Accionista recomponer el órgano de fiscalización por un nuevo período estatutario.

Sometido formalmente a consideración, el Sr. Accionista resuelve:

(i) Fijar en uno la cantidad de síndicos titulares y en uno la cantidad de síndicos suplentes, designando en consecuencia al Sr. Ricardo Cabral como síndico titular y al Sr. Guido Almoño como síndico suplente, quienes se mantendrán en su cargo por un ejercicio en virtud de lo preceptuado por el Artículo Décimo Cuarto del Estatuto Social; es decir, hasta el cierre de ejercicio a producirse el 31 de enero de 2020, sin perjuicio de poder extenderse su mandato hasta tanto se celebre la Asamblea General Ordinaria que de tratamiento a la documentación contable correspondiente a dicho ejercicio.

5) Designación de personas autorizadas para llevar a cabo los trámites de inscripción de las resoluciones adoptadas.

El Sr. Presidente informa que, en virtud de que resulta necesario inscribir las decisiones adoptadas frente a distintos entes públicos, resulta necesario autorizar a quienes estarán a cargo de tales diligencias. Sometido formalmente a consideración, el Sr. Accionista resuelve autorizar a cualquiera de los Directores y a Johana Tapia, Andrés Cassani (DNI 4.634.767), Alejandro Cascardo (DNI 17.103.348), Johanna Bukler (DNI 29.250.911), Giannine Manzoni (DNI 95.067.615), María Fernanda Mierez (DNI 22.656.150), Miguel Carlos Remmer (DNI 23.087.017), Miguel Silveyra (DNI 20.617.929), Constanza Paula Connolly (DNI 26.096.211), Valeria Kemerer (DNI 24.312.062), María de los Milagros Valenzuela (DNI 36.527.673), Luz Patrón Costas (DNI 35.273.217), María José Olaso (DN1 20.018.165), Consuelo Carranza (DNI 32.682.893), Lucas

Ezequiel Mazza (DNI 35.982.491), Elizabeth Haag (DNI 35.969.393), Agostina Coniglio (DNI 38.610.977), Flavia Requejo (DNI 39.626.659), Tomás Raúl Peña (DNI 34.145.908), Jean Daniel Moreteau (DNI 38.803.094), Delfina Berger (DNI 37.932.041), Guido Guglielmucci (DNI 39.560.416) y Gonzalo Tombeur (DNI 40.129.030) para que, en forma indistinta e individual o conjunta, practiquen todas las presentaciones necesarias ante los distintos entes públicos a los fines de producir la inscripción registral de las decisiones adoptadas en la presente asamblea, con las más amplias facultades para otorgar y presentar cualquier instrumento que resulte necesario, así como expresamente puedan retirar cualquier documentación acompañada.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:00 horas, previa lectura y ratificación de la presente acta por parte de los asistentes, quienes la suscriben de plena conformidad y aceptación.

$\cdot$

$\bullet$

$\overline{\mathcal{A}}$