Actual S.A. — AGM Information 2020

Sep 1, 2020

Acta de Asamblea Ordinaria Nro. 32

En la ciudad de Neuquén, provincia de Neuquén, a los 1 días del mes de septiembre de 2020, siendo las 15:00 horas, se reúnen por medio del sistema de Videoconferencia Zoom que permite la transmisión simultánea de video y audio los accionistas de Actual S.A. cuya nómina se encuentra transcripta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas y que representan el 100% del capital social de la sociedad. Preside el acto el señor Mariano Cesar Bergesio en su carácter de presidente del Directorio, y se encuentran presentes los directores titulares y el síndico titular Sr. Ricardo Cabral. El Señor Presidente manifiesta que los presentes han consentido expresamente que esta reunión sea celebrada por videoconferencia, atento al estado de emergencia sanitaria declarado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus sucesivas prórrogas y, a tal efecto está siendo grabada en soporte digital, la cual será conservada y estará a disposición.

El Sr. presidente quien a la hora indicada declara constituida la Asamblea, a la que concurren los accionistas, que representan el 100% del capital con derecho a voto, lo que representa un quórum del 100% y propone el tratamiento el siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Se aprueba por unanimidad designar a Mariano Cesar Bergesio y Carlos Granillo Posse para suscribir la presente acta de Asamblea. A continuación se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) Motivos de convocatoria fuera de término. Se comunica a los Sres. asociados que la entidad se ha visto imposibilitada de dar el tratamiento a la documentación social dentro de los plazos legales establecidos, con fundamento exclusivo en una serie de dilaciones materiales involuntarias, originadas en hechos ajenos al accionar de los órganos, como ser el cambio de accionistas que ha tenido la sociedad, la renuncia y nombramiento de los nuevos miembros del Directorio y, por último el aislamiento social preventivo obligatorio (DNU 297/2020) que continua hasta el momento. Así como también la auditoria iniciada, a los efectos de tomar cabal conocimiento de la situación económicofinanciera de la sociedad. Luego de un breve intercambio, se aprueba por unanimidad el punto precedente, pasándose al siguiente punto del orden del día.

3) Consideración y tratamiento de los documentos del artículo 234 inciso 1º de la Ley General de Sociedades respecto del ejercicio social finalizado el 31 de enero de 2020. Toma la palabra el Sr. presidente e informa que la documentación a tratar se puso a

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disposición de los accionistas con la debida anticipación para que la misma fuera analizada por lo tanto, se propone que no se de lectura a tales documentos por ser por todos conocidos, dejando constancia que la Memoria del Directorio se encuentra transcripta en el Libro de Actas de Directorio. Seguidamente los señores accionistas aprueban por unanimidad el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo Efectivo, los Anexos y Notas complementarias correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31 de Enero de 2020. A continuación se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día:

4) Consideración y tratamiento del Resultado correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de Enero de 2020. El Sr. Presidente informa el resultado del ejercicio arrojó una pérdida de $ 29.176.767,00 (pesos veintinueve millones ciento setenta y seis millones setecientos sesenta y siete) que será absorbida de la siguiente manera: con reserva facultativa $12.110.547 (pesos doce millones ciento diez mil quinientos cuarenta y siete), con reserva legal $744.133 (pesos setecientos cuarenta y cuatro mil ciento treinta y tres) y con ajuste al capital $16.322.087 (pesos dieciséis millones trescientos veintidós mil ochenta y siete. En consecuencia, se somete a consideración la moción, la que resulta aprobada por unanimidad de los accionistas. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad.

5) Aprobación de la gestión realizada por el Directorio en el ejercicio cerrado al 31 de Enero de 2020. Toma la palabra el Sr Mariano Cesar Bergesio quien propone que se apruebe la gestión del Directorio integrado por Mariano Cesar Bergesio, Francisco Bergesio y Miguel Cáceres por la actividad desempeñada durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2020. Quedando expresamente pendiente de aprobación la gestión realizada por los integrantes del Directorio Sres. Juan Carlos Storani y Silvio Becher, en atención a la auditoría en curso. La moción es aprobada por unanimidad.

6) Consideración de la Gestión de los síndicos salientes. Designación de un Síndico Titular y un Síndico Suplente por Vencimiento de Mandato: Toma la palabra el Sr. presidente quien expresa que atento al vencimiento del mandato de los miembros de la Sindicatura, se hace necesario renovar los cargos del mismo. En principio corresponde evaluar la gestión de los Síndicos (titular y suplente) Sres. Ricardo Cabral y Guido Almoño llevada a cabo durante el ejercicio finalizado el 31 de Enero de 2020. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad, la misma.

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Adicionalmente, el Sr. Presidente, expresa que conforme a lo anterior, se sugiere como Síndico titular a Ricardo Cabral y Síndico suplente a Guido Almoño. Los accionistas intercambian opiniones y luego deciden por unanimidad, designar a Ricardo Cabral como síndico titular y a Guido Almoño como síndico suplente. Los mencionados, se encuentran en la presente asamblea, quienes aceptan los cargos suscribiendo esta acta a la finalización de esta asamblea. Acto seguido, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del día.

7) Otorgamiento de autorizaciones para registrar las decisiones que se adopten en la Asamblea: Por unanimidad se resuelve autorizar a los cualquiera de los directores, y/o a quien cualquiera de éstos designe, en forma indistinta, a los fines de inscribir ante el Registro Público de Comercio, con facultades para publicar edictos, realizar las declaraciones juradas previstas por la ley vigente, contestar vistas, practicar desgloses de documentación y realizar los demás trámites y gestiones que resulten pertinentes para obtener la registración de lo resuelto precedentemente.

Por último, se agradece a los presentes su concurrencia a la Asamblea y se deja constancia que la misma reviste el carácter de unánime de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15:16 horas.

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Mariano Cesar Bergesio

Presidente

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