Actual S.A. — AGM Information 2020

Sep 29, 2020

Asamblea General Extraordinaria Nro. 31

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 22 días del mes de julio de 2020, siendo las 17:11 hs., se encuentran presentes de manera virtual los señores accionistas de ACTUAL S.A (la “Sociedad”), que se detallan a continuación: Bergesio Mariano Cesar y Carlos Granillo Posse, cuya nómina obra en el libro de Registro de Asistencia de Accionistas Nro. 1 totalizando un quórum del 100% del capital con derecho a voto, contando asimismo con la asistencia de los directores Bergesio Mariano Cesar, Bergesio Francisco y Cáceres Miguel, con la asistencia del Síndico titular Sr. José Ricardo Cabral, Ezequiel Vales auditor externo y Eduardo Kupfer en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Preside la reunión el Sr. Mariano Cesar Bergesio, en su carácter de Presidente del Directorio, quien seguidamente informa que debido a la situación sanitaria en virtud de la pandemia del COVID-19 y en cumplimiento de las medidas de “aislamiento social preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus modificatorios y normas reglamentarias, y conforme a lo previsto en la RG N° 830 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV“), la presente se celebra a distancia a través del sistema de videoconferencia denominado Zoom que permite la conexión mediante sistema de audio y video en forma simultánea, lo que garantiza el ejercicio del derecho de voz y voto de los accionistas presentes, como así también que la presente reunión es grabada en soporte digital. Acto seguido, los presentes se identifican e informan el carácter en que participan y lugar desde donde están conectados, según se resume a continuación: Bergesio Mariano Cesar en Demaria 4.469 CABA, Carlos Granillo Posse en Arenales 1.947, Martinez Piso 3 dto 11, Provincia de Buenos Aires, Bergesio Francisco en Arenales 3.828, piso 2°, Ciudad de Buenos Aires, Cáceres Miguel en Avenida Nazca 5.044, 3° A, Ciudad de Buenos Aires y José Ricardo Cabral en Zarate 4.916, de la localidad de Villa Ballester, Provincia de Buenos Aires. Seguidamente y luego de haberse verificado la existencia de quórum suficiente, se procede a dar tratamiento del primero punto del Orden del Día:

1.- Consideración y tratamiento respecto de las formalidades de celebración de la Asamblea General Extraordinaria bajo la modalidad no presencial, de conformidad con las medidas de “aislamiento social preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y la RG 830 . Al respecto del presente punto, el accionista Sr. Mariano Cesar Bergesio mociona para que se aprueben las formalidades bajo las cuales se lleva a cabo la presente asamblea “no presencial” por revestir la misma de la totalidad de las condiciones dispuestas por la RG 830 de la CNV y demás normas aplicables. Luego de un breve

intercambio de opiniones los señores accionistas por UNANIMIDAD RESUELVEN: aprobar la moción realizada por el Sr. Mariano Cesar Bergesio.

2.- Designación de dos accionistas para suscribir el acta de asamblea conjuntamente con el Sr. Presidente . Leído el punto del orden del día por el Sr. Presidente, los señores accionistas por UNANIMIDAD RESUELVEN: designar a los Sres. Mariano Cesar Bergesio y Carlos Granillo Posse, para que oportunamente procedan a la suscripción del acta que se labre en consecuencia de la presente. Seguidamente se procede al tratamiento del siguiente punto del orden del día.

3.- Consideración y tratamiento de las Condiciones Generales de la Propuesta de Canje de los Valores Fiduciarios emitidos en el marco de los fideicomisos financieros denominados: “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVI”; “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVII”, “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXVIII” y “Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXIX” (los “Fideicomisos”). Determinación de las condiciones particulares de la Oferta de Canje. Delegación en el Directorio. Manifiesta el Sr. Presidente que, tal y como es de conocimiento de los Sres. Accionistas, la Sociedad se ha financiado de manera recurrente mediante el acceso al mercado de capitales y la considera una fuente indispensable de financiamiento. Continúa indicando que si bien la Sociedad no es la obligada al pago de los servicios de capital e intereses bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (los “VDFA”), Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (los “VDFB”), Valores de Deuda Fiduciaria Clase C (los “VDFC” y, conjuntamente con los VDFA y los VDFB, los “VDF” o los “Valores Fiduciarios” o “VF”, indistintamente) emitidos en marco de los Fideicomisos, la Sociedad actúa como fiduciante bajo los Fideicomisos, estos llevan el nombre de la Sociedad en su denominacióny han sido un elemento de financiamiento mediante la venta de activos (“securitización”) muy importante para la Sociedad.Pone en conocimiento de los presentes que la afectación a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios (los “Beneficiarios”) podría afectar la reputación de la Sociedad y así dificultar su acceso en el futuro al mercado de capitales para financiarse, bien sea de manera directa o través de securitizaciones. En razón de ello, se han elaborado y puesto a disposición de los accionistas, con suficiente anticipación a la presente,las pautas generales a ser planteadas a dichos Beneficiarios, con el objeto principal de obtener su consentimiento respecto del canje de sus Valores Fiduciarios, por ciertas Obligaciones Negociables PyME CNV a ser emitidas por la Sociedad, en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV vigente - aprobado por asamblea general ordinaria de fecha 28 de agosto de 2018- . En virtud de ello, los señores accionistas, por UNANIMIDAD RESUELVEN: i) Ratificar las condiciones de la propuesta de canje (la “Propuesta General”) de los Valores

Fiduciarios sobre las cuales se determinarán las condiciones particulares de la oferta de canje definitiva (la “Oferta de Canje”) que - conforme sea aceptada por cada uno de los Beneficiarios- determinarán las condiciones particulares de la emisión de las Obligaciones Negociables puesta a consideración por los miembros del Directorio, aprobada y transcripta en acta de reunión de Directorio de fecha 6 de julio de 2020; ii) Delegar en los miembros del Directorio la facultad de determinar las condiciones particulares y específicas de la Oferta de Canje -aplicables a cada uno de los Beneficiarios- así como la formalización de la totalidad de los documentos y publicaciones que fueren menester implementar a tales fines.Seguidamente se da tratamiento al siguiente punto del orden del día. 4.- Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV, en el marco del Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV, a ser entregadas en canje de los Valores Fiduciarios emitidos bajo los Fideicomisos. Determinación de condiciones particulares. En virtud de lo considerado y aprobado en el punto precedente, los señores accionistas por UNANIMIDAD RESUELVEN: i) Aprobar la emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Serie X, por hasta un V/N de $80.342.246 (pesos ochenta millones trescientos cuarenta y dos mil doscientos cuarenta y seis)–o aquel monto que surja de acuerdo con la Oferta de Canje aceptada por los Beneficiarios- en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV vigente al día de la fecha, delegando en el Directorio la determinación de los términos y condiciones particulares de emisiónde las obligaciones negociables a ser ofrecidas en canje a los Beneficiarios de los VDFA emitidos bajo los Fideicomisos Financieros Actual Serie XXVII; XXVIII y XXIX; ii) Aprobarla emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XI, por hasta un V/N de $35.272.499 (pesos treinta y cinco millones doscientos setenta y dos mil cuatrocientos noventa y nueve) – o aquel monto que surja de acuerdo con la Oferta de Canje aceptada por los Beneficiarios- en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV vigente al día de la fecha, delegando en el Directorio la determinación de los términos y condiciones particulares de emisión de las obligaciones negociables a ser ofrecidas en canje a los Beneficiarios de los VDFB emitidos bajo los Fideicomisos; y iii) Aprobar la emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Serie XII, por hasta un V/N de hasta $9.427.172 (nueve millones cuatrocientos veintisiete mil ciento setenta y dos)–o aquel monto que surja de acuerdo con la Oferta de Canje aceptada por los Beneficiarios- en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV vigente al día de la fecha, delegando en el Directorio la determinación de los términos y condiciones particulares de emisiónde las obligaciones negociables a ser ofrecidas en canje a los Beneficiarios de los

Valores de los VDFC emitidos bajo el Fideicomiso Financiero Actual Serie XXVI; . Seguidamente se procede a dar tratamiento al quintopunto del orden del día. 5.- Consideración de la necesidad de aumentar el monto máximo en circulación del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV, llevándolo de $200.000.000 (pesos doscientos millones) a $300.000.000 (pesos trescientos millones) y su actualización. Seguidamente manifiesta el Sr. Presidente que a los fines de ser posible la emisión de las Obligaciones Negociables aprobadas en el punto precedente, resultará necesario solicitar ante CNV la aprobación de un aumento de monto de emisión del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV. A tal fin, el accionista Mariano Cesar Bergesio mociona para que se apruebe el aumento del monto actual del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV, llevándolo de $200.000.000 (pesos doscientos millones) a $300.000.000 (pesos trescientos millones) y se deleguen en el Directorio las facultades de realizar todas las gestiones administrativas y de toda índole tendientes a obtener la autorización de la Comisión Nacional de Valores, así como la actualización del prospecto de programa vigente en la actualidad. En virtud de lo considerado y la moción realizada por el accionista, los señores accionistas por UNANIMIDAD RESUELVEN: aprobar el aumento del monto del programa en la suma de $100.000.000 (pesos cien millones), llevando el actual monto de la suma de $200.000.000 (pesos doscientos millones) a $300.000.000 (pesos trescientos millones) de valor nominal en circulación y en todo momento y delegar en el Directorio las facultades de realizar todas las gestiones administrativas y de toda índole tendientes a obtener la autorización de la Comisión Nacional de Valores y todo organismo de la administración que fuera requerida, así como la actualización de la totalidad de la información relativa al prospecto de programa vigente en la actualidad. A continuación se pasa a tratar el sexto y último punto del Orden del Día 6. Ratificación de la delegación y subdelegación aprobada en el punto cuatro de la Asamblea General Ordinaria Nro. 27 de fecha 28 de agosto de 2018 respecto de los Sres. Mariano Bergesio. Revocación dela delegación y subdelegación realizada en Asamblea General Ordinaria Nro. 27 de fecha 28 de agosto de 2018 respecto de los Sres. Gian Mauro Spagnolo; Jorge Fernando Montoya, Juan Carlos Storani, Silvio Becher. Aprobación de delegación y subdelegación. Autorizaciones especiales. Finalmente, el accionista Carlos Granillo Posse mociona sobre la conveniencia de: i) Ratificar de la delegación y subdelegación aprobada en el punto cuatro de la Asamblea General Ordinaria Nro. 27 de fecha 28 de agosto de 2018 respecto del Sr. Mariano Bergesio; ii) Revocar la delegación y subdelegación realizada en Asamblea General Ordinaria Nro. 27 de fecha 28 de agosto de 2018 respecto de los Sres. Gian Mauro Spagnolo; Jorge Fernando

Montoya, Juan Carlos Storani, Silvio Becher; iii) Delegar en los Señores Ezequiel Vales y Johanna Maité Tapia, o a quiénes estos autoricen; para que cualesquiera de ellos lleven a cabo la tramitación de las solicitudes dispuestas precedentemente y de cualesquiera otras que oportunamente dispongan este órgano de administración o quien éste autorice, en especial, para que realicen las presentaciones correspondientes ante la CNV y/o las reparticiones gubernamentales, Bolsas y Mercados de Valores en las cuales se solicite la autorización de la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV emitidas bajo el Programa y la oferta pública o listado de las Obligaciones Negociables PyME CNV Serie X; XI y XII; iii) Autorizar a: Diego Gabriel Petitto DNI 17.233.198, Gabriela Mónica Passarello DNI 19.109.453, Daniela Encinas DNI 26.593.891, Nicolás Barrionuevo DNI 36.621.404, Alejandro Cerezal DNI 12.548.555 o a quiénes estos autoricen; para que cualesquiera de ellos lleven a cabo la tramitación de las solicitudes dispuestas precedentemente y de cualesquiera otras que oportunamente dispongan este órgano de administración o quien éste autorice, en especial, para que realicen las presentaciones correspondientes ante la CNV y/o las reparticiones gubernamentales, bolsas y mercados de valores en las cuales se solicite la autorización de la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV emitidas bajo el Programa y la oferta pública o listado de las Obligaciones Negociables, según corresponda, tomando vista de las actuaciones, contestando vistas, impulsando los trámites y realizando cuantos más trámites fueran menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la entidad obtenga la aprobación requerida a los organismos gubernamentales competentes y la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables, suscribiendo al efecto toda la documentación que resulte necesaria. Luego de un breve intercambio de opiniones los señores accionistas por UNANIMIDAD RESUELVEN: aprobar las mociones propuesta por el accionista Sr. Carlos Granillo Posse. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17:37 hs.

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