ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2023

Apr 7, 2023

证券代码：603163 证券简称：圣晖集成 公告编号：2023-010

圣晖系统集成集团股份有限公司 关于与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）向苏州冠礼科技有限 公司（以下简称“苏州冠礼”）提供厂房租赁，租期为 5 年，租赁合同总金额为人 民币 7,452,324 元。

 苏州冠礼为公司间接控股股东圣晖工程科技股份有限公司（以下简称“台 湾圣晖”）控制的公司。本次交易构成关联交易。

 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

 本次关联交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会 议审议通过。本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无 需提交股东大会审议。

 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与苏州冠礼之间相同交易类 别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上。不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

1、交易主体

出租方（甲方）：圣晖系统集成集团股份有限公司 承租方（乙方）：苏州冠礼科技有限公司

2、租赁范围：苏州市浒关经济开发区石林路 189 号一期厂房 （二）交易目的及原因

公司向关联方苏州冠礼出租厂房，有利于提高公司资产使用效率及效益，降 低运营成本。

（三）本次交易相关议案的表决情况

公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于 与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，独立董事对本 次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易无需提交股东大会审议。

（五）本次交易类别标的相关情况

截至本次关联交易为止，公司与苏州冠礼之间相同交易类别下标的相关的关 联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上。不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

苏州冠礼为公司间接控股股东台湾圣晖控制的公司。根据《上海证券交易所 股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项的规定，苏州冠礼与公司构成关联关系， 本次与关联方发生的租赁业务构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称	苏州冠礼科技有限公司成立时间2016年5月31日
注册资本	300万美元实收资本100万美元
法定代表人	许宗政统一社会信用代码91320505MA1MLNJ23W
注册地址	苏州高新区浒墅关开发区石林路189号
股权结构	朋亿股份有限公司持股100%
	许可项目:建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）;建
	筑劳务分包;施工专业作业;建设工程设计;建筑智能化系统设计;
经营范围	特种设备制造;特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目,经
	相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
	准）

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;专业设计服务;软件开发;半导体器件专用设备制造;专 用设备制造（不含许可类专业设备制造）;电子专用设备制造;炼 油、化工生产专用设备制造;机械电气设备制造;普通阀门和旋塞 制造（不含特种设备制造）;五金产品制造;半导体器件专用设备销 售;电子专用设备销售;炼油、化工生产专用设备销售;机械电气设 备销售;阀门和旋塞销售;电子产品销售;电子专用材料销售;仪器 仪表销售;五金产品批发;五金产品零售;软件销售;环保咨询服务; 节能管理服务;工程管理服务;普通机械设备安装服务;通用设备修 理;专用设备修理;电气设备修理;机械设备租赁;租赁服务（不含许 可类租赁服务）;货物进出口;技术进出口;国内贸易代理;进出口代 理;贸易经纪;机械零件、零部件加工;社会经济咨询服务;信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动）

公司与苏州冠礼在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。 关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力， 能严格遵守合同约定。截至本公告披露日，苏州冠礼不属于失信被执行人。

三、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）合同主体 出租方（甲方）：圣晖系统集成集团股份有限公司 承租方（乙方）：苏州冠礼科技有限公司

（二）租赁范围：苏州市浒关经济开发区石林路 189 号一期厂房

（三）租赁租金：7,452,324 元

（四）租赁期限：5 年

（五）租金支付方式：按季度付款

四、关联交易标的的基本情况及定价情况

（一）关联交易标的及权属

公司本次出租的苏州市浒关经济开发区石林路 189 号一期厂房由公司单独 所有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何闲置转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）关联交易定价政策和定价依据

公司与苏州冠礼的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行， 交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实

信用的原则，交易双方经协商确定交易价格并签订相关的关联交易协议。

五、关联交易对公司的影响

本次关联交易是正常的商业行为，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行， 定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不 会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利 能力及资产状况造成重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

2023 年 4 月 7 日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第 五次会议分别审议通过了《关于与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨关 联交易的议案》，关联董事梁进利先生回避了本议案的表决，该议案无需提交股 东大会审议。

独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发 表事前认可意见如下：公司相关关联交易属于正常的商业交易行为，与其他业务 往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行，公司主营业务不因此类交 易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，不存 在损害上市公司及其中小股东利益的情形。基于以上判断，我们同意将以上议案 提交公司董事会进行审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司向关联方出租房屋的 关联交易将有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本。上述关联交易 为公司正常的商业行为，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允， 未损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产 生不利影响，公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖。

七、中介机构的意见

经核查，保荐机构认为：公司与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同的 事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独 立董事已进行事前审核并发表明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律 法规要求并履行了必要的法律程序。本次关联交易的信息披露合规，交易价格公

允，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交 易的事项无异议。

特此公告。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 2023 年 4 月 8 日