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ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. Capital/Financing Update 2026
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Capital/Financing Update
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证券代码：603163
证券简称：圣晖集成
圣晖集成
Alter Group
圣晖系统集成集团股份有限公司
ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD
(江苏省苏州高新区浒墅关经济开发区石林路1号大厦)
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
东吴证券
SOOCHOW SECURITIES
地址：苏州工业园区星阳街 5 号
二〇二六年五月
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声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同意委托东吴证券股份有限公司担任受托管理人。
I-1-1
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。
四、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）行业竞争加剧的风险
我国洁净室工程行业经过多年的发展，已日趋壮大并步入稳健发展阶段。洁净室行业随着各类社会资本进入，行业内企业数量逐年增多，市场竞争较为激烈。公司服务的对象主要集中于电子行业这一细分市场领域，并具备较强的竞争实力和一定的领先优势。发行人同时具备机电工程施工总承包一级资质以及建筑机电安装工程专业承包一级资质，在经营业绩、业务水平、市场品牌、
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管理水平等位居行业上游，在行业内具有较高知名度。随着行业进入者的日益增加，公司将同时面临来自同行业企业的竞争。因此，若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司的行业地位将受到一定影响。
（二）工程成本波动的风险
目前，公司工程合同为固定造价合同，其工程合同总价款是以预估成本为基础确定的。尽管公司能够通过 ERP 系统等内部管理措施对设备、材料、人工及其他成本进行预估，但工程项目实际发生成本往往受多种因素的影响，包括设备和材料的采购价格、劳动力价格、合同实际工期、项目范围变动等。若公司预估成本所依据的假设发生不利变动或者假设不符合实际，可能导致公司报价偏低，则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。同时，公司大型项目的合同签订与实际执行之间一般有 1-2 年的周期，如遇设计变更、作业环境变化等可能导致工程进一步延长，在此期间材料、分包成本可能受无法预见因素影响出现非预期的波动，导致实际施工成本与工程预算总成本出现差异，使得公司实际合同毛利低于预期，进而影响公司经营业绩。
（三）应收账款回款滞后和坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,688.93 万元、36,223.36 万元以及 57,222.89 万元，占流动资产的比分别为 22.16%、19.80% 以及 25.66%。报告期各期末，应收账款坏账准备余额分别为 3,541.00 万元、3,145.84 万元以及 3,702.43 万元。未来若存在部分业主或总承包方未按照合同约定时间及时付款的情形，公司应收账款存在回款滞后的风险。
如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。
（四）资金及流动性风险
公司在从事洁净室业务的过程中，工程款项的结算与收款和原材料、人工等成本的结算与支出存在一定的时间差异，项目竣工验收后质量保证金的回收也需要相应的时间，使得公司需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运行。
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随着公司业务规模的不断增长，公司垫付的资金规模会相应增加，公司的资金需求不断增长。若公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量营运资金。若届时公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致公司现金流紧张，影响公司业务的发展，存在资金及流动性风险。
（五）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利总额分别为 26,733.27 万元、25,078.71 万元以及 30,490.81 万元，主营业务毛利率分别为 13.33%、12.51% 以及 10.21%，报告期内公司毛利总额整体呈上升趋势，主营业务毛利率呈下滑趋势。未来公司若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，不能适应市场需求变化，或者因为市场竞争加剧、成本管控不力等影响，将可能会面临毛利率下降的风险。
（六）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目主要为高科技产业专项工程建设项目。本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，投资项目的顺利实施将进一步增进公司的项目经验和核心竞争力。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但在募投项目的实施过程中，若原材料价格、施工质量、工程进度等因素出现不利变化，将导致募集资金投资项目实际的盈利水平达不到预期的收益水平。
五、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）股利分配政策
公司现行股利分配政策详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“十四、报告期内利润分配情况”之“（一）公司现行利润分配政策及分红回报规划”。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红金额（含税） | 8,000.00 | 7,500.00 | 8,000.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,454.61 | 11,440.23 | 13,859.05 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红/归属于母公司股东的净利润 | 51.76% | 65.56% | 57.72% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 23,500.00 | ||
| 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | 13,584.63 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | 172.99% |
报告期内，公司现金分红和利润分配情况符合现行有效的《公司章程》及证监会、交易所相关法律法规的规定。公司将持续严格按照《公司章程》等相关规定实施现金分红。
六、关于应对本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将进一步增加，因此预计募集资金到位后，受债券利息和转股后股本摊薄等影响，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能较上年度下降。对此，公司制定了应对摊薄即期回报的应对措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“四、重要承诺及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺”之“2、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺”。
七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购及减持情况的承诺
公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员对本次发行可转债的认购及减持情况作出承诺，相关主体将根据市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况决定是否参与本次可转债的认购，并承诺严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。具体内容详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“四、重要承诺及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺”之“1、关于本次可转债发行认购及减持情况的承诺。
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目录
声明...1
重大事项提示...2
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明...2
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级...2
三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保...2
四、特别风险提示...2
五、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况...4
六、关于应对本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺...5
七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购及减持情况的承诺...5
目录...6
第一节 释义...9
一、一般术语...9
二、专业术语...11
第二节 本次发行概况...14
一、发行人基本情况...14
二、本次发行的背景和目的...14
三、本次发行概况...18
四、本次发行可转债的基本条款...21
五、本次发行的有关机构...32
六、债券受托管理相关...33
七、发行人与本次发行有关人员之间的关系...34
第三节 风险因素...35
一、与公司相关的风险...35
二、与行业相关的风险...38
三、其他风险...39
第四节 公司基本情况...42
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...42
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二、公司的组织结构及重要对外投资...43
三、公司控股股东和实际控制人基本情况...46
四、重要承诺及履行情况...54
五、董事及高级管理人员情况...61
六、特别表决权及协议控制情况...69
七、公司所处行业的基本情况...69
八、发行人主要业务的有关情况...96
九、公司技术水平和研发情况...108
十、主要固定资产和无形资产情况...116
十一、业务经营许可情况...124
十二、最近三年重大资产重组情况...125
十三、公司境外经营情况...125
十四、报告期内利润分配情况...126
十五、最近三年债券发行情况...130
第五节 财务会计信息与管理层分析...131
一、财务报告及审计情况...131
二、最近三年的财务报表...131
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况...136
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表...137
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正...138
六、财务状况分析...139
七、公司经营情况分析...164
八、现金流状况分析...177
九、资本支出分析...180
十、技术创新分析...180
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况...181
十二、本次发行对上市公司的影响...181
第六节 合规经营与独立性...182
一、合规经营情况...182
二、独立经营情况...183
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三、关联方、关联关系及关联交易情况...192
第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划...202
二、本次募集资金投资项目的具体情况...202
三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式...214
四、本次募投项目与现有业务的关系...215
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...215
第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用基本情况...216
二、前次募集资金实际使用情况...217
三、前次募集资金的项目效益情况...223
四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论...224
第九节 声明
一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明...225
二、公司控股股东声明...227
三、保荐机构（主承销商）声明...229
四、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明...230
五、发行人律师声明...231
六、审计机构声明...232
七、资信评级机构声明...234
八、董事会声明...235
第十节 备查文件
...236
附件一：受托管理协议的主要内容
一、发行人的权利和义务...237
二、受托管理人（东吴证券）的权利和义务...243
三、受托管理事务报告...249
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第一节 释义
一、一般术语
| 公司/发行人/圣晖集成 | 指 | 圣晖系统集成集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 圣晖有限 | 指 | 圣晖工程技术（苏州）有限公司，2019年7月整体变更为圣晖系统集成集团股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行总规模不超过人民币55,000.00万元可转换公司债券的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 《债券持有人会议规则》、债券持有人会议规则 | 指 | 《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》 |
| 信用评级报告 | 指 | 《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》 |
| 保荐机构/主承销商/东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 发行人律师/锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人会计师/信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 圣晖国际 | 指 | Sheng Huei International CO. Ltd., 注册于萨摩亚，系发行人直接控股股东 |
| 台湾圣晖 | 指 | 圣晖工程科技股份有限公司，中国台湾上柜公司，系发行人间接控股股东 |
| 苏州嵩辉 | 指 | 苏州嵩辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 |
| 苏州圣展 | 指 | 苏州圣展企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 |
| 深圳圣晖 | 指 | 圣晖工程技术（深圳）有限公司 |
| 深圳鼎贸 | 指 | 深圳市鼎贸贸易有限公司 |
| 越南圣晖 | 指 | Sheng Huei Engineering Technology Company Limited |
| 香港Acter | 指 | Acter International Limited |
| 新加坡Acter | 指 | Acter Technology Singapore Pte. Ltd. |
| 印尼Acter | 指 | Pt. Acter Technology Indonesia |
| 印尼合资 | 指 | Pt. Acter Integration Technology Indonesia |
| 马来西亚Acter | 指 | Acter Technology Malaysia Sdn. Bhd. |
| 泰国Acter | 指 | Acter Technology Company Limited |
| 泰国Space | 指 | Space Engineering Company Limited |
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| 泰国 Daejin | 指 | Daejin Road（Thailand）Co., Ltd. |
|---|---|---|
| 泰国 DJR | 指 | DJR（Thailand）Co., Ltd. |
| 美国圣晖 | 指 | Acter Group USA Inc. |
| 印度圣晖 | 指 | Sheng Huei Technology India Private Limited |
| 江苏典泽 | 指 | 江苏典泽建设工程有限公司 |
| 塞舌尔 New Point | 指 | New Point Group Limited |
| 台湾和硕 | 指 | 和硕工程股份有限公司 |
| 台湾丰泽 | 指 | 丰泽工程股份有限公司 |
| 台湾朋亿 | 指 | 朋亿股份有限公司 |
| 台湾宝韵 | 指 | 宝韵科技股份有限公司 |
| 上海冠礼 | 指 | 冠礼控制科技（上海）有限公司 |
| 冠礼科技 | 指 | 苏州冠礼科技股份有限公司 |
| 冠礼有限 | 指 | 苏州冠礼科技有限公司、苏州冠博控制科技有限公司 |
| 新加坡冠礼 | 指 | Novatech Engineering & Construction Pte. Ltd. |
| 马来西亚冠礼 | 指 | Winmax Technology Malaysia Sdn.Bhd. |
| 理海技研 | 指 | 理海技研股份有限公司 |
| 达德设计 | 指 | 达德设计股份有限公司 |
| 锐泽实业 | 指 | 锐泽实业股份有限公司 |
| 日本锐泽 | 指 | Rayzher Technology Co.,Ltd. |
| 新加坡锐泽 | 指 | Rayzher Technology Singapore Pte. Ltd. |
| 美国锐泽 | 指 | Rayzher Technology USA INC |
| 亚翔集成 | 指 | 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 |
| 江西汉唐 | 指 | 江西汉唐系统集成有限公司 |
| 深桑达 A | 指 | 深圳市桑达实业股份有限公司 |
| 柏诚股份 | 指 | 柏诚系统科技股份有限公司 |
| 中芯国际 | 指 | 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯集成电路制造（绍兴）有限公司 |
| 富士康科技集团/富士康 | 指 | 兰考裕富精密科技有限公司、富泰华工业（深圳）有限公司、富康科技有限公司、富联精密电子（郑州）有限公司、富联科技（鹤壁）有限公司、富联科技（济源）有限公司、富联科技（兰考）有限公司、富联裕展科技（河南）有限公司、富联裕展科技（深圳）有限公司、鸿富锦精密电子（郑州）有限公司、CÔNG TY TNHH CÔNG NGHÉ SHUNSIN（BÁC GIANG, VIÉT NAM）、CÔNG TY TNHH FUKANG TECHNOLOGY、CÔNG TY TNHH CÔNG NGHÉ SHUNYUN（BÁC GIANG, VIÉT NAM）、CÔNG TY TNHH NĂNG LU'ONG & LINH KIÉN EV FOXCONN（VIÉT NAM） |
| 矽品科技 | 指 | 矽品科技（苏州）有限公司 |
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| 上海合晶 | 指 | 上海合晶硅材料股份有限公司、郑州合晶硅材料股份有限公司 |
|---|---|---|
| 晶合集成 | 指 | 合肥晶合集成电路股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 股东大会、股东会 | 指 | 圣晖系统集成集团股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 |
| 董事会专门委员会 | 指 | 圣晖系统集成集团股份有限公司董事会专门委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 十四五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划时期，为2021—2025年 |
| 报告期 | 指 | 2023年度、2024年度、2025年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
| 洁净室 | 指 | 也称洁净厂房、无尘室、净房，是高端制造业为了满足产品生产工艺的需要，对空气中的微粒、有害气体、微生物、温度、相对湿度、空间气流分布、各向气流速度以及振动、静电、电磁干扰、噪声等进行控制的密闭空间。 |
|---|---|---|
| 粒径 | 指 | 颗粒的大小，又称“粒度”或者“直径”。当被测颗粒的某种物理特性或物理行为与某一直径的同质球体（或组合）最相近时，就把该球体的直径（或组合）作为被测颗粒的等效粒径（或粒度分布）。 |
| 洁净度 | 指 | 空气环境中空气所含尘埃量多少的程度。在一般的情况下，是指单位体积的空气中所含大于等于某一粒径粒子的数量。含尘量高则洁净度低，含尘量低则洁净度高。 |
| 系统集成 | 指 | 将软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决信息处理问题的业务，集成的各个分离部分原本就是一个个独立的系统，集成后的整体的各部分之间能彼此有机地和协调地工作，以发挥整体效益，达到整体优化的目的。 |
| 百级洁净室 | 指 | 一立方英尺内 0.5um 颗粒数不超过 100 个，百级相当于 ISO5 级。 |
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| 发包方 | 指 | 以企业所有权代表的身份参与承包经营活动的一方。在承包经营活动中，发包方是发包行为的主体，在一般情况下，它是处于主动的、有利的地位。 |
|---|---|---|
| 内装系统 | 指 | 洁净室的门、窗、地面、顶板、墙板和连接件等将洁净室与外部空间隔绝的物理系统。 |
| 工程发包/发包 | 指 | 是指建设单位通过采用公告或邀请书等方式提出项目内容及其条件和要求，约请有兴趣参与竞争的单位按规定条件提出实施计划、方案和价格等，再采用一定的评价方法择优选定承包单位，最后以合同形式委托其完成指定工作的活动。 |
| IC 半导体 | 指 | 采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。 |
| 电子/电子工业 | 指 | 电子工业是制造电子设备、电子元件、电子器件及其专用原材料的工业部门。主要生产电子计算机、电视机、收音机和通信、雷达、广播、导航、电子控制、电子仪表等设备，生产电阻器、电容器、电感器、印刷电路板，接插元件和电子管、晶体管、集成电路等器件，以及高频磁性材料、高频绝缘材料、半导体材料等专用原材料。 |
| LED | 指 | 发光二极管简称为 LED。由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的化合物制成。 |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor Liquid Crystal Display 的简称，薄膜晶体管液晶显示器是多数液晶显示器的一种，使用薄膜晶体管技术改善影象品质。 |
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode 的简称，有机发光二极管，又称有机电激光显示（Organic Electroluminescence Display），属于一种电流型的有机发光器件，是通过载流子的注入和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电流成正比。 |
| PPT | 指 | Parts Per Trillion 的缩写，万亿分之一。 |
| FFU | 指 | Fan Filter Unit 的简称，风机过滤机组是一种自带动力的送风过滤装置。 |
| AMC | 指 | 空气分子污染 Airborne Molecular Contaminants 的简称 |
| BIM | 指 | Building Information Modeling 的简称，中文含义为“建筑信息模型”，是建筑学、工程学及土木工程的新工具，以三维图形为主、物件导向、建筑学有关的电脑辅助设计工具。 |
| EMI | 指 | Electromagnetic Interference 即电磁干扰，指电磁会对周边的其他电子产品造成干扰。 |
| ESD | 指 | Electro-Static Discharge 即电释放。国际上习惯将用于静电防护的器材统称为 ESD，中文名称为静电阻抗器。 |
| 二次配 | 指 | 从主系统管路衔接至工艺生产设备。范围包括：电力、给排水管，工艺管道，排气系统等。 |
| GMP | 指 | GOOD MANUFACTURING PRACTICES 的简称，中文含义是“生产质量管理规范”。GMP 是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程中存在的问题。 |
| GSP | 指 | Good Supply Practice 即产品供应规范，是控制医药商品流通环节所有可能发生质量事故的因素从而防止质量事故发生的一整套管理程序。 |
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| ISO Class | 指 | ISO14644-1 标准下的洁净度等级 Class1-9，其中 Class1 为洁净度最高，Class9 为洁净度最低。 |
|---|---|---|
| CFD | 指 | Computational Fluid Dynamics 的简称，即计算流体动力学。CFD 是近代流体力学、数值数学和计算机科学结合的产物，将流体力学的控制方程中积分、微分项近似地表示为离散的代数形式，使其成为代数方程组，然后通过计算机求解这些离散的代数方程组，获得离散的时间/空间点上的数值解。 |
| MEMS | 指 | Micro-Electro-Mechanical System 微电子机械系统、微系统、微机械等，指尺寸在几毫米乃至更小的高科技装置。 |
| ERP | 指 | Enterprise Resource Planning 是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。 |
| BGA | 指 | Ball Grid Array 为应用在集成电路上的一种表面黏着封装技术，常用来永久固定如微处理器之类的装置。 |
| PGA | 指 | Pin Grid Array 引脚网格阵列，一种芯片封装形式。 |
| FPGA | 指 | Field Programmable Gate Array 是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。 |
| CSP | 指 | Chip Scale Package 芯片级封装。 |
| RH 湿度 | 指 | Relative Humidity 相对湿度 |
| PID 控制算法 | 指 | Proportional（比例）、Integral（积分）、Differential（微分）控制算法，是结合比例控制、积分控制和微分控制三种环节于一体的控制算法，它是连续系统中技术最为成熟、应用最为广泛的一种控制算法。 |
| VC-C | 指 | Vibration Criterion-C 是一种科技厂房精密设备振动规范等级，区分水平方向和垂直方向。 |
特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人亦未为此支付费用或提供帮助。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 圣晖系统集成集团股份有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 苏州高新区浒墅关经济开发区石林路189号 |
| 成立日期 | 2003年9月3日 |
| 上市日期 | 2022年10月13日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 圣晖集成 |
| 股票代码 | 603163 |
| 联系电话 | 0512-85186368 |
| 公司网址 | www.acter.com.cn |
| 法定代表人 | 梁进利 |
| 董事会秘书 | 陈志豪 |
| 经营范围 | 从事系统集成服务：机电系统、暖通空调系统、无菌化系统、建筑设备管理系统的设计及相关设备安装；空气净化工程、消防工程、房屋建筑工程、室内外装饰工程、市政公用工程、管道工程的施工并提供相关的技术咨询和售后服务；工业用开关电源转换器及部件的研发、制造；本公司生产产品的同类商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。第三类医疗器械经营；第二类医疗器械销售；金属结构制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、下游半导体与电子信息产业政策与产业双轮驱动，催生洁净工程广阔市场
洁净室及机电工程是高科技产业的基础性建设设施，主要应用于半导体、PCB等电子行业、生物医药及医疗行业等领域的新建厂房或厂房改造活动中，其中电子行业是主要下游市场，其发展对洁净室及机电工程的市场扩张具有重要影响。
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在人工智能技术加速迭代的背景下，全球范围内新一轮科技革命与产业变革正深入发展，以半导体为核心的电子信息技术产业已成为国家间战略竞争的关键领域。随着消费电子产品、智能汽车、智能设备、数据中心、AI芯片、物联网等下游领域的不断发展，全球半导体产业实现了快速增长，2024年全球半导体行业的市场规模达到了6,305亿美元，预计2029年将达10,655亿美元。为推动半导体产业的持续健康发展，我国政府陆续发布了《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》及《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等多项政策规划，为相关企业创造了良好的政策环境。在政策和下游产业高速发展的双重驱动下，我国半导体行业市场规模亦实现了迅速增长，中国半导体行业的市场规模由2020年的1,515亿美元增至了2024年的2,118亿美元，年复合增长率为 8.7%。PCB是电子产品的核心载体，其发展与半导体产业紧密联动，是电子信息产业的重要基础，全球PCB市场规模从2020年的620亿美元增长到了2024年的750亿美元，预计到2029年将达到937亿美元。东南亚地区凭借劳动力成本优势、日益完善的产业配套等，正逐渐成为PCB厂商产业布局的重点区域，在全球PCB产业中占据着愈发重要的地位。
下游产业蓬勃的发展态势为与之配套的基础设施建设带来了巨大的市场需求。洁净室及机电工程作为半导体、PCB等行业必要的前序投入，在下游旺盛应用需求的带动下，市场前景广阔，为相关从业企业提供了良好的发展契机。
2、全球产业转移提速，东南亚市场打开增长新空间
全球政治经济格局深度调整推动产业供应链布局加速重构，半导体、PCB等高科技电子产业受供应链安全保障、综合成本控制、区域市场拓展等多重因素驱动，产能跨境转移趋势显著。东南亚地区凭借劳动力成本比较优势、产业配套体系持续完善及本土化招商政策扶持，已成为全球成熟制程芯片、PCB产能的核心承接区域，其半导体产业虽处于全球产业链中后端环节，却是全球芯片产业链分工体系中不可或缺的重要组成部分，目前全球约 15%-20% 的被动元件产自该区域，同时东南亚也是全球重要的半导体测试与封装中心，占据全球半导体封测市场 27% 的市场份额。
据《财富商业洞察》发布的东盟半导体市场相关报告，东南亚半导体市场
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规模 2020 年达 269.1 亿美元，预计 2028 年将攀升至 418.8 亿美元，2020-2028 年年均复合增长率约 5.7%，产业规模的持续扩张带动当地建厂需求稳步攀升，直接推动洁净室及机电工程等配套基础设施建设的市场需求快速释放。目前，三星、英特尔、格芯、联电等全球头部半导体厂商均已在东南亚布局生产基地，且均制定了区域产能进一步扩张的规划；区域内各国形成差异化产业优势，新加坡凭借优质人力资本、完善的基础设施及友好的商业营商环境，成为半导体产业区域布局的核心枢纽，菲律宾、马来西亚、泰国、越南等国则拥有充足的熟练劳动力与扎实的产业人才基础，可为复杂芯片后端制造环节提供强有力的产能与人力支撑。
布局东南亚市场、抢抓产业转移红利，已成为洁净室工程行业企业突破市场边界、实现全球化发展的核心战略方向。
3、公司业务规模扩张，资金需求持续增加
洁净室工程属于重资产型工程领域，具有投资规模大、建设实施周期长的行业固有属性，且受行业结算规则影响，工程款回款节奏与上游材料设备采购、分包商款项支付的结算周期存在明显时间差，项目全周期资金占用规模大、周期长，对企业资金实力及资金统筹能力提出较高要求。
近年来，公司紧抓国内半导体等战略性新兴产业发展及全球产业转移的双重行业机遇，持续加大市场开拓力度，境内外业务规模实现稳步扩张，大型优质工程项目承接数量显著增长。公司 2024 年度实现营业收入 200,769.73 万元，2025 年营业收入进一步增至 298,850.47 万元，保持良好增长态势；同时公司在手订单储备充足，项目履约需求持续提升，对资金的需求量相应大幅增长。
在海外布局方面，公司前瞻性推进全球化业务布局，已在东南亚核心区域设立控股子公司等运营主体，形成了成熟的跨国界工程服务能力，成功承接多个大型海外项目，海外市场已成为公司业务发展的重要增长极。2024 年公司实现境外收入 67,724.00 万元，2025 年实现境外收入 125,364.90 万元，境外收入增长较快。随着公司海外市场布局的持续深化，海外项目建设与运营的资金投入需求进一步增加。
在公司境内外业务双轮驱动背景下，公司现有以自有资金、银行贷款为主
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的自筹资金模式，已难以充分匹配境内外业务快速扩张的资金需求，无法有效满足各重点项目全周期的资金投入要求。为保障境内外各类工程项目按计划顺利推进，强化公司项目履约能力与市场竞争优势，支撑公司境内外市场的深度拓展与主营业务持续发展，公司亟需通过资本市场融资补充项目建设所需资金，为公司业务发展提供坚实、充足的资金支撑。
（二）本次发行的目的
1、深化市场布局，巩固并提升行业地位
本次募投项目紧扣公司主营业务发展方向，布局覆盖国内核心领域与海外重点区域，既包含高校产学研基地实验室建设工程，也涵盖国内半导体产业重点客户核心配套工程，同时布局东南亚 PCB 产业海外项目，项目类型与区域布局与公司“多客户、多产业、多工种、多区域”的核心发展策略高度契合、深度协同。
本次募投项目的顺利实施，将进一步丰富公司高端化、多元化、跨领域的项目案例库，有效提升公司在半导体全产业链配套建设、高校科研设施洁净工程等细分领域的专业口碑，同时显著增强公司在东南亚海外市场的品牌知名度与行业影响力。项目实施过程中，公司将持续深化与优质核心客户的合作粘性，夯实长期稳定的合作基础，进一步提升核心客户的合作深度与广度。依托本次募投项目实施积累的高端项目经验、技术能力与市场口碑，公司将进一步巩固在中高端洁净室工程市场的行业地位，强化在核心下游领域及海外重点区域的市场竞争力与优质项目承揽能力，为公司后续持续拓展市场份额、深挖行业增量需求筑牢市场根基。
2、助力全球化战略落地，打造国际领先服务商
本次募集资金将部分投入公司东南亚项目，以此为重要契机，进一步夯实公司海外项目实施的资金实力与技术支撑，补齐海外大型工程项目资金统筹、履约交付的核心短板，持续强化公司在跨国界、跨领域洁净室系统集成工程服务中的核心优势。
依托海外项目的顺利实施与经验积累，公司将进一步加深东南亚等海外重点市场的深度布局，完善海外本土化运营体系，拓展海外优质客户资源，深化
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与全球半导体、PCB 等高科技产业龙头企业的合作，充分发挥公司在工程设计、施工管理、设备集成、运维服务等全流程的综合服务优势，提升公司在国际洁净室工程领域的品牌知名度、行业影响力与市场竞争力。
本次融资将有力推动公司全球化发展战略稳步落地，助力公司进一步打破地域边界，拓展国际市场空间，持续提升海外业务营收占比与市场占有率，稳步向成为高科技产业洁净室系统集成工程服务国际领先企业的长期战略目标迈进，打造兼具技术优势、服务优势与全球布局优势的国际化工程服务品牌，实现公司从国内领先到国际领先的跨越式发展。
3、优化资金结构，提升可持续发展能力
本次通过发行可转换公司债券募集资金，能够在满足公司项目建设与业务发展资金需求的同时，实现股权与债务融资的有效平衡，优化资本结构。募集资金将主要用于公司高科技产业专项工程建设项目，有利于降低公司对传统银行贷款等债务性融资的依赖，控制财务杠杆水平，减轻财务费用压力，增强财务稳健性与抗风险能力。
可转换公司债券具备股债结合的特性，未来在满足转股条件后可逐步转为公司股权，有助于进一步充实公司资本金、改善资产负债结构、提升长期融资能力与资本实力，为持续发展提供坚实资本支撑。本次募投项目围绕公司主营业务及发展战略展开，具有良好的市场前景与经济效益。
通过本次发行可转债，公司可在不短期内大幅摊薄即期回报的前提下，高效获取长期发展资金，为市场开拓、人才建设、海内外业务布局等提供持续资金保障，全面提升经营质量、核心竞争力与可持续发展能力，助力公司实现长期、稳健、高质量发展。
三、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
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（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金总额为不超过人民币 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（五）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（六）募集资金投向
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入高科技产业专项工程建设项目，本项目包括多个专项工程建设子项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 543/250100026/洁净机电工程 | 38,444.68 | 11,000.00 |
| 2 | 331/250200031/无尘室工程 | 22,047.95 | 6,000.00 |
| 3 | 298/250400039/机电包 | 12,600.92 | 9,500.00 |
| 4 | 019/T251200002/机电工程 | 40,338.56 | 28,500.00 |
| 合计 | 113,432.10 | 55,000.00 |
注：项目总投资数据为截止 2025 年 12 月 31 日的数据。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发
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行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（八）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（九）发行费用
单位：万元
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 承销费用与保荐费用 | 【】 |
| 审计费用与验资费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 资信评级费用 | 【】 |
| 发行手续费 | 【】 |
| 信息披露费用 | 【】 |
（十）本次发行时间安排
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
|---|---|---|
| 【】年【】月【】日 | T-2日 | 1、刊登《募集说明书》《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网上路演公告》 |
| 【】年【】月【】日 | T-1日 | 1、原股东优先配售股权登记日 |
| 2、网上路演 | ||
| 【】年【】月【】日 | T日 | 1、发行首日 |
| 2、刊登《发行提示性公告》 |
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| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
|---|---|---|
| 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） | ||
| 4、网上申购（无需缴付申购资金） | ||
| 5、确定网上中签率 | ||
| 【】年【】月【】日 | T+1 日 | 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 |
| 2、网上申购摇号抽签 | ||
| 【】年【】月【】日 | T+2 日 | 1、刊登《网上中签结果公告》 |
| 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保 | ||
| 资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） | ||
| 【】年【】月【】日 | T+3 日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 |
| 最终配售结果和包销金额 | ||
| 【】年【】月【】日 | T+4 日 | 1、刊登《发行结果公告》 |
| 2、向发行人划付募集资金 |
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（十一）本次发行股份的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（二）面值
本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元。
（三）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
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1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：$$I = B \times i$$
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（五）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
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个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（六）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
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股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（七）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
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票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十二）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十三）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
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（十四）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利和义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
② 根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本金和利息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
① 遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定及《募集说明书》的相关约定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
④ 接受债券持有人会议形成的有效决议并受其约束；
⑤ 不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
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⑥如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
⑦除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑧法律、行政法规、《公司章程》及《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
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（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、行政法规、规范性文件规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十五）评级事项
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（十六）担保事项
本次发行的可转换公司债券不存在担保事项。
（十七）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
（十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
1、违约事件
在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
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（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；
（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；
（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院起诉讼方式解决争议。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
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五、本次发行的有关机构
（一）发行人
| 名称 | 圣晖系统集成集团股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 梁进利 |
| 住所 | 苏州高新区浒墅关经济开发区石林路189号 |
| 电话 | 0512-85186368 |
| 传真 | 0512-87773169 |
| 联系人 | 陈志豪 |
（二）保荐人、主承销商、受托管理人
| 保荐人（主承销商） | 东吴证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 范力 |
| 住所 | 苏州工业园区星阳街5号 |
| 电话 | 0512-62938523 |
| 传真 | 0512-62938500 |
| 保荐代表人 | 毕宇洪、张博雄 |
| 项目协办人 | 徐曦 |
| 项目组成员 | 夏建阳、石晓岚、余昭、赵玥、鲁晨、张添翼、吴庆南、夏艳、朱子啸、骆云天 |
（三）律师事务所
| 名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
|---|---|
| 负责人 | 沈国权 |
| 住所 | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 |
| 电话 | 021-20511000 |
| 传真 | 021-20511999 |
| 经办律师 | 鲍方舟、陈炜 |
（四）会计师事务所
| 名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 负责人 | 谭小青 |
| 住所 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 电话 | 010-65542288 |
| 传真 | 010-65547190 |
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（五）资信评级机构
| 名称 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
|---|---|
| 负责人 | 张剑文 |
| 住所 | 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 阳光高尔夫大厦 1509 |
| 电话 | 0755-82872897 |
| 传真 | 0755-82872090 |
| 经办人员 | 毕柳、洪烨 |
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号 |
|---|---|
| 电话 | 021-58708888 |
| 传真 | 021-58899400 |
（七）保荐人（主承销商）收款银行
| 户名 | 中国建设银行苏州分行营业部 |
|---|---|
| 开户银行 | 东吴证券股份有限公司 |
| 账号 | 32201988236052500135 |
（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所
| 住所 | 上海市浦东新区杨高南路 388 号上海证券交易所 |
|---|---|
| 电话 | 021-68808888 |
| 传真 | 021-68804868 |
六、债券受托管理相关
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意东吴证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。
本募集说明书仅列示了本次债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
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（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、受托管理人的名称和基本情况
名称：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
联系人：黄烨秋
联系电话：0512-62936343
2、受托管理协议签订情况
2026年4月，公司与东吴证券签订了《受托管理协议》。
（二）债券受托管理协议主要内容
《受托管理协议》的主要条款详见本募集说明书附件一，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。
七、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第三节 风险因素
一、与公司相关的风险
（一）经营风险
1、客户集中度较高的风险
发行人报告期内前五名客户营业收入金额分别为 88,908.21 万元、76,510.91 万元以及 157,245.08 万元，占当期营业收入的比例分别为 44.26%、38.11% 以及 52.62%，报告期内前五名客户营业收入占比、客户集中度较高，主要系公司知名度较高、口碑较好，主要承接行业内的重点工程及大型项目，单个项目金额较大所致。
洁净室工程行业属于项目型业务，公司需要不断开拓新客户、承接新业务以保证公司经营业绩的持续、稳定增长，如公司市场开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，则公司存在不能持续、稳定的开拓新客户和维系老客户新增业务的可能，从而面临业绩下滑的风险。
2、工程成本波动的风险
目前，公司工程合同为固定造价合同，其工程合同总价款是以预估成本为基础确定的。尽管公司能够通过 ERP 系统等内部管理措施对设备、材料、人工及其他成本进行预估，但工程项目实际发生成本往往受多种因素的影响，包括设备和材料的采购价格、劳动力价格、合同实际工期、项目范围变动等。若公司预估成本所依据的假设发生不利变动或者假设不符合实际，可能导致公司报价偏低，则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。同时，公司大型项目的合同签订与实际执行之间一般有 1-2 年的周期，如遇设计变更、作业环境变化等可能导致工程进一步延长，在此期间材料、分包成本可能受无法预见因素影响出现非预期的波动，导致实际施工成本与工程预算总成本出现差异，使得公司实际合同毛利低于预期，进而影响公司经营业绩。
3、工程分包风险
公司在洁净室工程开展过程中可以依法对部分工程进行发包，承包商的施工人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。公司对工程项目施
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工全过程负责。虽然公司已建立了较为完善的承包商挑选内控制度，但承包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本，进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。
4、因承接项目规模不同引致公司经营业绩波动风险
洁净室工程项目发包方普遍采用招投标方式进行工程发包，工程施工企业参与投标是否中标存在不确定性，而某个大型项目未能中标，则会对公司的经营业绩造成一定影响。另外，不同年度公司所承做的大型项目数量及规模均存在差异，导致公司营业收入及经营业绩出现波动。一旦公司承接项目规模特别是大型项目规模下降，公司存在经营业绩下滑的风险。
（二）财务风险
1、应收账款回款滞后和坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,688.93 万元、36,223.36 万元以及 57,222.89 万元，占流动资产的比分别为 22.16%、19.80% 以及 25.66%。报告期各期末，应收账款坏账准备余额分别为 3,541.00 万元、3,145.84 万元以及 3,702.43 万元。未来若存在部分业主或总承包方未按照合同约定时间及时付款的情形，公司应收账款存在回款滞后的风险。
如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。
2、合同资产减值的风险
报告期各期末，公司合同资产中已完工未结算资产账面价值分别为 40,811.04 万元、51,222.71 万元以及 59,555.12 万元，金额较大。已完工未结算资产是指已经确认为收入但未取得业主计量的部分，其变现性取决于业主结算的实现程度。报告期内公司根据行业特点与业务经营模式的实际情况，对已完工未结算资产进行了减值测试，减值准备余额分别为 205.08 万元、257.40 万元以及 299.27 万元。如果未来建造合同的预计总成本超过合同总收入，本公司将计提相应的减值准备，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
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3、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利总额分别为 26,733.27 万元、25,078.71 万元以及 30,490.81 万元，主营业务毛利率分别为 13.33%、12.51% 以及 10.21%，报告期内公司毛利总额整体呈上升趋势，主营业务毛利率呈下滑趋势。未来公司若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，不能适应市场需求变化，或者因为市场竞争加剧、成本管控不力等影响，将可能会面临毛利率下降的风险。
4、资金及流动性风险
公司在从事洁净室业务的过程中，工程款项的结算与收款和原材料、人工等成本的结算与支出存在一定的时间差异，项目竣工验收后质量保证金的回收也需要相应的时间，使得公司需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运行。
随着公司业务规模的不断增长，公司垫付的资金规模会相应增加，公司的资金需求不断增长。若公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量营运资金。若届时公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致公司现金流紧张，影响公司业务的发展，存在资金及流动性风险。
5、汇率波动风险
报告期内，公司较早布局东南亚地区的洁净室业务。境外子公司采用越南盾、印尼卢比、泰铢等货币作为本位币，其与公司存在交易且持有一定货币性资产和负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。报告期内，受越南盾、印尼卢比、泰铢等外币兑人民币汇率不断波动的影响，公司各期的汇兑损失分别为 -115.14 万元、-499.78 万元以及 -988.73 万元，汇兑损失的绝对值分别占当期利润总额 0.64%、3.25% 以及 4.72%。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，且公司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营业绩产生一定影响。
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（三）管理风险
1、控股股东控制的风险
本次发行前，台湾圣晖通过全资子公司圣晖国际持有公司 65.00% 的股权，为公司的间接控股股东，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响，公司无实际控制人。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运行不够规范，可能会导致控股股东损害公司和中小股东利益的风险。
同时，作为间接控股股东的台湾圣晖为中国台湾上柜公司，需要受到中国台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与中国台湾在证券监督管理及信息披露方面存在的固有差异，可能会对本公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。
2、快速发展带来的工程管理风险
随着公司主营业务不断拓展，经营规模迅速扩张。在快速发展的过程中，为配合项目管理的需要，公司将项目管理按地域划分为长三角、珠三角及东南亚三大业务中心开展，公司总部职能部门对项目在质量、进度、财务上垂直管理，同时业务中心内部也对项目质量、进度、人员等进行管理，形成矩阵式的管控模式。随着公司主营业务的不断扩展，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临技术创新、市场开拓及管理模式等诸多方面的挑战。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，工程管理方式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将使公司面临一定的管理风险。
二、与行业相关的风险
（一）经济增速以及宏观经济波动的风险
公司主要从事 IC 半导体、光电等高科技产业的洁净室工程服务业务。公司下游行业的市场与宏观经济发展周期有着较强的相关性，经济增速和宏观经济的波动将直接影响到整个下游行业的经营发展情况，从而对洁净室工程服务业务的经营造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，给公司发展和经营带来一定的风险。
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（二）行业竞争加剧的风险
我国洁净室工程行业经过多年的发展，已日趋壮大并步入稳健发展阶段。洁净室行业随着各类社会资本进入，行业内企业数量逐年增多，市场竞争较为激烈。公司服务的对象主要集中于电子行业这一细分市场领域，并具备较强的竞争实力和一定的领先优势。发行人同时具备机电工程施工总承包一级资质以及建筑机电安装工程专业承包一级资质，在经营业绩、业务水平、市场品牌、管理水平等位居行业上游，在行业内具有较高知名度。随着行业进入者的日益增加，公司将同时面临来自同行业企业的竞争。因此，若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司的行业地位将受到一定影响。
（三）工程质量风险
公司所服务的洁净室行业对工程技术要求严格，而工程质量的高低直接影响下游行业客户的生产经营能否正常开展，因此，工程合同通常情况下会约定工程合同价款的 3%-10% 作为质量保证金，期限为1至2年，自工程验收合格之日计算。公司建立了严格的工程质量控制管理制度，对整个洁净室工程的设计、施工环节均制定了严格的检验流程。报告期内，公司从未发生任何重大工程质量事故，也不存在因工程质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。
随着公司承揽业务的不断增加，如果未来质量管理体系不能同步完善、管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，将可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，对公司声誉造成损害，影响公司的业务开拓，并对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）与本次可转换公司债券相关的风险
1、可转债本息兑付及未担保的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
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2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。
3、可转债不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
4、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
5、本次发行摊薄即期回报的风险
本次可转债募集资金使用与公司的主营业务密切相关，本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄
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的风险。
同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目主要为高科技产业专项工程建设项目。本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，投资项目的顺利实施将进一步增进公司的项目经验和核心竞争力。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但在募投项目的实施过程中，若原材料价格、施工质量、工程进度等因素出现不利变化，将导致募集资金投资项目实际的盈利水平达不到预期的收益水平。
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第四节 公司基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2025年12月31日，公司的股本总额为100,000,000股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 100,000,000 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 100,000,000 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 100,000,000 | 100.00 |
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2025年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 圣晖国际 | 64,997,250 | 65.00 | - | 境外法人 |
| 2 | 苏州嵩辉 | 8,122,500 | 8.12 | - | 其他 |
| 3 | 苏州圣展 | 1,314,750 | 1.31 | - | 其他 |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司一广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF） | 657,200 | 0.66 | - | 其他 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 中国建设银行股份有限公司一南方创新驱动混合型证券投资基金 | 435,800 | 0.44 | - | 其他 |
| 6 | 北京银行股份有限公司一鹏华双债加利债券型证券投资基金 | 352,000 | 0.35 | - | 其他 |
| 7 | 徐刚 | 340,000 | 0.34 | - | 境内自然人 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司一广发成长领航一年持有期混合型证券投资基金 | 314,300 | 0.31 | - | 其他 |
| 9 | 南方基金稳健增值混合型养老金产品一招商银行股份有限公司 | 251,100 | 0.25 | - | 其他 |
| 10 | UBS AG | 250,917 | 0.25 | - | 境外法人 |
| 合计 | 77,035,817 | 77.03 | - | - |
二、公司的组织结构及重要对外投资
（一）公司组织结构图
截至2025年12月31日，发行人组织结构图如下：
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（二）重要子公司情况
截至2025年12月31日，发行人重要子公司（指最近一年发行人合并范围内无单体口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标占发行人合并报表对应财务数据 5%以上的子公司）共计3家，发行人重要子公司情况如下表所示：
| 序号 | 子公司 | 发行人权益投资情况 |
|---|---|---|
| 1 | 深圳鼎贸 | 发行人直接持股 100.00% |
| 2 | 越南圣晖 | 发行人间接持股 100.00% |
| 3 | 泰国 Acter | 发行人间接持股 88.38% |
截至2025年12月31日，发行人重要子公司基本情况具体如下：
1、深圳鼎贸
（1）基本情况
| 成立时间 | 2012年10月31日 |
|---|---|
| 注册资本 | 500.00万元人民币 |
| 实收资本 | 500.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈志豪 |
| 注册地和主要生产经营地 | 深圳市龙华区民治街道民强社区宝山时代大厦2202 |
| 经营范围 | 一般经营项目：机电设备及配件、管道设备、制冷设备、供暖设备、建筑材料、装饰材料、电子产品、仪器仪表的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
| 主营业务 | 国内采购发行人洁净室工程施工所需的机电设备 |
| 股权结构 | 圣晖集成持股 100.00% |
（2）主要财务数据
单位：万元
| 2025年12月31日/2025年度 | |||
|---|---|---|---|
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 9,825.33 | 6,339.81 | 11,488.89 | 1,545.40 |
注：以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内，该合并财务报表已经信永中和审计并出具了无保留意见的审计报告。
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2、越南圣晖
（1）基本情况
| 成立时间 | 2007年5月2日 |
|---|---|
| 注册资本 | 12,895,698.11万越南盾 |
| 注册地和主要生产经营地 | 越南河内市青春坊阮辉蒋1号Hapulico大厦23楼 |
| 主营业务 | 发行人越南地区洁净室工程业务的开展 |
| 股权结构 | 香港Acter持股63.64%、圣晖集成持股36.36% |
（2）主要财务数据
单位：万元
| 2025年12月31日/2025年度 | |||
|---|---|---|---|
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 42,561.29 | 18,487.80 | 63,799.11 | 5,442.83 |
注：以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内，该合并财务报表已经信永中和审计并出具了无保留意见的审计报告。
3、泰国 Acter
（1）基本情况
| 成立时间 | 2019年9月16日 |
|---|---|
| 注册资本 | 3,000.00万泰铢 |
| 注册地和主要生产经营地 | 1 MD Tower, 5th Floor, Room C, Bang Na - Trad Soi 25, Bang Na Nuea, Bangna, Bangkok, 10260, Thailand. |
| 主营业务 | 发行人泰国地区洁净室工程业务的开展 |
| 股权结构 | 新加坡Acter持股49%、泰国Space持股49%、Mr. Jirapong Wangpornpra持股2% |
（2）主要财务数据
单位：万元
| 2025年12月31日/2025年度 | |||
|---|---|---|---|
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 12,471.47 | 7,918.56 | 46,262.79 | 3,179.34 |
注：以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内，该合并财务报表已经信永中和审计并出具了无保留意见的审计报告。
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三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人
1、控股股东
圣晖国际直接持有公司 65.00% 的股份，为公司直接控股股东。台湾圣晖直接持有圣晖国际 100% 股权，为公司间接控股股东。
（1）圣晖国际
圣晖国际的基本情况如下：
| 公司名称 | SHENG HUEI INTERNATIONAL CO. LTD. |
|---|---|
| 董事 | 杨炯棠、梁进利、胡台珍 |
| 公司编号 | 14044 |
| 成立时间 | 2003年7月15日 |
| 实收资本/注册资本 | 395.00万美元/1,000万美元 |
| 注册地和主要经营地 | 萨摩亚 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 股东构成 | 台湾圣晖持股100% |
圣晖国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万美元
| 项目 | 截至2025年12月31日/2025年 |
|---|---|
| 总资产 | 15,618.05 |
| 净资产 | 14,515.65 |
| 营业收入 | 1,484.21 |
| 净利润 | 1,588.88 |
注：以上财务数据已经安侯建业联合会计师事务所审计。
（2）台湾圣晖
台湾圣晖系在中国台湾证券柜台买卖中心挂牌的上柜公司（5536.TWO），其基本情况如下：
| 公司名称 | 圣晖工程科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司统一编码 | 52524653 |
| 股票代码 | 5536.TWO |
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| 成立时间 | 1979年2月19日 |
|---|---|
| 实收股本/核定股本 | 12,408.09万股/14,400.00万股 |
| 注册地 | 台中市西屯区文心路二段201号19楼之1 |
| 董事长/执行长 | 梁进利 |
| 经营范围 | 自来水管承装商、配管工程业、电器承装业、电器安装业、冷冻空调工程业、电缆安装工程业、消防安全设备安装工程业、自动控制设备工程业、照明设备安装工程、电焊工程业、用电设备检验维护业、室内装潢业、门窗安装工程业、室内轻钢架工程业、仪器、仪表安装工程业、静电防护及消除工程业、保温、保冷安装工程业、环境检测服务业、废(污)水处理业、能源技术服务业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务 |
| 主营业务 | 电子及生技医药等高科技产业无尘室及相关机电、制程管线的设计与建造 |
台湾圣晖最近一年的主要财务数据如下：
单位：千新台币
| 项目 | 截至2025年12月31日/2025年 |
|---|---|
| 总资产 | 41,319,869 |
| 净资产 | 19,417,526 |
| 营业收入 | 41,481,912 |
| 净利润 | 4,604,334 |
注：以上财务数据已经安侯建业联合会计师事务所审计。
2、实际控制人
台湾圣晖为中国台湾上柜公司（5536.TWO），报告期内股权结构稳定且较为分散，任何单一股东及其关联方无法控制台湾圣晖股东会或董事会。台湾圣晖已建立了现代法人治理结构，经理人主要是市场化招聘的人员，通过董事会聘任或者解聘，按照相关规则行使其职责，无法对台湾圣晖形成控制。因此，台湾圣晖无实际控制人，发行人亦无实际控制人且在报告期内未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人对外投资情况
截至2025年12月31日，除公司及子公司外，公司控股股东对外投资情况如下：
1、圣晖国际对外投资情况
圣晖国际除持有本公司股份外，还持有塞舌尔 New Point100%的股权。截至2025年12月31日，塞舌尔 New Point 的基本情况如下：
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| 公司名称 | NEW POINT GROUP LIMITED |
|---|---|
| 公司编号 | NBD/9468 |
| 成立日期 | 2008年1月12日 |
| 公司负责人 | 梁进利 |
| 实收资本/注册资本 | 20万美元/100万美元 |
| 注册地和主要经营地 | 塞舌尔 |
| 主营业务 | 设备买卖 |
| 股东构成 | 圣晖国际持股100% |
2、台湾圣晖对外投资情况
截至2025年12月31日，台湾圣晖控制的除圣晖国际之外的其他企业包括台湾和硕、台湾丰泽、印度圣晖、台湾朋亿等公司，具体情况如下：
（1）台湾和硕
截至2025年12月31日，台湾和硕的基本情况如下：
| 公司名称 | 和硕工程股份有限公司 |
|---|---|
| 公司统一编码 | 16490685 |
| 成立日期 | 1998年4月30日 |
| 公司代表人 | 梁进利 |
| 实收资本/注册资本 | 10,000万新台币/12,000万新台币 |
| 注册地和主要经营地 | 中国台湾新竹县 |
| 主营业务 | 冷冻空调工程及设备安装 |
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| 股东构成 | 台湾圣晖持股 100% |
|---|---|
(2) 台湾丰泽
截至 2025 年 12 月 31 日，台湾丰泽的基本情况如下：
| 公司名称 | 丰泽工程股份有限公司 |
|---|---|
| 公司统一编码 | 97010623 |
| 成立日期 | 1996 年 5 月 20 日 |
| 公司代表人 | 庄政庭 |
| 实收资本/注册资本 | 14,300 万新台币/36,000 万新台币 |
| 注册地和主要经营地 | 中国台湾台中市 |
| 主营业务 | 土建工程 |
| 股东构成 | 台湾圣晖持股 56.94% |
（3）印度圣晖
截至 2025 年 12 月 31 日，印度圣晖的基本情况如下：
| 公司名称 | Sheng Huei Technology India Private Limited |
|---|---|
| 公司统一编码 | U43900KA2024FTC194409 |
| 成立日期 | 2024 年 10 月 29 日 |
| 董事 | Chun Wei Liang, Hui Pao Yang, Masood Ahmed Khan |
| 实收资本/注册资本 | 8,400 万卢比/8,400 万卢比 |
| 注册地和主要经营地 | 印度 |
| 主营业务 | 洁净室工程服务 |
| 股东构成 | 台湾圣晖持股 99.00%、台湾和硕持股 1.00% |
（4）台湾朋亿
截至 2025 年 12 月 31 日，台湾朋亿的基本情况如下：
| 公司名称 | 朋亿股份有限公司 |
|---|---|
| 公司统一编码 | 16034271 |
| 股票代码 | 6613.TWO |
| 成立日期 | 1997 年 6 月 13 日 |
| 公司负责人 | 梁进利 |
| 实收资本/注册资本 | 38,900.74 万新台币/50,000.00 万新台币 |
| 注册地和主要经营地 | 中国台湾新竹县 |
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| 主营业务 | 化学品供应系统的设计、制造及安装 |
|---|---|
| 股东构成 | 台湾圣晖持股 55.52% |
（5）美国圣晖
截至2025年12月31日，美国圣晖的基本情况如下：
| 公司名称 | Acter Group USA Inc. |
|---|---|
| 备案编码 | 806302224 |
| 成立日期 | 2025年11月12日 |
| 董事 | Chun Wei Liang |
| 实收资本/注册资本 | 500万美元/1,000万美元 |
| 注册地和主要经营地 | 美国 |
| 主营业务 | 洁净室工程服务 |
| 股东构成 | 台湾圣晖持股 100% |
（6）台湾宝韵
截至2025年12月31日，台湾宝韵的基本情况如下：
| 公司名称 | 宝韵科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司统一编码 | 24625687 |
| 成立日期 | 2014年8月5日 |
| 公司负责人 | 梁进利 |
| 实收资本/注册资本 | 3,000万新台币/3,000万新台币 |
| 注册地和主要经营地 | 中国台湾新竹县 |
| 主营业务 | 设备代理 |
| 股东构成 | 台湾朋亿持股 100% |
（7）理海技研
截至2025年12月31日，理海技研的基本情况如下：
| 公司名称 | 理海技研股份有限公司 |
|---|---|
| 公司统一编码 | 96589962 |
| 成立日期 | 2025年1月16日 |
| 公司负责人 | 马蔚 |
| 实收资本/注册资本 | 2,000万新台币/2,000万新台币 |
| 注册地和主要经营地 | 中国台湾新竹县 |
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（8）达德设计
截至2025年12月31日，达德设计的基本情况如下：
| 公司名称 | 达德设计股份有限公司 |
|---|---|
| 公司统一编码 | 93778455 |
| 成立日期 | 2023年4月26日 |
| 公司负责人 | 马蔚 |
| 实收资本/注册资本 | 500万新台币/500万新台币 |
| 注册地和主要经营地 | 中国台湾新竹县 |
| 主营业务 | 工程图面设计 |
| 股东构成 | 台湾朋亿持股80.00% |
（9）冠礼科技
截至2025年12月31日，冠礼科技的基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州冠礼科技股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320505MA1MLNJ23W |
| 成立日期 | 2016年5月31日 |
| 法定代表人 | 梁进利 |
| 实收资本/注册资本 | 21,000万元/21,000万元 |
| 注册地和主要经营地 | 苏州高新区浒墅关开发区石林路189号 |
| 主营业务 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
| 股东构成 | 台湾朋亿持股86.59% |
（10）锐泽实业
截至2025年12月31日，锐泽实业的基本情况如下：
| 公司名称 | 锐泽实业股份有限公司 |
|---|---|
| 公司统一编码 | 28881286 |
| 成立日期 | 2007年11月20日 |
| 公司负责人 | 梁进利 |
| 实收资本/注册资本 | 34,745万新台币/50,000万新台币 |
| 注册地和主要经营地 | 中国台湾新竹县 |
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| 主营业务 | 半导体气体供应系统的设计及安装 |
|---|---|
| 股东构成 | 台湾朋亿持股 41.47% |
（11）上海冠礼
截至2025年12月31日，上海冠礼的基本情况如下：
| 公司名称 | 冠礼控制科技（上海）有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913101157397788068 |
| 成立日期 | 2002年6月13日 |
| 法定代表人 | 梁进利 |
| 实收资本/注册资本 | 3317.4255万元/3317.4255万元 |
| 注册地和主要经营地 | 中国（上海）自由贸易试验区荷丹路126号一层 |
| 主营业务 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
| 股东构成 | 冠礼科技持股 100% |
（12）新加坡冠礼
截至2025年12月31日，新加坡冠礼的基本情况如下：
| 公司名称 | NOVATECH ENGINEERING & CONSTRUCTION PTE.LTD. |
|---|---|
| 成立日期 | 2016年6月28日 |
| 公司类型 | 私人有限公司 |
| 董事长 | 梁进利 |
| 实收资本/注册资本 | 100万新加坡元/100万新加坡元 |
| 注册地和主要经营地 | 1 Pemimpin Drive, #08-09, One Pemimpin, Singapore 576151 |
| 主营业务 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
| 股东构成 | 冠礼科技持股 100% |
（13）马来西亚冠礼
截至2025年12月31日，马来西亚冠礼的基本情况如下：
| 公司名称 | Winmax Technology Malaysia Sdn.Bhd. |
|---|---|
| 公司编号 | 202401046368（1592214-V） |
| 成立日期 | 2024年11月5日 |
| 董事 | LEE CHIA BENG; LIANG, CHIN-LI; CHIEN, CHIEN-CHIN |
| 实收资本/注册资本 | 100万马来西亚令吉/100万马来西亚令吉 |
| 注册地和主要经营地 | 马来西亚 |
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| 主营业务 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
|---|---|
| 股东构成 | 新加坡冠礼持股 100% |
（14）美国锐泽
截至2025年12月31日，美国锐泽的基本情况如下：
| 公司名称 | RAYZHER TECHNOLOGY USA INC |
|---|---|
| 成立日期 | 2025年5月5日 |
| 公司编号 | 23822845 |
| 法定代表人 | KU-HUA CHOU |
| 实收资本/注册资本 | 200万美元/200万美元 |
| 注册地和主要经营地 | 美国 |
| 主营业务 | 半导体气体供应系统的设计及安装 |
| 股东构成 | 锐泽实业持股 100% |
（15）日本锐泽
截至2025年12月31日，日本锐泽的基本情况如下：
| 公司名称 | Rayzher Technology Co.,Ltd. |
|---|---|
| 成立日期 | 2024年3月8日 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 董事长 | 周谷桦 |
| 实收资本/注册资本 | 20,000万日元/20,000万日元 |
| 注册地和主要经营地 | 熊本县熊本市中央区安政町4番19号6楼C室 |
| 主营业务 | 半导体气体供应系统的设计及安装 |
| 股东构成 | 锐泽实业持股 80% |
（16）新加坡锐泽
截至2025年12月31日，新加坡锐泽的基本情况如下：
| 公司名称 | Rayzher Technology Singapore Pte. Ltd. |
|---|---|
| 成立日期 | 2024年10月25日 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 董事 | CHAO, YU-CHUNG; CHOU KU-HUA |
| 实收资本/注册资本 | 100万新加坡元/100万新加坡元 |
| 注册地和主要经营地 | 24 SIN MING LANE, #30-101, MIDVIEW CITY, SINGAPORE 573970 |
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| 主营业务 | 半导体气体供应系统的设计及安装 |
|---|---|
| 股东构成 | 锐泽实业持股 100% |
（三）控股股东和实际控制人股份质押情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东持有的公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况。
四、重要承诺及履行情况
报告期初至今，公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺事项履行情况良好，未发生违反相关承诺的情形，相关承诺如下：
（一）首次公开发行相关承诺履行情况
本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《圣晖系统集成集团股份有限公司 2025 年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。
截至本募集说明书出具日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。
（二）本次发行相关的承诺
1、关于本次可转债发行认购及减持情况的承诺
公司控股股东、持股 5% 以上的股东、董事、高级管理人员承诺：
（1）公司控股股东的承诺
1、若本公司在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月内存在减持公司股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；
2、若本公司在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月内不存在减持公司股票的情形，本公司承诺将根据本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与发行认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本公司将严格遵守相关中华人民共和国之法律法规关于短线交易的要求，自认
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购本次发行可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的可转债；
3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反本承诺减持公司股票或可转换公司债券的，由此产生的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
(2) 公司持股 5%以上股东的承诺
“1、若本企业及本企业之一致行动人在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本企业承诺本企业及一致行动人不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；
2、若在本次可转换公司债券发行首日前六个月内，本企业及一致行动人不存在减持公司股票的情形，将根据本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与发行认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本企业承诺本企业及一致行动人严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，自认购本次发行可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的可转债；
3、本企业自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业及本企业一致行动人违反本承诺减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
(3) 公司董事（除独立董事外）、高级管理人员的承诺
“1、若本人、本人之配偶、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及关系密切的家庭成员不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；
2、若在本次可转换公司债券发行首日前六个月内，本人及关系密切的家庭成员不存在减持公司股票的情形，将根据本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与发行认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人承诺本人及关系密切的家庭成员严格遵守相关法律法规关于短线交
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易的要求，自认购本次发行可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的可转债；
3、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
(4) 公司独立董事的承诺
“1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；
2、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺
(1) 公司填补本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施：
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
① 全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
② 加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
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（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
③加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的业务能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹集资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
④进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（2）公司控股股东承诺：
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东台湾圣晖、圣晖国际承诺如下：
1、承诺不越权干预发行人经营管理活动；
2、承诺不侵占发行人利益；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、承诺切实履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
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本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给发行人及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
(3) 公司董事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在董事会或薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，全力支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、未履行公开承诺的约束措施
(1) 发行人关于未履行公开承诺的约束措施
本公司将严格履行公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除另有特别约束措施外，若公司未能
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完全且有效地履行其在本次向不特定对象发行可转换公司债券过程中所作出的各项承诺，则公司承诺将采取以下措施予以约束：
“1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；
（5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。
2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
（2）控股股东、持股 5%以上的股东关于未履行公开承诺的约束措施
除另有特别约束措施外，若本公司未能完全且有效地履行其在圣晖集成本次向不特定对象发行可转换公司债券过程中所作出的各项承诺，本公司承诺将
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采取以下措施予以约束：
“1、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚；
2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定；
3、如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（3）发行人董事、高级管理人员关于未履行公开承诺的约束措施
本人在圣晖集成本次向不特定对象发行可转换公司债券过程中作出了有关承诺，如本人未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：
“1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东会审议该事项时回避表决（如届时本人为公司股东）；
3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
1、同意公司调减或停止向本人发放工资、奖金、津贴、分红（如有）等，并将所减少或停发的上述工资、奖金、津贴、分红（如有）等直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司及投资者带来的损失；
2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监
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管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失（如届时本人为公司股东）。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
五、董事及高级管理人员情况
（一）现任董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况
公司董事、高级管理人员情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 梁进利 | 董事长 | 男 | 2025 年 6 月 | 2028 年 6 月 |
| 2 | 陈志豪 | 董事、董事会秘书、核心技术人员 | 男 | 2025 年 6 月 | 2028 年 6 月 |
| 3 | 朱启华 | 董事、总经理 | 男 | 2025 年 6 月 | 2028 年 6 月 |
| 4 | 张金保 | 董事 | 男 | 2025 年 6 月 | 2028 年 6 月 |
| 5 | 董炳和 | 独立董事 | 男 | 2025 年 6 月 | 2028 年 6 月 |
| 6 | 刘铁华 | 独立董事 | 女 | 2025 年 6 月 | 2028 年 6 月 |
| 7 | 刘琼 | 独立董事 | 男 | 2025 年 6 月 | 2028 年 6 月 |
| 8 | 萧静霞 | 财务负责人 | 女 | 2025 年 6 月 | 2028 年 6 月 |
公司其他核心人员为核心技术人员，包括陈志豪、张和兵 2 名。报告期内，公司核心技术人员未发生变动。
（二）现任董事、高级管理人员及其他核心人员的简历
1、董事简介
梁进利先生：1962 年 10 月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，EMBA 硕士学历，高级工程师。1985 年 5 月至 1993 年 8 月任贡山空调冷冻股份有限公司工程经理；1993 年 8 月至今历任台湾圣晖经理、副总经理、执行长兼董事长；1998 年 4 月至今任台湾和硕董事长；2005 年 6 月至今任深圳圣晖董事；2008 年 3 月至今任塞舌尔 New Point 董事；2008 年 5 月至今任圣晖国际董
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事；2009年3月至今任台湾朋亿董事长；2014年6月至今任台湾丰泽董事及执行长；2014年7月至今任台湾宝韵董事长；2018年4月至今任苏州嵩辉执行事务合伙人；2019年10月至今任卫司特科技股份有限公司董事；2021年6月至今任锐泽实业董事长；2016年5月至2023年6月任冠礼有限监事、2023年6月至2025年10月任冠礼有限董事长；2016年10月至2023年5月任上海冠礼监事、2023年5月至今任上海冠礼董事长；2016年6月至今任新加坡冠礼董事；2024年11月至今任马来西亚冠礼董事；2025年10月至今任冠礼科技董事长；2023年5月至2024年8月任恒吉建设股份有限公司董事长；2007年11月至今任香港Acter董事；2009年11月至今任新加坡Acter董事；2011年12月至今任马来西亚Acter董事；2012年10月至今任深圳鼎贸董事；2018年9月至今任越南圣晖董事；2019年9月至今任泰国Acter董事；2009年6月至2019年6月历任圣晖有限董事、董事长、2019年7月至今任圣晖集成董事长。
陈志豪先生：1966年5月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1996年4月至1996年12月任武汉容晖工贸有限责任公司副总经理；1997年1月至1999年2月任广州市丹丽国际贸易有限公司副总经理；1999年3月至2005年6月任中山市圣晖机电工程有限公司副总经理；2005年7月至今历任深圳圣晖副总经理、总经理、董事长；2015年9月至2019年6月历任圣晖有限总经理、董事；2019年7月至2020年6月任圣晖集成董事兼董事会秘书；2020年7月至2026年1月任圣晖集成副董事长兼董事会秘书；2026年2月至今任圣晖集成董事兼董事会秘书。
朱启华先生：1973年4月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，EMBA硕士学历，中级工程师。1997年8月至1999年8月任广邑工程有限公司工程部副理；1999年9月至2002年7月任台湾圣晖课长；2002年8月至2003年8月任苏州市宏晖机电工程有限公司工程部襄理，2003年9月至2019年6月历任圣晖有限副理、经理、协理、副总经理、总经理、董事；2019年7月至今任圣晖集成董事、总经理。
张金保先生：1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，一级注册建造师。2003年9月至2019年6月历任圣晖有限课长、副理、经理、协理；2019年7月至2025年6月任圣晖集成工程部副总经理；
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2025年6月至今任圣晖集成董事、营运处副总经理。
董炳和先生：1966年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1989年7月至1999年7月历任烟台大学法律系助教、讲师、副教授；1999年7月至今历任苏州大学王健法学院副教授、教授；2005年9月至2007年9月任中国社会科学院法学研究所博士后研究人员；2011年11月至2013年7月担任江苏新天伦律师事务所兼职律师；2013年7月至2018年7月担任苏州市虎丘区人民法院人民陪审员；2019年3月至2025年3月担任国浩律师（苏州）事务所兼职律师；2019年12月至2025年12月任苏州昀冢电子科技股份有限公司独立董事；2021年9月至今任苏州城市建设投资发展（集团）有限责任公司外部董事；2025年3月至今任苏州富士莱医药股份有限公司独立董事；2025年4月至今担任上海市协力（苏州）律师事务所兼职律师；2025年6月至今任圣晖集成独立董事。
刘铁华女士：1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996年7月至2000年4月任上海建工（集团）总公司职员；2000年5月至2015年8月任富拉凯咨询（上海）有限公司董事、区域执行长；2015年9月至今任贝斯哲管理咨询（上海）有限公司执行董事；2016年3月至今任宁波市鄞州宽仑企业咨询有限公司执行董事兼总经理；2016年5月至今任宁波埃列达科技有限公司监事；2018年6月至2020年6月任上海交通大学产业技术研究院技术转移专家顾问；2019年12月至2025年11月任宁波小象回家科技有限公司监事；2020年12月至今任隆扬电子（昆山）股份有限公司独立董事；2022年1月至今任宁波市马克达企业管理咨询有限公司监事；2022年6月至今任贝斯哲科技服务（上海）有限公司执行董事；2025年6月至今任圣晖集成独立董事。
刘琼先生：1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，澳大利亚公共会计师。1992年7月至2000年3月任安徽天鹅空调器有限公司任副科长；2000年4月至2002年4月任蚌埠新城区财经局科员；2002年5月至2007年2月任苏震热电有限公司总账会计；2007年3月至2011年3月任莱克电气股份有限公司财务经理；2011年3月至2016年11月任苏州皇家投资有限公司财务总监；2016年11月至2020年4月，任苏州迈为科技股份有限公司董事会秘书、财务总监；2020年4月至今任苏州迈为科技股份有限公司董事、董
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事会秘书、财务总监；2020年9月至2025年8月，任江苏苏州农村商业银行股份有限公司外部监事；2021年12月至今，任无锡朗贤轻量化科技股份有限公司独立董事；2022年7月至今任福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事；2026年3月至今任苏州工品一号科技股份有限公司独立董事；2025年6月至今任圣晖集成独立董事。
2、高级管理人员简介
朱启华先生和陈志豪先生的基本情况请参见本节“五、董事及高级管理人员情况”之“（一）现任董事、高级管理人员及其他核心人员的简历”之“1、董事简介”。
萧静霞女士：1969年4月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1992年1月至1995年1月任第一联合会计师事务所审计部组长；1996年3月至2002年4月任富邦综合证券股份有限公司承销部副理；2002年5月至2006年4月任绿点高新科技股份有限公司财务经理；2006年4月至2015年6月任英济股份有限公司财务处长；2015年7月至2016年1月任盛诠纸业（苏州）有限公司集团会计人员；2016年2月至2019年6月任圣晖有限财务经理；2019年7月至今任圣晖集成财务负责人。
3、核心技术人员
陈志豪先生的基本情况请参见本节“五、董事及高级管理人员情况”之“（一）现任董事、高级管理人员及其他核心人员的简历”之“1、董事简介”。
张和兵先生：1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师、一级建造师。2006年7月至2013年4月任圣晖有限工程师、襄理；2013年5月至2019年6月任圣晖有限襄理；2019年7月至今历任圣晖集成研发技术处副理、经理。
（三）现任董事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况
1、董事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
公司现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2025年度任职期间在公司领取薪酬情况如下：
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| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
|---|---|---|
| 梁进利 | 董事长 | 49.53 |
| 陈志豪 | 董事、董事会秘书、核心技术人员 | 105.49 |
| 朱启华 | 董事、总经理 | 105.31 |
| 张金保 | 董事 | 64.21 |
| 董炳和 | 独立董事 | 4.42 |
| 刘铁华 | 独立董事 | 4.42 |
| 刘琼 | 独立董事 | 4.42 |
| 萧静霞 | 财务负责人 | 37.49 |
| 张和兵 | 核心技术人员 | 47.30 |
| 苏昱翩 | 董事（已离任董事，现担任工程部经理） | 23.99 |
| 顾海兰 | 独立董事（已离任） | 4.00 |
| 吴卫华 | 独立董事（已离任） | 4.00 |
| 施康 | 独立董事（已离任） | 4.00 |
| 黄雅萍 | 监事会主席（由于监事会取消，已离任，现担任行政主管） | 30.66 |
| 廖崇佑 | 监事（由于监事会取消，已离任，现担任工程处副总） | 38.94 |
| 王瑜 | 职工代表监事（由于监事会取消，已离任，现担任管理整合部副理） | 17.84 |
注：上述薪酬统计口径包括公司承担及代扣代缴的相关税费、社保和公积金费用。
公司董事、高级管理人员及核心技术人员未从公司享受其它特殊待遇和法定养老金以外的退休金计划。
2、董事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况如下：
（1）在股东单位兼职情况
截至本募集说明书出具日，除在公司及其控股子公司任职外，现任董事、高级管理人员及核心技术人员在股东单位兼职情况如下：
| 姓名 | 本公司职务 | 兼职单位名称 | 兼职单位职务 | 兼职单位与本公司关系 |
|---|---|---|---|---|
| 梁进利 | 董事长 | 台湾圣晖 | 执行长兼董事长 | 公司间接控股股东 |
| 梁进利 | 董事长 | 圣晖国际 | 董事 | 公司直接控股股东 |
| 梁进利 | 董事长 | 苏州嵩辉 | 执行事务合伙人 | 公司5%以上股东 |
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（2）在其他单位兼职情况
截至本募集说明书出具日，除在公司及其控股子公司任职外，现任董事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况如下：
| 姓名 | 本公司职务 | 兼职单位名称 | 兼职单位职务 |
|---|---|---|---|
| 梁进利 | 董事长 | 台湾和硕 | 董事长 |
| 赛舌尔 New Point | 董事 | ||
| 台湾朋亿 | 董事长 | ||
| 上海冠礼 | 法定代表人、董事长 | ||
| 台湾丰泽 | 董事、执行长 | ||
| 台湾宝韵 | 董事长 | ||
| 冠礼科技 | 法定代表人、董事长 | ||
| 新加坡冠礼 | 董事 | ||
| 锐泽实业 | 董事长 | ||
| 卫司特科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 马来西亚冠礼 | 董事 | ||
| 陈志豪 | 董事、董事会秘书、核心技术人员 | GREAT SERENE LIMITED | 董事 |
| 苏州高新区台湾同胞投资企业协会 | 会长 | ||
| 兰室文创股份有限公司 | 董事 | ||
| 董炳和 | 独立董事 | 苏州大学王健法学院 | 教授 |
| 上海市协力(苏州)律师事务所 | 兼职律师 | ||
| 苏州富士莱医药股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州城市建设投资发展(集团)有限责任公司 | 董事 | ||
| 刘铁华 | 独立董事 | 贝斯哲科技服务(上海)有限公司 | 执行董事 |
| 宁波市鄞州宽仑企业咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 贝斯哲管理咨询(上海)有限公司 | 执行董事 | ||
| 宁波埃列达科技有限公司 | 监事 | ||
| 宁波市马克达企业管理咨询有限公司 | 监事 | ||
| 隆扬电子(昆山)股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海圭兴丝印器材有限公司(已吊销) | 执行董事 | ||
| 上海埃力达丝印器材有限公司浦东分公司(已吊销) | 负责人 | ||
| 刘琼 | 独立董事 | 苏州迈为科技股份有限公司 | 董事、董事会秘书、财务总监 |
| 海南迈为科技有限公司 | 财务负责人 |
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| 姓名 | 本公司职务 | 兼职单位名称 | 兼职单位职务 |
|---|---|---|---|
| 上海迈芯睿信息科技有限责任公司 | 财务负责人 | ||
| 宣城迈为智能装备制造有限公司 | 财务负责人 | ||
| 上海迈迪锐信息科技有限公司 | 财务负责人 | ||
| 珠海迈为发展有限公司 | 财务负责人 | ||
| 上海申宸微信息科技有限公司 | 财务负责人 | ||
| 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 无锡朗贤轻量化科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州工品一号科技股份有限公司 | 独立董事 |
（四）董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据发行人报告期内的股东会、董事会和任命文件，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1、公司董事变动情况
2023 年初，公司第二届董事会成员为梁进利、陈志豪、朱启华、苏昱鉶、顾海兰、吴卫华、施康，其中顾海兰、吴卫华、施康为独立董事。
2025 年 5 月 29 日，公司召开了职工代表大会，会议经与会职工代表审议，同意选举张金保为公司第三届董事会职工代表董事。
2025 年 6 月 24 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举梁进利先生、陈志豪先生、朱启华先生为公司第三届董事会非独立董事，董炳和先生、刘琼先生、刘铁华女士为公司第三届董事会独立董事。
2、公司监事变动情况
2023 年初，公司第二届监事会成员为黄雅萍、廖崇佑、王瑜，其中黄雅萍为监事会主席，王瑜为职工代表监事。
2025 年 6 月 24 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则、治理制度的议案》。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
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3、公司高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员为朱启华、陈志豪、萧静霞，其中朱启华为总经理，董事会秘书为陈志豪，财务负责人为萧静霞。报告期内，公司高级管理人员未发生变动。
（五）董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况
1、直接持股情况
截至2025年12月31日，公司董事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接持有公司股份的情况。
2、间接持股情况
截至2025年12月31日，公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份的情况如下：
单位：万股，%
| 姓名 | 职务 | 持股数 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 梁进利 | 董事长 | 633.06 | 6.33 |
| 陈志豪 | 董事、董事会秘书、核心技术人员 | 163.54 | 1.64 |
| 朱启华 | 董事、总经理 | 120.22 | 1.20 |
| 张金保 | 董事 | 10.01 | 0.10 |
| 萧静霞 | 财务总监 | 8.86 | 0.09 |
| 张和兵 | 核心技术人员 | 7.51 | 0.08 |
注：间接持股数量为穿透计算后持有公司股份数量。
截至本募集说明书签署日，公司董事、高级管理人员及核心技术人员持有的公司股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（六）董事、高级管理人员及核心技术人员的激励情况
2018年5月30日，圣晖国际作出《股东决定》，将其所持圣晖有限 10.83%股权转让给苏州嵩辉；将其所持圣晖有限 2.51%股权转让给苏州圣展。苏州嵩辉和苏州圣展为公司员工持股平台。截止2025年12月31日，苏州嵩辉持有发行人812.25万股股票，苏州圣展持有发行人131.48万股股票。
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六、特别表决权及协议控制情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。
七、公司所处行业的基本情况
（一）公司所处行业的分类
公司系主要为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的专业服务商。根据《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017）分类标准及中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），本公司所从事的洁净室工程服务业务属于“E建筑业”中的子类“E49建筑安装业”。
（二）行业监管体制及监管政策的变化
1、行业主管部门及监管体制
洁净室工程服务行业属于新兴服务行业，目前尚无专属的行业主管部门。国家发改委负责本行业发展的宏观管理职能。在国家发改委及相关部门的管理下，行业内企业经营需取得相应的资质证书，实行自律管理，市场化竞争充分。公司所处行业涉及的主要监管部门有国家发改委、住房和城乡建设部、工信部等。
国家发改委是国家宏观经济的管理部门，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展。国家发改委通过研究拟订出台《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等，将集成电路芯片产品、半导体材料等产业列入其中，将显示屏、集成电路、触控系统制造等列为鼓励外商投资产业目录，对洁净室工程服务行业进行宏观管理。
住房和城乡建设部承担建立科学规范的工程建设标准体系的责任。住建部对本行业管理的内容主要包括三部分：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目的经济技术标准管理。
工信部拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。作为行业管理部门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展，不干预企业生产经营活动。中国安装协会、中国建筑业协会、中
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国电子学会洁净技术分会是本行业的自律组织，主要负责制定、修改、完善相关的国家标准和行业标准，推进标准的贯彻实施，协助政府组织开展行业的监管工作。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）行业主要法律法规
目前与本公司所从事的洁净室系统集成工程服务相关的法律法规主要包含了行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面，具体如下：
| 序号 | 生效日期 | 法律法规 | 发文形式/文件编号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2004-02-01 | 《建设工程安全生产管理条例》 | 国务院【2003】第393号令 |
| 2 | 2009-07-01 | 《电子工业洁净厂房设计规范》GB50472-2008 | 住房和城乡建设部公告第200号 |
| 3 | 2012-05-01 | 《食品工业洁净用房建筑技术规范》GB50687-2011 | 住房和城乡建设部公告第968号 |
| 4 | 2013-09-01 | 《洁净厂房设计规范》GB50073-2013 | 住房和城乡建设部公告第1627号 |
| 5 | 2015-01-01 | 《建筑业企业资质标准》 | 建市【2014】159号 |
| 6 | 2015-01-22 | 《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（2015修正） | 建设部令【2015】第23号 |
| 7 | 2016-02-01 | 《洁净厂房施工及质量验收规范》GB51110-2015 | 住房和城乡建设部公告第819号 |
| 8 | 2017-03-01 | 《对外承包工程管理条例》（2017修订） | 国务院【2017】第676号令 |
| 9 | 2017-10-01 | 《建设项目环境保护管理条例》 | 国务院【2017】第682号令 |
| 10 | 2017-12-28 | 《中华人民共和国招标投标法》（2017年修正） | 第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十一次会议通过 |
| 11 | 2019-04-23 | 《建设工程质量管理条例》（2019修订） | 国务院【2019】第714号令 |
| 12 | 2019-04-23 | 《中华人民共和国建筑法》（2019年修正） | 国家主席令【2019】第29号公布 |
| 13 | 2019-12-01 | 《医药工业洁净厂房设计标准》（GB50457-2019） | 住房和城乡建设部公告2019年第232号 |
| 14 | 2020-11-30 | 《建设工程企业资质管理制度改革方案》 | 建市【2020】94号 |
| 15 | 2021-04-29 | 《中华人民共和国消防法》（2021年修正） | 国家主席令【2021】第81号公布 |
| 16 | 2021-09-01 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 国家主席令【2021】第88号公布 |
（2）行业相关产业政策
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究，集中供热系统计量与调控技术、产品
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的研发与推广，建筑信息模型（BIM）相关技术研发与应用”列为鼓励类产业。本公司在洁净室工程服务提供过程中通过使用先进的设备与技术对洁净室所需各个系统进行集成，对提高最终产品良品率和降低能耗起到至关重要的基础性作用。
另外，公司服务的主要下游行业的产业政策支持有利于相关行业的持续增长，从而带动对洁净室工程的整体市场需求，促进洁净室工程行业和公司的发展。公司所属行业及服务的下游行业的主要产业政策如下：
| 序号 | 政策名称 | 部门 | 年度 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》 | 国务院 | 2016年 | 加快编制装配式建筑国家标准、行业标准和地方标准，支持企业编制标准、加强技术创新，鼓励社会组织编制团体标准，促进关键技术和成套技术研究成果转化为标准规范。筹建筑结构、机电设备、部品部件、装配施工、装饰装修，推行装配式建筑一体化集成设计。推广通用化、模数化、标准化设计方式，积极应用建筑信息模型技术，提高建筑领域各专业协同设计能力，加强对装配式建筑建设全过程的指导和服务。 |
| 2 | 《智能制造发展规划（2016-2020年）》 | 工信部、财政部 | 2016年 | 提出“（1）围绕十大重点领域，试点建设数字化车间/智能工厂，加快智能制造关键技术装备的集成应用，促进制造工艺仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。（2）到2020年，建设300个以上智能制造试点示范项目，数字化车间/智能工厂试点示范项目实施前后实现运营成本降低20%，产品研制周期缩短20%，生产效率提高20%，产品不良品率降低10%，能源利用率提高10%；遴选确定150个以上智能制造标杆企业。” |
| 3 | 《关于实施制造业升级改造重大工程包通知》 | 国家发改委、工信部 | 2016年 | 组织实施十大重点工程。其中第七大工程包即为电子信息升级工程，新型平板显示是其重要组成部分，要求重点发展有机发光半导体显示（AMOLED）等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；发展OLED蒸镀工艺元设备部件、蒸镀设备自动化移载系统等关键材料和设备领域，增强自主配套能力；布局柔性显示等前瞻技术领域。 |
| 4 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》 | 国家发改委 | 2017年 | 该目录明确了5大领域8大产业，其中包括集成电路芯片设计及服务、集成电路芯片产品、集成电路芯片制造、集成电路芯片封装、新型显示器件、关键电子材料（半导体材料、光电子材料）等。 |
| 5 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》 | 工信部、国家发改委 | 2018年 | 加快新型显示产品发展。支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。深入落实“宽带中国”战略，加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验，推进5G规模组网建设及应用示范工程；确保启动5G商用。 |
| 6 | 《清洁能源消纳行动计划 | 国家发改 | 2018年 | 到2020年基本解决清洁能源消纳问题，并对各省 |
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| 序号 | 政策名称 | 部门 | 年度 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| (2018-2020年) | 委、能源局、工信部 | 区清洁能源消纳目标做出规定。 | ||
| 7 | 《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》 | 工信部、广电总局 | 2019年 | 按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。2022年，4K产业生态体系基本完善，8K关键技术产品研发和产业化取得突破。 |
| 8 | 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》 | 国务院 | 2020年 | 要求加快新一代信息技术产业提质增效，聚焦重点产业投资领域包括：加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件、关键软件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资 |
| 9 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 国务院 | 2021年 | 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。 |
| 10 | 《“十四五”智能制造发展规划》 | 工信部、国家发改委等 | 2021年 | 着力打造系统解决方案。鼓励智能制造系统解决方案供应商与用户加强供需互动、联合创新，推进工艺、装备、软件、网络的系统集成和深度融合，开发面向典型场景和细分行业的解决方案。加快系统解决方案供应商培育，推动规范发展，引导提供专业化、高水平、一站式的集成服务。 |
| 11 | 《数字经济及其核心产业统计分类(2021)》 | 国家统计局 | 2021年 | 将“数字化建筑业”列入数字经济核心产业-利用BIM技术、云计算、大数据、物联网、人工智能、移动互联网等数字技术与传统建筑业的融合活动。 |
| 12 | 《“十四五”建筑业发展规划》 | 住建部 | 2022年 | 提出推动智能建造与新型建筑工业化协同发展的政策体系和产业体系基本建立，装配式建筑占新建建筑的比例达到30%以上；加快推进建筑信息模型（BIM）技术在工程全寿命期的集成应用，健全数据交互和安全标准，强化设计、生产、施工各环节数字化协同，推动工程建设全过程数字化成果交付和应用。2025年，基本形成BIM技术框架和标准体系；建筑法修订加快推进，法律法规体系更加完善，工程总承包和全过程工程咨询广泛推行；推行企业资质审批告知承诺制和企业资质证书电子证照，简化各类证明事项，实现企业资质审批“一网通办”。 |
| 13 | 《城乡建设领域碳达峰实施方案》 | 住建部、国家发改委 | 2022年 | 明确到2030年装配式建筑占比将达到40%，到2025年新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率将力争达到50% |
| 14 | 《鼓励外商投资产业目录(2025年版)》 | 国家发改委、商务部 | 2025年 | 将TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D显示等平板显示屏、显示屏材料制造； |
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| 序号 | 政策名称 | 部门 | 年度 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 直径8英寸及以上硅单晶制、直径12英寸及以上硅片制造；集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，掩膜版制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试等列为鼓励外商投资产业目录。 | ||||
| 15 | 《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》 | 国务院 | 2022年 | 壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地。全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。 |
| 16 | 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 国家发改委 | 2024年 | 将“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究、集中供热系统计量与调控技术、产品的研发与推广”列为鼓励类产业。 |
| 17 | 《质量强国建设纲要》 | 国务院 | 2023年 | 提高建筑材料质量水平。鼓励企业建立装配式建筑部品部件生产施工、安装全生命周期质量控制体系，推行装配式建筑部品部件驻厂监造。 |
| 18 | 《关于印发电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案的通知》 | 工信部、财政部 | 2023年 | 有序推动集成电路重大项目开工建设，在集成电路、新型显示等领域建立与有关国家间常态化交流合作机制。提升集成电路产业链现代化水平，加快重点标准制定和已发布标准落地实施。 |
| 19 | 《关于推动未来产业创新发展的实施意见》 | 工信部等7部门 | 2024年 | 把握新一轮科技革命和产业变革机遇，围绕制造业主战场加快发展未来产业，支撑推进新型工业化。 |
| 20 | 《关于印发人工智能赋能新型工业化典型应用案例名单的通知》 | 工信部 | 2024年 | 确定了151项人工智能赋能新型工业化典型应用案例。要求各地工业和信息化主管部门、中央企业加大对典型应用案例的政策、资金及项目支持力度，切实发挥案例示范引领作用，推动人工智能在新型工业化的应用推广，加快形成新质生产力。 |
| 21 | 《2025年政府工作报告》 | 国务院 | 2025年 | 激发数字经济创新活力。持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。 |
（三）行业概况及市场发展情况
1、洁净室工程行业发展概况
（1）全球洁净室工程行业发展概况
洁净室行业是随着制造业对生产环境要求逐渐提升而发展的。最初，美国和苏联航天事业的发展，使得精密机器加工和电子仪器生产对环境要求更高，催生了层流技术和百级洁净室；之后，随着IC半导体开始进入高速发展期，对生产空间的洁净度提出新的要求，使得民用领域洁净技术得以迅速发展；同时，如医疗制药、精细化工、光电精密仪器、食品工业等对洁净技术要求也逐步提
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高，极大促进了科学技术和工业技术的发展。
2008年后，全球电子信息、医药医疗、航空航天等高新技术产业迅速恢复和发展，在很大程度上激发了世界洁净室工程行业的市场潜力。在医药、食品、生命科学领域，西方发达工业国家仍然是洁净室工程行业的主要市场。但在电子信息领域，随着电子信息产业的产业转移，欧美发达国家的洁净室需求将逐渐减少，其洁净室工程行业市场将由成熟期向衰退期转变。随着产业转移的加深，电子行业的发展日益由欧美发达国家转向亚洲及新兴国家；同时随着新兴国家经济水平的不断提高，对于医疗卫生、食品安全要求的日益提高，全球的洁净室工程市场也不断向亚洲地区转移，亚洲成为洁净室工程行业新一轮的增长极。
据智研咨询统计，2024年全球洁净室行业市场规模为1,233.50亿美元，全球洁净室行业市场规模呈稳定上升态势，2015年到2024年复合增长率为 $10.55\%$ 。预计2031年全球洁净室行业市场规模将达1,687.40亿美元
资料来源：智研咨询整理
（2）我国洁净室工程行业发展概况
我国洁净室行业发展始于20世纪60年代，在行业发展的早期借鉴前苏联的技术，主要用于国防、航天、原子能工业与科研，后逐渐扩展到精密机械、冶金系统的有色金属提纯和拉单晶硅等行业环境的控制。70年代到80年代初，
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我国电子工业洁净室得到了蓬勃的发展，1977年，我国建成第一个高水平生物洁净室，代表了我国七十年代洁净室建造的最高水平。自80年代开始，我国生物洁净室建设数量逐步增加，并大量运用于日化行业，其后洁净室在制药行业与食品行业也开始得到应用，特别是1982年我国GMP认证公布后，制药业洁净室建设需求大增，无菌手术室等医疗所需洁净室建设也迅速展开。在改革开放后，发达国家技术与设备开始进入我国市场，大规模集成电路、液晶显示屏等高端制造领域的快速发展也推动了我国洁净室技术的进步，通过外资企业的引入，更高级别的空气洁净技术也被广泛的应用到我国各领域。
90年代至今，我国科技水平蓬勃发展，全球精密电子如半导体、新型显示等行业产能加速向我国转移，医药及生物制药等产业的研发和生物技术的进步，极大程度上提高了洁净室行业的市场化需求与技术研发水平，有力地推动了我国洁净室行业的快速发展。随着中国半导体、光电、光伏等产业的崛起和高端转型，中国已成为世界洁净室工程产业的主要市场和未来发展中心。集成电路、光电、生物制药、医疗卫生等下游客户在此阶段均出现较为快速的发展，在下游行业维持较高景气度、企业数量增加、技术进步等综合因素的作用下，下游客户对生产环境要求不断提高，洁净室工程的需求也越来越大。
近年来，我国洁净室工程行业取得了长足的进步，部分企业在行业内的一些领域已经达到或接近国际先进水平。在洁净室工程方面，国内企业的施工能力提高较快，但在洁净室建设的规模和技术水平上与先进国家存在一定差距，国内厂商中仅有少数企业掌握了高洁净度的洁净室建造技术。在工程服务模式上，我国的洁净室行业内企业经过了“单纯贸易商——简单工程服务——整体解决方案提供商”的发展阶段，逐步壮大起来。
据智研咨询统计，中国洁净室行业市场规模由2015年的767.60亿元增长至2023年的2,686.40亿元，新建面积由1,599万平方米增长到4,120万平方米，2016年至2023年的市场规模和新建面积复合增长率为 $16.95\%$ 和 $12.56\%$ 。2024年预计市场规模和新建面积分别增长至2,962亿元和4,450万平米。
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资料来源：智研咨询
资料来源：智研咨询
2、下游行业发展概况
洁净室工程在工业制造领域起不可或缺的基础性作用，是下游电子工业等高端制造业的重要组成部分，下游产业的发展无疑将促进洁净室工程规模的增长。电子工业的生产对环境的影响要求很高，其中集成电路的生产过程对受控环境要求特别严格。控制生产超大型集成电路所需的环境，不仅严格控制颗粒，而且严格控制生产环境中的化学污染物和各种与生产过程直接接触的介质。除电子工业外，医药医疗、食品等工业亦是洁净室工程的重点需求领域。
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洁净室工程主要应用行业具体情况如下所示：
洁净室行业主要服务于电子信息产业、医药生物等高端制造业。电子信息产业和医药生物等高端制造业都是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。洁净室行业将服务高端制造业，助力高端制造业腾飞。据智研咨询统计，2024年中国洁净室市场规模约为2,962亿元，其中电子工业领域占比达 45.98%，医药生物领域占比为 14.85%。
资料来源：智研咨询
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（1）电子信息产业呈现产业韧性强、创新推进快、转型升级稳的特点
电子信息产业中的 IC 半导体、光电面板等行业目前为洁净室工程行业最主要的下游行业，其发展对本行业企业的未来发展具有重要影响。由于电子产品的特殊性，使得从单个元器件制造到组装再到成品，整个制造过程都在静电与微污染的威胁之下，因而高科技电子行业对洁净环境要求最严格，对于洁净室工程的需求量也最大。虽然全球新冠疫情对电子信息行业产生了短期的负面效应，但随着国产电子信息产业的崛起、数字家庭时代的到来、液晶面板的升级换代、3D 技术和 LED 技术的国产化等，IC 半导体、光电等产业在未来相当长的一段时期内仍处于高速发展时期，具备广阔的发展空间与潜力。2024 年电子信息产业固定资产投资额约 54,449 亿元，连续 10 年实现两位数增长，复合增速达到 16.50%。未来几年行业投资还将维持高增长。
资料来源：Wind，国家统计局
在国际环境压力不断加大、行业转型主动性不断增强的关键阶段，我国电子信息制造业呈现产业韧性强、创新推进快、转型升级稳的特点。以半导体领域为例，根据全球半导体协会 SIA 的数据，2024 年全球半导体营收增长 19.1%，我国仍是全球最大的半导体市场，营收占据全球约 30%，相当于美国、欧盟市场之和。我国对集成电路等产业链相对薄弱的高价值领域投入加大，带动电子信息制造业新建投资迅猛增长，2024 年电子信息制造业新建投资增长 12.0%。产业链配套完整、制造业资源要素优势和庞大的消费市场规模，使得我国成为
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手机、计算机和通信网络设备等整机设备的全球制造基地。随着下游行业需求的增加，我国洁净室行业将获得更大的市场空间，并将继续保持快速发展。
（2）生物医药行业
医药制造行业的生产过程更关注微污染防控。大量制药企业的洁净室厂房面临升级改造，从而增加对洁净室工程的需求。自2019年12月1日起，随着新版《药品管理法》正式开始实施，在取消药品GMP、GSP的认证趋势之下，飞行检查的频次明显增多，已成为常态化趋势，由此带来的行业集中整合效应正在逐渐体现。同时，我国政府也把加大医疗卫生投入作为刺激内需的重要措施，这将促进洁净室工程行业在该领域的快速发展，也将带动洁净室工程行业的需求大幅提升。
3、行业发展趋势
（1）高端制造业崛起推动洁净室行业发展，市场空间广阔
洁净室工程行业是一个需求驱动的行业，需求端的技术对生产服务环境的要求决定了洁净室工程技术的发展方向，进而推动洁净室工程行业的技术变革。目前我国正处于产业升级换代阶段，各种新型信息技术层出不穷，相关材料技术、能源技术、生物制药技术、基因技术等协同发展，并向生产生活领域广泛渗透。产业结构的调整都将大大加快现代高新技术产业的发展步伐。如物联网技术、新型显示技术、智能制造技术、机器人技术等都以新的形态出现在现代社会的生产生活中。随着现代技术逐步向微观化、精密化发展，传统的洁净技术已无法满足新技术对微加工、微集成、零干扰等方面提出的要求，亟待新型的洁净室工程技术为这些新技术提供更清洁、更干净的生产环境。在下游行业维持较高景气度、企业数量增加、技术进步等综合因素的作用下，下游客户对生产工艺环境要求不断提高，洁净室工程行业的需求也越来越大。
当前洁净室厂房的微污染控制已成为洁净室行业发展新的课题，针对微污染的处理需要更加先进的系统解决方案，包括气流控制系统、3D超声波气流方向检测、厂房室内离子化系统、纳米/微米级颗粒监控系统、AMC空气分子污染检测系统、化学过滤网等；而对于精密电子产品来说，微振动与防静电也是生产环境中越来越需要控制的对象，如微振动控制系统、防静电系统和更多各
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类感应器等检测监控设备被运用到洁净室厂房设计施工中。因此，现代社会的技术变革将从需求端促进洁净室工程行业的技术创新与转型升级。
（2）行业竞争渐渐以技术和质量的竞争为主导
微量的脏污或者微弱的静电都有可能造成元器件产品良品率大幅降低，直接影响业主的效益。目前硬盘磁头的静电压阈值已经下降到3V以内，部分IC封装环境要求达到ISO Class6水平。随着电子产品的集成化、密化、微型化、功能化等趋势逐步加强，对元器件的要求越来越高，电子信息产业对洁净室的要求标准也越来越严格。
电子信息行业的技术发展和高性能要求促使洁净室工程行业企业由价格竞争转向技术竞争，只有具备技术研发、自主创新能力的企业才能满足客户需求而持续发展，才能够设计和建造符合要求的高端洁净室。洁净室工程企业的技术和服务能力提升将成为未来市场竞争关注的焦点。
（3）节能化、数字化将成为洁净室行业的新发展方向
洁净技术随着应用领域的不同，其技术着眼点也存在差异。在产业升级与绿色建造双轮驱动下，专业化洁净室系统集成工程企业通过全链条技术整合能力，深度融合装配式建造技术与模块化工程体系，以标准化设计、工业化预制和智能化运维为核心，实现洁净环境快速部署与能效优化，为半导体、生物医药等高精尖领域提供高效能、低能耗、可迭代的可持续性解决方案。
随着环保意识的提高和新兴技术的引入，洁净室将越来越注重对环境的保护，减少对环境的污染，实现更低碳排放的生产。洁净室主要通过净化空调系统与其他机电设备的集成以保持其洁净等级稳定在生产运营标准范围内，其本身就是一个巨大的能源消耗系统。如何降低能源消耗一直是衡量洁净技术的一个重要指标。伴随着节能环保压力的加大和节约成本的考量，洁净室不仅要满足温湿度、洁净度等传统的指标，而且要综合考虑节能增效、绿色环保等新的指标。因此，具备专业性高、综合实力强的洁净室系统集成整体解决方案提供商将具有更强的竞争力。
随着技术的不断迭代更新，洁净室服务行业将更加注重技术创新。模块化洁净室、智能化控制系统等新技术不断涌现，提高了洁净室的建造效率和使用
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效果。传统洁净室工程实施均在项目现场完成，存在易受现场作业条件影响、周期长、实施协调困难、管理难度大、安全隐患多、对周边环境影响大等问题。而基于BIM技术的装配式“模块化”设计、制造及安装集成方法通过改变传统的作业顺序，对各专业、工序进行有效的分配与结合，将在加工厂预制的模块组运输至项目现场进行装配，能够有效地进行洁净管控，快速完成洁净室系统集成，极大地提高了作业效率、有效缩短工期，为洁净室的可持续化、工业化和信息化提供了全新的发展方向，未来将逐渐成为洁净室行业发展的新趋势。
（4）海外市场成为洁净室系统集成工程企业新的战略高地
地缘政治紧张局势重塑了全球经济格局，为分散供应链风险、发掘巨大的潜在市场以及税收等优惠政策吸引，许多下游客户不断探索境外扩张和合作机会。东南亚已成为这一转变的主要受益者，其战略位置、熟练的劳动力和强大的基础设施使其成为电子制造和投资的有吸引力的目的地。目前越南以半导体产业链下游SMT组装产业为主，泰国则以产业链上游PCB电路板产业为主，马来西亚以制造和封装测试产业为主。全球半导体产业向东南亚地区转移，使得该地区的半导体制造企业对洁净室工程的需求增加。
东南亚本土洁净室工程施工企业不断涌现，但因半导体产业对洁净室的稳定性与可靠性要求很高，对洁净室工程公司的技术水平和综合管理水平也有更高的要求。为了降低投资风险、降低成本以及保证产品良率，业主通常会选择丰富经验、有历史业绩可考、行业领先的工程服务企业进行合作。伴随产业客户的转移，从相关同业公司发布的公告可见，陆续有不少国内洁净室工程施工企业将视角触及到东南亚地区，通过设立分子公司、增加投资金额等方式陆续开始抢占海外市场。
（四）行业的主要壁垒及利润变动趋势
1、行业壁垒
（1）资质壁垒
洁净室工程项目包括设计、规划、施工以及运营维护等多个环节，洁净室工程行业内企业均需要取得相关资质证书才能承揽业务，较高的市场准入门槛是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。业主在招标时一般会根据自身项目特
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点，按照政府相关部门颁布的标准，设置一定的资质条件。而按照资质管理的相关规定，服务商需要在注册资本、项目经验、企业规模、技术装备、人员数量等多方面满足要求，方能取得相应资质与许可。新进入企业难以在短时间内获得资质证书，严格的资质审核将对新进入者形成一定的壁垒。
（2）技术水平与人才壁垒
洁净室工程较为复杂，专业性、综合性较强，在项目实施过程中，需要多专业、多环节统筹考虑，工程实施需要较高的技术水平。目前各下游企业一般对洁净室工程质量标准有较严格的要求，只有能达到其设定的工程质量标准的洁净室工程企业才能获取订单。同时，下游行业企业的洁净室需求也在随着其产品的升级不断更新换代，对洁净室的设计和施工及过往项目经验提出更高要求。对于行业的新进入者来说，短时间内很难完成高性能指标的洁净室工程，构成了本行业的技术壁垒。
此外，洁净室行业在持续的技术创新和研发过程中需要经验丰富的技术人才，除需具备洁净室工程领域专业知识以外，还需掌握材料学、工程学、化工、力学等相关领域的知识，并熟悉洁净室在不同行业中的应用，具有专业性、综合性、实践性的特点。新进入企业面临着缺乏专业人才的壁垒。
（3）业绩壁垒
电子行业的洁净室工程项目由于投入大、要求高，因此过往成功业绩的品质和效果以及与业主合作等方面累积的商业信誉，往往成为客户筛选洁净室工程项目的重点。新进入企业由于缺乏相应的业绩和行业经验支撑，在竞标时一般不具备优势。
（4）资金壁垒
随着竞争层次的提高，洁净室工程行业的资金需求会越来越高。行业的竞争在低层次上主要体现为机电安装工程服务的竞争，工程服务以人为主，对资金的需求较低，主要体现为项目的资金垫付；行业竞争在高层次上体现为提供整体解决方案能力的竞争，涵盖设计、生产、安装调试、配套工程、维保服务等多方面，承接的项目越大，垫付的资金越多，同时还需要投入大量的资金进行研发、高端人才招募；在更高层面上，为了帮助客户改进工艺、扩展服务内
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容，企业还需要建立配套研发中心，对固定资产的投入更多。随着本行业的发展，行业集中度的提高，竞争层面势必逐步提升，从而形成较高的资金壁垒。
（5）客户壁垒
洁净室工程相较于一般装饰装修工程而言，具有工程金额较大、工程周期较长、专业要求较高等特点，洁净室的质量、稳定性、后续维护等因素，使得客户将会谨慎选择洁净工程承包方，并在企业技术水平、企业规模、从业经验等方面进行综合考察，在通过后方进行合作。而在合作建立之后，业主一般会选择业绩获得认可的工程服务单位保持长期合作，这一方面是出于成本、内部管理等因素的考虑，另一方面，也是由于洁净工程的高度定制化，导致后续的维护、维修工作很难交由第三方完成。因此，行业新进入者将面临一定的客户壁垒。
2、行业利润变动趋势及原因
洁净室工程项目要根据项目情况提出整体技术解决方案，进行设计和施工。一般而言，利润水平与施工工艺的复杂程度、施工工期、运营及服务商的成本控制能力相关。
随着社会和经济的发展，洁净室工程行业出现逐渐集中的趋势。小型洁净室工程企业面临的风险日益增多，愈发不能满足下游大型企业在业务资质、集中采购、低成本配送、持续稳定的全方位服务等方面的要求，洁净室工程行业的发展趋于集中化和规模化。在中高端市场，由于准入起点较高，技术含量高、施工难度大、施工体量大的项目规范性要求越来越强，项目利润率水平呈现稳中有升的局面，整体高于行业利润率水平。
在洁净室工程行业中，主要成本包括相关各种建筑材料、五金、空调、机电设备等以及劳务用工费用。由于洁净室工程的材料种类、劳务工工种较多、工序纷杂，因此项目质量与项目最终成本在很大程度上由项目管理能力决定。项目管理控制能力较强的企业，能有效降低采购成本、合理规划施工工序、高效配置施工用量、有效提高施工效率、最大可能降低浪费，在施工周期、施工质量等方面有较强的竞争力。通过信息化系统促进施工资源的合理配置，也将大大降低施工成本，提高整体毛利率。
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在我国宏观经济环境不发生极端不利变化的情况下，随着我国洁净室工程行业的日趋成熟，洁净室工程行业整合不断深入，行业集中度将不断提高。下游行业的快速发展和变化也对行业的技术服务能力提出了越来越高的要求，与之对应的单位平方米施工成本将呈现越来越高的趋势，因此行业整体利润率将趋于稳中有升，而掌握自主研发能力、拥有整体解决方案提供能力和完善服务网络的行业内领先企业的利润水平将会不断提升。
（五）所处行业特点及模式
1、行业市场特点
（1）与高端制造并行的投资驱动型行业
洁净室工程是高端制造的基础性建设工程，是高端制造车间前序性的投入。洁净室工程的需求来源于半导体制造商、面板生产、生物医药生产商等新建厂房或厂房改造的活动。故洁净室工程是高端制造的基础性工程，与高端制造投资紧密相连。
（2）相关工艺复杂，多维度技术要求高
洁净室通常用于环境要求较高、工业流程复杂的高科技行业。除了洁净度以外，特定行业对洁净室的微振动控制、AMC 控制、静电控制、温湿度控制都有严格的要求。以 IC 半导体行业为例，金属离子会破坏半导体器件的导电性能，尘埃粒子会破坏半导体器件的表面结构等，振动也会影响产品良率；所以在半导体器件生产过程中对生产环境必须严格控制。
（3）设计和施工复杂，建造费用高、投入差别大
高级别洁净室建造费用很高，一般来说，高级别单向流的洁净室，其内装系统（墙、顶、地、门、窗等）和气流控制系统（包括温控设备和管道配件、净化设备和配件等）的初期投资大大高于普通厂房装修。如果加上空气过滤和管道系统，纯气发生和系统管道，废水治理设备和管道，消防系统，供配电和自控系统、AMC 控制系统、静电控制系统等其他系统，洁净室单位面积的建造费用还会更高。在庞大的洁净室系统和洁净环境的设计和施工过程中，潜在的问题多，未能受控的污染源，譬如少量的微粒、轻微的气流扰动、微小的振动都会导致整个洁净室环境的失控。洁净室系统需要经过空态、静态和动态的验
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收，任何一个环节都可能存在风险，同时，在工厂正式运作后，洁净室在实际运行中也可能产生其他问题。因此，洁净室工程行业面临较大的技术风险以及后续运行、维护和调试、检查、维修的压力。
2、行业经营模式
（1）高度定制化
洁净室工程的核心作用在于为高端先进制造业的制程提供符合工艺环境要求的基础性空间。制程不同，则工程的内部构造就不同。生产工艺的差异不仅体现在不同的行业之间，即使在同一行业之间也会因客户的不同而具有差异性。因而洁净室工程大多进行定制化设计、采购、施工及维护，其具体过程如下所示：
洁净室工程行业的具体经营模式可细分为“施工”模式（Construction模式）、“工程施工设计、施工”（Engineering&Construction模式）、“工程施工设计、采购、施工”模式（Engineering、Procurement&Construction模式）和“工程施工设计、采购、施工、运维”模式（Engineering、Procurement、Construction&Operation模式）。
在具体项目实施中，EPC模式是工程总承包中最为常见的业务模式，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责，为客户提供全过程咨询服务。在EPC模式中，Engineering（工程施工设计）不仅包括具体的施工设计工作，而且包括整个建设工程内容的总体策划以及整个建设工程实施组织管理的策划和具体工作，同时根据制造、加工等方面的科学与工程原理对机器、设备、装置、系统等的机理与流程等方面进行设计方案建议及优化。Procurement（采购）也不是一般意义上的建筑设备材料采购，而更多的是指专业设备、材料的配置及采购。在采购环节，可以分为三种方式：根据业主指定直接委托供应商/分包商；自行采购；直接委托或招标确定分包商。Construction（施工）包括施工、安装、试
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测、技术培训等。
EPCO 模式是洁净室工程行业最全面、最完整的模式，是在 EPC 模式的基础上增加了运行和运维的环节。从工程施工设计到采购、施工、维护，以达到系统集成之完整性，确保业主方的最大利益。EPCO 模式与其他模式相比存在一定的优势，工程周期各环节之配合相对较好，工程施工设计、采购、施工、运营和运维具备较高的连贯性和一致性，从而更好的满足客户需求，提升洁净室工程的价值。本公司作为一站式洁净室系统集成工程服务的专业提供商，目前已经具备 EPCO 的能力，并且可根据业务需求灵活组合前述任一种模式。
（2）以系统为实施单位
洁净室工程在实物形态上由专用设备、管道、阀门、仪表、配件等部件构成，整个工程的实施过程分为设计、专用设备采购、现场预制、系统安装集成四个环节。工程的安装目前主要在客户现场完成，根据设计方案安装完的工程才能发挥整体作用，客户也是以系统的整体调试运行结果作为验收依据。
目前，洁净室工程的施工周期中大部分时间用于现场安装及调试。
（3）采用劳务分包形式
洁净室工程行业在项目管理中，一般公司直接委派由项目经理现场负责的核心管理团队，包括项目经理、设计人员、材料管理人员、安全管理人员等岗位，其余所需的劳动力通过劳务分包的方式，与劳务公司签订协议，由劳务公司承包。
3、周期性、区域性及季节性
（1）周期性
本行业需求的动力主要来自下游行业产能扩张以及因技术进步带来的技术改造。洁净室工程下游行业受宏观经济形势、产业政策调控、下游行业投资状况影响，因此会呈现一定周期性特点。洁净室工程行业的主要下游产业为电子行业等战略性新兴产业，为缩小与发达国家差距，推进我国智能制造、信息化等产业发展，我国近年来制定了多项政策推动相关产业发展，洁净室工程行业也形成了相对持续平稳发展的市场态势。
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（2）区域性
洁净室工程主要应用于电子（IC 半导体、光电面板、光伏等）、生物制药等高科技领域。作为上述制造业生产工艺过程的基础性工程部分，洁净室工程均是建立在客户的生产基地，因此洁净室工程行业的区域性主要取决于客户生产基地的区域分布。具体来说，在经济发达、工业规模较大的区域，洁净室厂房建造及改造升级的需求较为旺盛，为区域内的洁净室工程服务企业提供了广阔的市场容量；此外，该区域内客户对洁净室品质的要求普遍较高，有利于行业内企业更专注于工程质量提高、施工工艺的研发、产业链条的拓展与服务形式的完善，从而满足客户对洁净室厂房不断升级换代的需求，获得良好的品牌信任度和市场反馈，由此逐步占领更高的市场份额。
从全国市场来看，具有较高知名度的大型洁净室工程项目主要分布在长三角地区、环渤海经济圈、珠三角地区以及成都、重庆、武汉等高科技企业集中的城市。区域内企业充分利用区域经济发达带来的发展契机，通过提高在核心区域的市场竞争力赢得客户口碑，并以此为依托，逐步向周边辐射，进而实现市场拓展。
近几年来，随着东南亚制造业渐渐兴起，一些精密制造业也在当地出现，对应的洁净室工程需求也呈现增长趋势。
（3）季节性
洁净室工程行业无明显的季节性特点，但是受传统春节假期影响，一季度的开工与签约量相对较低。
（六）公司所在行业与上下游行业之间的关联性
1、产业链分析
洁净室工程行业属于建筑安装工程服务业，洁净室工程上游行业包括建筑材料、五金、消防设备、空调、空气净化过滤设备、机电设备、照明设备等行业，主要是洁净室工程建造所需的工程材料、设备，对工程的进程和完成有直接的影响。根据应用领域的不同，本行业的下游产业主要是生产或运营过程中需要使用洁净室的行业，包括：IC 半导体、光电面板等电子行业、生物医药及医疗行业、食品行业、精密仪器、航天航空等为本行业的服务对象，对本行业
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提出需求，由本行业内企业来完成相关的洁净室工程服务。
洁净室工程行业产业链结构图如下：
2、上游行业发展对本行业的关联性
上游行业为洁净室工程所需的建筑材料、设备等，包括空气净化设备、空气过滤器、消防设备、监控设备、建筑材料、机电设备等，其价格直接影响本行业的成本，对本行业企业的利润有较大影响。
3、下游行业发展对本行业的关联性
洁净室工程行业的主要下游产业为电子行业等战略性新兴产业，为缩小与发达国家差距，推进我国智能制造、信息化等产业发展，我国制定了多项政策推动相关产业发展。国家发改委将集成电路芯片产品、半导体材料等列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导名录》；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到强化国家战略科技力量，制定科技强国行动纲要，瞄准集成电路、生命健康等前沿领域；加快壮大生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、航空航天、海洋装备等产业。因此种种政策在推动半导体、集成电路、光伏发电等高科技产业发展的同时，一定程度上也将推动洁净室工程行业的发展。洁净室行业整体规模扩大的基础
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上，行业内企业也拥有更多的市场机会，承接项目的数量与规模可能随之增长，为行业未来发展奠定了较好的市场基础。
随着工业技术的不断进步，下游行业对洁净室的要求也会相应提高，对洁净室工程的设计水平、建造工艺、建造材料等方面会提出新的要求，这将推动洁净室行业内企业不断研究开发新技术、运用新工艺，以适应市场需求的转变。
（七）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）下游行业产业政策支持推动本行业需求的持续增长
洁净室工程行业与下游行业投资强相关，洁净室是高端制造的必备环节，IC半导体、光电面板和生物医药等行业生产对于环境的要求很高，上述行业的快速更迭会带动新的洁净室厂房投产及配套升级。目前下游高端制造相关行业是国家重点鼓励的战略行业，国家对下游行业已出台大量支持性的产业政策。
国家发改委和商务部2025年发布的《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D显示等平板显示屏、显示屏材料制造（6代及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外）；芯片封装设备制造；集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、FPGA、CSP等先进封装与测试；触控系统（触控屏幕、触控组件等）制造及组装”列为鼓励外商投资产业目录。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、医药及医疗设备等产业创新发展；聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业。产业政策在推动半导体、集成电路等产业发展的同时，也将推动其上游产业洁净室工程行业的发展。
（2）下游行业“精密、高效”的发展导向驱动行业持续发展
随着经济发展与生活水平提高，民众对于电子、通讯产品的精密节能，以及医药食品的洁净安全要求不断提升，要求本行业的下游行业不断提升其制程精度，改善产品品质。企业对改进工艺的投入持续增加，技改周期明显缩短。
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而日益激烈的市场竞争则驱使企业在提升产品性能与品质的同时更加注重成本控制。通过使用更高洁净度的洁净室工程保障产品良率，提升生产效率已成为相关企业的普遍选择。下游行业的上述需求将持续驱动行业发展。
(3) “一带一路”为我国洁净室行业布局国外市场提供良好的发展契机
随着“一带一路”的持续推进，半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等产业客户将在沿线国家投资建厂，可以为其支持性产业洁净室行业布局国外市场提供良好的发展契机。
2013年习近平主席出访中亚和东南亚国家，提出共建“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议。2015年，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中提到：“一带一路”将致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，实现基础设施互通、经济互补，促进共同发展。中国作为“一带一路”合作倡议的核心领头国家，已深度参与到各国高科技产业和基础设施建设中，进一步推动了我国科技产品向国外市场的延伸，为洁净室系统集成提供商布局国外市场提供有利条件。
2、不利因素
(1) 市场需求受下游行业周期性波动影响
下游行业主要为电子工业（IC半导体、光电面板等）、生物制药、食品饮料和光纤等先进制造业，其发展的周期性主要受各自技术发展周期和各国政策的影响。当处于爆发性增长阶段时，下游行业会有较大的系统升级、改建扩建的需求，从而为本行业带来较好的发展机遇，反之则将降低本行业需求。
(2) 行业规范标准尚不统一
我国洁净室工程行业尚属于新兴行业，应用领域广、覆盖面大，行业内尚无统一的技术规范。目前行业内的企业主要是根据客户的不同技术要求、客户所处行业的技术规范、国际惯例开展业务。因此，行业内不同层次的企业所提供的产品和服务在质量上参差不齐，为验收、检测、行业分析、工艺改进带来了一定的困难，不仅不利于本行业的发展，也不利于客户的质量控制。
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（八）行业的竞争格局与主要竞争对手
1、行业竞争格局
洁净室工程市场已基本形成了金字塔形的多层次供应商体系。少数知名供应商凭借技术、资金、渠道优势及系统集成能力与客户形成了紧密稳定的合作关系，为客户提供洁净室工程的系统集成整体解决方案。
随着电子行业在世界范围内的产业转移，中国已成为世界电子产品行业的主要市场和未来发展中心之一，有力推动了洁净室工程行业的发展。近年来我国洁净室工程行业成长较快，市场化程度较高，竞争较为激烈。大量洁净室工程企业规模普遍较小，工程经验少，主要靠低价和客户关系争取业务，技术水平有限，缺乏综合服务能力；中等规模以上的企业多数尚不具备在洁净室工程领域提供系统解决方案的能力，专注于某一地域或某一下游市场。少数具有自主研发能力、具备整体系统集成解决方案提供能力、拥有较多成功项目案例的洁净室系统集成工程公司在我国洁净室工程行业的竞争中具有明显优势。
高端洁净室工程市场竞争力主要体现在方案创新、技术水平、工程整合能力、客户工艺与工程界面的解决能力、运营维护等方面，因而在高端洁净室工程市场的需求方不以价格为主导、而以洁净室的综合价值为主要衡量指标，促使洁净室工程行业内企业向以价值为竞争导向转变。在低端洁净室工程市场，建设单位对洁净室的技术要求不高，大量企业以价格战参与竞争，导致利润率较低。
从下游客户行业来看，在电子行业洁净室工程等高端市场以国际领先企业为主，少数国内领先企业也占有一定份额；部分二线企业占据了一定的中端市场份额；剩余的大量中小企业争夺低端市场份额。
随着下游行业的发展，特别是电子产品日益微型化、智能化，下游行业对洁净室的洁净等级等要求不断提高。由于洁净室工程投资总额大、工程质量要求高，下游客户企业更加关注洁净室的技术水平、工程质量、运行平稳性及节能效果等方面，洁净室工程中的技术因素在洁净室工程行业竞争中的重要性日益凸显。越来越多的洁净室工程企业开始投入研发新的技术提高洁净室的洁净度、稳定性，同时控制运行成本，如空气采样与分析技术、分子及气流模拟技
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术、节能技术等。
2、主要竞争企业情况
经过多年发展，洁净室工程行业内企业不断进行细分市场的竞争，逐渐形成了不同行业领域内的领先企业。在高端电子行业，主要洁净室工程服务企业有本公司、十一科技、十院、中电二公司、中电四公司、亚翔集成、江西汉唐、柏诚股份等。
公司洁净室行业主要的竞争企业情况如下：
| 公司名称 | 公司简介 |
|---|---|
| 十一科技 | 是“太极实业”（股票编号：600667）的全资子公司，是国内率先整体改制的大型设计院，由1964年成立的第四机械工业部十一设计院整体改制成立，是一家专业从事工程咨询，工程设计和工程总承包业务的大型综合性工程技术服务公司。在电子与生物高科技工程、光伏新能源工程、物流工程三大领域已经形成了独特的优势。公司对半导体集成电路、新型显示器件、生物制品、光伏新能源等高新技术产品生产环境所需要的大面积高级别净化空调系统、自动控制系统、数据通信系统以及防静电、防微振、电磁污染控制等方面的工程设计与建造具有独特的专长。 |
| 十院 | 创建于1953年，系原信息产业部第十设计研究院，2009年并入国家开发投资公司。以设计为龙头，服务范围涵盖前期咨询、规划、环境和节能评价、工程设计、项目管理、工程监理、工程承包、工程检测评定等全过程。2016年、2019年，被授权国家电子工程建筑及环境性能质量监督检验中心、国家健康养老智能系统与装备质量监督检验中心。 |
| 中电二公司 | 始建于1953年，隶属上市公司深桑达，是国内最早从事洁净工程、工业建筑工程的大型央企，已成长为从项目咨询、规划、设计、实施、采购、调试到运维，具备全周期服务能力的高科技工业建筑领域EPC服务的领先企业，是国内为数不多的能为客户提供真正一体化全厂各系统设计服务的公司。 |
| 中电四公司 | 始建于1953年，隶属上市公司深桑达，是一家专注于电子信息、生物制药、化工环保、数据中心、汽车、新能源等高科技制造业领域的工程咨询、工程设计、工程承包和设施管理的综合型工程技术服务公司。 |
| 亚翔集成 | 成立于2002年，由台湾亚翔工程股份有限公司等股东共同投资，并于2008年改制为股份公司。2016年12月30日于上海证券交易所挂牌上市，股票代码为603929。以苏州为中国大陆地区总部，先后在上海、厦门、深圳、济宁、成都、重庆、武汉、新加坡等地分别设立分公司。多年在半导体、光电、太阳能、生物制药、食品、医院、商用建筑等不同领域积累了较多的成功经验，为客户提供了专业化的工程技术服务。 |
| 江西汉唐 | 成立于2003年，注册地位于江西南昌，主营机电设备安装专业工程施工承包，系由江西省建工集团公司和台湾汉唐集成股份有限公司合资设立的中外合资经营建筑业企业，是一家以全面性整合服务方式提供高科技产业建厂的专业系统集成服务公司，针对高科技事业建厂所必需的建筑工程、洁净室、机械、配管、制程支持、仪表及控制、通讯、生命安全、门禁及安全管理、空间规划管理、二次配管路工程等系统，均囊括在其服务范围之内。 |
| 柏诚股份 | 创立于1994年1月，总部设在江苏省无锡市，2023年在上海证券交易所上市（股票代码：601133）。公司主要专注于为高科技产业的建厂、技改等项目提供专业的洁净室系统集成整体解决方案，覆盖半导体及泛半导体、新型 |
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| 公司名称 | 公司简介 |
|---|---|
| 显示、生命科学、食品药品大健康等国家重点产业，是国内少数具备承接多行业主流项目的洁净室系统集成解决方案提供商之一。 |
资料来源：各公司官方网站及上市公司年报等其他公开资料。
3、发行人的行业地位
公司作为为先进制造业提供一站式洁净室系统集成工程服务的专业服务商，目前已具备“工程施工设计+采购+施工+维护”EPCO的能力。公司自成立以来，主要面向洁净室工程行业高端领域，专注于为IC半导体、光电、显示面板等高科技行业洁净室工程项目提供服务。此类洁净室具有洁净等级高、投资规模大、建筑面积广、系统集成复杂、工程品质要求高等特点。公司是目前国内具备半导体全产业链洁净室施工能力和施工经验的公司，在提升客户产品良率领域具备良好的品牌影响力。公司的洁净室处理能力达到业内领先水平，在气流管理、微分子污染、微振动控制等领域均具有领先的技术优势及项目实施经验，具有一定的市场知名度和影响力。
经过近二十多年的发展，公司已在国内外承建了超过450项洁净室相关工程，工程品质得到了业主的广泛认可。公司作为国内洁净室工程行业的知名品牌，在高端洁净室工程领域拥有较高的市场份额，在行业内享有较高的声誉和市场影响力，具备较高的行业地位。
（九）发行人的竞争优势
1、技术工艺及研发优势
公司主要专注于IC半导体、光电面板等电子工业领域高科技厂房的洁净室工程项目，属于洁净室工程行业的高端领域，具有洁净度等级高、投资规模大、建筑面积广、系统集成复杂、工程质量要求高等特点。电子行业中特定精密电子制造的生产程序通常要求工厂保持24小时不间断生产，客户对洁净室的稳定性与可靠性要求很高，对洁净室工程公司的技术水平和综合管理水平提出了更高的要求。由于该洁净室工程所需建造技术的取得需要长时间的研发和实践经验积累，行业内只有少数企业具有在该等领域建造高等级洁净室的技术水平。公司具有较高的技术水平，已承建了国内多座高科技厂房的高端洁净室工程项目，是行业内领先的知名企业。
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公司针对洁净室工程项目建立了工程数据库，将多年的工程经验数据化、系统化，为公司承揽和实施工程项目提供强有力的技术与数据支持。此外公司还拥有行业领先的计算流体力学分析应用技术和空气采样与分析技术，可以为客户提供事前模拟分析和事后采样分析，优化洁净室的布局、改进生产流程、降低生产成本以及改善成品良率，大幅度提高洁净室工程的稳定性和可靠性。
2、工程业绩及品牌优势
公司服务的下游行业，尤其是高端电子行业，因其对洁净室的稳定性要求极高，为了降低投资风险、降低成本以及保证产品良率，业主通常会选择丰富经验、有历史业绩可考、行业领先的工程服务企业进行合作。经过20多年的不断发展，公司已具备“工程施工设计+采购+施工+维护”EPCO的能力，成功实施洁净室相关工程数千项，累积了丰富的施工经验。
公司已经成为业内实力雄厚、工程服务质量高、具有显著业绩的专业洁净室工程服务公司，“圣晖”亦成为国内洁净室工程行业的知名品牌，具备较强的竞争优势。
3、项目管理及人才优势
（1）优秀的管理团队
公司自成立以来一直从事洁净室等系统整合工程业务，管理人员专业稳定，能够对不同行业客户做针对性的研究开发及创新，具有丰富的行业经验。公司高度重视企业经营管理，致力于打造与“品质第一、技术领先、服务完善”的企业目标相匹配的企业文化；公司倡导员工个人绩效和企业战略协同发展，并体现在企业日常经营管理工作制度上。公司在管理方面的优势有助于提高企业凝聚力，增强员工竞争意识，做到管理效用最大化。
（2）行业认知优势
公司核心管理团队均具有多年的行业经验，长期服务于电子、半导体等行业内的全球知名企业，并伴随着客户的成长而不断发展壮大。因此，公司对洁净室工程行业的技术应用、施工组织模式、竞争格局及未来发展趋势具有深刻的理解和准确的认知，对下游客户行业的技术发展有着较为深刻的认识，有利于公司精准认识企业所处的发展阶段，创新商业模式，制定并践行符合自身发
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展路径的公司战略，成为更加专业化的工程科技公司。
（3）工程管理优势
公司严格按照 ISO9001 质量体系管理要求，开展工程项目的施工和检验，建立了从供应商甄选和管理、原材料质量验收、施工过程质量控制、项目竣工验收和项目现场管理等一整套运行有效的质量管理体系。公司各项目团队按照公司内控要求，对每个工程项目整理并编制工程项目档案，覆盖工程项目每一步流程的精细化管理及监督。公司已通过 GB/T50430、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证以及 ISO45001 职业安全健康管理体系认证，参与实施的洁净室等系统集成项目质量反馈良好，得到客户的广泛认可和一致好评。
（4）工程协调优势
业主、设计方、土建工程施工方和洁净室工程承包方等是相互联系、相互影响的，参与各方需通力配合与协调。公司根据自有技术和经验，在优化设计方案过程中对方案可行性、有效性向业主和设计方提出意见和建议，使方案更有利于降本增效和洁净室的稳定运行；在土建工程施工过程中，公司就材料选择、施工工艺、施工进度等向施工方提出具体的建议和方案，以利于洁净室工程的推进。公司具有丰富的项目业绩经验，随着项目协调能力的提高，在工程项目中承担的角色亦更为重要，对公司承揽洁净室工程项目起到积极的推动作用。
4、稳定的客户关系优势
高端电子行业的高科技厂房投资金额巨大，对洁净室的稳定性要求高，为了降低投资风险、降低成本以及保证产品良率，业主通常会选择丰富经验、有历史业绩可考、行业领先的工程服务企业进行合作。若初次合作的工程质量获得认可，业主一般均将维持与工程服务商的合作关系，后续投资所需的洁净室工程项目承包给该服务商的可能性较大。
公司客户大多为知名企业。公司与客户建立了良好、稳定、持续的合作关系，为业务的发展奠定了坚实基础。随着客户投资计划的实施，建厂过程中对洁净室的需求亦渐次发生。公司通过长期努力建立的稳定的客户关系为公司的进一步发展提供了有力支持。
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5、产业多元化、地域布局优势
公司在 IC 半导体、光电面板、PCB、精密制造、生物医药及其他产业多元化布局，凭借稳定可靠的工程服务质量以及丰富的产品结构，公司工程服务获得了众多知名企业的认可，并保持了长期的合作关系。
在中国境内，公司具有苏州、深圳两大业务中心以及深圳分公司、厦门分公司等，分别辐射长三角、珠三角区域，更加贴近服务当地先进制造业下游客户。当前全球贸易格局迎来了重大挑战。公司充分认识到洁净室工程行业在东南亚市场发展潜力巨大，积极推动洁净室工程项目走出国门，分别在越南、印尼、泰国、马来西亚等地布局，积极参与国际市场竞争。随着公司对国际市场开拓力度不断提升，公司将形成独特的东南亚市场布局优势，并逐步提高公司的国际知名度。
八、发行人主要业务的有关情况
（一）公司主营业务及主要产品或服务情况
1、公司主营业务
圣晖集成系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。公司具备机电工程施工总承包一级资质、建筑机电安装工程专业承包一级资质、建筑工程施工总承包二级资质、电子与智能化工程专业承包二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、消防设施工程专业承包二级资质、环保工程专业承包二级资质等资质，为公司业务开展提供了坚实的技术基础和专业保障。
作为专业的洁净室工程整体解决方案一站式服务商，公司是国内洁净室行业中的领先企业。公司自成立以来一直专注于先进制造业的洁净室系统集成整合工程，结合客户产业特性，量身规划并实施符合客户个性化需求的作业系统与生产环境，协同配合客户升级生产工艺、优化产品制程，保证和提高客户产品的良品率。公司深耕洁净室领域，客户覆盖电子、医药生物、精细化工、食品等领域。公司具备IC半导体和光电面板全生产流程洁净室施工设计施工能力和项目经验。公司的洁净室带有生产环境数据收集和远程监控等功能，助力客
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户实现智能化工厂和智能化制造。公司为全球知名的电子工业企业提供洁净室系统集成工程服务，包括英诺赛科、合肥晶合、上海合晶、中芯国际、富士康、矽品科技等业内知名企业，并多次获得客户嘉奖。
2、公司产品或服务的主要内容或用途
报告期内，公司主营业务包括洁净室工程、其他机电安装工程、设备销售。
电子工业、医药制造等先进制造行业的生产过程对工艺精度、工艺介质和工艺环境都有较高要求。发行人作为专业的洁净室系统集成工程服务公司，主营业务就是围绕下游客户的核心工艺流程，提供符合标准的工艺环境解决方案，主要产品即为洁净技术厂房，或广义上的洁净室。其他机电工程是指非洁净室相关的厂房和办公楼等的机电工程，报告期内主要为洁净厂房配套提供电力、空调等动力能源以及为工艺生产提供压缩空气、大宗气体、纯水等机电工程。
（1）洁净室定义
洁净室是为了满足产品生产工艺的需要，将特定空间范围内空气中的污染物控制在一定范围内的密闭空间，其主要作用在于控制在一定空间内空气中的洁净度、温度、湿度等各项指标，使产品能在一个具有良好条件和高度稳定性的环境空间中生产制造，从而提高产品性能，保障产品良品率。
随着下游制造业需求的提高和本行业技术水平的提升，洁净室已经演变成为更广义的生产环境控制集成系统。除了传统的空气洁净程度、气压气流、温湿度控制以外，广义洁净室还包括了：EMI电磁干扰控制、振动控制、AMC空气分子污染物控制、ESD静电控制和微生物控制等。
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洁净室污染物各项指标要求随下游客户所处行业、洁净室所涉及的具体生产步骤和客户自身要求不同而各不相同。以集成电路行业为例，在薄膜、扩散、掺杂、光刻、刻蚀、化学气相沉积等工艺环节对生产车间的温度、湿度、洁净度、微振动、电磁污染和特定空气分子污染需要始终控制在一定范围内；医疗行业则对微生物控制和微生物污染控制有严格要求。
（2）洁净室的分类
洁净室按用途可分为工业洁净室和生物洁净室。工业洁净室控制无生命颗粒，如空气尘埃微粒和特定气体分子的污染。生物洁净室控制生命颗粒（细菌与微生物）和无生命颗粒。
公司涉及的洁净室主要是工业洁净室。近年来随着各行业精细化生产要求的提高，生产环境对于产品质量和良率的影响也越来越受到重视。工业洁净室主要适用于电子产业（集成电路、平板显示、光伏等）。
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（3）公司提供的洁净室系统介绍
公司涉及的洁净室主要是工业洁净室。公司提供的洁净室系统集成包括洁净室相关的空气处理系统、气流风路系统、水处理系统、内装系统、减振系统、静电控制系统、电磁干扰控制系统、制程系统、环境检测系统、电力系统、消防安全系统和其他洁净室相关系统。
洁净室系统集成工程示意如下：
（4）公司提供的洁净室主要指标
公司客户覆盖电子、医药生物、精细化工、食品等领域。公司深耕高端电子制造（IC 半导体、光电面板等）洁净室领域，公司具备 IC 半导体和光电面板全生产流程洁净室施工设计施工能力和项目经验。公司洁净室技术在空气洁净度、温湿度控制、AMC 控制、微振动控制、静电控制等方面处于领先地位。
1）洁净度：公司具有最高等级洁净室施工能力和经验
空气中颗粒物数量的多少是衡量洁净室内洁净度的主要指标之一。洁净度以某些粒径大小的颗粒在每 1 立方米的颗粒数为衡量标准，洁净度等级越高，空气中污染物浓度越低，公司具有 ISO Class1 级别洁净室施工能力和经验。我
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国于 2013 年 9 月由城乡住建部标准定额研究所修订并发布了《洁净厂房设计规范》（GB50073-2013），其中对空气洁净度等级的规定等同采用国际标准 ISO14644-1 中的有关规定，具体如下表所示：
| GB 标准空气洁净度等级 | ISO 标准空气洁净度等级 | 大于或等于表中粒径的最大浓度限值（pc/m³） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (N) | (N) | 0.1μm | 0.2μm | 0.3μm | 0.5μm | 1μm | 5μm |
| 1 | ISO Class1 | 10 | 2 | - | - | - | - |
| 2 | ISO Class2 | 100 | 24 | 10 | 4 | - | - |
| 3 | ISO Class3 | 1000 | 237 | 102 | 35 | 8 | - |
| 4 | ISO Class4 | 10000 | 2370 | 1020 | 352 | 83 | - |
| 5 | ISO Class5 | 100000 | 23700 | 10200 | 3520 | 832 | 29 |
| 6 | ISO Class6 | 1000000 | 237000 | 102000 | 35200 | 8320 | 293 |
| 7 | ISO Class7 | - | - | - | 352000 | 83200 | 2930 |
| 8 | ISO Class8 | - | - | - | 3520000 | 832000 | 29300 |
| 9 | ISO Class9 | - | - | - | 35200000 | 8320000 | 293000 |
2）温湿度控制：公司洁净室具有 $\pm 0.1^{\circ}\mathrm{C}$ 温度和 $\pm 2\%$ RH 湿度控制能力和经验
不当的温湿度会导致细菌等微生物的产生、静电的产生、冷却水产生、金属腐蚀和工作人员出汗污染洁净室等不良影响。另一方面，由于加工精度越来越精细，洁净室环境要求温度波动的范围越来越小。例如，在大规模集成电路生产的光刻曝光工艺中，作为掩膜板材料的玻璃与硅片的热膨胀系数的差要求越来越小。线径 $100\mu \mathrm{m}$ 的硅片，温度上升 1 度，就引起了 $0.24\mu \mathrm{m}$ 线径膨胀。公司具备 $\pm 0.1^{\circ}\mathrm{C}$ 温度和 $\pm 2\%$ RH 湿度控制的能力和经验。
3）AMC 控制：公司具有 PPT 级别的 AMC 控制能力
AMC 即空气中分子级污染物，来源于洁净室内及室外空气。洁净室内的 AMC 主要来源于以下几个方面：工艺生产使用的各种化学品、工艺设备和原材料的气体释放、室内操作人员以及各种建筑材料等。室外空气中的 AMC 多少与厂房所在地的空气质量有关，且地方差异性较大，通常越是工厂集中的工业区来自室外的 AMC 就越严重。公司能做到 AMC 实时检测，并具备 PPT 级别的 AMC 控制能力。
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4）微振动控制：公司具有VC-C级微振动控制能力
随着加工精度越来越精细，生产环境和相关生产设备对振动的容忍度也越来越小。例如集成电路生产的光刻曝光工艺中，生产设备些许的振动就可能影响产品的良率程度。公司具有将特定区域生产环境最大振动控制在12.5微米/秒以下的能力和经验。
（二）主要经营模式
公司是为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，具备实施从工程施工设计到采购、施工、运维等系统集成完整的全产业链能力。在工程项目实施阶段，公司根据具体工程项目情况，统一采购所需设备和物资，并对外分包洁净室系统工程的施工任务，公司对各系统的各承包单位进行组织协调、监督指导并统筹项目总进度。公司通过为客户提供洁净室工程整体解决方案从而获利。
1、销售模式
公司洁净室工程客户主要为半导体、电子等行业的大型企业。公司营销人员通过参加各类展会、搜索市场信息、现有客户的持续服务、现有客户推荐新客户等方式获取客户资源，与客户进行接洽工作。公司主要通过客户招标、邀请招标、商务谈判等方式接洽客户。公司的招投标模式一般为：获取招标信息、购买标书、通过招标方资格审核、投标保证金、制作投标文件、现场投标、现场开标、取得中标通知书并签订合同等。
2、采购模式
公司根据与业主或发包方签订的工程承包合同约定内容进行施工物资采购，主要包括工程材料和设备两大类。公司采购计划基于项目成本预算以及项目执行进度要求而编制，以项目为单位编制并执行相应的采购计划。专案负责人根据项目进度、项目物资投入计划、定制物料的加工时间要求等编制采购计划，对各类物料的采购期间做了明确规定。
3、工程发包模式
公司依照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国民法典》、《中
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华人民共和国劳动法》、《建筑业企业资质管理规定》等有关法律法规的规定以及与业主签订的工程施工合同，在洁净室工程项目实施阶段根据具体洁净室工程项目情况，将所承接的洁净室施工任务项目对外进行发包作业。如总包合同中客户有限制条款或明确规定的，发包前应征得业主同意后方能选定承包的厂商。公司在施工过程中对各系统的各承包单位进行集中统筹、组织协调、监督指导和统一管理。
公司资材部负责维护供应厂商名录，根据承包商的资质、资金实力、工程实绩等相关资料评估承包方进行综合评估。当施工项目存在工程发包需求时，由专案负责人发起发包工程请购，资材部在比较承包商经验、技术、价格等因素后经对应主管审批后签订发包合同。随后公司组织工程技术人员向承包商进行技术交底，并根据合同条款、设计文件和施工规范，对承包单位进行培训、监督管理，以保证施工的正常进行。
（三）公司主营业务的销售情况
1、公司报告期内主营业务收入按业务类别分类
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 洁净室工程 | 195,426.27 | 65.46 | 126,077.65 | 62.88 | 171,820.76 | 85.65 |
| 其他机电安装工程 | 96,733.87 | 32.40 | 70,988.27 | 35.41 | 27,623.02 | 13.77 |
| 设备销售 | 6,404.96 | 2.15 | 3,427.07 | 1.71 | 1,162.19 | 0.58 |
| 合计 | 298,565.09 | 100.00 | 200,492.99 | 100.00 | 200,605.97 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务收入分别为 200,605.97 万元、200,492.99 万元以及 298,565.09 万元，包括洁净室工程、其他机电安装工程、设备销售。
2、公司报告期内主营业务收入按下游行业类别分类
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| IC半导体行业 | 178,365.75 | 59.74 | 119,369.46 | 59.54 | 134,594.72 | 67.09 |
| 精密制造行业 | 101,337.49 | 33.94 | 62,005.41 | 30.93 | 48,069.72 | 23.96 |
| 光电行业 | 4,539.54 | 1.52 | 9,244.94 | 4.61 | 10,139.17 | 5.05 |
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| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他行业 | 14,322.31 | 4.80 | 9,873.19 | 4.92 | 7,802.36 | 3.89 |
| 合计 | 298,565.09 | 100.00 | 200,492.99 | 100.00 | 200,605.97 | 100.00 |
受下游行业投资规模变化影响，报告期内，IC 半导体相关收入占比最大，IC 半导体行业对洁净室综合要求较高，公司洁净室设计施工能力得到市场和客户的认可。
3、公司报告期内前五大客户的销售情况
报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：
单位：万元、%
| 2025年度 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 客户A | 59,191.46 | 19.81 |
| 2 | 客户B | 43,816.59 | 14.66 |
| 3 | 客户C | 24,093.98 | 8.06 |
| 4 | 客户D | 15,832.39 | 5.30 |
| 5 | 客户E | 14,310.66 | 4.79 |
| 合计 | 157,245.08 | 52.62 | |
| 2024年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 客户F | 20,374.05 | 10.15 |
| 2 | 客户G | 17,793.33 | 8.86 |
| 3 | 客户B | 14,793.10 | 7.37 |
| 4 | 客户H | 13,735.90 | 6.84 |
| 5 | 客户I | 9,814.52 | 4.89 |
| 合计 | 76,510.91 | 38.11 | |
| 2023年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 客户H | 30,620.79 | 15.24 |
| 2 | 客户I | 25,671.44 | 12.78 |
| 3 | 客户J | 13,087.55 | 6.51 |
| 4 | 客户G | 10,793.71 | 5.37 |
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| 5 | 客户 K | 8,734.72 | 4.35 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 88,908.21 | 44.26 |
注 1：上述数据按同一控制下企业合并口径计算；
注 2：客户名称信息已申请豁免披露。
本公司的工程合同一般具有单项合同金额较大的特点，2023 年、2024 年以及 2025 年公司对前五名客户的营业收入占当期营业收入的比例分别为 44.26%、38.11%和 52.62%。报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入的 50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5%以上股份的主要股东在上述客户中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。
公司主要下游客户所处 IC 半导体、精密制造等行业未来仍将保持较高景气度，洁净室工程行业市场广阔，发展潜力大。公司具有领先的技术优势以及良好的品牌效应，在与原有客户稳固合作基础上积极开拓优质客户，客户结构健康稳定，与主要客户的在手订单充裕，公司的客户稳定性与业务持续性不存在重大不确定性风险。
（四）公司的采购情况
1、公司采购概况
公司承接洁净室工程项目时，主要采购内容为洁净室工程所需工程物资和工程发包。其中工程物资种类繁多，主要包括电线电缆、库板、天花板、配电盘及配件、空调相关设备、自控系统、FFU、高架地板、阀门、钢管、灯具等材料。公司采购原材料价格公开透明，随市场价格波动。工程发包主要包括配管工程、配电工程、风管工程、库板工程、给排水工程、消防工程等工程。
2、前五大供应商采购情况
公司报告期内前 5 大供应商合计采购额比例分别为 10.58%、12.66%和 14.11%。公司不存在依赖特定供应商的情况，不存在向单个供应商的采购比例过高或严重依赖于少数承包商的情况。
报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：
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单位：万元
| 2025年度 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比（%） |
| 1 | 供应商 A | 8,927.85 | 3.54 |
| 2 | 供应商 B | 8,112.09 | 3.22 |
| 3 | 供应商 C | 6,997.84 | 2.77 |
| 4 | 供应商 D | 5,943.73 | 2.36 |
| 5 | 供应商 E | 5,591.47 | 2.22 |
| 合计 | 35,572.99 | 14.11 | |
| 2024年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比（%） |
| 1 | 供应商 A | 9,621.20 | 5.68 |
| 2 | 供应商 F | 3,610.61 | 2.13 |
| 3 | 供应商 G | 2,905.73 | 1.72 |
| 4 | 供应商 H | 2,755.30 | 1.63 |
| 5 | 供应商 I | 2,550.85 | 1.51 |
| 合计 | 21,443.69 | 12.66 | |
| 2023年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比（%） |
| 1 | 供应商 J | 5,905.37 | 3.61 |
| 2 | 供应商 K | 3,477.24 | 2.13 |
| 3 | 供应商 L | 3,088.24 | 1.89 |
| 4 | 供应商 M | 2,471.68 | 1.51 |
| 5 | 供应商 C | 2,359.89 | 1.44 |
| 合计 | 17,302.43 | 10.58 |
注 1：上述数据按同一控制下企业合并口径计算；
注 2：供应商名称信息已申请豁免披露。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的主要股东在上述供应商中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。
（五）公司安全生产及环境保护情况
1、环境保护情况
建筑安装行业不属于重污染行业，施工过程中“三废”的排放量很小。公
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司严格贯彻落实相关规定，制定相应措施减少施工过程对环境和施工人员的影响。公司对在施工和服务过程中涉及的环境因素实施污染预防，按照相关部门规定进行控制和处理，控制污水和噪声排放、减少施工扬尘和建筑垃圾、节能降耗，合理使用资源、能源，预防或减少对环境的污染，并与供应商、承包商协同合作，共同预防污染，保护生态环境，在整个施工过程中均采取有力措施防止污染产生。
报告期内公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
2、安全生产情况
公司高度重视安全施工管理工作。公司下设质量安全处，构建、优化公司质量安全管理体系；制定安全施工管理计划及责任制度；制定施工现场安全事故应急救援预案并指导实施；开展施工前安全条件检查和人员安全教育培训，督促各部门加强劳动环境安全管理。在项目施工现场，专案负责人、施工员和安全员同时负责项目的安全生产工作，公司品管安全部定期到各项目进行安全检查。目前公司管理规章制度健全、措施有效，对员工的安全教育、培训到位，整个公司的安全生产管理实现了体系化、系统化。
公司依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国建筑法》等国家法律，《建设工程安全生产管理条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《安全生产许可证条例》等行政法规，以及相关行政规章、地方性行政法规、职业安全卫生标准等制定了《圣晖系统集成集团股份有限公司质量环境安全管理手册》等安全施工管理制度。
公司根据与客户签订合同的要求于工程开工前对各类工程项目投保相应的安装工程一切险、建设工程团体意外伤害险、第三人意外责任保险、雇主意外责任险等，保险期限自开工之日起至验收合格日为止。
公司在项目执行过程中严格执行安全生产的相关规定，报告期内未发生重大安全生产事故。未因重大违法违规行为受过安全生产管理部门的行政处罚。
（六）现有业务发展安排及未来发展战略
公司秉持“优质空间塑造者”的信念，伴随着产业的发展趋势，国家政策
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驱动，业务发展规划及公司治理的不断精进，公司继续贯彻“多客户、多产业、多工种、多区域”的发展策略，导入ESG发展理念，围绕洁净室工程服务为主营业务，以服务高科技产业为核心，以满足客户需求为导向，以技术与研发为支撑，以环保节能为方向，贯彻绿色节能工程理念，形成自主创新研发能力，通过“产”、“销”、“人”、“发”、“财”五步走的发展路线，助力公司成长为提供高科技产业洁净室系统集成工程服务的国际领先企业。
为实现上述总体的发展战略及经营目标，公司拟定的具体业务发展计划如下：
1、加大市场开发
公司现已在全国多个省、市开展业务，业务主要分布于长三角、珠三角区域。公司在深圳、厦门、武汉、重庆等地都设有网点，并在东南亚区域设立了多家控股公司和参股公司。公司未来将继续加大分支机构建设，以各工程项目为中心，利用工程项目的美誉度，以点铺面进行市场推广。在巩固和建立华东、华南、东南亚区域中心的同时，收集、整理、建立信息资源库，充分发挥公司品牌、产品、技术、人才、管理优势，延伸营销渠道，扩大业务区域范围，加强资源配置，促进核心业务持续增长。
此外，在拓展业务版图的同时，公司还将积极拓展AI上下游相关、半导体全产业链、数据中心、高校产学研基地实验室等领域客户。
2、加强品牌建设
公司将遵循“打造全球优质空间塑造者”的发展思路，进一步完善公司的质量控制体系，积极完善项目工程管理，精实原料供应链与扩建区域专业人力团队，力求确保旗下多元产业大小型项目施工质量、工期掌握，提升集团营运效率。公司将对现有的营销服务进行整合优化，建立全方位、一站式的营销服务体系，加强售前、售中、售后服务的协同配合，提高服务效率和质量，及时响应客户需求，解决客户问题，增强客户粘性和忠诚度。
公司力争通过优质的工程质量和服务实现公司品牌的推广，向客户全方位的展示公司品牌形象，渗透品牌理念，强化品牌认知，全面提升品牌价值。
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3、加大研发投入
未来三年，公司将在研发中心项目基础上进一步完善技术研发组织架构，充实技术研发的人才团队，完善鼓励自主创新的绩效评价体系，将各项研发管理办法与研发激励制度落到实处，为技术创新提供全面的研发体制保障。
4、加强人力资源开发
人才是公司发展的关键。公司自创始以来非常重视各种人才的培养、引进，一方面从社会上吸引了大量的技术和管理人才，另一方面也注重对内部技术和管理人才的挖掘和培养，注重对员工提供长期职业培训和继续教育。公司将在发展中不断完善人力资源制度，包括招聘、培训、薪酬、晋升、考核等具体制度，为公司发展培养人才、吸引人才、留住人才。
5、加强绿色环保理念
随着环保意识的提高和新兴技术的引入，洁净室将越来越注重对环境的保护，减少对环境的污染，实现更低碳排放的生产。
公司将逐步深化 ESG 发展理念，将绿色、减排、智能等方面的技术研究与公司的日常运营和项目管理相结合，逐步加大模块化、标准化的应用，实现装配式建筑低碳创新。通过将“绿色规划、绿色采购、绿色工法”全面整合，应用绿色工程技术，降低运营成本，提高经济效益，减少对环境的影响，提升企业的社会形象和竞争力。
九、公司技术水平和研发情况
（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例
报告期内，公司研发投入及所占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 研发投入 | 3,125.05 | 3,352.97 | 2,512.12 |
| 营业收入 | 298,850.47 | 200,769.73 | 200,892.50 |
| 研发投入占营业收入比例 | 1.05% | 1.67% | 1.25% |
报告期内，公司的研发费用分别为 2,512.12 万元、3,352.97 万元和 3,125.05 万元，占营业收入的比例分比 $1.25\%$、$1.67\%$ 和 $1.05\%$。
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研发费用的具体构成情况详见“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、公司经营情况分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”相关内容。
（二）研发人员情况
截至2025年末，公司核心技术人员为陈志豪、张和兵，共有研发人员80名，占公司员工总数的比例为 10.50%。
报告期内，公司核心技术人员未发生变动。
（三）公司核心技术及其应用情况
目前公司工程项目实施中采用的主要技术如下：
1、MAU+FFU+DC系统洁净室内气流组织模拟及改善技术
MAU+FFU+DC 新风空调箱系统是电子行业洁净室常用的一套系统，MAU主要控制室内的湿度和保证室内的正压，FFU 通过空气循环过滤保证洁净度，而 DC 是来除去室内的显热负荷从而保证室内的温度。当洁净室采用 FFU 送风、侧边回风的送风方式时，在使用中可能存在局部压力过高，操作面压力分布不均，局部风速过高的问题，可以通过数值模拟的方法研究室内气流结构，并提出改善措施。通过对洁净室建立三维几何模型，利用仿真软件 CFD 和可视化技术 CFD-POST，采用 k-ε 的数学模型和有限体积法的数学离散方法，以洁净室整体作为三维求解域，对全顶棚送风侧边回风式的洁净室气流组织进行数值模拟，分析室内的压力及速度分布情况，结合设计文件对区域压差进行校核进而采取优化措施，通过增减安全围篱的离地高度以及增减回风口数量等处理方法，对洁净室内的气流组织布置进行优化，最终得到合理的洁净室压力与气流分布，为工程调试提供参考。在工程设计阶段或故障诊断阶段，通过数值仿真可视化展现气流结构并进行优化，能极大的节约成本和工期。
数值模拟技术作为流体力学的一个分支，已经成为通风与空调工程设计的一个重要工具，由于其可实现流速、温度和压力等方面的可视化，通过利用软件进行数值预测，能在工程建设前直观的反映设计工况下的各种问题，从而纠正大量不合理设计，有效避免工程的返工以节约建设成本和建设工期。研究的仿真模型在 ICEM-CFD 软件中建立，根据图纸按照相应尺寸建立建筑模型，并
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在相应位置划分风口。
模型结构图
通过相应的物理模型、数学模型计算，并对送风、回风的洁净室室内流场进行研究，取得洁净室内部的压力分布云图以及气流速度矢量分布云图，从而对洁净室内的构造进行改进，达到优化设计、降低建造成本和运转成本的多赢。
速度云图（改造前）
速度云图（改造后）
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压力云图（改造前）
压力云图（改造后）
2、AMC 监测及控制技术
AMC 空气分子污染物出现在洁净室和受控环境的大气中，是危害生产工艺并导致成品率降低的分子态化学物质。近年来，半导体制程技术的全面发展，芯片线宽全面进入纳米级别，洁净室对于 AMC 的控制变得越来越严苛。因此，针对洁净室 AMC 监测与控制至关重要，这就需要深入分析 AMC 的来源及危害，综合利用多项技术针对 AMC 进行及时的监测，全面掌握 AMC 的实际情况。
针对 AMC 的监测，主要有直接监测、间接监测以及采样分析三种方式。直接监测技术主要利用自动化监测设备及时显示 AMC 的变化情况；间接监测需要把测试样片放置到洁净室中，通过表面分析技术分析样品在表面位置产生分子或原子层级的沉积膜从而监测 AMC 的变化；采样分析技术指在洁净室现场进行采样并在实验室进行分析的测试方法。
在监测和识别 AMC 种类后，可以通过调整材料和工艺流程来去除污染物。洁净室 AMC 来源分为外部污染和内部污染。外部污染大致包括工厂烟囱排放及汽车尾气排放，经由新风系统再送入洁净室内，去除方式主要是新风空调箱内设置对于酸性污染物和碱性污染物有高效净化效果的空气洗涤剂，并根据污染物种类、浓度、处理风量和阻力损失等条件来选择合适的化学过滤器。内部污染大致包括制程化学品、机台设备、洁净室工作人员及洁净室建材等，去除方式主要是通过设置高效过滤风机组单元（FFU），微环境、循环风和设置化学过滤器。根据业主方生产车间的具体情况，综合利用新风、循环风、化学过滤器、物理过滤器等方式并选择符合标准的建设施工材料，针对整个洁净室的
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环境进行全面的控制，尽可能减少 AMC 所造成的不良影响，全面保障生产的效率与质量。
AMC控制释义图
3、集中回收系统技术
在 LCD 面板等电子行业的生产制造过程中，需要对其产品的防护膜等材料进行回收。公司能够根据客户需求，设计建造一套完整的集中回收系统，用来回收生产过程中产生的相关材料。公司设计建造的集中回收系统，能够实现“剥膜—吸膜—膜切割—旋风分离—打包”等流程全自动化，增加安全系数，保障人身安全，减少人力成本，提高工厂生产效率。
集中回收系统的技术难点主要为设计和加工工艺两个方面。在设计方面，需要绘制系统平面图纸和 3D 建模，并做好平面布管以及管道压力损失计算，保证系统各管路吸入口静压一致、系统平衡。在加工工艺上回收系统的管道加工需要遵循“现场测量—图纸分解—排版放样—下料切割—管道焊接—配件管段拼接”等一系列工艺流程，最终完成管道的安装及整个回收系统调试。
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集中回收系统3D建模图
4、精加工车间温湿度控制技术
精密机械加工过程中，工艺系统受切削热、摩擦热等内部热源的影响，同时与外部环境进行着热量交换。由于热源强度、分布位置的不同，加工过程中机床各部分温升不同，不同材料的热膨胀系数各异。将加工设备置于稳定的温湿度下可减少机床各构件的温差，进而减少变形量差异，因此加工过程中环境中的温湿度对工件的热变形有着不可忽视的影响。
随着半导体等行业生产工艺的不断发展，洁净室的温湿度控制也成为了项目建设中的重点。目前以半导体行业为例，洁净室对温湿度的控制范围通常为： $22 \pm 0.5^{\circ} \mathrm{C}$ ，湿度 $45 \pm 3\% \mathrm{RH}$ ，而更高精密度或超精密度加工则会有更加精准的要求。因此，公司在为客户提供方案设计时，会根据客户具体环境温湿度需求，对室内气流及热流进行仿真分析，将各区域温度梯度差控制在一定范围。根据仿真分析结果，设计洁净室新风空调箱，包括多道空气过滤（初效、中效、高效）、温度处理（预热盘管、一次表冷盘管、再热盘管）、湿度处理（表冷盘管、蒸汽加热）等环节的细节设计，并通过 PID 控制算法，来保证整套温湿度控制系统的稳定运行。公司具备温度控制 $\pm 0.1^{\circ} \mathrm{C}$ ，湿度控制 $\pm 2\% \mathrm{RH}$ 的技术实力。在实际应用中，通过在温湿度控制系统中引入模糊控制环境和分程控制环节，发挥模糊控制动态响应好、上升时间快、超调小的特点，使得洁净室环境温湿度得到了更好的控制，波动幅度更小，同时也减少了能源的浪费。
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5、BIM厂房规划设计技术
在洁净室工程项目以及建筑机电工程的项目管理中，存在信息交流差、施工过程变更大、多专业协调性差的问题，在设计过程中需要考虑多专业知识。因此当公司承接建筑工程项目时，在整体方案规划设计环节，会利用BIM建筑信息模型技术，通过数字信息来仿真模拟建筑所具有的信息，BIM具有信息一致性、多专业协调工作性、可视化、模拟化、优化性等特点，可以提升空间管理的技术能力。
BIM特征如下：它不仅可以在设计中应用，还可应用于建设工程项目的全寿命周期中；用BIM进行设计属于数字化设计；BIM的数据库是动态变化的，在应用过程中不断在更新、丰富和充实；为项目参与各方提供了协同工作的平台。BIM有可视化、协调性、模拟性、优化性等特点。
可视化：即“所见所得”的形式，是一种能够同构件之间形成互动性和反馈性的整个过程的可视化，不仅可以用效果图展示及报表生成，而且项目设计、建造、运营过程中的沟通、讨论、决策都在可视化的状态下进行。
协调性：协调是建筑业中的重点内容，不管是施工单位，还是业主及设计单位，都在做着协调及相配合的工作。BIM建筑信息模型不仅能在建造前期对各专业的碰撞问题进行协调，生成并提供协调数据，还可以解决例如电梯井布置与其他设计布置及净空要求的协调、防火分区与其他设计布置的协调、地下排水布置与其他设计布置的协调等。
模拟性：模拟性并不是只能模拟设计出的建筑物模型，还可以模拟不能够在真实世界中进行操作的事物。在设计阶段，BIM可以对设计上需要进行模拟的一些东西进行模拟实验，如节能模拟、紧急疏散模拟、日照模拟、热能传导模拟等；在招投标和施工阶段可以进行4D模拟（三维模型加项目的发展时间），即根据施工的组织设计模拟实际施工，从而确定合理的施工方案来指导施工。还可以进行5D模拟（基于4D模型加造价控制），从而实现成本控制；后期运营阶段可以模拟日常紧急情况的处理方式，例如地震人员逃生模拟及消防人员疏散模拟等。
优化性：事实上整个设计、施工、运营的过程就是一个不断优化的过程，
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但在 BIM 的基础上可以做更好的优化。优化受三种因素的制约：信息、复杂程度和时间。BIM 模型提供了建筑物的实际存在的信息，包括几何信息、物理信息、规则信息，还提供了建筑物变化以后的实际存在信息。BIM 及与其配套的各种优化工具提供了对复杂项目进行优化的可能。
利用 BIM 技术参与厂房规划设计具有可视化应用的优点，针对厂房中复杂的管路系统，传统的二维 CAD 的并不能将设计结果直观的展现在人们面前，而 BIM 提供的可视化功能，可以将以往的线条式构造的图形以一种三维立体的实物图清晰地展示在人们面前。其次，利用 BIM 技术可以模拟出实际施工条件，将多专业设计图纸整合在同一个数据模型中，在设计阶段对各个专业的碰撞问题进行协调处理，最大程度地减少实际施工当中遇到的问题，提高效率，节约成本并实现节能减排。
BIM厂房模型
BIM管线模型
6、防静电技术
在高科技领域中，静电放电（ESD）所造成的破坏，如烧毁、打穿、劣化金属层、生产中断、微污染等，会导致产品制造良率低，成本上升。公司根据客户生产车间实际情况，综合运用各种方式降低并消除可能产生的静电。
首先，在防静电设计中为业主厂房选用符合静电防护要求的抗静电及导电材料。其次，在厂房天花板、高架地板中引入接地设计，并保证防静电接地系统各个连接部位之间的电阻在几欧姆以下。此外，在生产车间内安装静电消除器。公司通过综合利用上述方式从而最大程度的提高产品良率带来的影响。
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（四）核心技术来源及其对发行人的影响
公司自成立以来，始终致力于智能制造装备的技术研发和产品创新，形成了深厚的技术积累和显著的领先优势。公司核心技术均为自主研发取得，核心技术具体情况参见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“十、（二）主要无形资产情况”。
（五）公司在研项目情况
截至2025年12月31日，公司正在从事的研发项目及进展情况如下表所示：
| 序号 | 研发方向 | 项目名称 | 研究阶段 |
|---|---|---|---|
| 1 | 绿色节能厂房 | 环保型酸碱性废气净化处理系统的研发 | 方案实施中 |
| 2 | 管道系统优化 | 基于便捷滤网拆换与立式支架一体化空调 | 方案实施中 |
| 3 | 绿色节能厂房 | 多行业废排气协同处理与深度净化技术的研发 | 方案实施中 |
| 4 | 绿色节能厂房 | 中央空调智能群控与自适应节能运行技术的研发 | 方案实施中 |
| 5 | 绿色节能厂房 | 面向先进半导体制造的洁净室微环境精准调控系统的研发 | 方案实施中 |
十、主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
截至2025年12月31日，固定资产类别情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 原值 | 账面净值 | 成新率 | 折旧年限 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 7,691.12 | 5,320.98 | 69.18 | 10-20年 |
| 办公及电子设备 | 735.12 | 374.41 | 50.93 | 3年 |
| 运输设备 | 674.26 | 274.93 | 40.78 | 4年 |
| 合计 | 9,100.50 | 5,970.32 | 65.60 | - |
1、自有房产情况
截至2025年12月31日，发行人及子公司拥有13处房屋所有权，具体情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 建筑面积 (m²) | 用途 | 房屋坐落 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏（2021）苏州市不动产权第5011934号 | 14,198.68 | 工业 | 苏州市高新区石林路189号 | 2061-01-17 |
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| 序号 | 证书编号 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 房屋坐落 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 苏（2019）苏州市不动产权第5162035号 | 1,308.39 | 工业 | 苏州市高新区滨河路689号603室 | 2041-04-12 |
| 3 | 粤（2019）中山市不动产权第0307288号 | 110.20 | 商业 | 中山市东区东苑南路101号大东裕贸联大厦南塔1号2506室 | 2067-10-05 |
| 4 | 粤（2019）中山市不动产权第0296358号 | 100.34 | 商业 | 中山市东区东苑南路101号大东裕贸联大厦南塔1号2507室 | 2067-10-05 |
| 5 | 粤（2019）中山市不动产权第0307316号 | 100.34 | 商业 | 中山市东区东苑南路101号大东裕贸联大厦南塔1号2508室 | 2067-10-05 |
| 6 | 鄂（2023）武汉市武昌不动产权第0042709号 | 132.20 | 办公 | 武昌区徐东大街西侧联发·九都国际7栋/单元8层10号 | 2051-11-07 |
| 7 | 鄂（2023）武汉市武昌不动产权第0042710号 | 116.65 | 办公 | 武昌区徐东大街西侧联发·九都国际7栋/单元8层9号 | 2051-11-07 |
| 8 | 鄂（2023）武汉市武昌不动产权第0042711号 | 116.65 | 办公 | 武昌区徐东大街西侧联发·九都国际7栋/单元8层8号 | 2051-11-07 |
| 9 | 皖（2023）合肥市不动产权第1194285号 | 125.95 | 办公 | 合肥市庐阳区长江路180号徽盐商务中心3008 | 2053-12-06 |
| 10 | 皖（2023）合肥市不动产权第1194286号 | 125.95 | 办公 | 合肥市庐阳区长江路180号徽盐商务中心3009 | 2053-12-06 |
| 11 | 皖（2023）合肥市不动产权第1194287号 | 259.35 | 办公 | 合肥市庐阳区长江路180号徽盐商务中心3010 | 2053-12-06 |
| 12 | 渝（2024）两江新区不动产权第000215348号 | 229.05 | 办公 | 重庆北部新区金开大道90号2幢28-4 | 2044-04-16 |
| 13 | 渝（2024）两江新区不动产权第000215349号 | 154.07 | 办公 | 重庆北部新区金开大道90号2幢28-5 | 2044-04-16 |
2、租赁房产及土地情况
截至2025年12月31日，发行人及其子公司经营办公用房租赁情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 租赁用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市金百润实业有限公司 | 深圳圣晖 | 广东省深圳市龙华区民治街道民强社区宝山时代大厦22楼 | 2024-8-9至2026-7-31 | 办公 |
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| 序号 | 出租人 | 承租人 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 租赁用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2201 | |||||
| 2 | 深圳市金百润实业有限公司 | 深圳鼎贸 | 广东省深圳市龙华区民治街道民强社区宝山时代大厦22楼2202 | 2024-8-9至2026-7-31 | 办公 |
| 3 | Novatech Engineering and Construction Pte Ltd | 新加坡Acter | 1 Pemimpin Drive #08-09 One Pemimpin Singapore 576151 | 2025-1-1至2026-12-31 | 办公 |
| 4 | Chong Chan Meng & Lim Sing Yuen | 马来西亚Acter | Unit 2-12, Tower A, The Vertical Business Suite, Bangsar South City Avenue 3, No. 8, Jalan Kerinchi, 59200 Kuala Lumpur | 2024-7-1至2026-6-30 | 办公 |
| 5 | Yeoh Chin Ming | 马来西亚Acter | No. 75-G, Jalan Vervea 3, Aspen Vision City Batu Kawan, 14110 Simpang Ampat, Pulau Pinang | 2024-8-1至2026-7-31 | 办公 |
| 6 | Bangna Complex (2003) Co., Ltd. | 泰国Acter | 5th Floor, Room C1, 1 Soi Bangna-Trad 25, Bangna Nuea, Bangna, Bangkok 10260 | 2025-9-16至2026-9-15 | 办公 |
| 7 | Bangna Complex (2003) Co., Ltd. | 泰国Acter | 5th Floor, Room B/2, 1 Soi Bangna-Trad 25, Bangna Nuea, Bangna, Bangkok 10260 | 2024-8-16至2027-8-15 | 办公 |
| 8 | Ms Lili Wijasih | 印尼Acter | Ruko Galeri Niaga Mediterrania Blok X-3 Lot C-81, PIK, North Jakarta | 2025-5-14至2027-5-13 | 办公 |
| 9 | Mr Hendi | 印尼合资 | Jalan Raya Pelabuhan, Sungai Binti, Kecamatan Sagulung, Kota Batam,Kepulauan Riau | 2025-7-1至2025-12-31 | 办公 |
| 10 | 北宁服务贸易有限公司 | 越南圣晖 | 北宁省武强坊玄光路 Parview City 大楼 4 楼 | 2024-10-1至2027-9-30 | 办公 |
| 11 | Hapulico 房地产投资股份公司 | 越南圣晖 | 河内市青春郡青春中坊阮辉蒋街 1 号 Hapulico 大厦 23 层 | 2025-7-1至2028-6-30 | 办公 |
| 12 | Hapulico 房地产投资股份公司 | 越南圣晖 | 河内市青春郡青春中坊阮辉蒋街 1 号 Hapulico 大厦 23 层 | 2024-8-20至2027-9-30 | 办公 |
| 13 | 轩茂建材贸易股份公司 | 越南圣晖 | 宁平省维河坊玉诗居民区 1A | 2024-5-27至2029-1-26 | 办公 |
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至2025年12月31日，发行人拥有土地使用权13项，具体情况如下：
| 序号 | 权证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 权利期限 | 权利性质 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏（2021）苏州市不动产权第5011934号 | 苏州市高新区石林路189号 | 16,666.70 | 2061-01-17 | 出让 | 工业 |
| 2 | 苏（2019）苏州市不动产权第5162035号 | 苏州市高新区滨河路689号603室 | 529.39 | 2041-04-12 | 出让 | 工业 |
| 3 | 粤（2019）中山市 | 中山市东区东苑南路 | 7.67 | 2067-10-05 | 出让 | 商品 |
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| 序号 | 权证号 | 坐落 | 面积(m²) | 权利期限 | 权利性质 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 不动产权第0307288号 | 101号大东裕贸联大厦南塔1号2506室 | 住宅 | ||||
| 4 | 粤(2019)中山市不动产权第0296358号 | 中山市东区东苑南路101号大东裕贸联大厦南塔1号2507室 | 6.97 | 2067-10-05 | 出让 | 商品住宅 |
| 5 | 粤(2019)中山市不动产权第0307316号 | 中山市东区东苑南路101号大东裕贸联大厦南塔1号2508室 | 6.97 | 2067-10-05 | 出让 | 商品住宅 |
| 6 | 鄂(2023)武汉市武昌不动产权第0042709号 | 武汉市武昌区徐东大街西侧联发·九都国际7栋/单元8层10号 | - | 2051-11-07 | 出让 | 办公 |
| 7 | 鄂(2023)武汉市武昌不动产权第0042710号 | 武汉市武昌区徐东大街西侧联发·九都国际7栋/单元8层9号 | - | 2051-11-07 | 出让 | 办公 |
| 8 | 鄂(2023)武汉市武昌不动产权第0042711号 | 武汉市武昌区徐东大街西侧联发·九都国际7栋/单元8层8号 | - | 2051-11-07 | 出让 | 办公 |
| 9 | 皖(2023)合肥市不动产权第1194285号 | 安徽省庐阳区长江路180号徽盐商务中心3008 | - | 2053-12-06 | 出让 | 办公 |
| 10 | 皖(2023)合肥市不动产权第1194286号 | 安徽省庐阳区长江路180号徽盐商务中心3009 | - | 2053-12-06 | 出让 | 办公 |
| 11 | 皖(2023)合肥市不动产权第1194287号 | 安徽省庐阳区长江路180号徽盐商务中心3010 | - | 2053-12-06 | 出让 | 办公 |
| 12 | 渝(2024)两江新区不动产权第000215348号 | 重庆北部新区金开大道90号2幢28-4 | - | 2044-04-16 | 出让 | 办公 |
| 13 | 渝(2024)两江新区不动产权第000215349号 | 重庆北部新区金开大道90号2幢28-5 | - | 2044-04-16 | 出让 | 办公 |
2、专利
截至2025年12月31日，发行人共有13项发明专利和62项实用新型专利。具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 灯管固定件及用其将灯管固定在悬吊梁上的方法 | ZL201310209584.9 | 发明专利 | 2016-01-27 |
| 2 | 一种机电设备安装施工方法 | ZL201711036726.0 | 发明专利 | 2020-05-08 |
| 3 | 一种洁净棚 | ZL202211220946.X | 发明专利 | 2023-09-15 |
| 4 | 基于空调MAU的预处理装置及使用方法 | ZL202310486751.8 | 发明专利 | 2023-09-29 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 一种洁净室物理降噪装置 | ZL202211494833.9 | 发明专利 | 2023-10-13 |
| 6 | 空压机的排气系统 | ZL202211494836.2 | 发明专利 | 2023-10-17 |
| 7 | 洁净室墙板安装结构及基于互联网的室内信息采集系统 | ZL202310507129.0 | 发明专利 | 2023-10-20 |
| 8 | 冷却塔供水机构及冷却塔 | ZL202310431801.2 | 发明专利 | 2023-11-10 |
| 9 | 一种洁净室温湿度控制装置 | ZL202310224417.5 | 发明专利 | 2023-11-21 |
| 10 | 一种活性炭废气处理装置的控制方法 | ZL202410768925.4 | 发明专利 | 2024-11-12 |
| 11 | 一种洁净室吊顶及安装方法 | ZL202410802093.3 | 发明专利 | 2024-11-19 |
| 12 | 一种基于强酸性的烟雾废气排放环保处理系统 | ZL202510307141.6 | 发明专利 | 2025-07-29 |
| 13 | 一种具有净化结构的纯水供应装置 | ZL202311296380.3 | 发明专利 | 2025-12-09 |
| 14 | 一种暖通管道 | ZL201721413029.8 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 15 | 一种消防水带 | ZL201721415327.0 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 16 | 一种消防水带连接头 | ZL201721415396.1 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 17 | 一种石油管道检修用堵水装置 | ZL201721415407.6 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 18 | 一种水管接头 | ZL201721415408.0 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 19 | 一种室外装饰用墙面粉刷装置 | ZL201721415414.6 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 20 | 一种机电设备安装用防护底座 | ZL201721338939.4 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 21 | 一种风管安装吊具 | ZL201721339008.6 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 22 | 一种机电设备安装用底座 | ZL201721339048.0 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 23 | 一种洁净室用吊顶 | ZL201721339934.3 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 24 | 一种洁净室 | ZL201721340639.X | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 25 | 一种洁净室用门窗系统 | ZL201721340662.9 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 26 | 一种风管安装托架 | ZL201721339211.3 | 实用新型 | 2018-06-29 |
| 27 | 一种洁净室用传递窗 | ZL201721339932.4 | 实用新型 | 2018-10-30 |
| 28 | 一种室外配电箱 | ZL201721413027.9 | 实用新型 | 2018-11-27 |
| 29 | 一种墙面垂直度检测装置 | ZL201920174222.3 | 实用新型 | 2019-09-03 |
| 30 | 一种减震的暖通风管 | ZL201920174225.7 | 实用新型 | 2019-12-06 |
| 31 | 一种抑菌的暖通风管 | ZL201920173769.1 | 实用新型 | 2019-12-06 |
| 32 | 一种温度稳定的传递窗 | ZL201920173765.3 | 实用新型 | 2020-02-04 |
| 33 | 一种阻燃的消防水带 | ZL201920174232.7 | 实用新型 | 2020-02-04 |
| 34 | 一种管道减震支架 | ZL202021222737.5 | 实用新型 | 2021-04-09 |
| 35 | 一种水泵减震基座 | ZL202021223711.2 | 实用新型 | 2021-04-27 |
| 36 | 一种可拆卸式洁净墙板 | ZL202021223683.4 | 实用新型 | 2021-04-27 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|
| 37 | 风管保温垫木支架 | ZL202122028955.6 | 实用新型 | 2022-02-11 |
| 38 | RTO 热交换器 | ZL202122038782.6 | 实用新型 | 2022-02-11 |
| 39 | 组合式恒温恒湿空气调节单元 | ZL202122024109.7 | 实用新型 | 2022-04-05 |
| 40 | 一种风机过滤单元 | ZL202122587244.2 | 实用新型 | 2022-04-05 |
| 41 | 防 5G 电磁波干扰库板 | ZL202122337482.8 | 实用新型 | 2022-04-05 |
| 42 | 空调冷凝水回收利用装置 | ZL202122924343.5 | 实用新型 | 2022-05-10 |
| 43 | VAV 空调系统节能控制设备 | ZL202122924811.9 | 实用新型 | 2022-05-13 |
| 44 | 一种空压节能系统设备 | ZL202122924814.2 | 实用新型 | 2022-05-13 |
| 45 | 一种高效率工艺废气处理装置 | ZL202122924824.6 | 实用新型 | 2022-05-10 |
| 46 | 一种一体化管道固定装置 | ZL202122924930.4 | 实用新型 | 2022-05-13 |
| 47 | 一种电子厂房洁净室集成风管系统 | ZL202122953631.3 | 实用新型 | 2022-05-13 |
| 48 | 一种电子厂用防静电地板清洁装置 | ZL202122955401.0 | 实用新型 | 2022-05-13 |
| 49 | 一种用于废水处理的袋式过滤器支架 | ZL202122115476.8 | 实用新型 | 2022-05-31 |
| 50 | 一种抛光机的湿粉尘排气装置 | ZL202222708698.5 | 实用新型 | 2022-12-23 |
| 51 | 一种过滤结构 | ZL202222577819.7 | 实用新型 | 2022-12-23 |
| 52 | 一种洁净室进气结构 | ZL202222578768.X | 实用新型 | 2022-12-23 |
| 53 | 一种洁净室风管安装设备 | ZL202222688005.0 | 实用新型 | 2022-12-23 |
| 54 | 洁净室龙骨吊顶防坠盲板与固定夹组件 | ZL202122023513.2 | 实用新型 | 2022-12-27 |
| 55 | 一种高效废水泵 | ZL202222841424.3 | 实用新型 | 2023-03-28 |
| 56 | 一种气体风量流量计 | ZL202222829594.X | 实用新型 | 2023-03-28 |
| 57 | 一种可调整共同管架的安装结构 | ZL202223047086.2 | 实用新型 | 2023-04-28 |
| 58 | 一种冷水机系统 | ZL202222729178.2 | 实用新型 | 2023-04-28 |
| 59 | 一种快速拆卸结构及空压机 | ZL202320763264.7 | 实用新型 | 2023-06-30 |
| 60 | 一种管路避震的安装结构 | ZL202222988630.7 | 实用新型 | 2023-06-30 |
| 61 | 节能型变压器 | ZL202320715897.0 | 实用新型 | 2023-07-18 |
| 62 | 一种节能电力设备安装柜 | ZL202320627629.3 | 实用新型 | 2023-08-25 |
| 63 | 一种冷却供水的稳压装置 | ZL202321372632.1 | 实用新型 | 2023-09-01 |
| 64 | 一种吹风角度可调的送风机 | ZL202321444379.6 | 实用新型 | 2023-10-27 |
| 65 | 一种安装结构及负压仪表 | ZL202321397964.5 | 实用新型 | 2023-12-01 |
| 66 | 一种纯水供应机 | ZL202322305168.0 | 实用新型 | 2024-03-22 |
| 67 | 一种便于检修的特气柜 | ZL202322334567.X | 实用新型 | 2024-03-08 |
| 68 | 一种具有防护功能的特气柜 | ZL202322379828.X | 实用新型 | 2024-03-19 |
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向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|
| 69 | 一种纯水恒压供应装置 | ZL202322407759.9 | 实用新型 | 2024-04-16 |
| 70 | 一种洁净室空气净化装置 | ZL202420898603.7 | 实用新型 | 2024-12-17 |
| 71 | 一种洁净室用PVC导电地板 | ZL202421104030.2 | 实用新型 | 2025-01-07 |
| 72 | 一种可用于管路末端冲洗的阀组 | ZL202421005501.4 | 实用新型 | 2025-02-11 |
| 73 | 一种便于安装的洁净棚 | ZL202421251539.X | 实用新型 | 2025-03-04 |
| 74 | 一种洁净室除尘结构 | ZL202421316908.9 | 实用新型 | 2025-03-25 |
| 75 | 一种大型冷却塔的节能设施 | ZL202420829589.5 | 实用新型 | 2025-04-15 |
注：实用新型专利有效期均为10年，发明专利有效期均为20年。
3、商标
截至2025年12月31日，发行人共有16项境内注册商标和3项境外注册商标。
其中，境内注册商标情况如下：
| 序号 | 商标图形 | 适用类别 | 注册时间 | 有效期限 | 注册号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 37 | 2002-09-21 | 2032-09-20 | 1948947 | |
| 2 | 40 | 2003-01-07 | 2033-01-06 | 2024413 | |
| 3 | 40 | 2017-04-07 | 2027-04-06 | 19173799 | |
| 4 | 37 | 2018-09-21 | 2028-09-20 | 26508678 | |
| 5 | 37 | 2020-07-21 | 2030-07-20 | 37643315 | |
| 6 | 42 | 2020-07-21 | 2030-07-20 | 37640052 | |
| 7 | 40 | 2020-07-21 | 2030-07-20 | 37640034 | |
| 8 | 40 | 2020-09-28 | 2030-09-27 | 40692484 | |
| 9 | 42 | 2020-11-07 | 2030-11-06 | 40704408 | |
| 10 | 10 | 2021-04-21 | 2031-04-20 | 45534269 | |
| 11 | 37 | 2021-04-21 | 2031-04-20 | 43876458 | |
| 12 | 6 | 2021-08-07 | 2031-08-06 | 45522062 |
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向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 商标图形 | 适用类别 | 注册时间 | 有效期限 | 注册号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 40 | 2023-05-14 | 2033-05-13 | 67660363 | |
| 14 | 10 | 2023-05-14 | 2033-05-13 | 67660031 | |
| 15 | 42 | 2023-05-28 | 2033-05-27 | 67660373 | |
| 16 | 37 | 2024-01-21 | 2034-01-20 | 67662013 |
境外注册商标情况如下：
| 序号 | 商标图形 | 适用类别 | 注册时间 | 有效期限 | 注册号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 37、40 | 2022-04-28 | 2032-04-28 | 1686034 | |
| 2 | 37、40、42 | 2022-04-28 | 2032-04-28 | 1686035 | |
| 3 | 35、36、37、42 | 2022-12-27 | 2031-12-28 | 40202125747W |
4、域名
截至2025年12月31日，发行人共有1项域名，具体情况如下：
| 网站名称 | 网站首页地址 | 网站域名 | 审核通过时间 | 主体备案号 | 网站备案号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 圣晖系统集成集团股份有限公司 | www.acter.com.cn | acter.com.cn | 2023-07-04 | 苏ICP备18047849号 | 苏ICP备18047849号-1 |
5、软件著作权
截至2025年12月31日，发行人共有3项计算机软件著作权，著作权人均为发行人，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 开发完成时间 | 首次发表日期 | 权利取得方式 | 权利范围 | 登记号 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 智能化楼宇管理节能系统V1.0 | 软著登字第8324085号 | 2021-06-28 | 2021-06-30 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR1601459 | 2021-11-01 |
| 2 | 洁净室内CFD气流组织模拟及分析系统V1.0 | 软著登字第8324091号 | 2021-08-26 | 2021-08-30 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR1601465 | 2021-11-01 |
| 3 | 基于变频器和流量计的节能控制系统V1.0 | 软著登字第8324092号 | 2021-05-25 | 2021-05-30 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR1601466 | 2021-11-01 |
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十一、业务经营许可情况
（一）发行人拥有的主要生产经营资质
截至2025年12月31日，公司拥有的资质认证如下：
| 序号 | 资质类别 | 资质名称 | 证书编号 | 发证机关 | 资质有效期 | 产权人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑业企业资质证书 | 机电工程施工总承包壹级 | DW132018990 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 至2028-12-22 | 圣晖集成 |
| 2 | 建筑业企业资质证书 | 建筑工程施工总承包贰级 | DW232000519 | 江苏省住房和城乡建设厅 | 至2029-06-23 | 圣晖集成 |
| 电子与智能化工程专业承包贰级 | ||||||
| 消防设施工程专业承包贰级 | ||||||
| 建筑装修装饰工程专业承包贰级 | ||||||
| 建筑机电安装工程专业承包壹级 | ||||||
| 环保工程专业承包贰级 | ||||||
| 3 | 工程设计资质证书 | 工程设计建筑行业建筑工程专业乙级 | AW232039955 | 江苏省住房和城乡建设厅 | 至2029-12-08 | 圣晖集成 |
| 工程设计建筑装饰工程专项乙级 | ||||||
| 4 | 安全生产许可证 | 建筑施工企业安全生产许可证 | (苏)JZ安许证字[2005]050504 | 江苏省住房和城乡建设厅 | 2025-12-15至2029-03-02 | 圣晖集成 |
| 5 | 特种设备生产许可证 | 承压类特种设备安装、修理、改造【工业管道安装(GC2)】 | TS3832516-2029 | 江苏省市场监督管理局 | 至2029-03-11 | 圣晖集成 |
| 6 | 建筑业企业资质证书 | 施工劳务不分等级 | DW332000864 | 苏州市行政审批局 | 至2029-06-12 | 圣晖集成 |
| 7 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | - | 苏苏食药监械经营备20202015号 | 苏州市市场监督管理局 | 2020-04-10起始 | 圣晖集成 |
| 8 | 医疗器械经营许可证 | - | 苏苏食药监械经营许20202003号 | 苏州市市场监督管理局 | 2025-04-24至2030-04-23 | 圣晖集成 |
| 9 | 建筑业企业资质证书 | 建筑机电安装工程专业承包壹级 | DW244078810 | 广东省住房和城乡建设厅 | 至2028-12-25 | 深圳圣晖 |
| 10 | 安全生产许可证 | 建筑施工 | (粤)JZ安许证字[2023]004780 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2023-03-14至2026-03-14[注1] | 深圳圣晖 |
| 11 | 建筑业企业资质证书 | 消防设施工程专业承包贰级 | D344009917 | 深圳市住房和建设局 | 至2028-12-28 | 深圳圣晖 |
注1：该安全许可证书已于2026年2月26日完成续期，有效期至2029年2月25日。
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（二）发行人拥有的相关认证证书情况
截至2025年12月31日，公司拥有的管理体系认证证书如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 体系标准 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质量管理体系认证证书 | 01525Q09707R401 | GB/T19001-2016 | |
| ISO 9001:2015 | 2028-11-16 | |||
| 工程建设施工企业质量管理规范 | GB/T50430-2017 | |||
| 2 | 环境管理体系认证证书 | 15/25E09708R40 | GB/T24001-2016 | |
| ISO 14001:2015 | 2028-11-16 | |||
| 3 | 职业健康安全管理体系认证 | 15/25S09709R40 | GB/T45001-2020 | |
| ISO45001: 2018 | 2028-11-16 |
十二、最近三年重大资产重组情况
截至本募集说明书签署日，发行人最近三年不存在重大资产重组的情况。
十三、公司境外经营情况
发行人境外控股子公司包括新加坡 Acter、香港 Acter、印尼 Acter、越南圣晖、马来西亚 Acter、泰国 Acter、印尼合资。发行人子公司境外经营情况详细请参见本募集说明书“第四节”之“二、公司的组织结构及重要对外投资”之“（二）重要子公司情况”。
发行人各家境外子公司的定位和业务功能情况具体如下：
| 公司名称 | 公司类型 | 国家/地区 | 公司定位 | 主要产品/服务 |
|---|---|---|---|---|
| 香港 Acter | 全资子公司 | 中国香港 | 境外设备购销及境外持股平台 | 洁净室设备买卖暨境外持股 |
| 新加坡 Acter | 全资子公司 | 新加坡 | 境外持股平台 | 境外持股 |
| 越南圣晖 | 全资子公司 | 越南 | 越南洁净室工程业务的开展 | 洁净室系统集成 |
| 印尼 Acter | 全资子公司 | 印度尼西亚 | 印度尼西亚洁净室工程业务的开展 | 洁净室系统集成 |
| 马来西亚 Acter | 全资子公司 | 马来西亚 | 马来西亚洁净室工程业务的开展 | 洁净室系统集成 |
| 泰国 Acter | 控股子公司 | 泰国 | 泰国洁净室工程业务的开展 | 洁净室系统集成 |
| 印尼合资 | 控股子公司 | 印度尼西亚 | 印度尼西亚洁净室工程业务的开展 | 洁净室系统集成 |
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十四、报告期内利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策及分红回报规划
根据《公司章程》和公司2026年第一次临时股东会审议通过的《圣晖系统集成集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，公司现行的股利分配政策和股东回报规划的主要内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的目前和未来的盈利规模、发展所处阶段和发展目标、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等因素，建立合理和完善的回报规划和机制。
2、利润分配原则
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
3、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件
满足以下条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%：
1）公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司该年度资产负债率低于 70%；
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3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(2) 差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
5、公司发放股票股利的具体条件
（1）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
6、利润分配的期间间隔
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司
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进行中期分红。
7、公司利润分配的审议程序
（1）利润分配预案由董事会结合公司章程规定及公司财务状况拟定。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事进行充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（2）利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事应当召开专门会议对利润分配预案发表明确的意见。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
8、公司利润分配的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立董事召开专门会议发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。
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（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配情况
| 年度 | 利润分配方案 | 利润分配结果 |
|---|---|---|
| 2023 年 | 每 10 股派发现金红利 8 元（含税） | 派发现金红利 80,000,000 元（含税） |
| 2024 年 | 每 10 股派发现金红利 7.5 元（含税） | 派发现金红利 75,000,000 元（含税） |
| 2025 年中期 | 每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） | 派发现金红利 15,000,000 元（含税） |
| 2025 年 | 每 10 股派发现金红利 6.5 元（含税） | 派发现金红利 65,000,000 元（含税） |
2、最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红金额（含税） | 8,000.00 | 7,500.00 | 8,000.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,454.61 | 11,440.23 | 13,859.05 |
| 现金分红/归属于母公司股东的净利润 | 51.76% | 65.56% | 57.72% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 23,500.00 | ||
| 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | 13,584.63 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | 172.99% |
（三）现金分红的能力及影响因素
2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 13,859.05 万元、11,440.23 万元及 15,454.61 万元，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司母公司股东的净利润的比率分别为 57.72%、65.56% 及 51.76%，具备一定的现金分红能力。
公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、盈利情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来资金需求等。
（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
公司依据《公司法》和《公司章程》，同时考虑公司的实际经营情况与未来发展需要制定利润分配方案，在提取盈余公积和年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于日常生产经营，保持公司的可持续发展。公司的实际分红情况与《公司章程》及公司的资本支出需求相匹配。
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十五、最近三年债券发行情况
最近三年，发行人未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
2023年、2024年及2025年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润分别为13,859.05万元、11,440.23万元、15,454.61万元，最近三年平均可分配利润为13,584.63万元。按照本次发行募集资金总额55,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。
截至报告期期末，公司净资产为118,945.43万元，公司最近一期末不存在任何形式的公司债券，本次发行后公司累计债券余额不超过55,000.00万元。本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产比重未超过 50%。
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第五节 财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度经审计的财务报告，投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。
本节与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准如下：财务状况方面主要分析占资产或负债总额 5%以上事项；经营成果方面主要分析影响利润总额 5%以上事项；其他方面分析主要考虑会对公司经营成果、财务状况、现金流量、流动性及持续经营能力造成重大影响以及可能会影响投资者投资判断的事项。
一、财务报告及审计情况
公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2024SUAA1B0017 号、XYZH/2025SUAA1B0021 号及 XYZH/2026SUAA1B0027 号标准无保留意见的审计报告。
以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 77,646.21 | 57,538.27 | 72,249.63 |
| 交易性金融资产 | - | 5,002.50 | - |
| 应收票据 | 1,498.48 | 2,739.87 | 4,315.79 |
| 应收账款 | 57,222.89 | 36,223.36 | 39,688.93 |
| 应收款项融资 | 358.12 | 249.90 | 357.30 |
| 预付款项 | 8,504.78 | 11,064.71 | 8,902.46 |
| 其他应收款 | 1,039.98 | 982.44 | 1,337.86 |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 存货 | 700.39 | 358.56 | - |
| 合同资产 | 62,772.24 | 56,590.41 | 42,489.72 |
| 其他流动资产 | 13,230.29 | 12,151.22 | 9,760.42 |
| 流动资产合计 | 222,973.39 | 182,901.22 | 179,102.11 |
| 非流动资产: | |||
| 长期股权投资 | 242.11 | 234.29 | 233.20 |
| 其他权益工具投资 | 1,452.34 | 1,294.79 | - |
| 投资性房地产 | 186.52 | 53.17 | 59.88 |
| 固定资产 | 5,970.32 | 5,692.43 | 3,889.55 |
| 使用权资产 | 424.79 | 406.46 | 384.02 |
| 在建工程 | - | 257.72 | 1,310.39 |
| 无形资产 | 747.33 | 769.31 | 724.45 |
| 递延所得税资产 | 1,898.76 | 1,275.55 | 1,248.26 |
| 其他非流动资产 | 2,099.58 | 2,366.15 | 3,484.40 |
| 非流动资产合计 | 13,021.74 | 12,349.86 | 11,334.14 |
| 资产合计 | 235,995.13 | 195,251.09 | 190,436.25 |
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | 4,610.69 | 2,386.61 | - |
| 应付账款 | 84,807.84 | 59,878.82 | 62,985.73 |
| 合同负债 | 12,307.54 | 8,860.18 | 7,335.19 |
| 应付职工薪酬 | 5,526.80 | 4,197.28 | 4,745.97 |
| 应交税费 | 2,734.79 | 1,537.43 | 798.07 |
| 其他应付款 | 2,490.37 | 2,464.71 | 2,542.72 |
| 一年内到期的非流动负债 | 189.40 | 242.10 | 174.80 |
| 流动负债合计 | 112,667.43 | 79,567.13 | 78,582.48 |
| 非流动负债: | |||
| 租赁负债 | 149.98 | 158.59 | 215.06 |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 8.44 | 6.56 | 63.23 |
| 预计负债 | 1,295.11 | 1,118.38 | 1,129.28 |
| 递延所得税负债 | 2,928.73 | 1,771.18 | 1,449.68 |
| 非流动负债合计 | 4,382.27 | 3,054.71 | 2,857.26 |
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|---|---|---|---|
| 负债合计 | 117,049.71 | 82,621.84 | 81,439.74 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 资本公积 | 56,263.28 | 56,263.28 | 56,263.28 |
| 其他综合收益 | -856.82 | -250.29 | 331.81 |
| 专项储备 | 4,371.10 | 4,417.53 | 4,457.88 |
| 盈余公积 | 5,306.37 | 4,581.88 | 3,950.13 |
| 未分配利润 | 41,761.25 | 36,031.13 | 33,222.64 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 116,845.18 | 111,043.52 | 108,225.75 |
| 少数股东权益 | 2,100.25 | 1,585.73 | 770.75 |
| 股东权益合计 | 118,945.43 | 112,629.25 | 108,996.51 |
| 负债和股东权益总计 | 235,995.13 | 195,251.09 | 190,436.25 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 298,850.47 | 200,769.73 | 200,892.50 |
| 减：营业成本 | 268,204.29 | 175,500.74 | 173,884.12 |
| 税金及附加 | 486.12 | 345.52 | 437.05 |
| 销售费用 | 530.17 | 678.18 | 795.43 |
| 管理费用 | 6,614.26 | 6,251.90 | 5,919.30 |
| 研发费用 | 3,125.05 | 3,352.97 | 2,512.12 |
| 财务费用 | -1,559.34 | -1,091.74 | -553.03 |
| 其中：利息费用 | 330.88 | 190.20 | 136.09 |
| 利息收入 | 981.53 | 919.15 | 630.94 |
| 加：其他收益 | 22.75 | 43.33 | 373.16 |
| 投资收益 | 95.88 | 81.40 | 166.18 |
| 公允价值变动收益 | -2.50 | 2.50 | -11.99 |
| 信用减值损失 | -1,181.35 | 220.78 | -386.06 |
| 资产减值损失 | 550.84 | -681.26 | 114.85 |
| 资产处置收益 | 44.96 | 9.82 | 11.65 |
| 二、营业利润 | 20,980.52 | 15,408.73 | 18,165.29 |
| 加：营业外收入 | 60.24 | 3.79 | 1.44 |
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| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 减：营业外支出 | 111.51 | 36.50 | 88.99 |
| 三、利润总额 | 20,929.25 | 15,376.02 | 18,077.73 |
| 减：所得税费用 | 4,928.18 | 3,665.04 | 4,071.35 |
| 四、净利润 | 16,001.08 | 11,710.98 | 14,006.38 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润 | 16,001.08 | 11,710.98 | 14,006.38 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 15,454.61 | 11,440.23 | 13,859.05 |
| 2.少数股东损益 | 546.46 | 270.75 | 147.34 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -638.47 | -578.03 | 36.94 |
| 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -606.53 | -582.10 | 29.03 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 157.93 | -206.46 | - |
| 1.设定受益计划 | 0.38 | -1.25 | - |
| 2.其他权益工具投资公允价值变动 | 157.55 | -205.21 | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -764.46 | -375.65 | 29.03 |
| 1.外币财务报表折算差额 | -764.46 | -375.65 | 29.03 |
| 归属少数股东的其他综合收益的税后净额 | -31.94 | 4.07 | 7.92 |
| 六、综合收益总额 | 15,362.61 | 11,132.95 | 14,043.33 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 14,848.09 | 10,858.13 | 13,888.08 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 514.52 | 274.82 | 155.25 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 1.55 | 1.14 | 1.39 |
| （二）稀释每股收益 | 1.55 | 1.14 | 1.39 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 240,071.53 | 206,635.45 | 216,714.04 |
| 收到的税费返还 | 3,375.34 | 2,426.63 | 487.04 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,718.32 | 2,867.72 | 1,856.05 |
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| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 245,165.19 | 211,929.79 | 219,057.13 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 203,595.63 | 188,908.48 | 180,579.59 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,774.96 | 13,929.01 | 13,063.03 |
| 支付的各项税费 | 9,457.93 | 5,276.89 | 7,665.49 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,920.16 | 4,186.23 | 4,396.72 |
| 经营活动现金流出小计 | 230,748.68 | 212,300.61 | 205,704.83 |
| 经营活动产生/(使用)现金流量净额 | 14,416.52 | -370.81 | 13,352.29 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资收到的现金 | 30,500.00 | 27,200.00 | 37,100.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 186.78 | 90.89 | 180.99 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 37.17 | 18.59 | 2.80 |
| 投资活动现金流入小计 | 30,723.95 | 27,309.48 | 37,283.79 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 776.80 | 1,441.01 | 1,699.82 |
| 投资支付的现金 | 25,500.00 | 33,700.00 | 24,900.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 26,276.80 | 35,141.01 | 26,599.82 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | 4,447.15 | -7,831.53 | 10,683.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 540.15 | 211.45 |
| 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 540.15 | 211.45 |
| 取得借款收到的现金 | 15,863.28 | 2,353.02 | 638.88 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,992.31 | 5,358.62 | 2,260.56 |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,855.59 | 8,251.80 | 3,110.90 |
| 偿还债务所支付的现金 | 13,560.26 | 36.39 | 3,783.71 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,176.12 | 8,028.49 | 6,609.40 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 5,905.70 | 5,904.27 | 218.03 |
| 筹资活动现金流出小计 | 28,642.08 | 13,969.14 | 10,611.14 |
| 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 | -7,786.49 | -5,717.35 | -7,500.24 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 145.72 | 409.62 | 229.64 |
| 五、现金净(减少)/增加额 | 11,222.90 | -13,510.07 | 16,765.66 |
| 加:年初现金余额 | 57,489.60 | 70,999.67 | 54,234.01 |
| 六、年末现金余额 | 68,712.50 | 57,489.60 | 70,999.67 |
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三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
公司已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，未发现影响公司持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（二）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（三）合并报表范围变化
截止2025年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
| 序号 | 名称 | 主要经营地 | 持股比例 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 圣晖工程技术（深圳）有限公司 | 深圳 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| 2 | 深圳市鼎贸贸易有限公司 | 深圳 | 100.00% | 设立 |
| 3 | Acter International Limited | 中国香港 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| 4 | Acter Technology Singapore Pte., Ltd. | 新加坡 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| 5 | PT. Acter Technology Indonesia | 印度尼西亚 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| 6 | Acter Technology Malaysia Sdn. Bhd. | 马来西亚 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| 7 | Sheng Huei Engineering Technology Company Limited | 越南 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| 8 | Acter Technology Co., Ltd. | 泰国 | 88.38% | 非同一控制 |
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| 序号 | 名称 | 主要经营地 | 持股比例 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|
| 下企业合并 | ||||
| 9 | PT Acter Integration Technology Indonesia | 印度尼西亚 | 67.00% | 设立 |
报告期内，公司纳入合并财务报表范围的子公司变化情况如下：。
2023 年，公司与 PT Candra Bangun Persada 共同成立 PT Acter Integration Technology Indonesia，本公司持股 67.00%，从设立之日起，纳入合并范围。
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
| 财务指标 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.98 | 2.30 | 2.28 |
| 速动比率（倍） | 1.78 | 2.00 | 2.04 |
| 资产负债率（母公司） | 45.80% | 38.14% | 39.50% |
| 资产负债率（合并） | 49.60% | 42.32% | 42.76% |
| 财务指标 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.96 | 4.86 | 4.23 |
| 存货周转率（次/年） | 4.77 | 3.78 | 4.51 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 1.44 | -0.04 | 1.34 |
| 每股净现金流量（元） | 1.12 | -1.35 | 1.68 |
注 1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算；
注 2：上述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率=营业成本/（存货平均余额+合同资产中建造合同形成的已完工未结算资产平均余额）；
（6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
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| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2025 年 | 13.66 | 1.55 | 1.55 |
| 2024 年 | 10.56 | 1.14 | 1.14 | |
| 2023 年 | 13.67 | 1.39 | 1.39 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2025 年 | 13.65 | 1.54 | 1.54 |
| 2024 年 | 10.55 | 1.14 | 1.14 | |
| 2023 年 | 13.42 | 1.36 | 1.36 |
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益（2023 年修订）》的要求，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 44.23 | -0.82 | 5.26 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 22.75 | 43.33 | 373.16 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -50.53 | -31.80 | -81.16 |
| 减：所得税影响额 | 0.48 | 2.42 | 44.51 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.21 | - | -0.17 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 15.75 | 8.30 | 252.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,454.61 | 11,440.23 | 13,859.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,438.86 | 11,431.93 | 13,606.13 |
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
（一）会计政策变更情况
执行《企业会计准则解释第 15 号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定
2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会 [2021]35 号）（以下简称“解释 15 号”），其中“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，本集团自 2021 年 12 月 30 日起执行该规定，执行资金
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集中管理相关列报规定对本集团财务报表无影响。“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行，执行这两项规定对本集团财务报表无影响。
执行《企业会计准则解释第16号》
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对本集团报告期内财务报表未产生重大影响。
（二）会计估计变更情况
报告期内，本公司重要会计估计未发生变更。
（三）前期会计差错更正情况
报告期内，公司无重大的会计差错更正事项。
六、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 222,973.39 | 94.48 | 182,901.22 | 93.67 | 179,102.11 | 94.05 |
| 非流动资产 | 13,021.74 | 5.52 | 12,349.86 | 6.33 | 11,334.14 | 5.95 |
| 合计 | 235,995.13 | 100.00 | 195,251.09 | 100.00 | 190,436.25 | 100.00 |
报告期各期末，公司资产总额分别为190,436.25万元、195,251.09万元及235,995.13万元。报告期内，随着公司经营规模的扩大，资产总额也呈增长趋势。
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公司流动资产占比相对较高，非流动资产占比相对较低。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 94.05%、93.67%及 94.48%。公司主要从事洁净室工程及其他机电安装工程相关的综合施工服务，日常经营中机器设备使用程度较低，不存在固定资产方面的大量投资。与此业务特点相对应的，公司流动资产占比较高，主要系货币资金、应收账款、合同资产；非流动资产主要是固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产。
1、流动资产结构分析
单位：万元、%
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 77,646.21 | 34.82 | 57,538.27 | 31.46 | 72,249.63 | 40.34 |
| 交易性金融资产 | - | - | 5,002.50 | 2.74 | - | - |
| 应收票据 | 1,498.48 | 0.67 | 2,739.87 | 1.50 | 4,315.79 | 2.41 |
| 应收账款 | 57,222.89 | 25.66 | 36,223.36 | 19.80 | 39,688.93 | 22.16 |
| 应收款项融资 | 358.12 | 0.16 | 249.90 | 0.14 | 357.30 | 0.20 |
| 预付款项 | 8,504.78 | 3.81 | 11,064.71 | 6.05 | 8,902.46 | 4.97 |
| 其他应收款 | 1,039.98 | 0.47 | 982.44 | 0.54 | 1,337.86 | 0.75 |
| 存货 | 700.39 | 0.31 | 358.56 | 0.20 | - | - |
| 合同资产 | 62,772.24 | 28.15 | 56,590.41 | 30.94 | 42,489.72 | 23.72 |
| 其他流动资产 | 13,230.29 | 5.93 | 12,151.22 | 6.64 | 9,760.42 | 5.45 |
| 流动资产合计 | 222,973.39 | 100.00 | 182,901.22 | 100.00 | 179,102.11 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动资产分别为 179,102.11 万元、182,901.22 万元及 222,973.39 万元，整体呈增长态势。报告期各期末，公司流动资产以货币资金、应收账款、合同资产为主，合计占流动资产总额比例分别为 86.22%、82.20% 及 88.64%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 1.22 | 0.00 | 1.22 | 0.00 | 105.50 | 0.15 |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行存款 | 68,711.28 | 88.49 | 57,488.38 | 99.91 | 70,894.17 | 98.12 |
| 其他货币资金 | 8,933.71 | 11.51 | 48.67 | 0.08 | 1,249.96 | 1.73 |
| 合计 | 77,646.21 | 100.00 | 57,538.27 | 100.00 | 72,249.63 | 100.00 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 23,595.32 | - | 11,249.15 | - | 7,526.49 | - |
| 其中：所有权或使用权受限制资金 | 8,933.71 | - | 48.67 | - | 1,249.96 | - |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 72,249.63 万元、57,538.27 万元及 77,646.21 万元，占公司流动资产总额的比例分别为 40.34%、31.46% 及 34.82%。2025 年货币资金余额大幅上涨，主要系本年销售收入增长导致经营现金流的增加。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产余额构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 5,002.50 | - |
| 其中：结构性存款 | - | 5,002.50 | - |
2024 年年末，公司交易性金融资产余额分别为 5,002.50 万元，占公司流动资产总额的比例为 2.74%，为一笔结构性存款。
（3）应收票据与应收款项融资
1）应收票据
报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 794.84 | 52.45 | 787.80 |
| 财务承兑汇票 | - | 4.35 | - |
| 商业承兑汇票 | 1,542.23 | 2,920.29 | 3,637.11 |
| 减：坏账准备 | 838.60 | 237.22 | 109.11 |
| 合计 | 1,498.48 | 2,739.87 | 4,315.79 |
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报告期各期末，公司应收票据金额分别为 4,315.79 万元、2,739.87 万元及 1,498.48 万元，占公司流动资产比例分别为 2.41%、1.50% 及 0.67%。报告期内公司商业承兑汇票余额呈逐年下降趋势，主要原因为公司使用汇票付款客户减少。
2）应收款项融资
报告期各期末，应收款项融资账面价值分别为 357.30 万元、249.90 万元及 358.12 万元。公司应收款项融资均为银行承兑汇票，金额较小。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 应收账款账面余额 | 60,925.33 | 39,369.20 | 43,229.93 |
| 坏账准备 | 3,702.43 | 3,145.84 | 3,541.00 |
| 应收账款账面价值 | 57,222.89 | 36,223.36 | 39,688.93 |
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,688.93 万元、36,223.36 万元及 57,222.89 万元，占流动资产的比例分别为 22.16%、19.80% 及 25.66%。
1）应收账款账面余额与营业收入变动分析
报告期各期末应收账款余额占当期收入比例如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 应收账款余额 | 60,925.33 | 39,369.20 | 43,229.93 |
| 营业收入 | 298,850.47 | 200,769.73 | 200,892.50 |
| 应收账款余额占营业收入的比例 | 20.39 | 19.61 | 21.52 |
报告期各期末，发行人的应收账款账面余额分别为 43,229.93 万元、39,369.20 万元及 60,925.33 万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为 21.52%、19.61% 及 20.39%，基本保持稳定。
报告期各期末，公司应收账款为应收客户的工程款。2025 年末较上年增加 21,556.13 万元，涨幅达 54.75%，主要系 2025 年公司销售收入增长 48.85%，期
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末按收款节点确认的应收款项金额较大。其中，公司2025年第一大项目合同金额达到11.01亿元，期末按合同约定应收款余额达到1.35亿元。
2）应收账款账龄及坏账准备计提分析
报告期各期末，公司应收账款按类别计提坏账准备情况如下：
单位：万元、%
| 2025年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 1,034.34 | 1.70 | 1,034.34 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 59,890.98 | 98.30 | 2,668.09 | 4.45 | 57,222.89 |
| 合计 | 60,925.33 | 100.00 | 3,702.43 | 6.08 | 57,222.89 |
| 2024年12月31日 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 1,034.34 | 2.63 | 1,034.34 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 38,334.86 | 97.37 | 2,111.50 | 5.51 | 36,223.36 |
| 合计 | 39,369.20 | 100.00 | 3,145.84 | 7.99 | 36,223.36 |
| 2023年12月31日 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 1,099.42 | 2.54 | 1,099.42 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 42,130.51 | 97.46 | 2,441.59 | 5.80 | 39,688.93 |
| 合计 | 43,229.93 | 100.00 | 3,541.00 | 8.19 | 39,688.93 |
报告期各期末，公司坏账准备计提比例分别为 8.19%、7.99% 及 6.08%，2025年坏账计提比例显著下降主要是由于2025年营业收入上涨 48.85%，新增应收账款较多，6个月以内应收账款较上年上涨19,589.93万元，导致坏账计提比例下降。
按组合计提的应收账款账龄及坏账准备情况如下：
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单位：万元、%
| 2025年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1-6个月（含6个月） | 49,651.57 | 82.90 | 1,489.55 | 3.00 |
| 6个月-1年（含1年） | 4,355.96 | 7.27 | 217.80 | 5.00 |
| 1-2年（含2年） | 4,692.67 | 7.84 | 469.27 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 691.94 | 1.16 | 138.39 | 20.00 |
| 3-4年（含4年） | 291.51 | 0.49 | 145.75 | 50.00 |
| 4-5年（含5年） | - | - | - | 80.00 |
| 5年以上 | 207.33 | 0.35 | 207.33 | 100.00 |
| 合计 | 59,890.98 | 100.00 | 2,668.09 | 4.45 |
| 2024年12月31日 | ||||
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1-6个月（含6个月） | 30,061.64 | 78.42 | 901.85 | 3.00 |
| 6个月-1年（含1年） | 5,774.82 | 15.06 | 288.74 | 5.00 |
| 1-2年（含2年） | 895.33 | 2.34 | 89.53 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 192.70 | 0.50 | 38.54 | 20.00 |
| 3-4年（含4年） | 1,183.04 | 3.09 | 591.52 | 50.00 |
| 4-5年（含5年） | 130.09 | 0.34 | 104.07 | 80.00 |
| 5年以上 | 97.24 | 0.25 | 97.24 | 100.00 |
| 合计 | 38,334.86 | 100.00 | 2,111.50 | 5.51 |
| 2023年12月31日 | ||||
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1-6个月（含6个月） | 33,847.82 | 80.34 | 1,015.43 | 3.00 |
| 6个月-1年（含1年） | 3,475.42 | 8.25 | 173.77 | 5.00 |
| 1-2年（含2年） | 1,306.53 | 3.10 | 130.65 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 2,192.72 | 5.20 | 438.54 | 20.00 |
| 3-4年（含4年） | 1,210.78 | 2.87 | 605.39 | 50.00 |
| 4-5年（含5年） | 97.24 | 0.23 | 77.79 | 80.00 |
| 合计 | 42,130.51 | 100.00 | 2,441.59 | 5.80 |
报告期各期末，公司按组合计提的应收账款坏账准备比例分别为 5.80%、5.51% 及 4.45%。报告期各期末，公司账龄1年以内的应收账款余额占比分别为 88.59%、93.48% 及 90.17%。公司整体应收账款账龄较短，主要为1年以内，公司应收账款管理较好。
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单项计提坏账准备情况
发行人报告期各期单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元、%
| 2025年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | 计提理由 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | ||
| 庆华集团新疆煤化工有限公司 | 657.02 | 657.02 | 100.00 | 债务人财务困难 |
| 苏州名桥市政工程有限公司 | 215.82 | 215.82 | 100.00 | 债务人财务困难 |
| 福建富宸科技有限公司 | 161.50 | 161.50 | 100.00 | 债务人财务困难 |
| 合计 | 1,034.34 | 1,034.34 | 100.00 | - |
| 2024年12月31日 | ||||
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | 计提理由 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | ||
| 庆华集团新疆煤化工有限公司 | 657.02 | 657.02 | 100.00 | 债务人财务困难 |
| 苏州名桥市政工程有限公司 | 215.82 | 215.82 | 100.00 | 债务人财务困难 |
| 福建富宸科技有限公司 | 161.50 | 161.50 | 100.00 | 债务人财务困难 |
| 合计 | 1,034.34 | 1,034.34 | 100.00 | - |
| 2023年12月31日 | ||||
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | 计提理由 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | ||
| 庆华集团新疆煤化工有限公司 | 657.02 | 657.02 | 100.00 | 债务人财务困难 |
| 苏州名桥市政工程有限公司 | 215.82 | 215.82 | 100.00 | 债务人财务困难 |
| 福建富宸科技有限公司 | 161.50 | 161.50 | 100.00 | 债务人财务困难 |
| 苏州海铂晶体有限公司 | 65.08 | 65.08 | 100.00 | 债务人破产，款项预计难以回收 |
| 合计 | 1,099.42 | 1,099.42 | 100.00 | - |
3）应收账款主要客户情况
报告期各期末，应收账款及合同资产余额前五名情况如下：
单位：万元、%
| 2025年12月31日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 应收余额 | 合同资产余额 | 合计 | 占比 | 坏账准备 | 与本公司关系 |
| 1 | 客户1 | 13,459.19 | - | 13,459.19 | 10.84 | 403.78 | 非关联方 |
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| 2 | 客户 2 | - | 10,387.09 | 10,387.09 | 8.37 | 51.94 | 非关联方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 客户 3 | 7,438.28 | 1,946.49 | 9,384.77 | 7.56 | 232.88 | 非关联方 |
| 4 | 客户 4 | 5,870.99 | 2,829.63 | 8,700.62 | 7.01 | 416.15 | 非关联方 |
| 5 | 客户 5 | - | 8,579.29 | 8,579.29 | 6.91 | 43.82 | 非关联方 |
| 合计 | 26,768.45 | 23,742.50 | 50,510.95 | 40.69 | 1,148.56 | ||
| 2024 年 12 月 31 日 | |||||||
| 序号 | 客户名称 | 应收余额 | 合同资产余额 | 合计 | 占比 | 坏账准备 | 与本公司关系 |
| 1 | 客户 5 | 26.85 | 8,831.30 | 8,858.15 | 9.13 | 46.84 | 非关联方 |
| 2 | 客户 4 | 5,902.10 | 2,751.33 | 8,653.43 | 8.92 | 252.33 | 非关联方 |
| 3 | 客户 2 | 0.00 | 8,528.31 | 8,528.31 | 8.79 | 42.64 | 非关联方 |
| 4 | 客户 6 | 4,234.94 | 2,582.93 | 6,817.88 | 7.03 | 139.96 | 非关联方 |
| 5 | 客户 7 | 2,219.13 | 2,108.67 | 4,327.81 | 4.46 | 152.46 | 非关联方 |
| 合计 | 12,383.03 | 24,802.55 | 37,185.57 | 38.33 | 634.24 | - | |
| 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 序号 | 客户名称 | 应收余额 | 合同资产余额 | 合计 | 占比 | 坏账准备 | 与本公司关系 |
| 1 | 客户 4 | 3,520.41 | 5,523.04 | 9,043.45 | 10.51 | 133.23 | 非关联方 |
| 2 | 客户 8 | 6,402.56 | 761.43 | 7,163.99 | 8.33 | 352.06 | 非关联方 |
| 3 | 客户 9 | 6,061.80 | 1,016.20 | 7,077.99 | 8.23 | 198.76 | 非关联方 |
| 4 | 客户 5 | 0.00 | 6,980.16 | 6,980.16 | 8.11 | 35.57 | 非关联方 |
| 5 | 客户 7 | 373.23 | 6,266.36 | 6,639.59 | 7.72 | 75.27 | 非关联方 |
| 合计 | 16,358.00 | 20,547.18 | 36,905.18 | 42.90 | 794.89 |
注 1：占比为应收账款余额和合同资产余额占应收账款和合同资产年末余额合计数的比例；
注 2：客户名称信息已申请豁免披露。
4）报告期内重要的应收账款核销情况
报告期内，公司不存在重要的应收账款核销情况。
5）与同行业上市公司比较
① 坏账计提政策
单位：%
| 公司名称 | 账龄 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 亚翔集成 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 太极实业 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 70.00 | 100.00 |
1-1-146
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| 公司名称 | 账龄 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 深桑达A | 0.00-10.00 | 10.00-30.00 | 20.00-50.00 | 30.00-100.00 | 50.00-100.00 | 100.00 |
| 柏诚股份 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 圣晖集成 | 3.00/5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
注1：圣晖集成对账龄1-6个月（含6个月）的坏账计提比例为 3%，6个月-1年（含1年）的坏账计提比例为 5%；深桑达A仅披露了各类别坏账计提比例区间；
注2：上述同行业可比公司数据来源于各公司定期报告。
②同行业公司坏账计提比例情况比较
单位：%
| 公司名称 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 亚翔集成 | 11.62 | 9.93 | 9.61 |
| 太极实业 | 17.78 | 18.27 | 19.02 |
| 深桑达A | 14.91 | 12.22 | 11.37 |
| 柏诚股份 | 14.16 | 13.08 | 9.26 |
| 圣晖集成 | 6.08 | 7.99 | 8.19 |
如上表所示，公司坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要原因为：（1）公司针对账龄在1至6个月以内的应收账款按照 3% 的比例计提坏账，而同行业可比公司主要采用 5% 的比例计提坏账；（2）公司账龄在1年以内的应收账款占比高于同行业可比公司，应收账款周转率优于同行业可比公司。
（5）预付款项
报告期各期末，预付款项具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 工程款 | 1,368.19 | 2,229.91 | 1,180.92 |
| 材料设备款 | 6,964.04 | 8,804.54 | 7,719.97 |
| 其他 | 172.55 | 30.25 | 1.57 |
| 合计 | 8,504.78 | 11,064.71 | 8,902.46 |
报告期各期末，预付款项金额分别为8,902.46万元、11,064.71万元及8,504.78万元，占流动资产的比例分别为 4.97% 、 6.05% 及 3.81% ，主要为向供应商预付的工程款及材料设备款等，账龄主要为1年以内。
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（6）其他应收款
报告期各期末，其他应收款账面净额分别为 1,337.86 万元、982.44 万元及 1,039.98 万元，占流动资产的比例分别为 0.75%、0.54% 及 0.47%，金额较小，主要为工程履约保证金。
（7）存货
报告期各期末，存货账面价值分别为 0.00 万元、358.56 万元及 700.39 万元，占流动资产的比例分别为 0.00%、0.20% 及 0.31%，金额较小，主要为工程物资。
报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 工程物资 | 711.03 | 10.64 | 700.39 | 358.56 | - | 358.56 | - | - | - |
| 合计 | 711.03 | 10.64 | 700.39 | 358.56 | - | 358.56 | - | - | - |
（8）合同资产
报告期各期末，合同资产具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | ||
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 未到期质保金 | 3,379.56 | 162.44 | 3,217.12 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 59,854.40 | 299.27 | 59,555.12 |
| 合计 | 63,233.95 | 461.71 | 62,772.24 |
| 项目 | 2024年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 未到期质保金 | 6,129.15 | 761.46 | 5,367.69 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 51,480.12 | 257.40 | 51,222.71 |
| 合计 | 57,609.26 | 1,018.86 | 56,590.41 |
| 项目 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 未到期质保金 | 1,778.40 | 99.73 | 1,678.68 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 41,016.12 | 205.08 | 40,811.04 |
注：本表反映单位本年度合同资产的结构及收益预算及收益情况。
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| 合计 | 42,794.53 | 304.81 | 42,489.72 |
|---|---|---|---|
报告期各期末，公司合同资产账面价值为 42,489.72 万元、56,590.41 万元及 62,772.24 万元，占流动资产的比例为 23.72%、30.94% 及 28.15%，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。
2024年末，公司按单项计提减值准备的合同资产如下：
单位：万元
| 客户 | 账面余额 | 减值准备 | 计提比例 | 计提理由 |
|---|---|---|---|---|
| 博元建设集团股份有限公司 | 311.09 | 311.09 | 100% | 债务人破产重整 |
| 合计 | 311.09 | 311.09 |
2023年末及2025年末，公司无按单项计提减值准备的合同资产。
(9) 其他流动资产
报告期各期末，其他流动资产具体构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年
12月31日 | | 2024年
12月31日 | | 2023年
12月31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 账面
原值 | 占比 | 账面
原值 | 占比 | 账面
原值 | 占比 |
| 预缴增值税及
待抵扣进项税 | 12,800.69 | 96.75 | 11,465.92 | 94.36 | 7,710.16 | 78.99 |
| 预缴其他税费 | 308.77 | 2.33 | 417.15 | 3.43 | 1,675.58 | 17.17 |
| 待摊费用 | 60.33 | 0.46 | 257.51 | 2.12 | 252.27 | 2.58 |
| 其他 | 60.51 | 0.46 | 10.64 | 0.09 | 122.40 | 1.25 |
| 合计 | 13,230.29 | 100.00 | 12,151.22 | 100.00 | 9,760.42 | 100.00 |
报告期各期末，其他流动资产金额分别为 9,760.42 万元、12,151.22 万元及 13,230.29 万元，占流动资产的比例分别为 5.45%、6.64% 及 5.93%，主要为预缴增值税及待抵扣进项税。
2、非流动资产结构分析
报告期各期末，公司的非流动资产构成如下表所示：
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单位：万元、%
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | 242.11 | 1.86 | 234.29 | 1.90 | 233.20 | 2.06 |
| 其他权益工具投资 | 1,452.34 | 11.15 | 1,294.79 | 10.48 | - | - |
| 投资性房地产 | 186.52 | 1.43 | 53.17 | 0.43 | 59.88 | 0.53 |
| 固定资产 | 5,970.32 | 45.85 | 5,692.43 | 46.09 | 3,889.55 | 34.32 |
| 使用权资产 | 424.79 | 3.26 | 406.46 | 3.29 | 384.02 | 3.39 |
| 在建工程 | - | - | 257.72 | 2.09 | 1,310.39 | 11.56 |
| 无形资产 | 747.33 | 5.74 | 769.31 | 6.23 | 724.45 | 6.39 |
| 递延所得税资产 | 1,898.76 | 14.58 | 1,275.55 | 10.33 | 1,248.26 | 11.01 |
| 其他非流动资产 | 2,099.58 | 16.12 | 2,366.15 | 19.16 | 3,484.40 | 30.74 |
| 非流动资产合计 | 13,021.74 | 100.00 | 12,349.86 | 100.00 | 11,334.14 | 100.00 |
报告期各期末，公司非流动资产分别为11,334.14万元、12,349.86万元及13,021.74万元。报告期各期末，公司非流动资产以固定资产、递延所得税资产和其他非流动资产为主，合计占非流动资产总额比例分别为 76.07%、75.58% 及 76.55%。
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资为233.20万元、234.29万元及242.11万元，占非流动资产的比例为 2.06%、1.90% 及 1.86%，主要为对泰国Space、泰国Daejin、泰国DJR三家参股子公司的投资。
（2）其他权益工具投资
报告期各期末，公司其他权益工具投资为0.00万元、1,294.79万元及1,452.34万元，占非流动资产的比例为 0.00%、10.48% 及 11.15%，为公司投资上海合晶的战略配售项目余额。
（3）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产具体构成如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025年
12月31日 | 2024年
12月31日 | 2023年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投资性房地产原值 | 430.37 | 282.77 | 282.77 |
| 投资性房地产累计折旧 | 243.85 | 229.60 | 222.90 |
| 投资性房地产账面价值 | 186.52 | 53.17 | 59.88 |
报告期各期末，投资性房地产账面价值分别为 59.88 万元、53.17 万元及 186.52 万元，占非流动资产的比例分别为 0.53%、0.43% 及 1.43%，为公司持有出租的房产。
（4）固定资产
报告期各期末，公司各类固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年
12月31日 | 2024年
12月31日 | 2023年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 一、账面原值 | | | |
| 房屋及建筑物 | 7,691.12 | 6,982.64 | 5,087.64 |
| 办公及电子设备 | 735.12 | 721.36 | 405.51 |
| 运输设备 | 674.26 | 553.58 | 519.43 |
| 合计 | 9,100.50 | 8,257.58 | 6,012.58 |
| 二、累计折旧 | | | |
| 房屋及建筑物 | 2,370.14 | 1,978.97 | 1,612.15 |
| 办公及电子设备 | 360.71 | 278.63 | 229.49 |
| 运输设备 | 399.33 | 307.55 | 281.38 |
| 合计 | 3,130.17 | 2,565.15 | 2,123.03 |
| 三、减值准备 | | | |
| 房屋及建筑物 | - | - | - |
| 办公及电子设备 | - | - | - |
| 运输设备 | - | - | - |
| 合计 | - | - | - |
| 四、账面价值 | | | |
| 房屋及建筑物 | 5,320.98 | 5,003.67 | 3,475.49 |
| 办公及电子设备 | 374.41 | 442.73 | 176.02 |
| 运输设备 | 274.93 | 246.03 | 238.04 |
| 合计 | 5,970.32 | 5,692.43 | 3,889.55 |
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报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 3,889.55 万元、5,692.43 万元及 5,970.32 万元，占非流动资产的比例分别为 34.32%、46.09% 及 45.85%，主要为房屋及建筑物，2024 年度房屋建筑物余额增加主要为分公司购置办公场所导致不动产的增加。2025 年度房屋建筑物余额增加主要为公司研发大楼本期完工转固。
报告期内，公司的各项固定资产使用状况良好，公司固定资产不存在资产减值的情形，不需计提减值准备。
圣晖集成系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，不涉及具体生产活动，固定资产中不存在生产用机器设备，房屋及建筑物为固定资产的主要构成，不存在固定资产方面的大量投资。发行人的房屋及建筑物主要用途为日常办公及商业活动，发行人固定资产规模及变动情况与发行人经营情况不具有直接联系。
（5）使用权资产
报告期各期末，使用权资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 房屋租赁 | 230.94 | 249.59 | 138.88 |
| 运输工具 | 193.85 | 156.87 | 245.15 |
| 合计 | 424.79 | 406.46 | 384.02 |
报告期各期末，公司使用权账面价值分别为 384.02 万元、406.46 万元及 424.79 万元，占非流动资产的比例分别为 3.39%、3.29% 及 3.26%，主要为房屋租赁和运输工具。
（6）在建工程
报告期各期末，公司在建工程具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 房屋改造 | - | 257.72 | 1,310.39 |
报告期内，发行人在建工程账面价值分别为 1,310.39 万元、257.72 万元及
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0.00万元，占非流动资产的比例分别为 11.56%、2.09%及 0.00%。公司期末在建工程均为房屋改造工程，不存在资产减值的情形，不需计提减值准备。
(7) 无形资产
报告期各期末，公司各类无形资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年
12月31日 | 2024年
12月31日 | 2023年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 一、账面原值 | | | |
| 土地使用权 | 824.00 | 824.00 | 824.00 |
| 计算机软件 | 407.85 | 388.73 | 310.74 |
| 合计 | 1,231.86 | 1,212.73 | 1,134.74 |
| 二、累计摊销 | | | |
| 土地使用权 | 247.20 | 230.72 | 214.24 |
| 计算机软件 | 237.32 | 212.70 | 196.06 |
| 合计 | 484.53 | 443.42 | 410.30 |
| 三、减值准备 | | | |
| 土地使用权 | - | - | - |
| 计算机软件 | - | - | - |
| 合计 | - | - | - |
| 四、账面价值 | | | |
| 土地使用权 | 576.80 | 593.28 | 609.76 |
| 计算机软件 | 170.53 | 176.03 | 114.69 |
| 合计 | 747.33 | 769.31 | 724.45 |
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 724.45 万元、769.31 万元、及 747.33 万元，占非流动资产的比例分别为 6.39%、6.23% 及 5.74%，主要为土地使用权。
报告期内，发行人无形资产不存在资产减值的情形，不需计提减值准备。
(8) 递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产具体构成如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 存货及合同资产减值 | 75.64 | 3.98 | 166.78 | 13.08 | 49.69 | 3.98 |
| 坏账准备 | 857.10 | 45.14 | 625.65 | 49.05 | 540.09 | 43.27 |
| 应付暂估款 | 643.26 | 33.88 | 154.53 | 12.12 | 360.99 | 28.92 |
| 预计负债 | 229.29 | 12.08 | 199.42 | 15.63 | 168.41 | 13.49 |
| 其他 | 93.47 | 4.92 | 129.17 | 10.13 | 129.09 | 10.34 |
| 合计 | 1,898.76 | 100.00 | 1,275.55 | 100.00 | 1,248.26 | 100.00 |
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 1,248.26 万元、1,275.55 万元及 1,898.76 万元，占非流动资产的比例分别为 11.01%、10.33% 及 14.58%，主要由存货及合同资产减值、坏账准备、应付暂估款、预计负债等导致的可抵扣暂时性差异产生。
（9）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 应收质保金账面余额 | 2,169.21 | 2,444.47 | 3,599.06 |
| 应收质保金减值准备 | 69.63 | 78.32 | 114.66 |
| 应收质保金账面价值 | 2,099.58 | 2,366.15 | 3,484.40 |
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 3,484.40 万元、2,366.15 万元及 2,099.58 万元，占非流动资产的比例分别为 30.74%、19.16% 及 16.12%，主要为到期日在 1 年以上的应收质保金。2024 年及 2025 年应收质保金账面价值下降的原因在于当年验收项目的质保期主要以一年为主。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 112,667.43 | 96.26 | 79,567.13 | 96.30 | 78,582.48 | 96.49 |
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向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动负债 | 4,382.27 | 3.74 | 3,054.71 | 3.70 | 2,857.26 | 3.51 |
| 合计 | 117,049.71 | 100.00 | 82,621.84 | 100.00 | 81,439.74 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总额分别为 81,439.74 万元、82,621.84 万元及 117,049.71 万元。公司负债主要为流动负债，占比分别为 96.49%、96.30% 及 96.26%。
1、流动负债结构分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 4,610.69 | 4.09 | 2,386.61 | 3.00 | - | - |
| 应付账款 | 84,807.84 | 75.27 | 59,878.82 | 75.26 | 62,985.73 | 80.15 |
| 合同负债 | 12,307.54 | 10.92 | 8,860.18 | 11.14 | 7,335.19 | 9.33 |
| 应付职工薪酬 | 5,526.80 | 4.91 | 4,197.28 | 5.28 | 4,745.97 | 6.04 |
| 应交税费 | 2,734.79 | 2.43 | 1,537.43 | 1.93 | 798.07 | 1.02 |
| 其他应付款 | 2,490.37 | 2.21 | 2,464.71 | 3.10 | 2,542.72 | 3.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | 189.40 | 0.17 | 242.10 | 0.30 | 174.80 | 0.22 |
| 流动负债合计 | 112,667.43 | 100.00 | 79,567.13 | 100.00 | 78,582.48 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动负债分别为 78,582.48 万元、79,567.13 万元及 112,667.43 万元。报告期各期末，公司流动负债以应付账款、合同负债和应付职工薪酬为主，合计占流动负债总额比例分别为 95.53%、91.67% 及 91.10%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司的短期借款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 信用借款 | 4,610.69 | 2,386.61 | - |
| 合计 | 4,610.69 | 2,386.61 | - |
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报告期各期末，公司短期借款余额分别为 0.00 万元、2,386.61 万元及 4,610.69 万元，占流动负债比例分别为 0.00%、3.00% 及 4.09%，均为银行信用借款。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年
12月31日 | 2024年
12月31日 | 2023年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 应付工程款 | 49,312.45 | 31,638.19 | 36,317.88 |
| 应付保留款 | 35,495.38 | 28,240.63 | 26,667.85 |
| 合计 | 84,807.84 | 59,878.82 | 62,985.73 |
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 62,985.73 万元、59,878.82 万元及 84,807.84 万元，占流动负债比例分别为 80.15%、75.26% 及 75.27%。公司应付账款主要为应付工程款及保留款。2025 年末应付账款余额较高主要是由于 2025 年工程量增加，采购量较大导致。
（3）合同负债
报告期各期末，公司合同负债余额分别为 7,335.19 万元、8,860.18 万元及 12,307.54 万元，占流动负债比例分别为 9.33%、11.14% 及 10.92%。公司合同负债主要为建造合同形成的已结算未完工项目。
公司建造合同形成的已结算尚未完工款/合同负债是由公司与业主结算进度超过已完成工程施工进度形成的，受公司承接的工程项目合同金额、工程进度与实际结算进度不一致的影响。2025 年末合同负债余额大幅上涨主要系新项目增加，根据合同约定确认的预收工程款增加所致。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 4,745.97 万元、4,197.28 万元及 5,526.80 万元，占流动负债的比重分别为 6.04%、5.28% 及 4.91%。期末余额均为计提的员工短期薪酬。
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（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 增值税 | - | - | 3.32 | 0.22 | 27.08 | 3.39 |
| 企业所得税 | 2,572.72 | 94.07 | 1,351.68 | 87.92 | 638.98 | 80.07 |
| 个人所得税 | 97.42 | 3.56 | 60.04 | 3.91 | 65.59 | 8.22 |
| 土地使用税及房产税 | 27.06 | 0.99 | 28.06 | 1.83 | 26.73 | 3.35 |
| 印花税 | 28.96 | 1.06 | 19.00 | 1.24 | 22.81 | 2.86 |
| 其他 | 8.63 | 0.32 | 75.32 | 4.90 | 16.87 | 2.11 |
| 合计 | 2,734.79 | 100.00 | 1,537.43 | 100.00 | 798.07 | 100.00 |
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 798.07 万元、1,537.43 万元及 2,734.79 万元，占流动负债的比重分别为 1.02%、1.93% 及 2.43%，主要为应交企业所得税。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 往来款 | 1,772.00 | 2,172.56 | 2,286.14 |
| 中介服务费 | 225.11 | 208.39 | 195.87 |
| 备用金及押金 | 37.10 | 18.89 | 4.84 |
| 其他 | 456.16 | 64.87 | 55.87 |
| 合计 | 2,490.37 | 2,464.71 | 2,542.72 |
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 2,542.72 万元、2,464.71 万元及 2,490.37 万元，占流动负债的比重分别为 3.24%、3.10% 及 2.21%，主要为往来款。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 174.80 万元、
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242.10万元及189.40万元，占流动负债的比重分别为 0.22%、0.30%及 0.17%，主要为一年内到期的租赁负债。
2、非流动负债结构分析
报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 租赁负债 | 149.98 | 3.42 | 158.59 | 5.19 | 215.06 | 7.53 |
| 长期应付职工薪酬 | 8.44 | 0.19 | 6.56 | 0.21 | 63.23 | 2.21 |
| 预计负债 | 1,295.11 | 29.55 | 1,118.38 | 36.61 | 1,129.28 | 39.52 |
| 递延所得税负债 | 2,928.73 | 66.83 | 1,771.18 | 57.98 | 1,449.68 | 50.74 |
| 非流动负债合计 | 4,382.27 | 100.00 | 3,054.71 | 100.00 | 2,857.26 | 100.00 |
报告期各期末，公司非流动负债分别为2,857.26万元、3,054.71万元及4,382.27万元，呈增长态势。报告期各期末，公司非流动资负债以预计负债和递延所得税负债为主，合计占非流动负债总额比例分别为 90.26%、94.59%及 96.38%。
（1）租赁负债
报告期各期末，公司租赁负债分别为215.06万元、158.59万元及149.98万元，占非流动负债的比例分别 7.53%、5.19%及 3.42%，主要为应付的房屋及运输设备租赁款。
（2）预计负债
报告期各期末，公司预计负债金额分别为1,129.28万元、1,118.38万元及1,295.11万元，占非流动负债的比例分别为 39.52%、36.61%及 29.55%，主要为计提的产品质量保证金。
（3）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为1,449.68万元、1,771.18万元及2,928.73万元，占非流动负债的比例分别为 50.74%、57.98%及 66.83%，由境外子公司可供分配股利代扣缴所得税导致的应纳税暂时性差异增加所致。
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（三）偿债能力分析
1、主要财务指标
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.98 | 2.30 | 2.28 |
| 速动比率（倍） | 1.78 | 2.00 | 2.04 |
| 资产负债率（母公司） | 45.80% | 38.14% | 39.50% |
| 资产负债率（合并） | 49.60% | 42.32% | 42.76% |
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 22,197.09 | 16,351.98 | 18,860.95 |
| 利息保障倍数（倍） | 64.25 | 81.84 | 133.83 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率 = 流动资产/流动负债；
（2）速动比率 = （流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）；
（4）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）；
（5）息税折旧摊销前利润 = 净利润 + 所得税费用 + 利息支出（不含利息资本化金额）+ 折旧 + 长期待摊费用摊销 + 无形资产摊销；
（6）利息保障倍数 = （净利润 + 所得税 + 计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.28、2.30 及 1.98，速动比率分别为 2.04、2.00 及 1.78。报告期各期末，公司流动比率、速动比率指标较好，短期偿债能力较好。2025 年流动比率和速动比率稍有下降主要系期末在建项目较多，且工期紧张，期末采购量较大，应付账款余额较高导致流动负债的增加。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 42.76%、42.32% 及 49.60%。公司盈利状况良好、现金流量充足，资产总体质量较高，具备较强偿债能力。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 18,860.95 万元、16,351.98 万元及 22,197.09 万元，为公司债务的偿还提供了较为充分的保障，具备较强偿债能力。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 133.83 倍、81.84 倍及 64.25 倍。公司利息保障倍数较高，偿付风险较低，偿债能力较强。
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综上所述，公司资产负债结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等偿债能力指标均保持较好水平，偿债能力较强，无已到期未偿还的债务，不存在重大偿债风险。
2、与同行业可比上市公司比较情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标的对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2025年末 | 2024年末 | 2023年末 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 亚翔集成 | 1.68 | 1.76 | 1.59 |
| 太极实业 | 1.07 | 1.10 | 1.10 | |
| 深桑达A | 1.25 | 1.21 | 1.23 | |
| 柏诚股份 | 2.04 | 1.85 | 2.06 | |
| 同行业公司平均数 | 1.51 | 1.48 | 1.49 | |
| 圣晖集成 | 1.98 | 2.30 | 2.28 | |
| 速动比率（倍） | 亚翔集成 | 1.64 | 1.69 | 1.51 |
| 太极实业 | 1.05 | 1.08 | 1.03 | |
| 深桑达A | 1.18 | 1.14 | 1.09 | |
| 柏诚股份 | 1.92 | 1.73 | 1.91 | |
| 同行业公司平均数 | 1.45 | 1.41 | 1.38 | |
| 圣晖集成 | 1.78 | 2.00 | 2.04 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 亚翔集成 | 57.01 | 54.20 | 59.10 |
| 太极实业 | 72.91 | 71.34 | 73.21 | |
| 深桑达A | 81.74 | 82.37 | 78.99 | |
| 柏诚股份 | 45.40 | 49.11 | 45.42 | |
| 同行业公司平均数 | 64.26 | 64.26 | 64.18 | |
| 圣晖集成 | 49.60 | 42.32 | 42.76 |
注：上述数据来源于wind；
报告期各期末，公司流动比率、速动比率略高于同行业公司，期末资产负债率低于同行业公司，主要系公司客户信誉较好，回款较及时，经营活动现金流流入较多。2025年由于公司业务规模扩大，期末存在较多应付供应商款项，流动比例、速动比例较2023年、2024年下降，资产负债率较2023年、2024年增加。
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整体而言，公司现金流量充足，资产总体质量较高，公司具有合理的资产负债结构和较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
1、主要财务指标
报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率情况如下：
| 项目 | 2025年
12月31日 | 2024年
12月31日 | 2023年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.96 | 4.86 | 4.23 |
| 存货周转率（次/年） | 4.77 | 3.78 | 4.51 |
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 4.23 次/年、4.86 次/年及 5.96 次/年。公司根据合同约定对进度款进行结算，应收账款周转率较高。
报告期内，存货周转率分别为 4.51 次/年、3.78 次/年及 4.77 次/年，存货周转率基本保持稳定。2024 年略有下降主要系当年末已完工未结算资产余额较高。
2、与同行业可比上市公司比较情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周转率等营运能力指标的对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 亚翔集成 | 8.18 | 6.10 | 3.55 |
| 太极实业 | 4.07 | 4.76 | 6.03 | |
| 深桑达 A | 3.31 | 4.81 | 4.72 | |
| 柏诚股份 | 5.45 | 7.30 | 6.30 | |
| 同行业公司平均数 | 5.25 | 5.74 | 5.15 | |
| 圣晖集成 | 5.96 | 4.86 | 4.23 | |
| 存货周转率（次/年） | 亚翔集成 | 4.99 | 5.06 | 4.31 |
| 太极实业 | 2.73 | 3.72 | 4.86 | |
| 深桑达 A | 1.38 | 2.70 | 3.00 | |
| 柏诚股份 | 1.68 | 2.33 | 2.40 | |
| 同行业公司平均数 | 2.70 | 3.46 | 3.64 | |
| 圣晖集成 | 4.77 | 3.78 | 4.51 |
注：上述数据来源于 wind;
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（1）应收账款周转率
2023年及2024年，公司应收账款周转率略低于同行业可比公司，主要是同行业中柏诚股份期末应收账款余额较低，2025年公司应收账款周转率与同行业平均值基本一致，公司与其他同行业公司应收账款周转率没有明显差异。公司客户信誉良好，应收账款整体质量较好。
（2）存货周转率
报告期内，公司营业收入逐年较快增长，存货及合同资产增长较多，2023年存货周转率略高于同行业公司平均水平，主要系当年公司毛利率较高，2024年开始随着全球供应链波动、地缘政治冲突及内需不足影响，成本上涨导致存货周转率的下降，2024年度公司存货周转率与同行业公司无较大差异。
（五）财务性投资情况
1、财务性投资的相关认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条，“上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
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（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
2、公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2025年12月末，公司与财务性投资相关科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主要构成 | 账面价值 | 是否属于财务性投资（包括类金融业务） |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 主要为工程履约保证金 | 1,039.98 | 否 |
| 其他流动资产 | 主要为预缴及待抵扣进项税 | 13,230.29 | 否 |
| 长期股权投资 | 主要为对参股子公司的投资 | 242.11 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 主要为上海合晶战略配售项目 | 1,452.34 | 否 |
| 其他非流动资产 | 主要为到期日在1年以上的应收质保金 | 2,099.58 | 否 |
（1）其他应收款
截至2025年末，公司其他应收款账面价值为1,039.98万元，主要系经营过程中支付的押金、保证金及备用金等，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
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截至 2025 年末，公司其他流动资产账面价值为 13,230.29 万元，主要系预缴增值税及待抵扣进项税款、其他预缴税费及待摊费用等，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至 2025 年末，公司持有的长期股权投资为对泰国 Space、泰国 Daejin、泰国 DJR 三家参股子公司的投资，均为围绕公司主营业务和战略发展方向的对外投资，不属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
截止 2025 年末，公司其他权益工具投资余额为 1,452.34 万元，为公司投资上海合晶战略配售项目余额。上海合晶（688584.SH）是中国少数具备从晶体成长、衬底成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片一体化制造商，主要产品为半导体硅外延片，为公司重要客户，公司向其提供无尘室机电及消防工程等服务。该战略配售符合围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
（5）其他非流动资产
截至 2025 年末，公司其他非流动资产面价值为 2,099.58 万元，主要系应收质保金，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，公司最近一期末不存财务性投资情形。
3、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
七、公司经营情况分析
（一）经营情况分析
报告期内，公司盈利能力相关指标如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 298,850.47 | 200,769.73 | 200,892.50 |
| 营业成本 | 268,204.29 | 175,500.74 | 173,884.12 |
| 营业利润 | 20,980.52 | 15,408.73 | 18,165.29 |
| 利润总额 | 20,929.25 | 15,376.02 | 18,077.73 |
| 净利润 | 16,001.08 | 11,710.98 | 14,006.38 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 15,454.61 | 11,440.23 | 13,859.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,438.86 | 11,431.93 | 13,606.13 |
报告期内，公司主营业务突出，经营状况保持良好的发展态势。
（二）营业收入分析
1、营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 298,565.09 | 99.90 | 200,492.99 | 99.86 | 200,605.97 | 99.86 |
| 其他业务收入 | 285.38 | 0.10 | 276.74 | 0.14 | 286.53 | 0.14 |
| 合计 | 298,850.47 | 100.00 | 200,769.73 | 100.00 | 200,892.50 | 100.00 |
报告期内，公司营业收入分别为 200,892.50 万元、200,769.73 万元及 298,850.47 万元，整体呈增长趋势，2025 年公司营业收入大幅上涨 48.85%，主要得益于东南亚地区的长期布局。2025 年度公司海外工程项目增加，营业收入随之增加。报告期内，公司主营业务主要包括洁净室工程收入和其他机电安装工程收入，其他业务收入主要是部分厂房租赁收入。公司主营业务收入占营业收入的比例在 99% 以上，主营业务突出。
2、主营业务收入按业务类别分析
报告期内，公司主营业务收入按业务类别分类如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 洁净室工程 | 195,426.27 | 65.46 | 126,077.65 | 62.88 | 171,820.76 | 85.65 |
| 其他机电安装工程 | 96,733.87 | 32.40 | 70,988.27 | 35.41 | 27,623.02 | 13.77 |
| 设备销售 | 6,404.96 | 2.15 | 3,427.07 | 1.71 | 1,162.19 | 0.58 |
| 合计 | 298,565.09 | 100.00 | 200,492.99 | 100.00 | 200,605.97 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务收入分别为 200,605.97 万元、200,492.99 万元及 298,565.09 万元，主要为洁净室工程、其他机电安装工程收入。
报告期内，公司洁净室工程收入分别为 171,820.76 万元、126,077.65 万元及 195,426.27 万元，占主营业务收入的比例分别为 85.65%、62.88% 及 65.46%。报告期内，公司其他机电安装工程收入分别为 27,623.02 万元、70,988.27 万元及 96,733.87 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.77%、35.41% 及 32.40%。
随着高端制造业的兴起，洁净室行业总体保持高速增长。报告期内，公司洁净室工程收入呈现先降后增，主要是由于不同年度公司承接项目金额有所差异，2023 年和 2025 年公司洁净室工程前两大项目的订单总金额相对较大。报告期内，公司其他机电安装工程业务收入保持快速增长，主要是由于公司多年布局东南亚市场，报告期内承接了较多东南亚地区的其他机电安装工程业务。
3、主营业务收入按下游行业类别分析
报告期内，公司主营业务收入按下游行业类别分类如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| IC半导体行业 | 178,365.75 | 59.74 | 119,369.46 | 59.54 | 134,594.72 | 67.09 |
| 精密制造行业 | 101,337.49 | 33.94 | 62,005.41 | 30.93 | 48,069.72 | 23.96 |
| 光电行业 | 4,539.54 | 1.52 | 9,244.94 | 4.61 | 10,139.17 | 5.05 |
| 其他行业 | 14,322.31 | 4.80 | 9,873.19 | 4.92 | 7,802.36 | 3.89 |
| 合计 | 298,565.09 | 100.00 | 200,492.99 | 100.00 | 200,605.97 | 100.00 |
报告期内，公司下游业主所处行业主要为 IC 半导体行业、精密制造行业、光电行业等。报告期内，IC 半导体行业收入分别为 134,594.72 万元、
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119,369.46 万元及 178,365.75 万元，占主营业务收入的比例分别为 67.09%、59.54% 及 59.74%，占比有所下降。精密制造行业收入分别为 48,069.72 万元、62,005.41 万元及 101,337.49 万元，占主营业务收入的比例分别为 23.96%、30.93% 及 33.94%，收入占比不断提升。
公司多年来深耕 IC 半导体行业洁净室工程业务，IC 半导体行业客户是公司主要的客户群体，IC 半导体行业收入也是公司营业收入最主要的来源之一。报告期内，公司 IC 半导体行业收入有所变动主要是由于不同年度公司承接单一项目金额有所差异。
报告期内，公司精密制造行业收入增长较快，主要是由于近年来东南亚新兴市场持续吸引资本加码，下游客户加大东南亚市场基础工程建设投资。公司对该地区早期的布局成果显著，订单量迅速增长。2024 年及 2025 年公司承接东南亚地区的主要项目多属精密制造行业，导致精密制造行业收入规模及占比的增长。
4、主营业务收入按项目区域分析
报告期内，公司主营业务收入按项目区域分类如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内地区 | 173,200.19 | 58.01 | 132,768.99 | 66.22 | 157,022.21 | 78.27 |
| 境外地区 | 125,364.90 | 41.99 | 67,724.00 | 33.78 | 43,583.76 | 21.73 |
| 合计 | 298,565.09 | 100.00 | 200,492.99 | 100.00 | 200,605.97 | 100.00 |
报告期内，公司境内地区收入分别为 157,022.21 万元、132,768.99 万元及 173,200.19 万元，占主营业务收入的比例分别为 78.27%、66.22% 及 58.01%；公司境外地区收入分别为 43,583.76 万元、67,724.00 万元及 125,364.90 万元，占主营业务收入的比例分别为 21.73%、33.78% 及 41.99%。
报告期内，洁净室行业总体需求呈上涨趋势，公司 2023 及 2024 年度营业收入变动不大，得益于公司前瞻性战略规划，在东南亚区域的提早布局成果显露，境外营业收入大幅上涨，东南亚市场蓬勃发展。2025 年公司订单量增长较多，特别是境外项目增加较多。总体来看，报告期内，境外市场规模不断攀升，
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成为公司营业收入的重要来源。
（三）营业成本分析
1、营业成本结构分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 268,074.28 | 99.95 | 175,414.29 | 99.95 | 173,872.69 | 99.99 |
| 其他业务成本 | 130.01 | 0.05 | 86.46 | 0.05 | 11.43 | 0.01 |
| 合计 | 268,204.29 | 100.00 | 175,500.74 | 100.00 | 173,884.12 | 100.00 |
报告期内，公司营业成本以主营业务成本为主，与营业收入构成匹配。
2、主营业务成本产品类别分析
报告期内，公司主营业务成本按产品类别构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 洁净室工程 | 177,466.67 | 66.20 | 110,437.26 | 62.96 | 149,726.74 | 86.11 |
| 其他机电安装工程 | 85,443.10 | 31.87 | 62,159.91 | 35.44 | 23,209.50 | 13.35 |
| 设备销售 | 5,164.50 | 1.93 | 2,817.12 | 1.61 | 936.45 | 0.54 |
| 合计 | 268,074.28 | 100.00 | 175,414.29 | 100.00 | 173,872.69 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务成本分别为173,872.69万元、175,414.29万元及268,074.28万元，公司主营业务成本以洁净室工程、其他机电安装工程成本为主。
1）洁净室工程成本
报告期内，公司洁净室工程成本分别为149,726.74万元、110,437.26万元及177,466.67万元，占主营业务成本的比分别为 86.11%、62.96% 及 66.20%，占比稳定在高位，其中大部分为系统集成成本，少部分为二次配工程成本。公司洁净室工程成本整体随着洁净室收入的变动而变动，变动趋势基本一致。
2）其他机电安装工程成本
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报告期内，公司其他机电安装工程成本分别为 23,209.50 万元、62,159.91 万元及 85,443.10 万元，占主营业务成本的比分别为 13.35%、35.44% 及 31.87%。公司其他机电安装成本与其收入变动趋势相一致。
3、主营业务成本按下游行业类别分析
报告期内，公司主营业务成本按下游行业类别情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| IC半导体行业 | 161,499.16 | 60.24 | 108,090.95 | 61.62 | 120,391.91 | 69.24 |
| 精密制造行业 | 90,286.01 | 33.68 | 52,453.53 | 29.90 | 39,269.39 | 22.59 |
| 光电行业 | 4,538.57 | 1.69 | 7,427.14 | 4.23 | 8,064.29 | 4.64 |
| 其他行业 | 11,750.53 | 4.38 | 7,442.67 | 4.24 | 6,147.10 | 3.54 |
| 合计 | 268,074.28 | 100.00 | 175,414.29 | 100.00 | 173,872.69 | 100.00 |
报告期内，主营业务成本按下游行业类别分类的变动趋势与主营业务收入的变动趋势相匹配。
4、主营业务成本按项目区域分析
报告期内，公司主营业务成本按项目区域分类如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内地区 | 156,520.45 | 58.39 | 118,179.05 | 67.37 | 138,793.98 | 79.83 |
| 境外地区 | 111,553.82 | 41.61 | 57,235.24 | 32.63 | 35,078.72 | 20.17 |
| 合计 | 268,074.28 | 100.00 | 175,414.29 | 100.00 | 173,872.69 | 100.00 |
报告期内，公司境内地区成本分别为 138,793.98 万元 118,179.05 万元及 156,520.45 万元，占主营业务成本的比分别为 79.83%、67.37% 及 58.39%；公司境外地区成本分别为 35,078.72 万元、57,235.24 万元及 111,553.82 万元，占主营业务成本的比分别为 20.17%、32.63% 及 41.61%。变动趋势与主营业务收入的变动趋势相匹配。
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（四）毛利及毛利率分析
1、营业毛利情况
报告期内，公司毛利总体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务毛利 | 30,490.81 | 99.49 | 25,078.71 | 99.25 | 26,733.27 | 98.98 |
| 其他业务毛利 | 155.38 | 0.51 | 190.28 | 0.75 | 275.10 | 1.02 |
| 合计 | 30,646.19 | 100.00 | 25,268.99 | 100.00 | 27,008.38 | 100.00 |
报告期内，公司毛利总额分别为 27,008.38 万元、25,268.99 万元及 30,646.19 万元，主营业务毛利是公司营业毛利的主要来源，占毛利总额的比例分别为 98.98%、99.25% 及 99.49%。
2、主营业务毛利分析
报告期内，公司主营业务毛利按产品类别构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 洁净室工程 | 17,959.59 | 58.90 | 15,640.39 | 62.37 | 22,094.01 | 82.65 |
| 其他机电安装工程 | 11,290.76 | 37.03 | 8,828.36 | 35.20 | 4,413.52 | 16.51 |
| 设备销售 | 1,240.46 | 4.07 | 609.95 | 2.43 | 225.74 | 0.84 |
| 合计 | 30,490.81 | 100.00 | 25,078.71 | 100.00 | 26,733.27 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务毛利分别为 26,733.27 万元、25,078.71 万元及 30,490.81 万元。公司主营业务毛利主要来源于洁净室工程业务，其毛利占主营业务收入毛利总额的比例分别为 82.65%、62.37% 及 58.90%。占比逐年下降主要是由于报告期内洁净室行业竞争激烈，相关成本不断上涨，同时政府项目和战略项目由于招投标竞争激烈，合约金额相对较低，该类项目的毛利率相对不高。加之公司境外业务不断扩张，其他机电安装工程项目不断增多，导致毛利结构的变动。
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3、主营业务毛利率情况分析
报告期内，公司主营业务毛利率构成如下：
单位：%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 比例 | 毛利率 | 比例 | 毛利率 | 比例 | |
| 洁净室工程 | 9.19 | 58.90 | 12.41 | 62.37 | 12.86 | 82.65 |
| 其他机电安装工程 | 11.67 | 37.03 | 12.44 | 35.20 | 15.98 | 16.51 |
| 设备销售 | 19.37 | 4.07 | 17.80 | 2.43 | 19.42 | 0.84 |
| 合计 | 10.21 | 100.00 | 12.51 | 100.00 | 13.33 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 13.33%、12.51%及 10.21%。洁净室工程毛利率分别为 12.86%、12.41%及 9.19%，其他机电安装工程毛利率分别为 15.98%、12.44%及 11.67%。公司毛利率逐年下降主要是由于近年来行业竞争的加剧导致洁净室工程项目招投标竞争激烈，项目利润空间被压缩。另外报告期内公司不断拓展国内及东南亚地区新市场，以相对较低价格承接了部分战略意义较大的项目，该等项目由于单个项目金额较大，也导致总体毛利率的下降。
4、综合毛利率及其与同行业公司的对比情况
报告期内，发行人与同行业上市公司的综合毛利率的对比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 亚翔集成 | 24.57 | 13.55 | 14.17 |
| 太极实业 | 6.34 | 6.56 | 6.84 |
| 深桑达A | 8.11 | 9.10 | 10.11 |
| 柏诚股份 | 11.93 | 10.00 | 11.33 |
| 同行业公司平均数 | 12.74 | 9.80 | 10.61 |
| 圣晖集成 | 10.25 | 12.59 | 13.44 |
注 1：上述数据来源于 wind
注 2：太极实业仅选取与公司可比的工程技术服务业务；深桑达 A 仅选取与公司可比的洁净室整体解决方案和洁净室专业化产品服务
公司综合毛利率分别为 13.44%、12.59%及 10.25%。2023 年和 2024 年公司综合毛利率高于同行业平均水平，主要系同行业中太极实业综合毛利率偏低。
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2023年与2024年公司综合毛利率与亚翔集成差异不大。
2025年公司综合毛利略低于同行业平均水平，主要是由于亚翔集成 2025年毛利率上升较多。其近年来拓展了新加坡市场，2025年来自于新加坡的业务快速增长，且由于新加坡市场竞争相对较弱，其在新加坡凭借一定的竞争优势获取了较多毛利相对较高的项目。
另外，由于洁净室业务相关行业项目经验对于获取订单至关重要且单个订单金额较大，因此毛利率受客户粘性、客户行业、竞标情况等因素影响。公司报告期内客户主要为长期合作的老客户，其对公司具有一定的粘性。且公司对工程质量的把控到位获得客户的认可，高标准工程质量使其在愈发激烈的竞争环境中取胜。
（五）期间费用分析
报告期内，期间费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入的比 | 金额 | 占营业收入的比 | 金额 | 占营业收入的比 | |
| 销售费用 | 530.17 | 0.18 | 678.18 | 0.34 | 795.43 | 0.40 |
| 管理费用 | 6,614.26 | 2.21 | 6,251.90 | 3.11 | 5,919.30 | 2.95 |
| 研发费用 | 3,125.05 | 1.05 | 3,352.97 | 1.67 | 2,512.12 | 1.25 |
| 财务费用 | -1,559.34 | -0.52 | -1,091.74 | -0.54 | -553.03 | -0.28 |
| 合计 | 8,710.14 | 2.91 | 9,191.31 | 4.58 | 8,673.82 | 4.32 |
报告期各期，公司期间费用合计分别为8,673.82万元、9,191.31万元及8,710.14万元。占营业收入的比例分别为 4.32%、4.58% 及 2.91%。报告期内，公司期间费用整体比较稳定。2025年期间费用率下降主要系当年营业收入增长。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 351.20 | 66.24 | 483.88 | 71.35 | 617.65 | 77.65 |
注：1、报告期内，公司销售费用明细情况如下：
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| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 业务招待费 | 73.41 | 13.85 | 90.30 | 13.31 | 78.46 | 9.86 |
| 折旧与摊销 | 24.31 | 4.58 | 10.95 | 1.61 | 7.70 | 0.97 |
| 其他 | 81.26 | 15.33 | 93.05 | 13.72 | 91.62 | 11.52 |
| 合计 | 530.17 | 100.00 | 678.18 | 100.00 | 795.43 | 100.00 |
报告期内，公司销售费用分别为 795.43 万元、678.18 万元及 530.17 万元，占营业收入的比例分别为 0.40%、0.34% 及 0.18%，主要为职工薪酬、业务招待费、折旧和摊销等。公司主要通过服务老客户或通过老客户介绍的模式获取订单，因此公司销售费用整体较低。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 人工费用 | 4,140.37 | 62.60 | 3,610.10 | 57.74 | 3,645.71 | 61.59 |
| 折旧与摊销 | 676.98 | 10.24 | 638.88 | 10.22 | 591.37 | 9.99 |
| 专业服务费 | 560.68 | 8.48 | 532.33 | 8.51 | 496.44 | 8.39 |
| 差旅费 | 263.02 | 3.98 | 320.63 | 5.13 | 275.33 | 4.65 |
| 交际费 | 103.88 | 1.57 | 175.35 | 2.80 | 156.72 | 2.65 |
| 租金支出 | 47.50 | 0.72 | 67.26 | 1.08 | 90.37 | 1.53 |
| 办公费 | 76.23 | 1.15 | 59.70 | 0.95 | 36.28 | 0.61 |
| 其他 | 745.62 | 11.27 | 847.65 | 13.56 | 627.08 | 10.59 |
| 合计 | 6,614.26 | 100.00 | 6,251.90 | 100.00 | 5,919.30 | 100.00 |
报告期内，公司管理费用分别为 5,919.30 万元、6,251.90 万元及 6,614.26 万元，占营业收入的比例分别为 2.95%、3.11% 及 2.21%。公司管理费用主要为职工薪酬、折旧和摊销、专业服务费等。专业服务费主要为财务顾问费、审计费、评估费等中介机构费用。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用明细情况如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 材料费用 | 1,459.38 | 46.70 | 1,634.93 | 48.76 | 642.37 | 25.57 |
| 人工费用 | 1,495.12 | 47.84 | 1,354.74 | 40.40 | 1,407.11 | 56.01 |
| 租金支出 | 31.45 | 1.01 | 33.81 | 1.01 | 29.08 | 1.16 |
| 折旧与摊销 | 11.68 | 0.37 | 13.38 | 0.40 | 15.34 | 0.61 |
| 其他 | 127.41 | 4.08 | 316.11 | 9.43 | 418.22 | 16.65 |
| 合计 | 3,125.05 | 100.00 | 3,352.97 | 100.00 | 2,512.12 | 100.00 |
报告期内，公司研发费用分别为 2,512.12 万元、3,352.97 万元及 3,125.05 万元，占营业收入的比例分别为 1.25%、1.67% 及 1.05%，主要为职工薪酬、材料费用等。2024 年及 2025 年，材料费用金额及占比较高主要系公司这两年加大了研发力度。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 贷款的利息支出 | 312.21 | 172.42 | 115.41 |
| 租赁负债的利息支出 | 18.68 | 17.79 | 20.68 |
| 减：利息收入 | 981.53 | 919.15 | 630.94 |
| 加：净汇兑（收益）/亏损 | -988.73 | -499.78 | -115.14 |
| 手续费及其他 | 80.04 | 136.98 | 56.95 |
| 合计 | -1,559.34 | -1,091.74 | -553.03 |
报告期内，公司财务费用分别为 -553.03 万元、-1,091.74 万元及 -1,559.34 万元，占营业收入的比例分别为 -0.28%、-0.54% 及 -0.52%，主要为利息收入及汇兑损益。
（六）利润表其他主要项目分析
1、其他收益
报告期内，公司其他收益金额分别为 373.16 万元、43.33 万元及 22.75 万元，全部为政府补助。
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2、投资收益
报告期内，公司投资收益具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -5.50 | -5.95 | -33.44 |
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 13.24 | 19.76 | - |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 88.14 | 67.59 | 199.62 |
| 合计 | 95.88 | 81.40 | 166.18 |
报告期内，公司投资收益分别为 166.18 万元、81.40 万元及 95.88 万元。主要为处置结构性存款取得的投资收益，金额较小。
3、信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 应收票据坏账损失 | 601.38 | 128.10 | 109.11 |
| 应收账款坏账损失 | 579.39 | -327.68 | 271.16 |
| 其他应收款坏账损失 | 0.57 | -21.20 | 5.79 |
| 合计 | 1,181.35 | -220.78 | 386.06 |
各报告期内，信用减值损失主要为应收票据和应收账款坏账损失等。
4、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 合同资产减值损失 | -554.26 | 717.46 | -170.56 |
| 其他非流动资产减值损失 | -7.23 | -36.20 | 55.71 |
| 存货跌价损失 | 10.64 | - | - |
| 合计 | -550.84 | 681.26 | -114.85 |
报告期内，公司资产减值损失分别为 -114.85 万元、681.26 万元及 -550.84 万元。2024 年资产减值损失变动变动幅度较大，主要原因为当年全额计提博元建设应收质保金所致。2025 年该项目完成结算，已收回款项，将相关减值冲回。
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5、营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为 1.44 万元、3.79 万元及 60.24 万元，主要为理赔款及资产处置利得。
6、营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为 88.99 万元、36.50 万元及 111.51 万元，主要为对外捐赠支出、赔偿款及罚款。
7、所得税费用
报告期内，公司所得税费用具体构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 4,392.13 | 3,377.81 | 2,887.31 |
| 递延所得税费用 | 536.04 | 287.23 | 1,184.04 |
| 合计 | 4,928.18 | 3,665.04 | 4,071.35 |
| 利润总额 | 20,929.25 | 15,376.02 | 18,077.73 |
| 所得税费用占利润总额的比 | 23.55 | 23.84 | 22.52 |
公司所得税费用由当期所得税费用及递延所得税费用构成，报告期内，公司所得税费用分别为 4,071.35 万元、3,665.04 万元及 4,928.18 万元，占利润总额的比分别为 22.52%、23.84% 及 23.55%，占比较为稳定。
（七）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 44.23 | -0.82 | 5.26 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 22.75 | 43.33 | 373.16 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -50.53 | -31.80 | -81.16 |
| 减：所得税影响额 | 0.48 | 2.42 | 44.51 |
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| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.21 | - | -0.17 |
| 合计 | 15.75 | 8.30 | 252.91 |
报告期内，公司非经常性损益分别为 252.91 万元、8.30 万元及 15.75 万元，主要为政府补助，金额较小。
八、现金流状况分析
报告期内，公司现金流量主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,416.52 | -370.81 | 13,352.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,447.15 | -7,831.53 | 10,683.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,786.49 | -5,717.35 | -7,500.24 |
| 汇率变动对现金及现金等价物影响 | 145.72 | 409.62 | 229.64 |
| 现金及现金等价物增加额 | 11,222.90 | -13,510.07 | 16,765.66 |
（一）经营活动现金流量分析
1、经营活动现金流量的构成
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 240,071.53 | 206,635.45 | 216,714.04 |
| 收到的税费返还 | 3,375.34 | 2,426.63 | 487.04 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,718.32 | 2,867.72 | 1,856.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 245,165.19 | 211,929.79 | 219,057.13 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 203,595.63 | 188,908.48 | 180,579.59 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,774.96 | 13,929.01 | 13,063.03 |
| 支付的各项税费 | 9,457.93 | 5,276.89 | 7,665.49 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,920.16 | 4,186.23 | 4,396.72 |
| 经营活动现金流出小计 | 230,748.68 | 212,300.61 | 205,704.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,416.52 | -370.81 | 13,352.29 |
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 13,352.29 万元、-370.81 万
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元及 14,416.52 万元。2024 年经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因为 2024 年金额较大的执行工案完工进度大于结算进度，公司垫付资金较多，同时当年回款速度低于上年导致经营活动产生的现金流量净额的减少。2025 年经营活动产生的现金流量净额大幅上涨，主要系 2024 年度部分未结算工案完成结算，且 2025 年公司营业收入上涨 48.85%，销售商品、提供劳务收到的现金大幅上涨；同时在供应商款项支付方面，2025 年末应付账款较 2024 年末增长较多，当年购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度低于收入上涨幅度。上述原因导致公司 2025 年经营活动产生的现金流量净额大幅回升。
2、经营活动现金流量与净利润的关系
单位：万元
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 16,001.08 | 11,710.98 | 14,006.38 |
| 加：资产减值准备 | -550.84 | 681.26 | -114.85 |
| 信用减值损失 | 1,181.35 | -220.78 | 386.06 |
| 投资性房地产折旧 | 14.25 | 6.71 | 11.43 |
| 固定资产折旧 | 575.08 | 498.96 | 383.06 |
| 使用权资产折旧 | 306.48 | 243.02 | 215.93 |
| 无形资产摊销 | 41.15 | 37.08 | 36.71 |
| 处理固定资产、无形资产和其它长期资产的损失/（收益） | -44.96 | -9.82 | -11.65 |
| 固定资产报废损失/（收益） | 0.49 | - | 6.40 |
| 公允价值变动损失/（收益） | 2.50 | -2.50 | 11.99 |
| 财务费用 | -664.20 | -291.79 | 20.95 |
| 投资损失 | -95.88 | -81.40 | -166.18 |
| 递延所得税资产的减少/（增加） | -623.20 | -27.29 | 323.18 |
| 递延所得税负债的增加/（减少） | 1,157.55 | 321.50 | 828.75 |
| 存货的减少/（增加） | -352.47 | -358.56 | 6.68 |
| 经营性应收项目的减少/（增加） | -33,929.54 | -11,849.21 | -7,553.27 |
| 经营性应付项目的增加/（减少） | 31,444.12 | -988.61 | 5,040.10 |
| 安全生产费的增加 | -46.43 | -40.36 | -79.38 |
| 经营活动产生的现金流量 | 14,416.52 | -370.81 | 13,352.29 |
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异原因主要系长期资产折旧/摊销、经营性应收应付项目变动等原因引起的。
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2023年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异不大，2024年经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润 12,081.79 万元，主要原因系经营性应收账目的增加，2024年金额较大的执行工案完工进度大于结算进度，公司垫付资金较多。2025年经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润 1,584.56 万元系2024未结案的工案于本年度结案收回较多经营款项，且2025年公司业务量激增，全年营业收入上涨 48.85%，同时在供应商款项支付方面，2025年末应付账款较2024年末增长较多，上述原因造成2025年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润均上涨。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 收回投资收到的现金 | 30,500.00 | 27,200.00 | 37,100.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 186.78 | 90.89 | 180.99 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 37.17 | 18.59 | 2.80 |
| 投资活动现金流入小计 | 30,723.95 | 27,309.48 | 37,283.79 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 776.80 | 1,441.01 | 1,699.82 |
| 投资支付的现金 | 25,500.00 | 33,700.00 | 24,900.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 26,276.80 | 35,141.01 | 26,599.82 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | 4,447.15 | -7,831.53 | 10,683.97 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 10,683.97 万元、-7,831.53 万元及 4,447.15 万元。2024年投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要原因系购买结构性存款支付的现金较高。2024年购买结构性存款支付的现金于2025年收回，导致2025年投资活动现金流量净额的变化。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 吸收投资收到的现金 | - | 540.15 | 211.45 |
注：本表反映单位本年度的投资活动产生的现金流量和当期净利润情况。
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| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|
| 取得借款收到的现金 | 15,863.28 | 2,353.02 | 638.88 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,992.31 | 5,358.62 | 2,260.56 |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,855.59 | 8,251.80 | 3,110.90 |
| 偿还债务所支付的现金 | 13,560.26 | 36.39 | 3,783.71 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,176.12 | 8,028.49 | 6,609.40 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 5,905.70 | 5,904.27 | 218.03 |
| 筹资活动现金流出小计 | 28,642.08 | 13,969.14 | 10,611.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,786.49 | -5,717.35 | -7,500.24 |
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-7,500.24 万元、-5,717.35 万元及-7,786.49 万元。公司筹资活动产生的现金流入主要系取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
九、资本支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 1,699.82 万元、1,441.01 万元及 776.80 万元。报告期内，公司资本性支出主要用于购置设备、房屋等经营性资产，逐步扩大公司业务布局，为公司主营业务的持续稳定发展提供了保障。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
截止本募集说明书签署日，公司不存在未来可预见的重大资本性支出。
十、技术创新分析
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计拥有专利 75 项，其中发明专利 13 项。
报告期内，公司技术先进性、正在从事的研发项目及进展情况、技术创新的机制和安排，详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“九、公司技术水平和研发情况”。
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十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）对外担保
截止本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在正在履行的对外担保合同。
（二）诉讼、仲裁
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司无需要披露的其他或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司无需要披露的重大期后事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第六节 合规经营与独立性
一、合规经营情况
（一）报告期内发行人涉及的违法违规及受到处罚的情况
2023年4月17日，越南河内市海关局出具了第548/QD-HQHN号关于进出口税费追收决定书，越南圣晖因申报过错所致应缴之税费为112,994.77万越南盾，罚款为增加应纳的税费之 20%，为20,751.40万越南盾（按当时汇率测算，约等于6.14万元人民币）。
2024年12月31日，越南税务总局河内市税务局出具了第70419号税务和发票行政处罚决定书，决定罚款越南圣晖合计41,060万越南盾（按当时汇率测算，约等于11.76万元人民币）。越南圣晖a）因申报错误增值税报表，所致减少公司应缴的税率，使用不合格抵扣的发票所致减少应缴的税费，罚款9,230万越南盾。b）公司因申报错误税务指标但无发生缴税义务，罚款100万越南盾。c）公司因开立发票时间错误，罚款1,280万越南盾。d）公司因使用不合法合规的8张发票，罚款30,450万越南盾。
根据越南新太阳律师事务所出具的法律意见书，上述2023年的罚款及2024年罚款的a）至c）是因为越南圣晖会计及关务部门人员申报过错所致，不是越南圣晖股东或决策人的决定，越南圣晖已按罚款金额缴纳罚款，不构成重大处罚；另外经核查越南政府行政处罚法第10条1款规定，罚款决定d）的罚款不属重大行政罚款。
越南圣晖已按决定书要求完成纳税及缴纳罚款，并整改税务申报流程，强化合规内控。
除上述情况外，报告期内，公司及其子公司不存在因违法违规被行政机关处以行政处罚的情况。
（二）报告期内被监管机构采取监管措施或处罚的情况
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证
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监会立案调查的情况。
二、独立经营情况
（一）资金占用和违规担保
报告期内，关联方冠礼科技承租发行人的厂房，发行人为冠礼科技代收代付相关水电费，金额分别为71.03万元、82.88万元、78.39万元。
除上述租赁事项产生的资金往来外，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东及其控制的其他企业担保的情况。
（二）同业竞争
1、同业竞争的情况
（1）发行人与直接控股股东、间接控股股东不存在同业竞争
① 发行人与直接控股股东圣晖国际不存在同业竞争
公司直接控股股东圣晖国际主营业务为对外投资，无实际经营业务。圣晖集成与直接控股股东圣晖国际不存在同业竞争。
② 发行人与间接控股股东台湾圣晖不存在同业竞争
发行人间接控股股东台湾圣晖主营业务包括机电安装、洁净室工程服务业务，与发行人相同。但基于如下原因，双方在实质上不存在同业竞争：
1）洁净室工程业务具有“不动产”特性
洁净室工程服务具有的显著特征是洁净室系统与其配套的房屋建筑紧密结合、不可分离，具有“不动产”的特性，与普通商品可以在不同区域市场之间自由流通存在显著差异。已完成的洁净室工程不能像其他普通商品一样移动至其他地点使用。
台湾圣晖自成立以来，其从事洁净室相关业务的主要区域为中国台湾，服务对象主要为中国台湾客户，近年来在印度、美国市场从事相关业务；发行人从事业务的主要区域为中国大陆地区，服务对象为中国大陆地区客户，近年来在越南、泰国、马来西亚、印度尼西亚从事相关业务，双方从事业务的区域明
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确区隔，不存在交叉。
洁净室工程是以客户建厂地址为工程实施地点。考虑到工程实施及后期维护便利性、本土化程度、时间、人力物力成本等因素，业主通常会选择地理位置接近、往来交通便捷且成本低廉的工程服务公司作为合作伙伴。发行人位于江苏省苏州市，分支机构辐射范围覆盖下游客户在中国大陆地区的主要发展区域；而台湾圣晖自成立以来，从未在中国大陆地区从事过工程业务。
截至本募集说明书签署日，发行人已经承接越南、泰国、马来西亚、印度尼西亚等市场新增洁净室及机电安装工程业务，间接控股股东台湾圣晖未在东南亚区域从事相关业务。
综上，由于洁净室工程服务等机电安装工程服务具有“不动产”的特性，使得圣晖集成和台湾圣晖通过严格的市场区域划分能够有效地避免同业竞争。
2）中国大陆地区严格的资质管理有效防止台湾圣晖在中国大陆地区与圣晖集成进行竞争
中国大陆地区对于建筑工程行业实行严格的资质管理制度。《中华人民共和国建筑法》（2019年修正）第十三条明确规定“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动”。《建设工程质量管理条例》（2019年修订）第二十五条规定“施工单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内承揽工程”。因而，要在中国大陆地区从事洁净室工程、机电安装工程服务业务，首先必须按照中国大陆地区的相关规定取得相应的资质证书。
由于台湾圣晖及其控股子公司美国圣晖、印度圣晖等从事洁净室工程业务的企业均未在中国大陆地区取得机电设备安装工程的相关资质，因此上述三个主体不能在中国大陆地区直接从事洁净室工程服务及机电安装工程服务，亦不可能与圣晖集成在业务上形成竞争。
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3）中国台湾法律法规禁止中国大陆地区企业投资中国台湾建筑工程行业，同时对洁净室工程行业有严格的资质准入要求，防止圣晖集成在中国台湾与台湾圣晖产生竞争情形
中国台湾发布的“台湾地区与大陆地区人民关系条例”第40-1条规定，中国大陆地区之营利事业，非经主管机关许可，并在中国台湾设立分公司或办事处，不得在台从事业务活动；“大陆地区人民来台投资许可办法”规定，中国大陆地区“投资人得投资之业别项目、限额及投资比率，由主管机关会商各中央目的事业主管机关及相关机关拟订，报行政院核定”；而据此发布的“大陆地区人民来台投资业别项目”中规定，“建筑、工程服务及技术检测、分析服务业”中仅“环境检测服务业”和“其他技术检测及分析服务业”向中国大陆地区投资人开放，“建筑、工程服务”未向中国大陆地区投资人开放。
中国台湾对洁净室工程行业实行准入限制。根据中国台湾发布的“公司与商业登记前应经许可业务暨项目总表”、“冷冻空调业管理条例”和“冷冻空调业管理条例施行细则”的规定，在中国台湾从事洁净室工程服务、机电安装工程服务等业务，也需要取得中国台湾冷冻空调、电器承装、自来水管承装等相关的资质证照。而圣晖集成受限于“台湾地区与大陆地区人民关系条例”、“大陆地区人民来台投资许可办法”的相关规定，不能在中国台湾取得相关资质。
因此，受中国台湾上述法规限制，圣晖集成目前不能通过投资的形式（包括但不限于设立子公司、合资或收购台湾圣晖的洁净室工程、机电安装工程相关业务）在中国台湾从事洁净室工程、机电安装工程服务业务，亦不能直接在中国台湾从事洁净室工程、机电安装工程服务业务。
4）下游产业在中国大陆地区以及除中国台湾以外国家和地区的快速发展将使得公司具有充足的市场空间避免潜在的同业竞争
近年来，中国大陆地区电子、医药生物等产业迅速发展，本公司主要服务的下游领域如IC半导体、光电面板、医药生物等主要厂商在中国大陆地区纷纷建设工厂，随着电子、医药生物产业升级对洁净室工程服务需求的逐步增长，洁净室工程服务领域市场容量巨大。公司服务的下游领域向一些劳动力成本较
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低的东南亚国家进行产业转移，公司积极响应客户需求也在东南亚国家积极布局。
圣晖集成将努力抓住中国大陆地区、东南亚地区等下游产业快速发展的历史机遇，大力拓展洁净室工程服务相关业务，凭借在技术、管理、资金等方面的优势，努力拓展市场占有率。由于存在广阔的市场空间，圣晖集成将集中精力做好中国大陆地区市场及东南亚市场，而台湾圣晖将深耕中国台湾市场，因此也不会产生同业竞争问题。
5）圣晖集成与台湾圣晖不存在共享或授权使用专利的情形
截至2025年12月31日，圣晖集成共有专利75项，均由公司自主研发申请获得，相关专利主要是公司技术人员在业务开展过程中的施工经验和创新施工工艺总结，能够帮助公司在实际施工过程中加快洁净工程系统建设进度、提高工程品质和降低工程施工成本。
台湾圣晖及其控股子公司美国圣晖、印度圣晖在中国台湾、美国、印度以外的国家和地区未就洁净室工程相关技术申请过任何专利，因此上述三个主体在中国台湾、美国、印度以外的国家和地区并不享有洁净室工程相关技术的任何知识产权；圣晖集成与台湾圣晖之间不存在共享或授权对方使用专利开展业务的情形。
综上，圣晖集成与直接控股股东、间接控股股东在实质上不存在同业竞争。
（2）发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至报告期末，除发行人外，台湾圣晖、圣晖国际控制的其他企业基本情况如下：
| 名称 | 控制情况 | 主要经营地 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 塞舌尔 New Point | 圣晖国际全资子公司 | 塞舌尔 | 为台湾圣晖的洁净室工程提供境外配套设备的采购 |
| 印度圣晖 | 台湾圣晖控股子公司 | 印度 | 洁净室工程服务 |
| 美国圣晖 | 台湾圣晖全资子公司 | 美国 | 洁净室工程服务 |
| 台湾和硕 | 台湾圣晖全资子公司 | 中国台湾 | 冷冻空调工程及设备安装 |
| 台湾朋亿 | 台湾圣晖控股子公司 | 中国台湾 | 化学品供应系统的设计、制造及安装 |
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| 名称 | 控制情况 | 主要经营地 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 台湾丰泽 | 台湾圣晖控股子公司 | 中国台湾 | 土建工程 |
| 台湾宝韵 | 台湾朋亿全资子公司 | 中国台湾 | 设备代理 |
| 理海技研 | 台湾朋亿控股子公司 | 中国台湾 | 废化学品回收系统设计服务 |
| 达德设计 | 台湾朋亿控股子公司 | 中国台湾 | 工程图面设计 |
| 冠礼科技 | 台湾朋亿控股子公司 | 苏州 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
| 新加坡冠礼 | 冠礼科技全资子公司 | 新加坡 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
| 上海冠礼 | 冠礼科技全资子公司 | 上海 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
| 锐泽实业 | 台湾朋亿控股子公司 | 中国台湾 | 半导体气体供应系统设计安装 |
| 日本锐泽 | 锐泽实业控股子公司 | 日本 | 半导体气体供应系统设计安装 |
| 美国锐泽 | 锐泽实业全资子公司 | 美国 | 半导体气体供应系统设计安装 |
| 新加坡锐泽 | 锐泽实业全资子公司 | 新加坡 | 半导体气体供应系统设计安装 |
| 马来西亚冠礼 | 新加坡冠礼全资子公司 | 马来西亚 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
① 塞舌尔 New Point
塞舌尔 New Point 为台湾圣晖的洁净室工程提供境外配套设备的采购，与圣晖集成不存在同业竞争。
② 台湾和硕
台湾和硕主要在中国台湾从事冷冻空调工程及设备安装服务，业务类别与台湾圣晖相同，其亦只在中国台湾开展工程业务，因此实质上与圣晖集成不构成同业竞争。
③ 台湾丰泽
台湾丰泽的主营业务为土建工程，与圣晖集成不存在同业竞争。
④ 美国圣晖、印度圣晖
美国圣晖、印度圣晖的主营业务为洁净室工程服务业务，与发行人相同。鉴于发行人在美国和印度开展主营业务存在较大风险，台湾圣晖和圣晖集成通过协议安排，由台湾圣晖所控制的其他企业先行投资，待相关业务符合注入圣晖集成或其下属企业的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合圣晖集成利益的前提下，优先以公允价格向圣晖集成或其下属企业转让相关业务或
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资产。因此，美国圣晖、印度圣晖与圣晖集成在实质上不存在同业竞争。
⑤台湾宝韵
台湾宝韵的主营业务为设备代理，主要收取代理佣金，与圣晖集成不存在同业竞争。
⑥理海技研
理海技研的主营业务为废化学品回收系统设计服务，与圣晖集成不存在同业竞争。
⑦达德设计
达德设计的主营业务为工程图面设计，与圣晖集成不存在同业竞争。
⑧台湾朋亿、冠礼科技、上海冠礼、新加坡冠礼、马来西亚冠礼、锐泽实业、日本锐泽、美国锐泽、新加坡锐泽
台湾朋亿为中国台湾上柜公司（股票代码：6613.TWO），其主营业务为高科技企业的生产线中化学品供应系统的设计、制造及安装。台湾朋亿主要在中国台湾从事上述业务，并通过新加坡冠礼、马来西亚冠礼在新加坡和马来西亚以及通过冠礼科技、上海冠礼在中国大陆地区从事上述业务。
锐泽实业为台湾朋亿于2021年新收购的中国台湾公司，其主营业务为半导体气体供应系统设计安装服务，主要在中国台湾开展业务，并通过日本锐泽、美国锐泽和新加坡锐泽在日本、美国和新加坡开展业务。
圣晖集成与台湾朋亿、新加坡冠礼、马来西亚冠礼、冠礼科技、上海冠礼、锐泽实业、日本锐泽、美国锐泽和新加坡锐泽在提供的产品、服务等多个方面均不同，分别满足下游客户的需求不同，相互之间不具有替代性，因此不存在同业竞争。
综上所述，圣晖集成与台湾圣晖、圣晖国际控制的其他公司均不存在同业竞争。
(3) 发行人与其他大股东不存在同业竞争
苏州嵩辉为公司员工持股平台，与公司不存在同业竞争情形。
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（4）控股股东关于避免同业竞争的承诺
1）圣晖国际出具的避免同业竞争的承诺
公司直接控股股东圣晖国际就避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
① 截至本承诺函出具之日，除投资发行人外，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
② 本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
③ 如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人及下属企业，由发行人及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及下属企业产生同业竞争。
④ 自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其主营产品和主营业务范围，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证将不与发行人拓展后的主营产品或主营业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的主营产品或主营业务产生竞争的情形，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：① 停止生产与发行人拓展后的主营产品构成竞争或可能构成竞争的产品；② 停止经营与发行人拓展后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；③ 经发行人同意将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务纳入到发行人来经营；④ 将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务转让给无关联的第三方。
⑤ 本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的控股股东期间持续有效。
⑥ 如违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔
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偿责任。
2）台湾圣晖出具的避免同业竞争的承诺
公司间接控股股东台湾圣晖就避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，2024年8月28日台湾圣晖变更了同业竞争承诺，变更后的最新承诺内容如下：
① 在本承诺函出具之日，除投资圣晖集成外，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国台湾以外的其他地区以任何方式直接或间接从事与圣晖集成及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
② 除本承诺函第3条所述的情形外，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会在中国台湾以外的其他地区以任何形式直接或间接从事与圣晖集成及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会在中国台湾以外的其他地区直接或间接控股、收购、兼并与圣晖集成及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
③ 如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业在中国台湾以外的其他地区有任何商业机会可参与或入股任何可能会与圣晖集成及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将立即通知圣晖集成，以适当方式将该等商业机会优先提供予圣晖集成及其下属企业，由圣晖集成或其下述企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与圣晖集成及其下属企业产生同业竞争。若圣晖集成认为前述商业机会/业务符合圣晖集成及下属企业业务发展需要、但由于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因使得该等商业机会/业务不适合圣晖集成及下属企业直接实施的，或者由圣晖集成或其下属企业直接实施该等商业机会/业务不利于维护公司权益的，从支持圣晖集成发展角度出发，本公司可在与圣晖集成充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。本公司承诺，待相关业务或资产符合注入圣晖集成或其下属企业的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合圣晖集成利益的前提下，优先以公允价格向圣晖集成或其下属企业转让相关业务或资产。
④ 自本承诺函出具之日起，如圣晖集成进一步拓展其主营产品和主营业务
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范围，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证将不与公司拓展后的主营产品或主营业务相竞争；若出现可能与圣晖集成拓展后的主营产品或主营业务产生竞争的情形，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产与发行人拓展后的主营产品构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营与发行人拓展后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；③经发行人同意将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务纳入到发行人来经营；④将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务转让给无关联的第三方。
⑤本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的间接控股股东期间持续有效。
（5）变更同业竞争承诺的决策程序和信息披露情况
台湾圣晖于发行人首次公开发行股票并上市过程中，向发行人出具了《关于避免同业竞争承诺函》。近年来，国内市场的竞争日益加剧，发行人服务的下游主要厂商纷纷向一些劳动力成本较低的国家进行产业转移，发行人积极响应客户需求在海外地区进行战略布局。由于部分已在印度投资的客户急需高质量洁净室系统集成服务的供应商，为抓住潜在客户与商机，发行人对印度地区开展投资事项的可行性展开调查，了解到存在较大风险，认为当下不宜由发行人在印度涉险投资。
为满足客户需求，避免培养未来潜在竞争者，充分把握战略机遇，维护发行人及全体股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，发行人提议修改同业竞争承诺，由间接控股股东台湾圣晖先行在印度进行投资，以满足客户需求，避免培养未来潜在竞争者，待印度当地投资环境改善，风险降低，符合公司股东利益的前提下，再由发行人进行投资。
台湾圣晖对原承诺的部分条款进行变更，并承诺待相关业务或资产符合注入发行人或其下属企业的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合发行人利益的前提下，优先以公允价格向发行人或其下属企业转让相关业务或资产。
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2024年8月27日，圣晖集成召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司间接控股股东变更同业竞争承诺的议案》。同时，圣晖集成在上交所官方网站披露了《圣晖集成关于公司间接控股股东变更同业竞争承诺的公告》，就承诺变更事宜进行充分信息披露，保障全体股东的知情权。2024年8月27日，台湾圣晖在中国台湾公开资讯观测站的网站公告了《本公司董事会决议通过因子公司圣晖系统集成集团股份有限公司于中国大陆之证券交易所上市而出具承诺案》，就同业竞争承诺变更事宜进行信息披露。
2024年9月12日，圣晖集成召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司间接控股股东变更同业竞争承诺的议案》，关联股东圣晖国际回避表决。
因此，台湾圣晖本次承诺变更已履行合法合规程序，变更目的系维护发行人及全体股东利益，不存在未经审批擅自变更、违背原承诺核心条款、损害发行人及中小股东利益的情形，台湾圣晖不存在违背同业竞争承诺的情形。
(6) 独立董事关于发行人不存在同业竞争以及避免同业竞争措施的有效性的独立意见
发行人独立董事对公司与直接控股股东圣晖国际、间接控股股东台湾圣晖及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争以及避免同业竞争措施的有效性进行了核查。独立董事认为，公司与直接控股股东圣晖国际、间接控股股东台湾圣晖及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。圣晖国际及台湾圣晖出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及公司与圣晖国际、台湾圣晖签署的《避免同业竞争协议》及其补充协议均合法有效、具备可执行性，能够有效防范潜在同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、关联方、关联关系及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定，截至本募集说明书出具日，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
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1、关联自然人
（1）发行人董事和高级管理人员
发行人董事（梁进利、陈志豪、朱启华、张金保、董炳和、刘琼、刘铁华）、高级管理人员（总经理朱启华、董事会秘书陈志豪、财务负责人萧静霞）、报告期内曾经的董事（苏昱翩、顾海兰、吴卫华、施康）、报告期内曾经的监事（黄雅萍、廖崇佑、王瑜）因担任发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员而构成发行人的关联方。
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
发行人不存在直接持有 5%以上股份的自然人股东。间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东为梁进利、杨炯棠，具体情况如下：
截至2026年4月7日，梁进利直接持有台湾圣晖 3.72%股份，梁进利及其配偶、成年子女通过九昌投资股份有限公司间接持有台湾圣晖 3.96%股份；梁进利及其一亲等、二亲等、三亲等¹家庭成员合计持有台湾圣晖 8.90%股份；台湾圣晖全资子公司圣晖国际持有发行人 65%股份。梁进利及其一亲等、二亲等、三亲等家庭成员通过台湾圣晖、圣晖国际间接持有发行人 5.79%股份。同时，梁进利直接持有苏州嵩辉 46.63%出资额，苏州嵩辉持有发行人 7.69%股份，从而通过苏州嵩辉持有发行人 3.58%股份。梁进利及其一亲等、二亲等、三亲等家庭成员通过圣晖国际、苏州嵩辉合计持有发行人 9.37%股份。
截至2026年4月7日，杨炯棠直接持有台湾圣晖 0.83%股份，杨炯棠及其配偶、成年子女通过翔晖开发股份有限公司间接持有台湾圣晖 4.35%股份；杨炯棠及其一亲等、二亲等、三亲等家庭成员合计持有台湾圣晖 8.35%股份。台湾圣晖全资子公司圣晖国际持有发行人 65.00%股份。因此，杨炯棠及其一亲等、二亲等、三亲等家庭成员通过台湾圣晖、圣晖国际间接持有发行人 5.43%股份。
杨炯棠为台湾圣晖创办人，男，中国台湾籍，1953年3月出生，台湾身份
註 1：中国台湾民法亲属篇第967条至971条规定，血亲部分：一亲等血亲为父母、子女。二亲等血亲为兄弟姊妹、外祖父母、外孙子女。三亲等血亲为伯、叔、姑、舅、姨、姪子女、外甥（女）、外曾祖父母及外曾孙子女。姻亲部分：一亲等姻亲为父之妻、母之夫、子媳、女婿、公婆、岳父母、配偶之子女等。二亲等姻亲为兄嫂、弟媳、姐夫、妹夫、外祖父母之配偶、外孙子媳、外孙女婿等。三亲等姻亲为伯母、叔母、姑丈、舅母、姨丈、姪媳/婿、外甥媳/婿、外曾祖父母之配偶、外曾孙子媳、外曾孙女婿、配偶之伯叔姑舅姨、配偶之姪子女、外甥女、配偶之外曾母父母及配偶之外曾孙子女。（姻亲中有关「配偶之血亲之配偶」，略列）
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证号为 B***7572，住所为中国台湾台中市。
(3) 直接控股股东圣晖国际、间接控股股东台湾圣晖的董事、监事和高级管理人员
| 姓名 | 关联关系 |
|---|---|
| 梁进利 | 台湾圣晖董事长及执行长、圣晖国际董事 |
| 杨炯棠 | 台湾圣晖曾经的董事，2024 年 5 月任期结束、圣晖国际董事 |
| 胡台珍 | 台湾圣晖董事、圣晖国际董事 |
| 巫碧蕙 | 台湾圣晖董事 |
| 黄姿裳 | 台湾圣晖独立董事 |
| 纪志毅 | 台湾圣晖独立董事 |
| 邱慧吟 | 台湾圣晖独立董事 |
| 梁连文 | 台湾圣晖独立董事 |
| 赖铭昆 | 台湾圣晖总经理 |
| 王俊盛 | 台湾圣晖总经理 |
| 张日东 | 台湾圣晖副总经理 |
| 陈渊碧 | 台湾圣晖副总经理 |
| 李明智 | 台湾圣晖副总经理 |
| 陈忠生 | 台湾圣晖财务主管、发言人、公司治理主管 |
(4) 报告期内曾经的关联自然人
| 姓名 | 关联关系 |
|---|---|
| 苏昱鉶 | 圣晖集成曾经的董事，2025 年 6 月任期结束 |
| 顾海兰 | 圣晖集成曾经的独立董事，2025 年 6 月任期结束 |
| 吴卫华 | 圣晖集成曾经的独立董事，2025 年 6 月任期结束 |
| 施康 | 圣晖集成曾经的独立董事，2025 年 6 月任期结束 |
| 黄雅萍 | 圣晖集成曾经的监事，2025 年 6 月任期结束 |
| 廖崇佑 | 圣晖集成曾经的监事，2025 年 6 月任期结束 |
| 王瑜 | 圣晖集成曾经的监事，2025 年 6 月任期结束 |
| 叶惠心 | 台湾圣晖曾经的独立董事，2024 年 5 月任期结束 |
| 杨千 | 台湾圣晖曾经的独立董事，2024 年 5 月任期结束 |
| 王茂荣 | 台湾圣晖曾经的独立董事，2024 年 5 月任期结束 |
| 曹耘涵 | 台湾圣晖曾经的财务主管、发言人、公司治理主管，2023 年 11 月任期结束 |
| 王金泉 | 台湾圣晖曾经的副总经理，于 2022 年 12 月退休 |
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除上述人员外，公司持股 5%以上的自然人股东、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为公司的关联自然人，包括在报告期前后十二个月存在上述情形的。
2、关联法人
（1）发行人控股股东及其控制的其他企业
发行人直接控股股东为圣晖国际、间接控股股东为台湾圣晖。公司无实际控制人。
圣晖国际、台湾圣晖控制的其他企业如下：
| 公司名称 | 注册地 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 塞舌尔 New Point | 塞舌尔 | 圣晖国际持有其 100%股权 |
| 台湾和硕 | 中国台湾 | 台湾圣晖持有其 100%股份 |
| 台湾丰泽 | 中国台湾 | 台湾圣晖持有其 56.94%股份 |
| 台湾朋亿 | 中国台湾 | 台湾圣晖持有其 55.52%股份 |
| 台湾宝韵 | 中国台湾 | 台湾朋亿持有其 100%股份 |
| 上海冠礼 | 上海 | 冠礼科技持有其 100%股权 |
| 冠礼科技 | 苏州 | 台湾朋亿持有其 86.59%股权 |
| 新加坡冠礼 | 新加坡 | 冠礼科技持有其 100%股份 |
| 锐泽实业 | 中国台湾 | 台湾朋亿持有其 41.47%股份 |
| 美国圣晖 | 美国 | 台湾圣晖持有其 100%股份 |
| 印度圣晖 | 印度 | 台湾圣晖持有其 99%股份，台湾和硕持有其 1%股份 |
| 理海技研 | 台湾 | 台湾朋亿持有其 53%股份 |
| 达德设计 | 台湾 | 台湾朋亿持有其 80%股份 |
| 日本锐泽 | 日本 | 锐泽实业持有其 80%股份 |
| 美国锐泽 | 美国 | 锐泽实业持有其 100%股份 |
| 新加坡锐泽 | 新加坡 | 锐泽实业持有其 100%股份 |
| 马来西亚冠礼 | 马来西亚 | 新加坡冠礼持有其 100%股份 |
（2）其他持有 5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人
除圣晖国际外的其他直接持有发行人 5%以上股份的股东为苏州嵩辉，截至2026年4月10日，苏州嵩辉持有发行人 7.57%股份，除此之外不存在其他单一
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持有发行人股份 5%以上的法人股东。
（3）发行人控股子公司、参股子公司
| 公司名称 | 注册地 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 深圳圣晖 | 深圳 | 发行人全资子公司 |
| 深圳鼎贸 | 深圳 | 发行人全资子公司 |
| 香港 Acter | 中国香港 | 发行人全资子公司 |
| 新加坡 Acter | 新加坡 | 发行人全资子公司 |
| 越南圣晖 | 越南 | 香港 Acter 持股 63.64%、圣晖集成持股 36.36% |
| 印尼 Acter | 印度尼西亚 | 新加坡 Acter 持有其 99%股权、香港 Acter 持有其 1%股权 |
| 印尼合资 | 印度尼西亚 | 发行人持有其 67.00%股权,PT CANDRA BANGUN PERSADA 持有其 33.00%股权 |
| 马来西亚 Acter | 马来西亚 | 圣晖集成持股 77.03%、新加坡 Acter 持股 22.97% |
| 泰国 Daejin | 泰国 | 新加坡 Acter 持有其 25%股权、香港 Acter 持有其 24%股权 |
| 泰国 DJR | 泰国 | 泰国 Daejin 持有其 51%股权、新加坡 Acter 持有其 25%股权、香港 Acter 持有其 24%股权 |
| 泰国 Space | 泰国 | 香港 Acter 持有其 49%股权、泰国 Daejin 持有其 25.5%股权、泰国 DJR 持有其 25.5%股权 |
| 泰国 Acter | 泰国 | 新加坡 Acter 持股 49%、泰国 Space 持股 49%、Mr. Jirapong Wangpornpra 持股 2% |
（4）关联自然人直接或者间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的或具有其他重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
除前述关联方外，由关联自然人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的或具有其他重大影响的其他关联方如下：
| 关联自然人 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 梁进利 | 卫司特科技股份有限公司 | 梁进利担任董事 |
| 九昌投资股份有限公司 | 梁进利及其配偶、成年子女合计持股100%，且梁进利配偶王逸华担任董事长、子女梁乔茵和梁闵杰担任董事 | |
| 昇阳国际半导体股份有限公司 | 梁进利儿子梁钧帏担任董事 | |
| 心昊有限公司 | 梁进利女儿梁乔茵担任董事 | |
| 弘业机械工业股份有限公司 | 梁进利之兄梁进忠担任董事 | |
| 合丰钢模股份有限公司 | 梁进利姐姐梁素卿担任董事长 | |
| 杨炯棠 | 翔晖开发股份有限公司 | 杨炯棠及其配偶、成年子女合计持股100%，且杨炯棠及其儿子杨昕皓担任董事 |
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| 关联自然人 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 强晖企业股份有限公司 | 杨炯棠、其儿子杨昕皓及其兄弟杨俊修担任董事 | |
| 财团法人台中市四季艺术教育基金会 | 杨炯棠担任董事 | |
| 环溪节能科技股份有限公司 | 杨炯棠儿子杨昕皓担任董事长； | |
| 达莉事业股份有限公司 | 杨炯棠儿子杨昕皓担任董事 | |
| 莉芯国际股份有限公司 | 杨炯棠儿子杨昕皓担任董事 | |
| 铃鹿化工股份有限公司 | 杨炯棠配偶杨魏和治担任董事、配偶的哥哥魏早亿担任董事长、配偶的弟弟魏早增担任董事 | |
| 陈志豪 | 兰室文创股份有限公司 | 陈志豪担任董事并持股10.77%，陈志豪姐夫钟永男持股21.54% |
| 钟永男建筑师事务所 | 陈志豪姐夫钟永男担任总经理 | |
| 二条通饮食店 | 陈志豪姐夫钟永男持股50%并担任负责人 | |
| 汉工室内装修设计有限公司 | 陈志豪姐夫钟永男持股100%并担任董事 | |
| GREAT SERENE LIMITED | 陈志豪担任董事 | |
| 苏州高新区台湾同胞投资企业协会 | 陈志豪任会长 | |
| 萧静霞 | 骏瀚生化股份有限公司 | 萧静霞兄弟萧清文担任总经理 |
| 百旭电讯科技有限公司 | 萧静霞姊妹的配偶廖述松担任董事、负责人 | |
| 胡台珍 | 梨山宾馆股份有限公司 | 胡台珍担任董事 |
| 广龙投资有限公司 | 胡台珍配偶孙澄美担任董事、负责人 | |
| 巫碧蕙 | 台中女中文教基金会 | 巫碧蕙担任董事、副理事长 |
| 纪志毅 | 开曼美食达人股份有限公司 | 纪志毅担任董事 |
| 邱慧吟 | 维裕联合会计师事务所 | 邱慧吟担任所长 |
| 力容投资股份有限公司 | 邱慧吟担任董事、负责人 | |
| 刘铁华 | 贝斯哲科技服务（上海）有限公司 | 刘铁华担任执行董事并间接持股50%，儿子王天予间接持股50% |
| 宁波市鄞州宽仑企业咨询有限公司 | 刘铁华担任执行董事兼总经理并持股99.95% | |
| 贝斯哲管理咨询（上海）有限公司 | 刘铁华担任执行董事并持股50%，儿子王天予持股50% | |
| 上海圭兴丝印器材有限公司（已吊销） | 刘铁华担任执行董事并持股60% | |
| 上海埃力达丝印器材有限公司浦东分公司（已吊销） | 刘铁华担任负责人 | |
| 宁波小象回家科技有限公司 | 刘铁华配偶王圭平担任执行董事兼总经理并持股76.3636% | |
| 宁波我要印电子商务有限公司 | 刘铁华配偶王圭平担任执行董事兼总经理并持股100% | |
| 宁波马克达企业管理咨询有限公司 | 刘铁华配偶王圭平担任执行董事兼总经理并持股95% |
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| 关联自然人 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 天台县山圣堂生物科技有限公司 | 刘铁华配偶王圭平担任董事、经理、财务负责人并持股95%，儿子王天予持股5% | |
| 宁波埃列达科技有限公司 | 刘铁华配偶王圭平担任执行董事兼总经理并持股60% | |
| 丹阳埃力达新材料科技有限公司 | 刘铁华配偶王圭平担任董事并间接持股100% | |
| 上海圭鑫丝印器材有限公司(已吊销) | 刘铁华配偶王圭平担任执行董事并持股90% | |
| 上海冠良印刷材料有限公司 | 刘铁华兄弟刘贯亮担任监事并持股10%，兄弟配偶周云娟担任执行董事并持股90% | |
| 董炳和 | 苏州城市建设投资发展（集团）有限责任公司 | 董炳和担任董事 |
| 刘琼 | 苏州迈为科技股份有限公司 | 刘琼担任董事、董事会秘书兼财务总监 |
| 海南迈为科技有限公司 | 刘琼担任财务负责人 | |
| 珠海迈为发展有限公司 | 刘琼担任财务负责人 | |
| 上海迈芯睿信息科技有限责任公司 | 刘琼担任财务负责人 | |
| 上海申宸微信息科技有限公司 | 刘琼担任财务负责人 | |
| 宜城迈为智能装备制造有限公司 | 刘琼担任财务负责人 | |
| 上海迈迪锐信息科技有限公司 | 刘琼担任财务负责人 |
（5）报告期内曾经的关联法人
| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 苏州圣展 | 报告期内曾经的董事苏昱翩担任执行事务合伙人 |
| 江苏典泽 | 发行人曾经的子公司，已于2023年11月注销 |
| 恒吉建设股份有限公司 | 台湾圣晖和台湾丰泽曾分别持有其55.00%和13.00%的股份，已于2024年8月清算完成；梁进利曾担任董事长，已于2024年8月卸任 |
| 上海秦森园林股份有限公司 | 顾海兰曾任副总经理兼董事会秘书，已于2022年3月辞任 |
| 原能细胞科技集团有限公司 | 顾海兰曾担任董事会秘书兼财务总监，已于2022年11月辞任 |
| 嘉兴和昌电梯控制技术有限公司 | 顾海兰担任董事会秘书兼财务总监 |
| 苏州润泰企业清算管理有限公司 | 吴卫华岳母邹玉玲持股100% |
| 江苏立泰律师事务所 | 吴卫华担任执行主任 |
| 江苏大学出版社有限公司 | 施康担任总经理、执行董事 |
| 江苏大学资产经营管理有限公司 | 施康担任董事 |
| 苏州誉满昌食品科技有限公司 | 萧静霞配偶郑士朋担任总经理,执行董事,持股100%,萧静霞担任监事,已于2023年4月注销 |
| 维勤会计师事务所 | 叶惠心担任负责人 |
| 唯心财务顾问有限公司 | 叶惠心担任董事 |
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| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 苏州圣展 | 报告期内曾经的董事苏昱鑭担任执行事务合伙人 |
| 江苏典泽 | 发行人曾经的子公司，已于2023年11月注销 |
| 恒吉建设股份有限公司 | 台湾圣晖和台湾丰泽曾分别持有其 55.00%和 13.00%的股份，已于2024年8月清算完成；梁进利曾担任董事长，已于2024年8月卸任 |
| 杰能系统工程股份有限公司 | 王茂荣曾担任董事，已于2022年4月卸任 |
| 茂荣能源服务管理顾问有限公司 | 王茂荣担任负责人并持股 100% |
| 嘉彰股份有限公司 | 杨千担任董事 |
| 小象回家（泉州）智能科技有限公司 | 刘铁华配偶王圭平担任执行董事、经理、财务负责人并持股 49%，已于2025年3月注销 |
| 丹阳市盒象包装科技有限公司 | 刘铁华配偶王圭平持股 51%，已于2023年5月注销 |
| 上海昨日天空商贸有限公司 | 刘铁华儿子王天予担任执行董事、财务负责人并持股 100%，已于2025年5月注销 |
除上述企业之外，关联自然人直接或者间接控制的，能施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织，均为公司的关联法人，包括在报告期前后十二个月存在上述情形的。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬支付
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 关键管理人员报酬 | 498.70 | 467.89 | 510.17 |
（2）关联方租赁业务
1）作为出租方
报告期内，发行人出租资产及确认租赁费的情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 类别 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|---|
| 冠礼科技 | 房屋租金 | 265.03 | 260.25 | 259.06 |
报告期内，发行人存在作为出租方向关联方租出厂房的情形。发行人将部分厂房出租给冠礼科技，租赁价格参照周边相似地点、条件厂房进行作价。
2）作为承租方
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各年度，发行人租入资产及确认租赁费的情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 类别 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|
| 新加坡冠礼 | 房屋租金 | 3.61 | 2.40 | 2.45 |
报告期内，发行人存在作为承租方从关联方租赁办公室的情形。发行人境外子公司新加坡 Acter 在境外承租关联方新加坡冠礼的办公室，租赁价格参照周边相似地点、条件办公室进行作价。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，不存在关联方与发行人的关联担保。
（2）关联方资金往来
报告期内，发行人存在从关联方拆入资金的情况，明细如下：
单位：万元
| 借出方 | 借入方 | 金额 | 起始日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|
| 圣晖国际 | 香港 Acter | 1,782.03 | 2023-11-23 | 2024-11-22 |
| 圣晖国际 | 马来西亚 Acter | 504.12 | 2023-10-24 | 2024-5-24 |
| 圣晖国际 | 泰国 Acter | 2,011.72 | 2024-6-20 | 2024-8-15 |
| 圣晖国际 | 马来西亚 Acter | 1,040.55 | 2024-5-8 | 2024-12-12 |
| 圣晖国际 | 香港 Acter | 1,757.20 | 2025-11-3 | 2026-11-2 |
| 圣晖国际 | 泰国 Acter | 3,000.00 | 2025-1-9 | 2025-6-27 |
| 圣晖国际 | 香港 Acter | 2,170.68 | 2024-11-15 | 2025-11-5 |
（3）关联方代收代付
1）为关联方代付
单位：万元
| 关联方 | 代付内容 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|
| 冠礼科技 | 水电费 | 78.39 | 82.88 | 71.03 |
报告期内，关联方冠礼科技承租发行人的厂房，发行人为冠礼科技代收代付相关水电费。
2）接受关联方代付
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单位：万元
| 关联方 | 代付内容 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|---|
| 新加坡冠礼 | 水电费等 | 1.61 | 1.52 | 1.42 |
报告期间，发行人子公司新加坡 Acter 租赁关联方新加坡冠礼的办公室，由新加坡冠礼代为支付相关办公室的小额分摊费用，具体包括水电费等。
（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易均遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况，关联交易占比较小，不会对发行人独立性造成影响。发行人具有独立的采购、工程施工和销售系统，生产经营不依赖关联方；发行人已建立了完备的关联交易管理制度并就其报告期内发生之关联交易履行了必要的审议程序。
（四）规范关联交易的制度安排
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部规章制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
综上所述，保荐机构认为：发行人通过《公司章程》等制度规定对关联交易的定价原则、决策权限、程序和披露进行了明确规定，有助于规范关联交易，保护公司及其他非关联股东的利益。报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允合理，履行了相应的决策程序，发行人对关联交易进行了充分、准确、及时的信息披露，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入高科技产业专项工程建设项目，本项目包括多个专项工程建设子项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 543/250100026/洁净机电工程 | 38,444.68 | 11,000.00 |
| 2 | 331/250200031/无尘室工程 | 22,047.95 | 6,000.00 |
| 3 | 298/250400039/机电包 | 12,600.92 | 9,500.00 |
| 4 | 019/T251200002/机电工程 | 40,338.56 | 28,500.00 |
| 合计 | 113,432.10 | 55,000.00 |
注：项目总投资数据为截止 2025 年 12 月 31 日的数据。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概况
本项目为高科技产业专项工程建设项目，项目总投资金额为 113,432.10 万元，其中 543/250100026/洁净机电工程项目投入 38,444.68 万元，建设周期约 15 个月；331/250200031/无尘室工程项目投入 22,047.95 万元，建设周期约 19 个月；298/250400039/机电包项目投入 12,600.92 万元，建设周期约 20 个月；019/T251200002/机电工程项目投入 40,338.56 万元，建设周期约 16 个月。本项目下各专项工程建设子项目情况如下。
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1、543/250100026/洁净机电工程项目
该项目位于广东省，是深圳市重点推进的高等教育工程之一，被列入《深圳市2025年重大项目计划》，确立的研究方向包括：新材料、新一代信息通信技术、智慧能源、人工智能、半导体等关键领域。
该项目发包方为客户 A，圣晖集成作为牵头单位与中建三局集团有限公司组成联合体投标并已中标，工程承包范围包括：实验区安装工程（含洁净工程、建筑装饰工程、水气化工程、FMCS 工程、工艺排气工程、弱电工程等）、教学区宿舍区机电工程、消防工程（洁净区及非洁净区）、蓄冰能源站工程、柴发工程、电梯工程、多联机工程、教学区宿舍区弱电工程（含信号覆盖）、楼宇自控工程、PLC 群控工程、AV 工程、智慧园区工程、全屋智能、LED 大屏（含一体屏）、架空地板、厨房冷库、静电除尘及相关设备供应分包、BIM 技术应用等。（具体以招标图纸、合同框架及工程界面为准）。
2、331/250200031/无尘室工程项目
该项目位于福建省，客户 C 厂区。客户 C 是国内集成电路产业的封测龙头企业，主要从事高端芯片封装测试业务及相关售后服务，生产产品广泛运用于 PC、移动通讯、5G、服务器、新能源、AI 人工智能、车载等领域。
该项目发包方为客户 C，圣晖集成为该项目的承包方。工程承包范围包括：内装工程、电力工程、空调风管工程、空调水管工程、制程排气工程、二次配工程、设备基座工程、FMCS 工程、BIM 应用等。
3、298/250400039/机电包项目
该项目位于安徽省，合肥晶合集成电路股份有限公司厂区内。合肥晶合集成电路股份有限公司是安徽省首家 12 英寸晶圆代工企业，专注于半导体晶圆生产代工服务，2023 年 5 月，晶合集成正式在上海证券交易所科创板挂牌上市，该公司目前已实现显示驱动芯片（DDIC）、CMOS 图像传感（CIS）、微控制器（MCU）、电源管理（PMIC）、逻辑应用（Logic）等平台各类产品量产，产品应用涵盖消费电子、智能手机、智能家电、安防、工控、车用电子等领域。
该项目发包方为合肥晶合集成电路股份有限公司，圣晖集成为该项目承包方。工程承包范围包括：162K 机台机电包二次配工程（包含系统：Power、
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Exhaust、PV、NG、Interior、GD_CMS_GMS、Power FMCS、Design）。
4、019/T251200002/机电工程项目
该项目位于泰国，Peng Shen Technology（Thailand）Co.,Ltd.（泰国鹏晟）巴真府厂区。泰国鹏晟为A股上市公司“鹏鼎控股”泰国子公司。鹏鼎控股是全球范围内少数同时具备各类PCB产品研发、设计、制造与销售服务的专业大型厂商，主要产品范围涵盖FPC、SMA、SLP、HDI、RPCB、Rigid Flex等多类产品，广泛应用于通讯电子产品、消费电子及高性能计算机类产品以及EV汽车和AI服务器等产品，该公司连续八年位列全球最大PCB生产企业，其泰国子公司生产PCB主要服务于AI市场、车载、光通讯等领域。
该项目发包方为 Peng Shen Technology（Thailand）Co.,Ltd.（泰国鹏晟），承包方为圣晖集成下属控股子公司 Acter Technology Company Limited。工程承包范围包括：根据订单及其附件规定、工程标单、图纸、施工规范、投标须知及相关附件所示的相关工程内容，具体包括：内装工程、暖通工程、制程废气工程、制程气体工程、制程水工程、中央供药工程、二次消防工程、电气工程、控制工程等。
（二）项目实施必要性
1、有利于保障工程项目的顺利实施，扩大公司业务规模
洁净室及机电工程投资规模较大，实施周期长，在项目招投标、材料采购、施工等各业务环节，均需有充足的资金支持，而发包方通常按工程施工进度对工程款进行结算，发包商的结算和公司对上游材料供应商、分包商的结算往往存在时间差，因此工程项目实施过程中普遍具有建设及回款周期长、资源占用量大等特点。随着公司近年来对市场开拓力度的持续加大，公司签订的大型工程项目持续增多，资金需求量也持续增长，对公司的资金实力提出了更高要求。通过本次募集资金，可以为项目的顺利实施提供较为充足的资金保障，强化公司的项目履约能力和风险抵御能力，助力项目按照预期进度顺利推进，从而进一步扩大公司营收规模。
2、增强公司品牌影响力，巩固公司行业地位
当前洁净室工程行业从业企业众多，业内各企业的实力和资质水平参差不
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齐。为了在未来激烈的市场竞争中占据主动地位，发挥规模效应，公司亟需树立优质品牌形象，扩大市场影响力，占据优势竞争地位。本项目主要服务半导体、PCB 等高科技电子产业，服务对象均为相关领域知名企业，本次项目的顺利实施将有利于公司夯实主营业务，在实践中提升洁净室及机电工程建设能力，项目建设完成后将更加丰富公司项目案例库，增强公司在半导体、PCB 等公司主要下游领域的品牌影响力，提升行业口碑，为公司未来拓展客户资源，提高公司工程项目承揽能力提供有力支撑，从而进一步巩固公司行业地位。
3、顺应行业发展趋势，满足客户需求
近年来，随着科技进步，电子信息产业发展迅速，产品迭代更新速度不断加快，技术工艺持续升级，半导体市场规模迅速壮大。根据弗若斯特沙利文数据，2024 年全球半导体行业的市场规模达到了 6,305 亿美元，预计 2029 年将达 10,655 亿美元，行业发展前景良好。洁净室作为保障半导体等高技术产品质量和性能的重要基础设施，在此背景下也迎来了良好的发展契机。与此同时，电子信息产品集成化、精密化、微型化的发展态势对洁净室的要求标准也愈加严格，信息化、数字化、模块化、节能环保成为洁净室工程行业的主流发展趋势。高科技产业的技术发展和高性能要求促使洁净室工程行业由价格竞争转向技术和服务能力的价值竞争，企业只有在项目实施全流程中充分满足客户要求，才能实现可持续发展。本项目的实施顺应了洁净室工程行业的高端化发展趋势，有利于公司主动把握行业发展方向，进一步提升技术水平与服务能力，满足下游客户在执行周期、产品质量等方面的升级需求。
4、本项目的实施与公司战略发展方向相契合
洁净室及机电工程属于先进制造业的基础性工程，是半导体、PCB 等高端制造业必不可少的一部分。为实现公司成为提供高科技产业洁净室系统集成工程服务的国际领先企业的战略目标，公司制定了“多客户、多产业、多工种、多区域”的发展策略，通过多维布局，在持续发力海外市场的同时，积极拓展 AI 上下游相关、半导体全产业链、数据中心、高校产学研基地实验室等领域客户。本项目中的 543/250100026/洁净机电工程项目属于高校产学研基地实验室建设；331/250200031/无尘室工程项目和 298/250400039/机电包项目属于半导体行业项目建设及对现有客户的巩固；019/T251200002/机电工程项目属于 PCB 行
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业项目建设及公司对东南亚市场的进一步拓展。综上，本项目的实施有利于充分发挥公司多区域布局优势，深化与现有客户的合作关系，对公司后续拓展重点产业和区域布局具有积极意义，与公司战略发展方向相契合。
（三）项目实施可行性
1、项目与国家产业政策支持方向相符
本项目主要为半导体、PCB 等下游行业提供洁净室及机电工程建设，属于建筑安装业，为鼓励相关行业发展，近年来国家出台了多项产业支持政策，如中共中央、国务院发布的《质量强国建设纲要》中明确提出要提升建设工程品质。鼓励发展全过程工程咨询和专业化服务。积极实施质量管理标准化示范工程，推动工程建设领域优质化、品牌化发展。推动精品建造和精细管理，建设品质工程等；住建部发布的《工业洁净室通用规范》则对包括医药行业、医疗器械、电子行业在内的工业洁净室的设计、施工、验收和性能和维护做了强制性的要求；此外，中共中央、国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》中提出要壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地。全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。综上，国家陆续出台了多项产业支持政策，为促进本行业及其下游行业的发展创造了良好的政策环境。
2、公司拥有优秀的人才团队和完备的经营资质
公司经过多年的行业深耕，已打造了一支优秀的人才团队，核心管理团队拥有多年从业经验，长期深度参与半导体、光电显示等战略性新兴产业工程项目建设，对行业有着深刻的理解和认事，具备跨行业技术整合能力。截至 2025 年末，公司共有工程技术人员 642 人，其中持有职业技能证书员工 365 人；建筑、机电等专业一建、二建注册执业人员 59 人；中、高级职称员工 95 人。此外公司目前已取得机电工程施工总承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级、施工劳务不分等级、工程设计建筑行业建筑工程专业乙级、工程设计建筑装饰工程
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专项乙级、特种设备生产许可证（承压类特种设备安装、修理、改造-工业管道安装 GC2）等多项资质。综上，公司优秀且稳定的人才团队以及完备的经营资质可为本项目的实施提供有力支持。
3、公司拥有雄厚的技术实力和丰富的项目经验
公司自成立以来，一直专注于为高科技产业提供洁净室系统集成整体解决方案，拥有二十余年洁净室相关工程施工经验，是国内工程业中少数同时跨足不同产业领域、不同国家区域皆拥有工程项目实绩的工程服务公司，拥有从工程施工设计到采购、施工、维护的一站式服务能力。针对各类工程项目，公司建立了工程数据库，将多年的工程经验数据化、系统化，可为工程项目的实施提供强有力的技术与数据支持。经过多年的技术积累，公司已掌握了包括 MAU+FFU+DC 系统洁净室内气流组织模拟及改善技术、AMC 监测及控制技术、BIM 厂房规划设计技术等在内的多项专业技术，洁净室净化工程级别已达到国际领先的 ISO Class1 标准。此外，公司拥有行业领先的计算流体力学分析应用技术和空气采样与分析技术，可以大幅提高洁净室工程的稳定性与可靠性，能够帮助客户优化生产流程，降低生产成本，提升产品质量。基于雄厚的技术实力，公司成功打造了多个标杆项目，涉及产业覆盖半导体、精密制造、光电面板、商业大楼、政府单位工程、医院等多个领域，在机电、无尘室、空调等工程皆有丰富的工程案例。综上公司拥有丰富的项目实施经验，具备实施本项目的技术条件和能力。
4、公司拥有完善的项目管理制度
为实现公司工程业务的高效运作，公司在项目实施过程中，以明确的工程质量目标为导向，建立了三级品质管理体系和双重品质管控制度，明确采购原材料、施工过程、项目竣工验收的全流程质量标准，确保各环节工作都有章可循，以规避项目实施过程中的各类潜在风险。公司目前已建立起了覆盖中国大陆地区、泰国、越南、马来西亚、印尼等多个地区的供应商网络，拥有完善的供应商甄选和管理体系，截至 2025 年 12 月，公司境内外供应商数量已超六千余家。通过实施国内采购与本土供应链建设的双轨策略，公司进一步提高了采购响应速度与灵活性，可有效抵御单一市场供应波动风险。公司坚持品质第一的理念，专门制定了《质量环境安全管理手册》《得标启动作业控制程序》
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《项目执行作业控制程序》《完工结算作业控制程序》等多项管理制度，明确各工程项目整个过程的控制节点，并进行专项管理，以为客户提供全流程的质量品质保证。综上，公司完善的项目管理体系可为本项目的工程质量和按期交付提供有力保障。
（四）项目投资概算
本项目总投资金额 113,432.10 万元，其中 543/250100026/洁净机电工程项目投资 38,444.68 万元，331/250200031/无尘室工程项目投资 22,047.95 万元，298/250400039/机电包项目投资 12,600.92 万元，019/T251200002/机电工程项目投资 40,338.56 万元。
1、543/250100026/洁净机电工程项目
本项目投资总额按项目成本估算为 38,444.68 万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 工程材料及劳务成本 | 34,949.70 | 11,000.00 |
| 2 | 工程管理及其他费用 | 3,494.97 | - |
| 合计 | 38,444.68 | 11,000.00 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
2、331/250200031/无尘室工程项目
本项目投资总额按项目成本估算为 22,047.95 万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 工程材料及劳务成本 | 20,043.59 | 6,000.00 |
| 2 | 工程管理及其他费用 | 2,004.36 | - |
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向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 22,047.95 | 6,000.00 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
3、298/250400039/机电包项目
本项目投资总额按项目成本估算为12,600.92万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 工程材料及劳务成本 | 12,114.84 | 9,500.00 |
| 2 | 工程管理及其他费用 | 486.08 | - |
| 合计 | 12,600.92 | 9,500.00 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
4、019/T251200002/机电工程项目
本项目投资总额按项目成本估算为40,338.56万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 工程材料及劳务成本 | 34,992.71 | 28,500.00 |
| 2 | 工程管理及其他费用 | 5,345.85 | - |
| 合计 | 40,338.56 | 28,500.00 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；
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工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
（五）项目实施地点及实施主体
本项目子工程之一“298/250400039/机电包”实施主体为公司及下属全资子公司深圳市鼎贸贸易有限公司；“019/T251200002/机电工程”实施主体为公司控股子公司 Acter Technology Company Limited。其余子工程包实施主体均为圣晖系统集成集团股份有限公司。
“298/250400039/机电包”包含“298/250400039/机电包-劳务部分”和“298/250400039/机电包-材料部分”两个子工案，其中“298/250400039/机电包-材料部分”承包方为深圳市鼎贸贸易有限公司。深圳市鼎贸贸易有限公司是公司负责贸易业务的全资子公司，主要负责国内洁净室、机电工程等所需机电设备、材料采购，该公司已建立了健全的内部控制制度，拥有完善的供应商管理体系、采购和销售流程及制度，能够高效匹配项目需要，推动项目按时按质完成建设。
“019/T251200002/机电工程”实施主体为公司控股子公司Acter Technology Company Limited，间接持股比例 88.38%，该公司主要负责圣晖集成泰国地区洁净室、机电工程业务的承接与实施，已承接了宏全国际集团、东聚电子、京鼎精密、泰鼎等多家公司的泰国工厂项目相关工程建设，具备丰富的项目经验，能够为客户工程提供完善的系统性解决方案。
项目建设地点分别在广东、福建、安徽和泰国。
（六）项目经济效益分析
本次募集资金投资项目均为公司高科技产业专项工程建设项目，通过项目实施按照合同相关约定收取工程款项并实现项目盈利，经测算，本次募集资金投向的建筑装饰工程项目均具有较好的经济效益，具体分析如下：
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单位：万元，%
| 序号 | 项目名称 | 项目收入 | 项目成本 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 543/250100026/洁净机电工程 | - | - | - |
| 2 | 331/250200031/无尘室工程 | - | - | - |
| 3 | 298/250400039/机电包 | - | - | - |
| 4 | 019/T251200002/机电工程 | - | - | - |
| 合计 | 117,683.50 | 104,822.71 | 10.93 |
注1：项目收入、成本数据为截止2025年12月31日的数据；
注2：各子工案项目收入、项目成本数据已申请豁免披露。
项目总收入系根据项目合同测算的预计收入，项目总成本系为根据项目施工方案、采购需求、管理成本等因素进行测算所得的预算成本。经测算，本次募投平均毛利率 10.93%，具有较好的经济效益。
（七）项目建设周期及进度安排
1、543/250100026/洁净机电工程项目
本项目建设周期约15个月，项目预期进度安排如下表所示：
| 年份 | 2025 | 2026 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月份 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
| 空调机房工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | ||||
| 风机机房工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | |||
| 空压机房工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | ||||||
| 变电所工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | ||||||
| 强电间工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | |||||||
| 弱电间工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | |||||
| 洁净区工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | |||
| 成熟度评估通过 | * | * | |||||||||||||
| 项目初验、整改、复验 | * | * |
2、331/250200031/无尘室工程项目
本项目建设周期约19个月，项目预期进度安排如下表所示：
| 年份 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月份 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
| 机房区管线工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * |
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| 年份 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月份 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
| 洁净区管线工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | ||||
| 非洁净区工程 | * | * | * | * | * | ||||||||||||||
| 机房区设备试车调试 | * | * | |||||||||||||||||
| 洁净区测试 | * | ||||||||||||||||||
| 项目初验、整改、复验 | * | * | * |
3、298/250400039/机电包项目
本项目建设周期约20个月，项目预期进度安排如下表所示：
| 年份 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月份 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| CMP洗净区域二次配工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | |||
| DIFF扩散区域二次配工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | ||||||||||
| ETCH干蚀刻区域二次配工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | ||||||
| FA自动化区域二次配工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | |||||||||||
| MIT量测区域二次配工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | ||||||||
| PD20黄光区域二次配工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | |||||||
| PHOTO黄光区域二次配工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | |||||||
| QA薄膜区域二次配工程 | * | |||||||||||||||||||
| TF薄膜区域二次配工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | * | ||||||||
| WET湿蚀刻区域二次配工程 | * | * | * | * | * | * | * | * | ||||||||||||
| WP湿蚀刻区域二次配工程 | * | * | * | * | * | |||||||||||||||
| 项目初验、整改、复验 | * | * | * |
4、019/T251200002/机电工程项目
本项目建设周期约16个月，项目预期进度安排如下表所示：
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| 年份 | 2025 | 2026 | 2027 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月份 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 |
| 设计深化图纸 | * | |||||||||||||||
| 主材品牌送审 | * | * | ||||||||||||||
| 长交期设备订购 | * | * | ||||||||||||||
| 共同管架及内装天地墙安装 | * | * | * | * | * | * | ||||||||||
| 电气系统安装 | * | * | * | * | * | |||||||||||
| 暖通风管安装 | * | * | * | * | * | |||||||||||
| 暖通水管安装 | * | * | * | * | * | * | ||||||||||
| 制程管路系统 | * | * | * | * | * | |||||||||||
| 二次消防工程 | * | * | * | * | ||||||||||||
| 自动控制系统 | * | * | * | * | * | * | ||||||||||
| 全场正式送水送电、自控上线 | * | * | ||||||||||||||
| 洁净室第三方测试 | * | * | ||||||||||||||
| 缺失整改 | * | * | ||||||||||||||
| 工程验收交付 | * | * | ||||||||||||||
| 临设场地恢复移交 | * | * |
（八）项目的立项、土地或环保等报批事项
本次募集资金项目为高科技产业专项工程建设项目，具体立项、环保报批手续由业主方办理。公司作为专业承包方，不涉及新增购买或租赁土地的情况。公司已与相应项目的总包方或业主方签订了工程合同或订单。
543/250100026/洁净机电工程、331/250200031/无尘室工程和298/250400039/机电包项目业主方均已完成了项目的立项、环保报批事项。019/T251200002/机电工程系泰国项目，根据泰国法规，泰国政府不要求建设项目在投资前完成任何事前备案/报备手续，亦不就建设项目的节能、消防等事项设置事前行政审批。该项目业主方已经依据泰国法规取得了施工许可。
截至本募集说明书出具日，上述项目均已开工建设，业主方项目土地均已得到落实。
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三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）实施能力
1、人员储备情况
公司自成立以来一直注重人才团队的搭建和企业文化建设，持续构建多元且完整的人员发展架构，已初步形成了“技能认证+专业资质+职称梯队”的三维人才矩阵。截至2025年末，公司拥有在职员工762人，在职员工中642人为工程技术人员，其中持有职业技能证书员工365人；建筑、机电等专业一建、二建注册执业人员59人；中、高级职称员工95人。公司核心管理层平均从业年限超过15年，长期深度参与半导体、PCB等战略性新兴产业头部客户的项目建设，能够准确把握行业“智能化、模块化、低碳化”的演进趋势，拥有丰富的项目实施落地经验。
2、技术储备情况
公司主要为IC半导体、PCB等高科技电子产业及食品医药、云计算中心等相关领域的建厂工程提供洁净室工程、机电工程等服务，目前已具备“工程施工设计+采购+施工+维护”EPCO的能力，掌握了包括MAU+FFU+DC系统洁净室内气流组织模拟及改善技术、AMC监测及控制技术、精加工车间温湿度控制技术、BIM厂房规划设计技术在内的多项专业技术，截至2025年末，公司已累计获得各类专利授权75项，其中发明专利13项，实用新型专利62项。近年来，公司通过高效空气净化技术研究、智能洁净室管理系统、洁净室绿色建筑材料研究、洁净室节能技术研究等重点研发项目的实施，进一步巩固、提升了公司技术实力，可以为客户提供更加高效、稳定、环保和便捷的洁净室、机电工程解决方案，支撑本项目得以顺利实施。
3、市场储备情况
随着高端制造业的兴起，洁净室行业保持高速增长，公司作为行业内领先企业，2023-2025年新签订订单不含税金额分别为21.42亿元、23.94亿元和38.31亿元。公司作为业内技术领先的龙头企业之一，拥有优质的项目经验和高端客户，有着较高的行业知名度和客户美誉度。既有老客户粘性和新客户开拓能力，有望同时享受行业增长带来的红利和公司自身发展带来的市场占有率的提升。
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（二）资金缺口的解决方式
本募投项目总投资为 113,432.10 万元，拟使用募集资金不超过 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元）。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
四、本次募投项目与现有业务的关系
公司是为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商。主营业务是为 IC 半导体、光电等高科技电子产业及食品医药、云计算中心等多个相关领域的建厂工程提供洁净室工程、机电工程等服务，目前已具备较强的跨领域、跨国界工程服务能力。本项目各专项工程均属于公司现有业务领域，项目的实施不仅有助于提升公司在半导体、PCB 等高科技电子产业领域的洁净室工程、机电工程的建设能力，还将进一步提升公司在东南亚地区的品牌影响力，巩固公司跨国经营能力，提升公司行业地位，与公司国内外多区域经营布局的发展策略相契合。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司战略和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。高科技产业专项工程建设项目的顺利实施可有效提升公司在高端洁净室领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力，符合公司战略发展方向。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。可转债的票面利率较低，在转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，随着可转债持有人转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推进，项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将得到一定提升。
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第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用基本情况
公司最近五年内募集资金系2022年首次公开发行股票募集资金。
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证监会《关于核准圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1915号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，发行价格为每股人民币27.25元，募集资金总额为人民币54,500.00万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）5,965.28万元后，实际募集资金净额为人民币48,534.72万元。
上述募集资金已于2022年9月29日全部到位，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年9月29日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2201408号）。公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》的有关规定制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 2022年9月29日募集资金专户余额 | 50,455.19[注1] |
| 减：使用部分闲置募集资金进行现金管理 | 1,200.00[注2] |
| 加：购买理财产品的投资收益 | 228.69 |
| 减：支付的发行费用 | 1,920.47 |
| 减：累计使用募集资金 | 47,481.27 |
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| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 109.30 |
| 减：注销时结余利息转回一般户 | 2.31 |
| 2025年12月31日募集资金专户实际存放余额 | 189.13 |
注 1：初始存放金额 50,455.19 万元与募集资金净额 48,534.72 万元差异 1,920.47 万元，原因系初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用；
注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，除上述账户余额外，公司尚有 1,200.00 万元闲置募集资金用于现金管理；
注 3：公司于 2023 年 6 月 28 日将华夏银行股份有限公司苏州分行（12452000001060483）与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（89030078801700001950）账户销户，其中华夏银行股份有限公司苏州分行产生销户利息收入金额为 1.15 万元，上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行产生销户利息收入金额为 1.16 万元，上述销户利息收入共 2.31 万元均已转入公司自有资金账户，募集资金专户注销后，公司、保荐机构与开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》也随之终止。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
|---|---|---|
| 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 12452000001060483 | 0.00 |
| 中国建设银行苏州分行 | 32250198863600005774 | 189.13 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 89030078801500001951 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 89030078801700001950 | 0.00 |
| 合计 | 189.13 |
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行股票募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为 47,481.27 万元，累计投入金额占募集资金净额比例为 $97.83\%$，剩余募集资金余额将继续用于募集资金投资项目。
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前次募集资金使用情况对照表
截至2025年12月31日
单位：万元
| 募集资金净额: | 48,534.72 | 已累计使用募集资金总额: | 47,481.27 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额: | 各年度使用募集资金总额: | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例: | 2025年: | 567.89 | ||||||||
| 2024年: | 1,092.00 | |||||||||
| 2023年: | 31,114.09 | |||||||||
| 2022年: | 14,707.29 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 补充洁净室工程配套营运资金项目 | 补充洁净室工程配套营运资金项目 | 43,764.42 | 43,764.42 | 43,988.47 | 43,764.42 | 43,764.42 | 43,988.47 | 224.05 | 2023年6月 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 2,539.50 | 2,539.50 | 1,254.55 | 2,539.50 | 2,539.50 | 1,254.55 | -1,284.95 | 49.40% (2026年12月) |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 营销与服务网络建设项目 | 2,230.80 | 2,230.80 | 2,238.25 | 2,230.80 | 2,230.80 | 2,238.25 | 7.45 | 2024年9月 |
| 合计 | 48,534.72 | 48,534.72 | 47,481.27 | 48,534.72 | 48,534.72 | 47,481.27 | -1,053.45 |
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（二）前次募集资金投资项目变更情况
1、募集资金投资项目延期情况
（1）营销与服务网络建设项目
公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划2023年10月延长至2024年10月。公司营销与服务网络建设项目的实施方式为通过购置办公室的方式投资建设，公司前期多次开展实地调研，多方寻找适合公司营销与服务网络建设项目开展、价格合理的场所，尚有部分区域未找到合适场地。考虑到建设营销与服务网络的重要性以及办公场所的稳定性，为保证募投项目的实施成果更好地满足公司发展要求，公司在充分考虑当前募投项目实施进度及募集资金实际使用情况的基础上，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司监事会、独立董事对本事项均发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
（2）研发中心建设项目
公司于2024年12月13日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原计划2025年1月延长至2025年12月。公司监事会对本事项均发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2025年10月17日召开了第三届董事会第三次会议、第三届审计委员会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原计划2025年12月延长至2026年12月。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
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2、变更募集资金投资项目情况
（1）募集资金投资项目实施地点及实施方式变更情况
公司于2023年4月7日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议以及于2023年4月28日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，同意将募投项目“营销与服务网络建设项目”的实施地点由“在合肥、长沙、武汉、成都和郑州建立营销服务网点”变更为“在合肥、长沙、武汉、重庆和郑州建立营销服务网点”；同时，募投项目“营销与服务网络建设项目”的实施方式由“通过办公室租赁的方式投资建设”变更为“通过购置办公室的方式投资建设”，项目的总投资金额由2,230.80万元变更为2,866.65万元，因变更而增加的部分将由公司自有资金予以解决。公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见。保荐机构发表了明确的核查意见。
（2）关于部分募集资金投资项目调整建设内容
公司于2023年4月7日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议以及于2023年4月28日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》，同意将“研发中心建设项目”总投资额由4,000.00万元调整为4,229.31万元，其中研发相关内容使用募集资金投入为2,539.50万元，预制实验车间改造内容使用公司自有资金1,460.50万元，超过募集资金使用金额的部分，公司通过自有资金及银行融资解决，确保该项目得以顺利实施。公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见。保荐机构发表了明确的核查意见。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2022年10月27日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币610.53万元。具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 自筹资金支付金额 | 置换金额 |
|---|---|---|
| 补充洁净室工程配套营运资金项目 | - | - |
| 研发中心建设项目 | 66.85 | 66.85 |
| 营销与服务网络建设项目 | 218.68 | 218.68 |
| 发行费用 | 325.00 | 325.00 |
| 合计 | 610.53 | 610.53 |
2022年11月，公司已使用募集资金610.53万元完成置换公司先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见。保荐机构发表了明确的核查意见，会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《关于圣晖系统集成集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201571号）。
（四）闲置募集资金使用情况
公司于2022年10月27日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议以及于2022年11月22日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，同意公司使用最高不超过人民币40,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2023年10月27日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币3,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2023年10月27日第二届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
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公司于2024年10月25日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币2,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，额度自2024年10月25日第二届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2025年10月17日召开了第三届董事会第三次会议、第三届审计委员会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币1,200万元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2025年10月17日第三届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
截至2025年12月31日止，公司进行现金管理的未到期金额为1,200.00万元。
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三、前次募集资金的项目效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币/万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | ||||
| 1 | 补充洁净室工程配套营运资金项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：公司在2022年首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
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四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论
2026年1月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具XYZH/2026SUAA1B0006号《圣晖系统集成集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》：“我们认为，圣晖集成上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了圣晖集成截至2025年12月31日止前次募集资金的使用情况。”
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第九节 声明
一、发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名： 李运凡
梁进利
陈志豪
朱启华
陈金保
张金保
刘琼
刘铁华
郭沫若
董炳和
全体高管签名： 朱启华
陈志豪
萧静霞
孟蓉
萧静霞
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一、发行人审计委员会声明
本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
审计委员会：
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二、公司控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表（签字）：
For and on behalf of
SHENG HUEI INTERNATIONAL CO. LTD.
梁进利
SHENG HUEI INTERNATIONAL CO. LTD.
For and on behalf of
SHENG HUEI INTERNATIONAL CO. LTD.
2021年5月25日
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二、公司控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表（签字）： 李海舸
梁进利
2014年5月25日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
华宇洪
张博雄
张博雄
法定代表人：
范力
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四、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明
本人已认真阅读圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：薛臻
董事长：范力
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
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六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（XYZH/2026SUAA1B0027、XYZH/2025SUAA1B0021、XYZH/2024SUAA1B0017）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告（XYZH/2026SUAA1B0027、XYZH/2025SUAA1B0021、XYZH/2024SUAA1B0017）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
（已离职）
侯守峰
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年5月15日
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关于签字注册会计师离职的说明
本机构作为圣晖系统集成集团股份有限公司2023年度审计机构，出具了《圣晖系统集成集团股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024SUAA1B0017），签字注册会计师为刘跃华同志、侯守峰同志。
侯守峰同志已从本机构离职，故无法在《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》之“审计机构声明”中签字。
特此说明。
会计师事务所负责人：
信永中和会计师事务所（特殊管理合伙）
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七、资信评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
资信评级机构负责人：
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八、董事会声明
一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施请参见本募集说明书“重大事项提示”之“六、关于应对本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺”。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
董事会
2026年5月25日
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第十节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
五、资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
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附件一：受托管理协议的主要内容
一、发行人的权利和义务
圣晖集成（发行人）的权利和义务：
“3.1 甲方及其董事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。
3.2 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.3 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。
甲方不得在专项账户中将本次债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在当期债券募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
3.4 甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金按项目建设进度投入，保证项目顺利实施。
3.5 甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。
甲方应当根据乙方的核查要求，定期及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。
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若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方还应当定期向乙方提供项目建设进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目建设进度相匹配，是否存在募集资金未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集说明书披露的预期进度存在较大差异的情况。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当定期说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。
3.6 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.7 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（3）甲方三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（5）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
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大投资行为或重大资产重组；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（9）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（12）甲方转移债券清偿义务；
（13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（20）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（24）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
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(25) 甲方拟修改债券持有人会议规则；
(26) 甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
(27) 甲方拟变更债券募集说明书的约定；
(28) 其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
(29) 法律、法规、规章、监管规定、证券交易场所规则、自律规则等规定的其他信息披露事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
3.8 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.9 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。
3.10 甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
(1) 制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
(2) 提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
(3) 内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书
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面告知乙方；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
3.11 预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。
约定的追加偿债保障措施包括：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要高级管理人员不得调离。
乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。
乙方在对甲方申请财产保全措施前应当通过债券持有人会议作出决议。根据法律规定或人民法院要求应当提供财产保全担保的，相关保证金由全体债券持有人按照其持有的本次未偿还债券的比例共同先行承担。具体承担方式根据本协议第3.19条之约定执行。
3.12 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。
后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
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3.13 甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。
3.14 本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置的，或聘请的专业机构发生变更，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。
3.15 甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。
3.16 甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。甲方指定人员信息如下：
人员姓名：高杰杰
职务：证券事务代表
联系电话：0512-85186368
3.17 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.18 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
3.19 甲方应当根据本协议第4.21条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由
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甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人按照以下规定按照其持有的本次未偿还债券的比例共同垫付或根据债券持有人会议决议垫付，垫付方有权向甲方进行追偿：
（1）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的相关费用。
（2）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将相关费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉相关费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）部分债券持有人在规定的时间内将相应费用汇入专项账户，乙方可仅代表该部分债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与甲方破产重整、和解、清算等法律程序；其他债券持有人后续明确表示委托提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与甲方破产重整、和解、清算等法律程序的，乙方应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼等法律程序，债券持有人应承担相关费用。
（4）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的相关费用，但如乙方主动垫付该等相关费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
3.20 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。”
二、受托管理人（东吴证券）的权利和义务
东吴证券（受托管理人）的权利和义务：
“4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每半年一次代表债券持有人
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查询债券持有人名册及相关登记信息，按照每半年一次查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2 乙方应当督促甲方及其董事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。
4.3 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信主体的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.7 条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
（2）每年不少于一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）每年不少于一次调取甲方、增信主体银行征信记录；
（4）每年不少于一次对甲方和增信主体进行现场检查；
（5）每年不少于一次约见甲方或者增信主体进行谈话；
（6）每年不少于一次对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）每年不少于一次查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）每年不少于一次结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.4 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。
乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是
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否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。
4.5 在本期债券存续期内，乙方应当每半年一次检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
乙方应当每半年一次检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方还应当定期核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。
募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。
4.6 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人
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会议规则的主要内容，并应当通过交易所和证监会要求的方式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。
4.7 乙方应当每年一次对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
4.8 出现本协议第 3.7 条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
4.9 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.10 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.11 乙方预计甲方不能偿还本期债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施，由此产生的相关费用承担方式根据本协议第 3.19 条之约定执行。
4.12 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.13 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
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4.14 乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前 20 个交易日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。
4.15 甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。由此产生的相关费用由甲方承担。
4.16 甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
4.17 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.18 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后二十年。
4.19 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，乙方应当与甲方在本处约定相应的履约保障机制。
发生违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支
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付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
4.20 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.21 乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。乙方履行本协议收取的受托管理报酬已包含在承销协议约定的费用中，不单独计算和收取。
乙方为履行受托管理职责发生的相关费用包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师见证费等合理费用；
（2）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行本协议项下的受托管理职责而聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因甲方未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致乙方额外支出的费用；
（4）因追加担保或采取其他偿债保障措施等所产生的费用；
（5）因登记、保管、管理本期债券担保措施等所产生的费用；
（6）代表债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与甲方破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用。
上述所有费用在费用发生时由甲方支付，乙方无义务垫付。如乙方垫付该等费用的，甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向乙方支付。甲方若延迟支付任何款项，则应按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
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三、受托管理事务报告
“5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
(1) 乙方履行职责情况；
(2) 甲方的经营与财务状况；
(3) 甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
(4) 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
(5) 甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
(6) 甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
(7) 债券持有人会议召开的情况；
(8) 偿债能力和意愿分析；
(9) 与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
5.3 本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
(1) 乙方与甲方发生利益冲突的；
(2) 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
(3) 发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
(4) 出现第 3.7 条第 (1) 项至第 (24) 项等情形的；
(5) 出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管
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理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
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