ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2026

May 25, 2026

圣陈集风
A c t e r b r o u p

关于

圣晖系统集成集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

东吴证券
SOOCHOW SECURITIES
二零二六年五月

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上海证券交易所：

圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“圣晖集成”、“发行人”、“公司”）收到贵所于2026年5月11日下发的《关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕131号）（以下简称“问询函”）。公司会同东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

关于本回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体（加粗）
对问题的回复	宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充	楷体（加粗）

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目录

目录...2
问题 1.关于本次募投项目...3
问题 2.关于经营情况...18
保荐机构总体意见：...46

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问题 1.关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 55,000.00 万元，拟投入“543/250100026/ 洁净机电工程”“331/250200031/ 无尘室工程”“298/250400039/ 机电包”及“019/T251200002/ 机电工程”。2）“019/T251200002/ 机电工程”项目的实施主体为发行人非全资子公司。

请发行人说明：（1）本次募投项目是否已与发包方签订明确的合同，项目取得方式及合规性，项目实施是否已取得所有必要的审批，结合项目实施计划，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，是否属于投向主业，是否涉及新产品、新技术；（3）募投项目实施主体为非全资子公司的，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否存在违反关于避免同业竞争承诺的情形；（5）募投项目的投资构成及测算依据，效益测算中收入、毛利率等主要参数的测定依据及合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）（4）核查并结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第8条发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）本次募投项目是否已与发包方签订明确的合同，项目取得方式及合规性，项目实施是否已取得所有必要的审批，结合项目实施计划，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性

1、本次募投项目是否已与发包方签订明确的合同，项目取得方式及合规性，项目实施是否已取得所有必要的审批

本次募投项目均已与发包方签订明确的合同或订单，项目取得方式及合规性如下：

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（1）543/250100026/洁净机电工程项目

543/250100026/洁净机电工程项目系发行人通过参与招投标方式取得。发行人取得上述项目的方式合法、合规。

（2）331/250200031/无尘室工程项目

331/250200031/无尘室工程项目系发行人通过参与招投标方式取得。发行人取得上述项目的方式合法、合规。

（3）298/250400039/机电包项目

298/250400039/机电包项目系发行人基于发行人前次参与合肥晶合集成电路股份有限公司招投标签署的《A3 Hook up 机电包工程合同》的相关约定，通过议价方式取得。

据此，298/250400039/机电包项目系发行人后续以议价方式取得，项目取得方式合法、合规。

（4）019/T251200002/机电工程项目

019/T251200002/机电工程项目位于泰国巴真府，由 Peng Shen Technology (Thailand) Co., Ltd.（泰国鹏晟）作为发包人，发行人下属控股子公司泰国 Acter 作为承包方实施。

泰国 Acter 承接 019/T251200002/机电工程项目系通过参与 Peng Shen Technology (Thailand) Co., Ltd.（泰国鹏晟）邀请招标的方式取得，泰国 Acter 取得该项目的方式合法、合规。

综上，发行人上述项目中的 298/250400039/机电包项目系由议价方式取得，其它项目由发行人通过参与招投标程序取得，项目取得方式合法、合规。

本次募集资金项目为高科技产业专项工程建设项目，具体立项、环保报批手续由业主方办理。543/250100026/洁净机电工程、331/250200031/无尘室工程和298/250400039/机电包项目业主方均已完成了项目的立项、环保报批事项。019/T251200002/机电工程系泰国项目，泰国政府不要求建设项目在投资前完成任何事前备案/报备手续，亦不就建设项目的节能、消防等事项设置事前行政审批。该项目业主方已经依据泰国法规取得了施工许可。

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截至本回复出具日，上述项目实施均已取得所有必要的审批。

2、结合项目实施计划，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性

（1）543/250100026/洁净机电工程项目

本项目建设周期约15个月，项目预期进度安排如下表所示：

年份	2025									2026
月份	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6
空调机房工程	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
风机机房工程	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
空压机房工程				*	*	*	*	*	*	*	*	*
变电所工程	*	*	*	*	*	*	*	*	*
强电间工程				*	*	*	*	*	*	*	*
弱电间工程				*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
洁净区工程	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
成熟度评估通过													*	*
项目初验、整改、复验														*	*

（2）331/250200031/无尘室工程项目

本项目建设周期约19个月，项目预期进度安排如下表所示：

年份	2025											2026
月份	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7
机房区管线工程	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
洁净区管线工程	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
非洁净区工程								*	*	*	*	*
机房区设备试车调试															*	*
洁净区测试																*
项目初验、整改、复验																	*	*

（3）298/250400039/机电包项目

本项目建设周期约20个月，项目预期进度安排如下表所示：

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年份	2025								2026
月份	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
CMP 洗净区域二次配工程	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
DIFF 扩散区域二次配工程			*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
ETCH 干蚀刻区域二次配工程	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
FA 自动化区域二次配工程				*	*	*	*	*	*	*	*	*
MIT 量测区域二次配工程				*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
PD20 黄光区域二次配工程				*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
PHOTO 黄光区域二次配工程				*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
QA 薄膜区域二次配工程															*
TF 薄膜区域二次配工程			*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*	*
WET 湿蚀刻区域二次配工程	*	*	*	*	*	*	*	*
WP 湿蚀刻区域二次配工程											*	*	*	*	*
项目初验、整改、复验																	*	*	*

（4）019/T251200002/机电工程项目

本项目建设周期约 16 个月，项目预期进度安排如下表所示：

年份	2025	2026													2027
月份	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3
设计深化图纸	*
主材品牌送审	*	*
长交期设备订购		*	*
共同管架及内装天地墙安装				*	*	*	*	*	*
电气系统安装				*	*	*	*	*
暖通风管安装				*	*	*	*	*
暖通水管安装				*	*	*	*	*	*
制程管路系统				*	*	*	*	*
二次消防工程				*	*	*	*
自动控制系统				*	*	*	*	*	*

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年份	2025	2026												2027
月份	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3
全场正式送水送电、自控上线									*	*
洁净室第三方测试										*	*
缺失整改												*	*
工程验收交付														*	*
临设场地恢复移交															*	*

截至本回复出具日，公司本次募投项目均按计划实施，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（二）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，是否属于投向主业，是否涉及新产品、新技术

1、本次募投项目的具体情况

（1）543/250100026/洁净机电工程项目

该项目位于广东省，是深圳市重点推进的高等教育工程之一，被列入《深圳市2025年重大项目计划》，确立的研究方向包括：新材料、新一代信息通信技术、智慧能源、人工智能、半导体等关键领域。

该项目发包方为客户A，圣晖集成作为牵头单位与中建三局集团有限公司组成联合体投标并已中标，工程承包范围包括：实验区安装工程（含洁净工程、建筑装饰工程、水气化工程、FMCS工程、工艺排气工程、弱电工程等）、教学区宿舍区机电工程、消防工程（洁净区及非洁净区）、蓄冰能源站工程、柴发工程、电梯工程、多联机工程、教学区宿舍区弱电工程（含信号覆盖）、楼宇自控工程、PLC群控工程、AV工程、智慧园区工程、全屋智能、LED大屏（含一体屏）、架空地板、厨房冷库、静电除尘及相关设备供应分包、BIM技术应用等。（具体以招标图纸、合同框架及工程界面为准）。

（2）331/250200031/无尘室工程项目

该项目位于福建省，客户C厂区。客户C是国内集成电路产业的封测龙头企业，主要从事高端芯片封装测试业务及相关售后服务，生产产品广泛运用于PC、移动通讯、5G、服务器、新能源、AI人工智能、车载等领域。

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该项目发包方为客户 C，圣晖集成为该项目的承包方。工程承包范围包括：内装工程、电力工程、空调风管工程、空调水管工程、制程排气工程、二次配工程、设备基座工程、FMCS 工程、BIM 应用等。

（3）298/250400039/机电包项目

该项目位于安徽省，合肥晶合集成电路股份有限公司厂区内。合肥晶合集成电路股份有限公司是安徽省首家 12 英寸晶圆代工企业，专注于半导体晶圆生产代工服务，2023 年 5 月，晶合集成正式在上海证券交易所科创板挂牌上市，该公司目前已实现显示驱动芯片（DDIC）、CMOS 图像传感（CIS）、微控制器（MCU）、电源管理（PMIC）、逻辑应用（Logic）等平台各类产品量产，产品应用涵盖消费电子、智能手机、智能家电、安防、工控、车用电子等领域。

该项目发包方为合肥晶合集成电路股份有限公司，圣晖集成为该项目承包方。工程承包范围包括：162K 机台机电包二次配工程（包含系统：Power、Exhaust、PV、NG、Interior、GD_CMS_GMS、Power FMCS、Design）。

（4）019/T251200002/机电工程项目

该项目位于泰国，Peng Shen Technology （Thailand） Co.,Ltd.（泰国鹏晟）巴真府厂区。泰国鹏晟为 A 股上市公司“鹏鼎控股”泰国子公司。鹏鼎控股是全球范围内少数同时具备各类 PCB 产品研发、设计、制造与销售服务的专业大型厂商，主要产品范围涵盖 FPC、SMA、SLP、HDI、RPCB、Rigid Flex 等多类产品，广泛应用于通讯电子产品、消费电子及高性能计算机类产品以及 EV 汽车和 AI 服务器等产品，该公司连续八年位列全球最大 PCB 生产企业，其泰国子公司生产 PCB 主要服务于 AI 市场、车载、光通讯等领域。

该项目发包方为 Peng Shen Technology （Thailand） Co.,Ltd.（泰国鹏晟），承包方为圣晖集成下属控股子公司 Acter Technology Company Limited（泰国Acter）。工程承包范围包括：根据订单及其附件规定、工程标单、图纸、施工规范、投标须知及相关附件所示的相关工程内容，具体包括：内装工程、暖通工程、制程废气工程、制程气体工程、制程水工程、中央供药工程、二次消防工程、电气工程、控制工程等。

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2、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系

公司是为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商。主营业务是为 IC 半导体、光电等高科技电子产业及食品医药、云计算中心等多个相关领域的建厂工程提供洁净室工程、机电工程等服务，目前已具备较强的跨领域、跨国界工程服务能力。本募投项目各专项工程均属于公司现有业务领域，与公司现有业务没有区别，项目的实施不仅有助于提升公司在半导体、PCB 等高科技电子产业领域的洁净室工程、机电工程的建设能力，还将进一步提升公司在东南亚地区的品牌影响力，巩固公司跨国经营能力，提升公司行业地位，与公司国内外多区域经营布局的发展策略相契合。

综上，本次募投项目的工程均属于公司的现有主营业务，不涉及新产品、新技术。

（三）募投项目实施主体为非全资子公司的，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形

募投项目“019/T251200002/机电工程”的实施主体为发行人控股子公司泰国 Acter，其余募投项目的实施主体不涉及发行人非全资子公司的情形。

募投项目子工程之一“019/T251200002/机电工程”的实施主体为发行人控股子公司泰国 Acter，发行人间接持股比例 88.38%，属于发行人拥有控制权的子公司，该公司主要负责发行人泰国地区洁净室、机电工程业务的承接与实施，已承接了宏全国际集团、东聚电子、京鼎精密、泰鼎等多家公司的泰国工厂项目相关工程建设，具备丰富的项目经验，能够为客户工程提供完善的系统性解决方案。

在募集资金到位后，发行人将以提供借款的方式将募集资金注入到泰国Acter。泰国Acter的少数股东基于自身的资金实力等原因，无向募投项目实施主体同比例增资或提供借款的意向。募投项目实施主体泰国Acter将以不低于中国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向发行人支付利息，泰国Acter的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息。发行人在发放前述借款前将根据相关法律法规的规定履行内部决策程序以及信息披露义务，确保不存在损害上市公司利益的情形。募集资金到位后，公司将根据相关法律法规及《募集资金管理制度》使用募集资金，防范募集资金使用不当风险，不会使

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用募集资金进行利益输送。

综上所述，发行人本次所有募投项目的实施主体均为母公司或其拥有控制权的子公司；募投项目“019/T251200002/机电工程”的实施主体为发行人非全资控股子公司泰国 Acter，泰国 Acter 的少数股东无向募投项目实施主体同比例增资或提供借款的意向；泰国 Acter 将以不低于中国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向发行人支付借款利息，泰国 Acter 的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息，不存在损害上市公司利益的情形。

（四）本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否存在违反关于避免同业竞争承诺的情形

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第一条，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。发行人是为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，主营业务是为IC半导体、光电等高科技电子产业及食品医药、云计算中心等多个相关领域的建厂工程提供洁净室工程、机电工程等服务，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。

发行人本次所有募投项目的实施主体均为发行人或其拥有控制权的子公司，募投项目各专项工程均属于发行人现有业务领域，投向发行人主营业务。因此，不会导致本次募投项目实施后与控股股东及控股股东控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。

（五）募投项目的投资构成及测算依据，效益测算中收入、毛利率等主要参数的测定依据及合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎

1、募投项目的投资构成及测算依据

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入高科技产业专项工程建设项目，本项目包括多个专项工程建设子项目，各项目投资金额具体构成如下：

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（1）543/250100026/洁净机电工程项目

本项目投资总额按项目成本估算为 38,444.68 万元，具体如下：

单位：万元

序号	项目	项目投资金额	截至董事会召开前已付款金额	可用募集资金额	拟投入募集资金
1	工程材料及劳务成本	34,949.70	23,033.71	11,915.99	11,000.00
1.1	材料	19,231.33
1.2	设备	4,553.56
1.3	劳务成本	11,164.82
2	工程管理及其他费用	3,494.97			-
合计		38,444.68			11,000.00

（2）331/250200031/无尘室工程项目

本项目投资总额按项目成本估算为 22,047.95 万元，具体如下：

单位：万元

序号	项目	项目投资金额	截至董事会召开前已付款金额	可用募集资金额	拟投入募集资金
1	工程材料及劳务成本	20,043.59	11,178.12	8,865.47	6,000.00
1.1	材料	6,102.02
1.2	设备	3,157.52
1.3	劳务成本	10,784.05
2	工程管理及其他费用	2,004.36		-	-
合计		22,047.95			6,000.00

（3）298/250400039/机电包项目

本项目投资总额按项目成本估算为 12,600.92 万元，具体如下：

单位：万元

序号	项目	项目投资金额	截至董事会召开前已付款金额	可用募集资金额	拟投入募集资金
1	工程材料及劳务成本	12,114.84	1,868.41	10,246.43	9,500.00
1.1	材料	6,266.13
1.2	设备	2,100.00
1.3	劳务成本	3,748.71
2	工程管理及其他费用	486.08			-

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（4）019/T251200002/机电工程项目

本项目投资总额按项目成本估算为40,338.56万元，具体如下：

单位：万元

序号	项目	项目投资金额	截至董事会召开前已付款金额	可用募集资金额	拟投入募集资金
1	工程材料及劳务成本	34,992.71	10.22	34,982.49	28,500.00
1.1	材料	17,867.61
1.2	设备	0.00
1.3	劳务成本	17,125.10
2	工程管理及其他费用	5,345.85			-
合计		40,338.56			28,500.00

公司上述募投项目投资金额包括工程材料及劳务成本、工程管理及其他费用，工程材料及劳务成本系公司相应洁净室工程项目开展过程中的各项材料采购金额、设备采购金额和劳务分包金额，工程管理及其他费用主要是指项目实施过程中发生的各项必要费用。项目投资金额是根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；相关采购价格参照相关规范文件要求并参照已经签订的采购合同、供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设方案、结合以往同类项目经验考虑损耗等因素，测算具有合理性。募投项目各项目拟投入募集资金金额仅包含项目工程材料及劳务成本支出，相关金额系根据本次发行董事会召开前相关项目的预算投入金额扣除已投入金额基础上确定。

综上，公司募投项目的投资构成及测算依据合理。

2、效益测算的测定依据及合理性

本次募集资金投资项目均为公司高科技产业专项工程建设项目，通过项目实施按照合同相关约定收取工程款项并实现项目盈利，经测算，本次募集资金投向的高科技产业专项工程建设项目均具有较好的经济效益，具体分析如下：

单位：万元，%

序号	项目名称	项目收入	项目成本	毛利率
1	543/250100026/洁净机电工程	-	-	-

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序号	项目名称	项目收入	项目成本	毛利率
2	331/250200031/无尘室工程	-	-	-
3	298/250400039/机电包	-	-	-
4	019/T251200002/机电工程	-	-	-
合计		117,683.50	104,822.71	10.93

注 1：项目收入、成本数据为截止 2025 年 12 月 31 日的数据；
注 2：各子工案项目收入、项目成本数据已申请豁免披露。

本次募投项目的收入测算基础为公司与相应项目业主方或发包方签订合同中约定的合同金额，具有合理性及谨慎性。项目预计成本是根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；相关采购价格参照相关规范文件要求并参照已经签订的采购合同、供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设方案、结合以往同类项目经验考虑损耗等因素，测算具有合理性。

3、效益测算与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

（1）效益测算与公司历史同类项目的对比情况

本项目综合毛利率为 10.93%，由于不同工程项目在项目规模和类型、招投标情况、业主行业性质、谈判情况、技术难度、施工条件、结算条款等多种因素方面存在区别，因此即便是同类别业务不同项目毛利率也存在一定差异。

2025 年公司洁净室工程和其他机电安装工程毛利率分别为 9.19% 和 11.67%，公司综合毛利率为 10.21%。公司本次募投项目综合毛利率与公司 2025 年综合毛利率水平差异不大。

募投项目中 543/250100026/洁净机电工程毛利率偏低，主要系在行业竞争加剧的背景下，公司为提高市场影响力对个别项目进行策略性接案，该项目建设规模较大，是深圳市重点推进的高等教育工程之一，被列入了《深圳市 2025 年重大项目计划》，该项目的实施将进一步提升公司在高校产学研基地实验室建设中的品牌知名度，增强公司后续类似项目的承接能力，具备较强的战略意义，因此公司以相对较低的报价通过招投标取得该项目。该项目虽然毛利率相对偏低，但综合项目成本与收入来看，项目毛利水平依然可观，仍具有较好的经济效益。

331/250200031/无尘室工程毛利率相对较高，主要是由于该洁净室工程项目包含了一部分二次配工程内容。公司的洁净室工程项目包括洁净室系统集成工程

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和工艺二次配工程。洁净室系统集成工程是指在厂房投入使用前的洁净室系统相关设计、施工工程，包括洁净室直接相关的系统（如空气处理系统、水处理系统、气流风路系统、空气分子污染物控制系统、静电控制系统等）和洁净室支持系统工程（如管路系统、电力系统、消防安全系统等）；工艺二次配工程是指在洁净室投入运转后，在对原有洁净室区域的洁净度、空气分子污染程度、微振动、温度、湿度、气压、静电等指标影响最小的情况下，为新接入设备和生产线做二次洁净室配套（如电力系统、水处理系统，气流风路系统等）工程。总体而言，二次配工程的设计、施工精细度和施工容错度较低，毛利率也相对较高。同时，该项目客户为公司合作多年的老客户，公司对其需求熟悉度较高，双方合作比较顺畅，公司具有一定的定价优势。

综上，发行人本次募投项目毛利率与发行人同类业务毛利率相比不存在重大差异，募投项目效益测算合理、审慎。

（2）效益测算与同行业公司可比项目的对比情况

发行人募投项目效益测算与同行业上市公司最近一年同类业务毛利率的对比情况如下：

单位：%

公司名称	毛利率
亚翔集成	24.57
太极实业	6.34
深桑达 A	8.11
柏诚股份	11.93
同行业公司平均数	12.74
发行人高科技产业专项工程建设项目	10.93

注 1：上述数据来源于 wind；
注 2：太极实业仅选取与公司可比的工程技术服务业务；深桑达 A 仅选取与公司可比的洁净室整体解决方案和洁净室专业化产品服务。

由于不同工程项目在项目规模和类型、招投标情况、业主行业性质、谈判情况、技术难度、施工条件、结算条款等多种因素方面存在区别，因此即便是同类别业务不同项目毛利率也存在一定差异。公司同行业公司毛利率水平也存在一定差异。其中，亚翔集成 2025 年毛利率较同行业相比较高，主要是由于其近年来拓展了新加坡市场，2025 年来自于新加坡的业务快速增长，且由于新加坡市场

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竞争相对较弱，其在新加坡凭借一定的竞争优势获取了较多毛利相对较高的项目，去除新加坡市场后亚翔集成的毛利率为 13.56%。公司本次募投项目综合毛利率介于最近一年同行业毛利率水平区间内。

发行人同行业可比公司深桑达A2023年度向特定对象发行A股股票募投项目中与发行人本次募投项目可比的募投项目效益测算对比情况如下：

单位：%

公司名称	募投项目名称	毛利率	预案公告当年同类业务毛利率
深桑达A	高科技产业工程服务项目	8.02	10.11
发行人	高科技产业专项工程建设项目	10.93	10.21

由上表可见，发行人及同行业可比公司深桑达A可比项目毛利率与预案公告当年同类业务毛利率相比差异不大，可比项目之间的毛利率差异较小，受项目规模和类型等因素影响，存在一定差异具有合理性。

综上，发行人本次募投项目毛利率与与同行业公司及同行业可比公司可比项目不存在重大差异，募投项目效益测算合理、审慎。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：

1、取得本次募投项目与发包方签订的合同、涉及的招投标文件、备案文件和环评批复，访谈募投项目客户方或业主方，了解相关项目的审批办理情况；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告，访谈发行人相关负责人，了解本次募投项目的实施计划和是否按照计划实施、了解本次募投项目与公司现有业务的区别与联系；
3、查阅募投项目非全资子公司实施主体的工商登记信息、公司章程，了解少数股东基本情况，核查其他股东是否同比例增资或提供借款，查阅泰国Acter及泰国Acter其他股东出具的承诺，分析是否存在损害上市公司利益的情形；查阅发行人《募集资金管理制度》，了解发行人关于募集资金管理的相关规定；
4、查阅公司募投项目与客户签订的合同，查阅公司编制的募投项目成本预算表，查阅募投项目截至董事会召开日前的支出明细；分析公司募投项目毛利率

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与公司历史同类项目毛利率的差异情况；分析同行业可比公司毛利率及可比项目毛利率与公司募投项目毛利率的差异情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目已与发包方签订明确的合同，项目取得方式为议价或招投标，取得方式合规，项目实施已取得所有必要的审批，项目均按计划实施，不存在重大不确定性；

2、本次募投项目的工程均属于公司的现有主营业务，不涉及新产品、新技术；

3、发行人通过非全资控股子公司实施募投项目有助于募投项目的顺利实施、提升企业竞争力，具有合理性和必要性；发行人单方面向非全资控股子公司借款并按不低于市场同期贷款利率计息，贷款利率公允，少数股东不进行同比例增资或提供借款，将按照所持股权比例间接承担相应借款利息，不存在可能损害上市公司利益的情形；

4、本次募投项目不存在新增构成重大不利影响的同业竞争的情形，不存在违反关于避免同业竞争承诺的情形；

5、公司募投项目的投资构成系根据项目实施过程中的各项施工材料、设备和劳务成本测算，拟投入募集资金金额系根据项目投资金额扣除董事会召开前已支付金额确定；募投项目效益测算系根据项目与客户签订的订单金额、项目各项成本预算测算，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目相比不存在重大差异，效益测算合理、审慎。

针对问题（3），发行人律师经核查认为：发行人与直接控股股东圣晖国际、间接控股股东台湾圣晖及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人直接控股股东圣晖国际、间接控股股东台湾圣晖已出具了关于避免同业竞争的承诺并切实履行，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；发行人本次募投项目实施后不会新增同业竞争；发行人独立董事已就发行人不存在同业竞争以及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见；发行人已在本次发行的募集说明书中披露了《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的规定应披露事项；本次

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发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的规定。

针对问题（4），发行人律师经核查认为：发行人本次所有募投项目的实施主体均为母公司或其拥有控制权的子公司；募投项目实施主体系非全资子公司的，非全资子公司的少数股东无向募投项目实施主体同比例增资或提供借款的意向；泰国 Acter 将以不低于中国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向发行人支付借款利息，泰国 Acter 的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息，不存在损害上市公司利益的情形；本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的规定。

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问题 2.关于经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 200,892.50 万元、200,769.73 万元及 298,850.47 万元，其中境外地区收入分别为 43,583.76 万元、67,724.00 万元及 125,364.90 万元。2）报告期内，公司归母净利润分别为 13,859.05 万元、11,440.23 万元及 15,454.61 万元，经营活动现金流量净额分别为 13,352.29 万元、-370.81 万元及 14,416.52 万元。3）报告期内，公司主营业务毛利率分别为 13.33%、12.51% 及 10.21%，同行业可比公司平均毛利率在 10% 左右。4）报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 43,229.93 万元、39,369.20 万元及 60,925.33 万元，坏账准备计提比例分别为 8.19%、7.99% 及 6.08%，同行业可比公司一般在 10% 以上。5）报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 42,489.72 万元、56,590.41 万元及 62,772.24 万元，应收质保金账面价值分别为 3,484.40 万元、2,366.15 万元及 2,099.58 万元。

请发行人说明：（1）境外收入金额大幅增长的原因、区域分布情况及对应主要客户的基本情况，境内外的客单价、毛利率、合同执行周期及结算周期的差异情况及差异原因，营业收入与质保金的匹配性；（2）量化分析 2024 年归母净利润下降的原因，报告期内归母净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因；（3）毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；量化分析报告期内毛利率下降的原因，是否存在持续下降的风险；（4）应收账款坏账准备计提比例下降且低于同行业可比公司的具体原因，结合主要客户的信用情况及单项计提坏账准备情况、账龄、逾期、期后回款等说明坏账准备计提是否充分；（5）主要项目是否按照合同约定的时间进度开展工作，是否存在亏损合同，合同资产减值准备计提是否充分；（6）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

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一、发行人说明

（一）境外收入金额大幅增长的原因、区域分布情况及对应主要客户的基本情况，境内外的客单价、毛利率、合同执行周期及结算周期的差异情况及差异原因，营业收入与质保金的匹配性

1、境外收入金额大幅增长的原因、区域分布情况及对应主要客户的基本情况

报告期各期，公司境外地区销售收入分别为43,583.76万元、67,724.00万元及125,364.90万元，占主营业务收入的比例分别为 21.73%、33.78%及 41.99%，报告期内，境外市场规模不断攀升，主要原因为以下几个方面：

（1）报告期内，全球政治经济格局深度调整推动产业供应链布局加速重构，东南亚地区凭借劳动力成本优势、产业配套体系持续完善及本土化招商政策扶持，成为各大企业海外投资目标。布局东南亚市场、抢抓产业转移红利，已成为洁净室工程行业企业突破市场边界、实现全球化发展的核心战略方向。

（2）公司作为国内少数具备跨领域、跨国界洁净室工程服务能力的综合承包商，以其较强的品牌影响力、成熟的项目实操经验及完善的服务体系，与下游优质头部客户建立长期稳定的战略合作关系。客户在海外基建投资的增加也促进了公司海外业务的增长。

（3）公司战略眼光长远，于2007年开始在东南亚区域设立子公司，报告期内得益于全球供应链重组的推动以及东南亚本地电子制造企业的蓬勃发展，东南亚市场在洁净室工程行业收入中展现出强劲的增长潜力，公司在东南亚地区提早布局成果显著，推动公司境外营业收入的增长。报告期各期，新签境外订单金额分别为70,153.67万元、116,218.62万元及143,909.75万元，呈明显增长趋势。

报告期内公司境外主营业务收入按地区分布的情况如下：

单位：万元、%

项目	2025年度		2024年度		2023年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
越南	65,473.33	52.23	36,063.53	53.25	30,136.89	69.15
泰国	46,262.79	36.90	17,725.24	26.17	11,132.67	25.54
印尼	11,397.18	9.09	5,701.22	8.42	1,378.96	3.16

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报告期内，公司境外主营业务收入主要来自越南和泰国，越南主营业务收入分别为 30,136.89 万元、36,063.53 万元及 65,473.33 万元，占各期境外主营业务收入的比例分别为 69.15%、53.25% 及 52.23%，泰国主营业务收入分别为 11,132.67 万元、17,725.24 万元及 46,262.79 万元，占各期境外主营业务收入的比例分别为 25.54%、26.17% 及 36.90%。

报告期各期，境外主要项目情况如下：

单位：万元、%

2025年度
序号	客户名称	项目名称	所在国家	基本情况	当期收入	收入占比
1	客户 1	15/T240500003/Main Contract Package	泰国	台湾某上柜公司子公司，主营半导体前端制程设备关键模组与零部件制造、高端设备研发制造，为业界少数做到垂直整合的半导体设备制造商	43,775.53	34.92
2	客户 2	VN052/V251000006/新建厂房机电工程	越南	台湾某上柜公司子公司，是全球 PCB 龙头企业	14,212.63	11.34
3	Công ty TNHH SENAO NETWORKS Việt Nam	VN044/V250100013/新建厂房机电工程	越南	神准科技（股票代码：3558.TW）子公司，神准科技是中国台湾网络通讯设备龙头企业	9,936.48	7.93
4	PT. HON CHUAN INDONESIA	NIC002/IN23120002/ MEP Project Material	印尼	台湾宏全（股票代码：9939.TW）子公司，台湾宏全是亚洲领先、深耕饮料包装与无菌灌装代工领域，布局全球的一站式包装解决方案龙头企业	5,608.83	4.47
5	CÔNG TY TNHH FUKANG TECHNOLOGY	VN039/V250100015/无尘室机电工程	越南	富士康（股票代码：2317.TW）子公司，主营模具与精密制造，提供EMS/ODM/IIDM 全	4,588.01	3.66

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				流程服务，是全球最大电子制造服务商（EMS）
合计					78,121.48	62.32
2024 年度
序号	客户名称	项目名称	所在国家	基本情况	当期收入	收入占比
1	客户 1	15/T240500003/Main Contract Package	泰国	台湾某上柜公司子公司，主营半导体前端制程设备关键模组与零部件制造、高端设备研发制造，为业界少数做到垂直整合的半导体设备制造商	14,747.08	21.78
2	客户 3.1	VN018/V230700008/机电空调消防工程	越南	台湾某上柜公司子公司，是最大的ODM 专业代工公司之一	10,676.86	15.77
3	客户 4	001/M231000001/HVAC Project	马来西亚	马来西亚知名公司，主营高科技洁净厂房总包业务，是东南亚领先的高科技设施总包与洁净工程服务商，马来西亚半导体厂房建设龙头企业	3,361.95	4.96
4	客户 3.1	VN018/V240200002/机电消防增建工程	越南	台湾某上柜公司子公司，是最大的ODM 专业代工公司之一	3,285.70	4.85
5	PT. HON CHUAN INDONESIA	NIC002/IN23120002/ MEP Project Material	印尼	台湾宏全（股票代码：9939.TW）子公司，台湾宏全是亚洲领先、深耕饮料包装与无菌灌装代工领域，布局全球的一站式包装解决方案龙头企业。	3,273.38	4.83
合计					35,344.96	52.19
2023 年度
序号	客户名称	项目名称	所在国家	基本情况	当期收入	收入占比
1	客户 3.2	VN019/V230700003/机电工程	越南	台湾某上柜公司子公司，是最大的ODM 专业代工公司之一	8,132.67	18.66
2	ALPHA NETWORKS INC.	VN023/V221000003/厂房机电	越南	佳世达（股票代码：2352.TW）子公司，	7,040.63	16.15

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		统包工程		为一家横跨信息产业、医疗事业、智慧解决方案及网络通讯事业的全球科技集团
3	Delta Electronics (Thailand) Co., Ltd.	004/T220400001/M&E Project	泰国	台达电（股票代码：2308.TW）子公司，台达电是全球领先的电源管理与散热解决方案供应商	3,528.00	8.09
4	Te Chang Construction (Thailand) Co Ltd	005/T220500001/厂房机电统包工程	泰国	德昌营造（股票代码：5511.TW）子公司，德昌营造主营业务为建筑、土木工程及污水处理等环保工业务	1,739.55	3.99
5	CÔNG TY TNHH CÔNG NGHỆ SHUNSIN (BÁC GIANG, VIỆT NAM)	VN027/V220600004/机电安装工程	越南	迅芯科技（股票代码：6451.TW）子公司，讯芯科技是富士康旗下专注 SIP 封装与无线通讯模组半导体封测公司	1,681.30	3.86
合计					22,122.15	50.76

注 1：收入占比系项目收入占当期境外主营业务收入的比例；
注 2：部分客户名称已申请豁免披露，其中客户 3.1 与客户 3.2 系同一集团下的不同公司。

综上可见公司报告期境外主要客户均为所属领域的知名企业且大多数客户为上市公司或上市公司所属企业，客户行业知名度高，信誉好。

2、境内外的客单价、毛利率、合同执行周期及结算周期的差异情况及差异原因

报告期内，公司验收的境内主要项目的情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	项目名称	累计毛利率	合同执行周期	结算情况	备注
1	客户 5	428/210800025/厂房机电统包工程	11.24%	1-2 年	预付款 45%，进度款 40%，验收款 5%，保固款 10%（2 年）；预付合同签订后 15 天，其余款均 30 个工作日
2	客户 5	428/210800024/厂房机电统包工程	9.10%	2-3 年	预付款 45%，进度款 40%，验收款 5%，保固款 10%（2 年）；预付合同签订后 15 天，其余款均 30 个工作日	因业主人员内部调整导致验收滞后
3	客户 6	452/220700025/产业用房及配套设	12.03%	1-2 年	主工程：预付款 10%，完成 50% 工程量付进

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序号	客户名称	项目名称	累计毛利率	合同执行周期	结算情况	备注
		施项目			度款 30%，完成 80% 工程量付进度款 20%，完工款 10%，验收款 25%，保固款 5%（2年）；二次配：每两个月据实结算一次；预付合同签订后 10 个工作日，其余款均 30 个工作日
4	客户 7	320/220400009/Specialty Gas and BSGS Equipment	5.00%	1-2 年	月进度款 85%，缺陷整改 5%，验收结算款 5%，质保款 5%，缺陷责任期 24 个月，收到发票 45 天或收到业主方付款后 10 天内支付	/
5	客户 8	325/220200006/洁净室设计及安装工程	11.58%	1-2 年	合同签订后提供 10% 履约保函，10 天内付 20% 预付款，按月支付当月工程进度款的 70%，完工验收后 30 天内付至 90%，工程结算审核完成后 30 天内付至 97%，缺陷责任保证金 3%，期限 2 年，2 个月内付；合同签订 10 天内付预付，完工验收结算 30 天内付，质保 2 个月内付	/
6	客户 9	331/220400012/无尘室工程	18.70%	1 年以内	第 1-3 期各 25%，验收 25%，即期；90 天内付款	/
7	客户 7	320/220400010/Specialty Gas and BSGS Installation	10.23%	1-2 年	月进度款 85%，缺陷整改 5%，验收结算款 5%，保函 5%，缺陷责任期 24 个月，收到发票 45 天或收到业主方付款后 10 天内支付	/
8	客户 10	333/220700023/无尘室建置工程	13.79%	1-2 年	第 1-3 期各 25%，验收 25%，月结 90 天	/
9	客户 11	367/190700033/机电项目	9.54%	3 年以上	预付款 20%，工程月进度款 60%，工程竣工验收合格后支付 10%，办理完消防许可、高压验收、压力容器及管道报装报验合格证件并交付后支付至 95%，保固款满 1 年后支付 2.5%，2 年	因前期建厂用地征地原因，总包单位延期进场，且业主后期变更指令导致工期延

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序号	客户名称	项目名称	累计毛利率	合同执行周期	结算情况	备注
					后支付 2.5%；30 天内付款	长
10	客户 12	451/220700014/改造工程	18.34%	2-3 年	合同签署付 30%（含 50% 安全文明施工费），钢构分项工程验收完确认付 17%，隐蔽工程验收完确认付 20%，政府验收完 10%，政府验收完成提供 3% 银行保函开具发票后付 3%，均 30 天付。质保金 3% 质保期 2 年；30 日内支付	业主设计变更及审计流程时间导致工期延长

注：公司与具体客户的项目毛利率、结算条款等系公司商业秘密，已申请豁免披露。

报告期内，公司验收的境外主要项目的情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	项目名称	累计毛利率	合同执行周期	结算情况	备注
1	客户 3.1	VN018/V200800001/空调机电工程	3.04%	1-2 年	预付款 10%，進度款 80%，验收款 5%，保固款 5%；1 个月内付款	/
2	客户 3.2	VN019/V230700003/机电工程	13.52%	1-2 年	预付款 10%，进度款 70%，验收款 15%，保固款 5%；1 个月内付款	/
3	客户 13	VN023/V221000003/厂房机电统包工程	23.61%	1 年以内	预付款 30%，进度款 30%，竣工款 20%，各项目证照验收款 10%，验收款 5%，质保款 5%；4 个月内付款	/
4	客户 3.2	VN019/V201000001/机电新建工程	-0.81%	2-3 年	进度款 80%，竣工款 5%，消防验收款 5%，各项证照验收款 5%，保固款 5%；1 个月内付款	工程规模大、涉及多项复杂内容、投资额高，需要分阶段施工导致工期较长
5	客户 14	VN008/V220400003/电力空调系统工程	24.99%	1-2 年	预付款 30%，进度款 65%，验收款 5%；2 个月内付款	/
6	客户 15	004/T220400001/M&E Project	7.85%	2-3 年	进度款 85%，调试款 3%，完工款 5%，验收款 5%，保固款 2%；先收款后30 天内开票	业主追加零星工程导致工期拉长
7	客户 16	VN036/V230600008/机电工程	23.75%	1 年以内	预付款 15%，进度款 55%，完工款 10%，验收款 10%，质保款 10%（3 年）；1 个月内付款	/

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序号	客户名称	项目名称	累计毛利率	合同执行周期	结算情况	备注
8	客户 17	013/NM-IN20025/一期机电工程	22.13%	2-3 年	20%预付款，70%进度款，5%验收款，5%保固款（保固 1 年），月结 30 天	建设期间配合政府管控，设备进口受影响导致工期拉长
9	客户 18	VN038/V230900004/机电安装工程	8.17%	1 年以内	预付款 20%，进度款 50%，完工后支付至 85%，结算验收后支付至 95%，质保款 5%（2 年）；1 个月内付款	/
10	客户 19	013/NM-IN21012/二期机电工程	16.23%	2-3 年	20%预付款，70%进度款，5%验收款，5%保固款（保固 1 年），月结 30 天	建设期间配合政府管控，设备进口受影响导致工期拉长

注：公司与具体客户的项目毛利率、结算条款等系公司商业秘密，已申请豁免披露。

由于下游客户所处行业、生产工艺等存在差异，不同客户对洁净室各项技术指标要求不尽相同。公司根据客户产业特性及个性化要求，根据洁净室工程项目的具体情况，综合考虑所在行业、公司特性、项目规模、施工难度、合作关系、公司发展战略、投标竞争情况、工期长短等影响因素，针对每个项目向客户提供定制化、差异化报价。各个项目定制化程度较高，所涉及工程难易程度、设备情况等因素存在差异，每一项目具有专有性，一案一议，因而对于同类业务的不同客户的销售价格不尽相同，即使针对同一客户，销售价格也会由于项目不同存在差异，因此无法比较境内外客单价。

公司洁净室业务各个项目的毛利率主要由于客户行业、项目类型、施工内容、技术要求、投标竞争情况、项目工期等不同，导致不同项目所需材料、设备、对外发包的需求数量和种类均存在差异，从而导致发行人向不同项目的业主报价也存在差异，对不同项目的材料、设备、发包也存在差异。

总体而言，报告期内主要境外项目的毛利率略高于主要境内项目，主要是由于境内洁净室工程行业竞争相对更为激烈，且公司境内业务大部分为 IC 半导体客户，客户相对更为强势，招投标过程中竞争更为激烈，利润空间被压缩。

“VN019/V201000001/机电新建工程”该项目累计毛利率为负主要是由于公司在投标时对预计成本预估不到位，验收前根据当地法规要求新增部分附加项目导致成本的大幅上涨，毛利率随之下降。

从合同执行周期来看，公司大部分项目工期在 1-2 年内，少数项目由于项目

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规模、难度差异、政策变更以及业主配合度等原因会有一定波动。从报告期主要境内外验收项目来看，合同执行周期不存在重大差异。

公司的结算模式具有显著的行业特点。发行人从事的洁净室工程施工业务具有单笔合同金额大、结算周期长的特点，因此在与客户签署的工程施工合同中，通常与客户约定预付款、进度款、验收结算款及质保金等四部分款项的结算方法，客户根据项目进度在达到特定付款条件时向发行人支付相应比例的款项，境内外客户均根据谈判确认付款比例，无明显差异。

3、营业收入与质保金的匹配性

报告期内，公司营业收入分别为 200,892.50 万元、200,769.73 万元及 298,850.47 万元，质保金余额分别为 9,316.98 万元、11,296.66 万元及 9,009.87 万元。质保金明细及与报告期各期主营业务收入的比例如下：

单位：万元、%

项目	2025年12月31日/2025年度	2024年12月31日/2024年度	2023年12月31日/2023年度
合同资产-未到期质保金	3,379.56	6,129.15	1,778.40
应收账款-到期质保金	3,461.10	2,723.04	3,939.52
其他非流动资产-到期日1年以上的质保金	2,169.21	2,444.47	3,599.06
合计	9,009.87	11,296.66	9,316.98
主营业务收入	298,565.09	200,492.99	200,605.97
质保金余额占当期主营业务收入的比例	3.02	5.63	4.64

公司所服务的洁净室行业对工程技术要求严格，而工程质量的高低直接影响下游行业客户的生产经营能否正常开展，因此，工程合同通常情况下会约定工程合同价款的 $3\% - 10\%$ 作为质量保证金，质保金期限为1至2年，自工程验收合格之日计算。

报告期各期末质保金余额分别为 9,316.98 万元、11,296.66 万元及 9,009.87 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 $4.64\%$、$5.63\%$ 及 $3.02\%$。2024年度末质保金相对较高，主要是由于多个项目在2024年度完成了验收，确认了较多质保金。2025年第一大项目确认收入5.92亿元，暂未完工，未确认质保金；第二大项目确认收入4.38亿元，暂未完工，未确认质保金，因此2025年质保金占比相对较低。剔除上述项目后，报告期各期末质保金余额占当期主营业务收入的比

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例为分别为 4.64%、5.63% 及 4.61%，占比较为稳定。

综上所述，公司营业收入与质保金相匹配，各年度因项目进度略有波动。

（二）量化分析 2024 年归母净利润下降的原因，报告期内归母净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因

1、2024 年归母净利润下降的原因

2024 年、2023 年合并利润表主要数据列示如下：

单位：万元、%

项目	2024年	2023年	变动金额	变动比例
营业收入	200,769.73	200,892.50	-122.77	-0.06
营业成本	175,500.74	173,884.12	1,616.62	0.93
管理费用	6,251.90	5,919.30	332.60	5.62
研发费用	3,352.97	2,512.12	840.85	33.47
营业利润	15,408.73	18,165.29	-2,756.56	-15.17
利润总额	15,376.02	18,077.73	-2,701.71	-14.94
净利润	11,710.98	14,006.38	-2,295.40	-16.39
归属于母公司所有者的净利润	11,440.23	13,859.05	-2,418.82	-17.45
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润	11,431.93	13,606.13	-2,174.20	-15.98

2024 年，发行人实现净利润 11,710.98 万元，较 2023 年下降 16.39%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 11,431.93 万元，同比下降 15.98%，主要系综合毛利率下降、研发费用投入上升所致。2024 年公司营业收入规模与 2023 年相比基本持平，营业成本同比增加 1,616.62 万元，成本端有所增加；同时当期研发费用较 2023 年增加 840.85 万元，主要系发行人重视研发投入，近年来不断加大研发力度。

2024 年公司综合毛利率为 12.59%，较 2023 年 13.44% 同比下降 0.85%。毛利率下滑主要原因为 2024 年第一大项目毛利率较低，具体情况如下：

单位：万元、%

项目名称及内容	当期收入	当期成本	毛利率	当期收入占主营业务收入	毛利贡献率
502/240100032/动力机电工程	20,374.05	20,119.80	1.25	10.16	1.01

“502/240100032/动力机电工程” 2024 年确认收入 20,374.05 万元，占主营

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业务收入比例为 10.16%，确认成本20,119.80万元，该项目毛利率仅为 1.25%。毛利率较低主要原因系投标竞争激烈，为增加公司实绩，公司在投标阶段报价偏于谨慎，对项目施工成本预估相对保守；项目落地实施后，受现场施工条件、主材价格、人工成本等因素影响，实际施工成本超出投标预估，项目利润空间被挤压，拉低整体毛利率水平。

扣除该项目影响后，2024年综合毛利率为 13.87%，与2023年 13.44% 基本一致。

2、报告期内归母净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因

报告期经营活动产生的现金流量波动情况如下：

单位：万元

项目	2025年	2024年	2023年
净利润	16,001.08	11,710.98	14,006.38
加：资产减值准备	1,181.35	681.26	-114.85
信用减值损失	-550.84	-220.78	386.06
投资性房地产累计折旧	14.25	6.71	11.43
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	575.08	498.96	383.06
使用权资产摊销	306.48	243.02	215.93
无形资产摊销	41.15	37.08	36.71
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	-44.96	-9.82	-11.65
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	0.49		6.40
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	2.50	-2.50	11.99
财务费用（收益以“-”号填列）	-664.20	-291.79	20.95
投资损失（收益以“-”号填列）	-95.88	-81.40	-166.18
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-623.20	-27.29	323.18
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	1,157.55	321.50	828.75
存货的减少（增加以“-”号填列）	-352.47	-358.56	6.68
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-33,929.54	-11,849.21	-7,553.27
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	31,444.12	-988.61	5,040.10
安全生产费的增加	-46.43	-40.36	-79.38
经营活动产生的现金流量净额	14,416.52	-370.81	13,352.29

注：本项目的投标资产为13.87%，的净利润为11.16%，的盈利润为13.87%，的盈利润与经营活动产生的现金流量的比例为 10.16%。

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报告期内，2023年、2024年及2025年净利润分别为14,006.38万元、11,710.98万元和16,001.08万元，2023年、2024年及2025年归母净利润分别为13,859.05万元、11,440.23万元和14,848.09万元，经营活动现金流量净额分别为13,352.29万元、-370.81万元及15,454.61万元。2023年与2025年归母净利润与经营活动现金流量净额基本匹配。

2024年经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因为2024年金额较大的执行工案完工进度大于结算进度，2024年相比2023年营业收入基本持平，当期期末合同资产已完工未结算资产金额较上期末增长10,411.67万元，主要包括“502/240100032/动力机电工程”，涉及金额8,528.31万元；“015/T240500003/Main Contract Package”，涉及金额3,792.11万元，当期发行人垫付资金较多，同时当年回款速度低于上年导致经营活动产生的现金流量净额的减少。

综上，发行人报告期内经营性现金净流入存在波动，且与当期净利润变化趋势不完全一致，主要是由于经营规模扩大过程中拓展了部分大中型客户、承接其大项目，项目实际完工与结算间存在时间差等原因形成，与公司经营模式特点、结算及付款时点差异有关，相关变动趋势具有合理性，与发行人业务情况相匹配。

（三）毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；量化分析报告期内毛利率下降的原因，是否存在持续下降的风险

1、毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，发行人与同行业可比公司的综合毛利率的对比情况如下：

单位：%

公司名称	2025 年	2024 年	2023 年
亚翔集成	24.57	13.55	14.17
太极实业	6.34	6.56	6.84
深桑达 A	8.11	9.10	10.11
柏诚股份	11.93	10.00	11.33
同行业平均	12.74	9.80	10.61
圣晖集成	10.25	12.59	13.44

注：上述数据来源于Wind，太极实业仅选取与公司可比的工程技术服务业务，深桑达A仅选取与公司可比的洁净室整体解决方案和洁净室专业化产品服务。

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报告期内，发行人2023年、2024年及2025年综合毛利率分别为 13.44%、12.59% 及 10.25%。由于不同公司业务结构、业务布局、客户类型、业务规模等不同，各公司毛利率存在差异。

发行人与亚翔集成、柏诚股份业务类型相似，2023年及2024年毛利率处于亚翔集成与柏诚股份的平均水平。2025年发行人综合毛利率低于平均水平，主要原因系可比公司亚翔集成当期毛利率大幅提升所致。亚翔集成2025年毛利率较同行业相比较高，主要是由于其近年来拓展了新加坡市场，2025年来自于新加坡的业务快速增长，且由于新加坡市场竞争相对较弱，其在新加坡凭借一定的竞争优势获取了较多毛利相对较高的项目，带动其整体毛利率显著上行，进而抬升了同行业平均毛利率水平，致使发行人2025年综合毛利率低于行业均值，上述毛利率差异具备合理性。

综上，报告期内，发行人毛利率水平与同行业可比公司平均毛利率水平基本保持一致，处于行业合理区间。

2、量化分析报告期内毛利率下降的原因，是否存在持续下降的风险

报告期内发行人毛利率分别为 13.44%、12.59% 和 10.25%，呈现一定下降趋势，主要是由于近年来，公司承接了部分金额较大但毛利率相对较低的战略性项目，具体情况如下：

2024年度发行人毛利率较低的项目：

单位：万元、%

项目名称及内容	当期收入	当期成本	毛利率	当期收入占主营业务收入	毛利贡献率
502/240100032/动力机电工程	20,374.05	20,119.80	1.25	10.16	1.01

502/240100032/动力机电工程毛利率较低主要原因系投标竞争激烈，为增加公司实绩，公司在投标阶段报价偏于谨慎，对项目施工成本预估相对保守；项目落地实施后，受现场施工条件、主材价格、人工成本等因素影响，实际施工成本超出投标预估，项目利润空间被挤压，拉低整体毛利率水平。

2025年度发行人毛利率较低的项目：

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单位：万元、%

项目名称及内容	当期收入	当期成本	毛利率	当期收入占主营业务收入	毛利贡献率
543/250100026/ 洁净机电工程	59,191.46	57,345.60	3.12	19.83	6.02
502/240100032/ 动力机电工程	8,452.10	8,353.06	1.17	2.83	0.32

注：543/250100026/洁净机电工程与募投项目中该项目存在差异是由于此处为整体项目毛利率，募投项目仅包含了其中的洁净室工程部分。

以上两个项目营业收入占比分别为 19.83%、2.83%，收入合计占比 22.66%，但对应毛利贡献率仅为 6.34%，从而使得2025年度整体毛利率偏低。

a. 543/250100026/洁净机电工程毛利率较低的原因主要系在行业竞争加剧的背景下，发行人为提高市场影响力对个别项目进行策略性接案，盈利空间较常规项目偏低，从而拉低了整体毛利率水平。该项目建设规模较大，是深圳市重点推进的高等教育工程之一，被列入了《深圳市2025年重大项目计划》，该项目的实施将进一步提升公司在高校产学研基地实验室建设中的品牌知名度，增强公司后续类似项目的承接能力，具备较强的战略意义。

b. 502/240100032/动力机电工程毛利率较低主要原因系投标竞争激烈，为增加公司实绩，公司在投标阶段报价偏于谨慎，对项目施工成本预估相对保守；项目落地实施后，受现场施工条件、主材价格、人工成本等因素影响，实际施工成本超出投标预估，项目利润空间被挤压，拉低整体毛利率水平。

去掉上述低毛利项目影响后，2023年、2024年及2025年公司毛利率分别为 13.44%、13.87%、12.41%，整体处于一个较为平稳的水平。

2026年1-3月发行人毛利率同比情况如下：

单位：万元、%

项目	2026年1-3月	2025年1-3月
营业收入	54,092.18	57,453.56
营业成本	47,678.36	51,847.83
毛利率	11.86	9.76

报告期内发行人毛利率结构变动，主要受不同项目毛利差异导致，系自身业务战略布局调整、下游行业需求周期变化及市场竞标竞争格局加剧共同作用下的正常经营结果，毛利率波动具备合理性。报告期后，发行人2026年1-3月毛利率有所回升，由此可见毛利率持续下降的风险较小。由于公司毛利率变化受到市

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场竞争、工案承接、公司战略等多方面影响，未来毛利率存在波动可能，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“（二）财务风险”处披露了毛利率下降风险。具体内容如下：

3、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利总额分别为 26,733.27 万元、25,078.71 万元以及 30,490.81 万元，主营业务毛利率分别为 13.33%、12.51% 以及 10.21%，报告期内公司毛利总额整体呈上升趋势，主营业务毛利率呈下滑趋势。未来公司若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，不能适应市场需求变化，或者因为市场竞争加剧、成本管控不力等影响，将可能会面临毛利率下降的风险。”

（四）应收账款坏账准备计提比例下降且低于同行业可比公司的具体原因，结合主要客户的信用情况及单项计提坏账准备情况、账龄、逾期、期后回款等说明坏账准备计提是否充分

1、应收账款坏账准备计提比例下降且低于同行业可比公司的具体原因

（1）报告期内，发行人应收账款与同行业可比公司坏账计提比例对比如下：

单位：%

公司名称	账龄
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
亚翔集成	5.00	10.00	20.00	50.00	80.00	100.00
太极实业	5.00	10.00	30.00	50.00	70.00	100.00
深桑达A	0.00-10.00	10.00-30.00	20.00-50.00	30.00-100.00	50.00-100.00	100.00
柏诚股份	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00
圣晖集成	3.00/5.00	10.00	20.00	50.00	80.00	100.00

注1：发行人对账龄1-6个月（含6个月）的坏账计提比例为 3%，6个月-1年（含1年）的坏账计提比例为 5%；深桑达A仅披露了各类别坏账计提比例区间；
注2：上述同行业可比公司数据来源于各公司定期报告。

（2）报告期同行业公司坏账计提比例情况如下：

单位：%

公司名称	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日
亚翔集成	11.62	9.93	9.61
太极实业	17.78	18.27	19.02
深桑达A	14.91	12.22	11.37

注2：上述同行业可比公司数据来源于各公司定期报告。

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公司名称	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日
柏诚股份	14.16	13.08	9.26
圣晖集成	6.08	7.99	8.19

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司且整体呈下行趋势，主要原因如下：

1）计提政策标准差异：公司对账龄1-6个月的应收账款按 3% 计提坏账准备，而同行业可比公司同类账龄普遍执行 5% 的计提比例。

2）应收账款回款情况较好：公司1年以内账龄应收账款占比显著高于同行业，应收账款周转效率优于可比公司整体水平，回款能力及资产流动性更强。具体情况如下：

单位：万元、%

账龄（1年 以内（含1年））	2025年12月31日			2024年12月31日			2023年12月31日
	账面余额		坏账 准备	账面余额		坏账 准备	账面余额		坏账 准备
	金额	占比		金额	占比		金额	占比
亚翔集成	30,607.82	61.11	1,530.39	51,164.39	76.91	2,558.22	89,044.59	82.45	4,452.23
太极实业	440,620.05	69.39	13,606.45	438,433.34	72.64	14,485.48	419,570.70	73.53	20,978.54
深桑达A	789,646.70	63.64	12,178.49	1,012,945.59	71.43	17,918.41	779,382.61	72.63	10,216.57
柏诚股份	69,824.46	69.92	2,441.05	54,785.68	68.26	2,739.28	44,501.40	70.94	2,225.07
圣晖集成	54,007.53	90.18	1,707.34	35,836.46	93.48	1,190.59	37,323.24	88.59	1,189.21

从应收款结构来看，公司应收账款主要集中于1年以内（含1年）账龄区间，2023年末、2024年末、2025年末该区间账面余额占比分别为 88.59%、93.48%、90.18%，短期应收占比高、客户信用资质较好、期后回款良好、预期回款风险偏低，具备计提比例低于同行业的合理依据。

2、结合主要客户的信用情况及单项计提坏账准备情况、账龄、逾期、期后回款等说明坏账准备计提是否充分

（1）报告期各期末，主要客户情况如下：

单位：万元、%

2025年度
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例	应收余额	期后回款金额	逾期金额
1	客户A	59,191.46	19.81	13,459.19	13,459.19	-

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2	客户 B	43,816.59	14.66	-	-	-
3	客户 C	24,093.98	8.06	3,113.72	2,816.54	2,280.95
4	客户 D	15,832.39	5.3	7,438.28	7,361.94	-
5	客户 E	14,310.66	4.79	6,721.26	6,502.41	933.54
合计		157,245.08	52.62	30,732.44	30,140.08	3,214.49
2024 年度
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例	应收余额	期后回款金额	逾期金额
1	客户 F	20,374.05	10.15	-	-	-
2	客户 G	17,793.33	8.86	2,219.13	2,216.31	-
3	客户 B	14,793.10	7.37	-	-	-
4	客户 H	13,735.90	6.84	26.85	26.85	26.85
5	客户 I	9,814.52	4.89	5,902.10	2,762.82	3,075.63
合计		76,510.91	38.11	8,148.08	5,005.98	3,102.48
2023 年度
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例	应收余额	期后回款金额	逾期金额
1	客户 H	30,620.79	15.24	-	-	-
2	客户 I	25,671.44	12.78	3,520.41	3,520.41	-
3	客户 J	13,087.55	6.51	984.57	984.57	-
4	客户 G	10,793.71	5.37	6,000.00	6,000.00	-
5	客户 K	8,734.72	4.35	2,096.07	2,096.07	197.65
合计		88,908.21	44.26	12,601.05	12,601.05	197.65

注 1：逾期金额截止至报告期各期末，期后回款截止日为 2026 年 4 月 30 日；
注 2：主要客户名称信息已申请豁免披露。

公司给予不同客户的应收账款信用期略有差异，一般在 30-120 天不等。发行人客户主要为业内知名企业、大型国企或上市公司子公司，信誉和经营状况良好，期后回款情况良好，各期主要客户逾期比例较低。客户 I 期后回款比例不高，主要是由于付款审批流程较长。

（2）报告期内，发行人单项计提减值准备的应收账款情况如下：

7-1-34

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单位：万元、%

2025年12月31日
应收账款（按单位）	期末余额			计提理由
	应收账款	坏账准备	计提比例
庆华集团新疆煤化工有限公司	657.02	657.02	100.00	债务人财务困难
苏州名桥市政工程有限公司	215.82	215.82	100.00	债务人财务困难
福建富宸科技有限公司	161.50	161.50	100.00	债务人财务困难
合计	1,034.34	1,034.34	100.00
2024年12月31日
应收账款（按单位）	期末余额			计提理由
	应收账款	坏账准备	计提比例
庆华集团新疆煤化工有限公司	657.02	657.02	100.00	债务人财务困难
苏州名桥市政工程有限公司	215.82	215.82	100.00	债务人财务困难
福建富宸科技有限公司	161.50	161.50	100.00	债务人财务困难
合计	1,034.34	1,034.34	100.00
2023年12月31日
应收账款（按单位）	期末余额			计提理由
	应收账款	坏账准备	计提比例
庆华集团新疆煤化工有限公司	657.02	657.02	100.00	债务人财务困难
苏州名桥市政工程有限公司	215.82	215.82	100.00	债务人财务困难
福建富宸科技有限公司	161.50	161.50	100.00	债务人财务困难
苏州海铂晶体有限公司	65.08	65.08	100.00	债务人破产，款项预计难以回收
合计	1,099.42	1,099.42	100.00

报告期内，单项计提金额占应收账款的比例为 2.54%、2.63% 及 1.70%，占比较小。发行人对于单项金额重大或虽不重大但单项存在明显减值迹象的应收账款，单独进行减值测试，根据测试结果计提坏账准备；对于存在明确减值迹象（如债务人财务困难、破产、款项预计无法收回等）的单项应收账款，按 100% 比例计提坏账准备，该计提政策报告期内保持连续一致，计提逻辑符合信用减值计量要求。

（3）按账龄组合计提坏账准备情况

按组合计提的应收账款账龄及坏账准备情况如下：

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单位：万元、%

2025年12月31日
账龄	账面余额	占比	坏账准备	计提比例
1-6个月(含6个月)	49,651.57	82.90	1,489.55	3.00
6个月-1年(含1年)	4,355.96	7.27	217.80	5.00
1-2年(含2年)	4,692.67	7.84	469.27	10.00
2-3年(含3年)	691.94	1.16	138.39	20.00
3-4年(含4年)	291.51	0.49	145.75	50.00
4-5年(含5年)	-	-	-	80.00
5年以上	207.33	0.35	207.33	100.00
合计	59,890.98	100.00	2,668.09	4.45
2024年12月31日
账龄	账面余额	占比	坏账准备	计提比例
1-6个月(含6个月)	30,061.64	78.42	901.85	3.00
6个月-1年(含1年)	5,774.82	15.06	288.74	5.00
1-2年(含2年)	895.33	2.34	89.53	10.00
2-3年(含3年)	192.70	0.50	38.54	20.00
3-4年(含4年)	1,183.04	3.09	591.52	50.00
4-5年(含5年)	130.09	0.34	104.07	80.00
5年以上	97.24	0.25	97.24	100.00
合计	38,334.86	100.00	2,111.50	5.51
2023年12月31日
账龄	账面余额	占比	坏账准备	计提比例
1-6个月(含6个月)	33,847.82	80.34	1,015.43	3.00
6个月-1年(含1年)	3,475.42	8.25	173.77	5.00
1-2年(含2年)	1,306.53	3.10	130.65	10.00
2-3年(含3年)	2,192.72	5.20	438.54	20.00
3-4年(含4年)	1,210.78	2.87	605.39	50.00
4-5年(含5年)	97.24	0.23	77.79	80.00
合计	42,130.51	100.00	2,441.59	5.80

报告期各期末，公司按组合计提的应收账款坏账准备比例分别为 5.80%、5.51% 及 4.45%。报告期各期末，公司账龄1年以内的应收账款余额占比分别为 88.59%、93.48% 及 90.17%。公司整体应收账款账龄较短，主要为1年以内，公司应收账款管理较好。

7-1-36

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（4）应收账款期后回款情况

单位：万元、%

项目	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日
应收账款余额	59,890.98	38,334.86	42,130.51
期后回款	45,124.61	33,432.69	41,721.23
期后回款比例	75.34	87.21	99.03
坏账计提比例	4.45	5.51	5.80

注：回款金额统计至2026年4月30日，应收账款余额已剔除单项计提金额。

截至2026年4月30日，发行人报告期各期末应收账款期后回款金额分别为41,721.231万元、33,432.69万元以及45,124.61万元，期后回款比例分别为 99.03%、87.21% 以及 75.34%，期后回款情况良好。

报告期内，发行人坏账计提比例分别为 5.80%、5.51% 和 4.45%。鉴于发行人主要客户资信状况良好，与公司保持较长时间的合作关系，因此公司应收账款期后收回不存在重大风险，坏账准备计提充分。

（5）报告期各期末，应收账款逾期情况（剔除单项计提准备金额）如下：

单位：万元、%

2025年12月31日
逾期时间	逾期金额	占比	回款金额	回款比例
1-6个月（含6个月）	11,729.54	68.14	8,643.06	73.69
6个月-1年（含1年）	2,762.78	16.05	227.95	8.25
1-2年（含2年）	2,433.41	14.14	332.37	13.66
2-3年（含3年）	79.21	0.46	24.29	30.67
3年以上	210.20	1.22	4.00	0.58
合计	17,215.14	100.00	9,231.67	53.63
2024年12月31日
逾期时间	逾期金额	占比	回款金额	回款比例
1-6个月（含6个月）	7,586.70	53.96	7,196.62	94.86
6个月-1年（含1年）	4,249.17	30.22	3,288.61	77.39
1-2年（含2年）	717.98	5.11	543.25	75.66
2-3年（含3年）	1,029.63	7.32	1,026.76	99.72
3年以上	476.28	3.39	272.94	57.31
合计	14,059.76	100.00	12,328.19	87.68

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2023年12月31日
逾期时间	逾期金额	占比	回款金额	回款比例
1-6个月（含6个月）	7,520.05	55.73	7,482.25	99.50
6个月-1年（含1年）	2,210.63	16.38	2,210.63	100.00
1-2年（含2年）	1,869.86	13.86	1,867.00	99.85
2-3年（含3年）	619.70	4.59	596.64	96.28
3年以上	1,274.08	9.44	1,158.88	90.96
合计	13,494.32	100.00	13,315.39	98.67

报告期各期末，逾期应收账款（剔除单项计提准备金额）金额分别为13,494.32万元、14,059.76万元以及17,215.14万元，占应收账款比分别为 32.03%、38.68% 以及 28.74%。发行人逾期应收款项主要集中在一年内，逾期1年以内占逾期应收账款比例分别 72.11%、84.18% 和 84.18%。截至2026年4月30日，逾期应收账款期后回款金额分别为13,315.39万元、12,328.19万元和9,231.67万元，期后回款占逾期应收账款比例分别为 98.67%、87.68% 以及 53.63%。

应收账款逾期主要原因如下：部分客户的付款审批流程较长，存在超过信用期付款的情况，因此实际结算周期延长，导致阶段性逾期，符合工程行业整体情况。

发行人应收账款逾期以短期逾期为主、长期逾期占比逐年下降，整体逾期资产结构逐步优化；坏账准备采用账龄越长、逾期越久、计提比例越高的梯度政策，与各档次逾期款项的信用风险程度匹配。结合2023-2025年末逾期金额、逾期账龄结构综合判断：发行人坏账准备计提政策符合自身应收逾期风险特征，计提逻辑审慎、计提金额充分。

综上，结合发行人报告期内主要客户的信用情况及单项计提坏账准备情况、账龄、逾期、期后回款等，发行人坏账准备计提充分。

（五）主要项目是否按照合同约定的时间进度开展工作，是否存在亏损合同，合同资产减值准备计提是否充分

1、主要项目是否按照合同约定的时间进度开展工作

报告期各期主要项目执行情况如下：

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2025 年度
序号	项目内容	合同约定工期	实际工期	异常原因
1	543/250100026/洁净机电工程	2025.4-2026.6	2025.4-未完工	/
2	15/T240500003/Main Contract Package	2024.7-2025.6	2024.7-未完工	业主追加工程
3	331/250200031/ 二次配工程	2025.2-2026.8	2025.2-未完工	/
4	VN052/V251000006/新建厂房机电工程	2025.10-2026.04	2025.10-未完工	业主追加工程
5	309/250100028/无尘室机电及消防工程	2025.3-2025.8	2025.3-未完工	因业主原因工期延迟
2024 年度
序号	项目内容	合同约定工期	实际工期	异常原因
1	502/240100032/动力机电工程	2024.1-2025.8	2024.1-2025.8	/
2	15/T240500003/Main Contract Package	2024.7-2025.6	2024.7-未完工	业主追加工程
3	VN018/V230700008/机电空调消防工程	2023.9-2024.7	2023.9-未完工	验收时间长
4	474/230500004/洁净分包工程	2023.4-2024.8	2023.4-2024.8	/
5	503/240100031/二次配装机工程	2024.1-2025.3	2024.1-未完工	等待业主设备进场完成验收
2023 年度
序号	项目内容	合同约定工期	实际工期	异常原因
1	474/230500004/洁净分包工程	2023.4-2024.8	2023.4-2024.8	/
2	439/220500011/洁净室分包工程	2022.1-2023.12	2022.5-2024.7	业主需求变更重新设计施工
3	VN019/V230700003/机电工程	2023.7-2024.3	2023.7-2025.9	新增相关工程项目
4	320/220400009/Specialty Gas and BSGS Equipment	2022.4-2023.9	2022.4-2023.9	/
5	VN023/V221000003/机电工程	2022.10-2023.11	2022.10-2024.12	验收流程长

注：实际工期为根据截至本回复出具日的完工情况统计。

由上表可见，公司项目基本按照合同约定工期开工，但完工时间由于受到施工期间现场施工条件变化、政策变化以及根据业主指令追加工程等多方因素的影响，完工时间与合同约定时间会有一定差异，但均经双方沟通后执行。

2、是否存在亏损合同

报告期内，公司在经营过程中对各业务按照项目进行管理。由于公司具有丰富的项目承接经验，通常会在报价时预留充分的利润空间，且公司建立了完善的内部管理体系以提高项目运行效率和节约成本，因此报告期内较少存在项目亏损的情况。

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在项目实施过程中，受个别项目自身原因的影响，公司在报告期内存在少量亏损项目的情形，产生亏损项目主要原因如下：1、因业主自身资金或投资计划发生变更等原因导致项目暂停或终止，进而导致公司已结算部分项目收入无法弥补已产生的营业成本；2、公司为与新客户达成战略合作关系或者为了维护客户关系，拓展新项目，个别项目在报价时会采取微利策略，可能会存在亏损状况，即初始预计总收入小于预计总成本的情况；3、部分项目在实施过程中，由于业主签证增加或者料工费的价格上涨致使预计总成本超过原预算，出现预计总收入小于预计总成本的情况；4、部分零星项目，因为项目合同金额较小，且为主要长期合作客户，所以较小的项目报价偏低，导致部分项目出现亏损的情形。

报告期内，发行人存在少量亏损项目，亏损项目亏损各期确认的收入成本毛利情况如下：

单位：万元

期间	收入		成本		毛利
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2025 年	3,774.39	1.26%	4,916.60	1.83%	-1,142.21	-3.75%
2024 年	2,643.60	1.32%	3,449.35	1.97%	-805.75	-3.21%
2023 年	1,179.68	0.59%	1,477.99	0.85%	-298.32	-1.12%

报告期内，发行人亏损项目亏损各期的收入成本毛利占各期营业收入、营业成本及营业毛利的比重较低，对发行人财务报表的影响较小。

3、合同资产减值准备计提是否充分

报告期各期末，公司合同资产-建造合同形成的已完工未结算资产余额相关库龄情况如下：

单位：万元、%

库龄	2025年12月31日		2024年12月31日		2023年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	47,310.32	79.04	43,269.49	84.05	37,579.76	91.62
1-2年	8,786.02	14.68	7,172.12	13.93	3,436.36	8.38
2-3年	3,758.06	6.28	1,038.50	2.02	0.00	0.00
合计	59,854.40	100.00	51,480.12	100.00	41,016.12	100.00

注：库龄按照收入确认时间起算
报告期各期末，公司建造合同形成的已完工未结算资产库龄主要在1年以内，

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占比分别为 91.62%、84.05%、79.04%，库龄在1年以上的占比分别为 8.38%、15.95%、20.96%。

长库龄合同资产形成主要原因有：1、业主结算进度较长或需要配合总包方重计量后进行结算；2、部分客户项目图纸变更，需完成变更后才能请款。3、部分项目暂未到达验收节点，按合同约定无法请款。

发行人以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的合同资产，发行人运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。发行人基于单项和组合评估预期信用损失。发行人在评估预期信用损失时，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

发行人建造合同形成的已完工未结算资产，并未形成真正的应收账款，因此，已完工未结算资产的预期信用损失率一般不高于一年以内应收账款预期信用损失率，发行人按 0.5% 作为合同资产预期信用损失率；对于存在特殊风险的合同资产，发行人按照单项考虑对其进行个别计提，减值准备计提充分。

报告期各期末，建造合同形成的已完工未结算资产减值准备计提情况如下：

单位：万元

| 项目 | 2025年
12月31日 | 2024年
12月31日 | 2023年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 59,854.40 | 51,480.12 | 41,016.12 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产减值准备 | 299.27 | 257.40 | 205.08 |
| 计提的减值准备占已完工未结算资产余额的比例 | 0.50% | 0.50% | 0.50% |

报告期各期末，对于建造合同形成的已完工未结算资产，均按 0.5% 作为合同资产预期信用损失率，公司各期末所有建造合同形成的已完工未结算资产的工案均处于正常推进阶段，不存在特殊风险的合同资产，因此未单项计提减值准备，合同资产减值准备计提充足。

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（六）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、自本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

2、最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年12月末，公司与财务性投资相关科目情况如下：

单位：万元

项目	主要构成	账面价值	是否属于财务性投资（包括类金融业务）
其他应收款	主要为工程履约保证金	1,039.98	否
其他流动资产	主要为预缴及待抵扣进项税	13,230.29	否
长期股权投资	主要为对参股子公司的投资	242.11	否
其他权益工具投资	主要为上海合晶战略配售项目	1,452.34	否
其他非流动资产	主要为到期日在1年以上的应收质保金	2,099.58	否

（1）其他应收款

截至2025年末，公司其他应收款账面价值为1,039.98万元，主要系经营过程中支付的押金、保证金及备用金等，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2025年末，公司其他流动资产账面价值为13,230.29万元，主要系预缴增值税及待抵扣进项税款、其他预缴税费及待摊费用等，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

截至2025年末，公司持有的长期股权投资为对泰国Space、泰国Daejin、泰国DJR三家参股子公司的投资，均为围绕公司主营业务和战略发展方向的对外投资，不属于财务性投资。

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（4）其他权益工具投资

截止2025年末，公司其他权益工具投资余额为1,452.34万元，为公司投资上海合晶战略配售项目余额。上海合晶（688584.SH）是中国少数具备从晶体成长、衬底成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片一体化制造商，主要产品为半导体硅外延片，为公司重要客户，公司向其提供无尘室机电及消防工程等服务。该战略配售符合围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

（5）其他非流动资产

截至2025年末，公司其他非流动资产面价值为2,099.58万元，主要系应收质保金，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年12月31日，公司最近一期末不存财务性投资情形。

因此，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：

1、获取公司报告期内定期报告，分析报告期各期公司境内外主要项目营业收入分布、收入占比以及毛利率的波动情况；询问发行人管理层，了解境外收入大幅增长原因，业绩变动原因；

2、通过询问发行人管理层、查阅发行人的内部控制手册及主要销售合同，了解发行人客户的合同执行周期及结算周期，分析内境外客户的差异；

3、通过公开信息检索，了解境外主要客户的行业地位及经营情况；

4、获取并查看报告期内发行人质量保证金计提和支付的明细，分析质保金与收入的匹配性；

5、分析发行人报告期内现金流量表中各项目的变动是否合理；了解经营活

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动产生的现金流量净额下滑的原因和在报告期内波动较大的原因并分析其合理性；

6、询问发行人管理层，了解发行人定价模式，按照同类型产品针对不同客户毛利率存在差异、同一客户报告期内毛利率存在差异、各类型产品毛利率等维度分析相关差异情况及差异原因的合理性；

7、查阅同行业公司招股说明书及定期报告等公开信息，了解同行业公司与发行人的可比产品，并对比可比产品的毛利率，分析是否存在明显差异及其差异原因的合理性。

8、询问了解发行人与主要客户的业务模式、结算方式、获取并检查报告期各期末应收账款形成的合同，检查结算条款与最终结算方式，分析应收账款占营业收入的占比及其变动情况，计算应收账款的周转率及周转天数，分析发行人应收账款与业务规模和结算模式的匹配性；

9、获取发行人报告期各期末的应收账款明细表及1年以上应收账款主要欠款单位的情况，了解和检查1年以上应收账款账龄较长的原因以及期后回款情况；

10、查阅发行人主要销售合同，询问发行人，了解合同工期与实际工期的差异；

11、询问发行人管理层，了解报告期内亏损项目及其具体情况，项目亏损的原因、对各期财务报表的影响及相关的会计处理，评价相关项目的会计处理是否合规；

12、根据发行人制定的合同资产减值计提政策和计提比例，复核发行人计提的合同资产减值准备，核查相关减值准备计提的准确性，评价是否符合企业会计准则的相关规定；

13、查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、审计报告及定期报告，了解发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，核查本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，是否存在财务性投资及类金融业务的情形；

14、查阅公司报告期内的财务报告及审计报告中公司可能涉及财务性投资的相关科目明细，了解相关科目的性质及形成背景。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人报告期内境外收入金额大幅增长与公司战略一致，具有合理性；境内外的客户毛利率因竞争格局略有差异，境内外项目合同执行周期及结算周期不存在明显差异；发行人营业收入与质保金具有匹配性；

2、发行人2024年归母净利润下降主要是综合毛利率下降、研发费用投入上升所致，报告期内归母净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异原因与公司经营模式特点、结算及付款时点差异有关，相关变动趋势具有合理性，与公司业务情况相匹配；

3、同行业公司由于主营的业务领域及客户类型、业务收入规模与收入结构、订单规模等不同而导致洁净室工程业务毛利率差异，报告期内整体毛利率处于同行业公司中上水平。报告期内发行人毛利率结构变动，系自身业务战略布局调整、下游行业需求周期变化及市场竞标竞争格局加剧共同作用下的正常经营结果，毛利率波动具备合理性，持续下降的风险较小；

4、发行人报告期内应收账款坏账准备计提充分，不存在计提不足、少计提坏账准备的情形；

5、发行人报告期内主要项目是否按照合同约定的时间进度开展工作；发行人存在少量亏损合同，亏损项目对利润影响较小；发行人合同资产减值准备计提充分；

6、自本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

7-1-45

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保荐机构总体意见：

对本问询函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

7-1-46

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（本页无正文，为《关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

圣晖系统集成集团股份有限公司

2021年 7月14日

7-1-47

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长： 李遵川

梁进利

圣晖系统集成集团股份有限公司

70%年 资助7年日

7-1-48

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（本页无正文，为《关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

薛事详

毕宇洪

张博纷

张博雄

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保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读圣晖系统集成集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：范力

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