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上海市锦天城律师事务所
关于圣晖系统集成集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮编：200120
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补充法律意见书
目录
一、《问询函》第一部分“关于本次募投项目”第（3）题 ……………………………… 6
二、《问询函》第一部分“关于本次募投项目”第（4）题 ……………………………… 7
三、本次发行是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第8条规定的核查意见 ……………………………… 8
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关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
致：圣晖系统集成集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“圣晖集成”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已于2026年4月出具了《上海市锦天城律师事务所关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
鉴于上海证券交易所（以下简称“交易所”）于2026年5月11日向发行人出具了上证上审（再融资）〔2026〕131号《关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)，本所律师根据《问询函》的要求，在对发行人本次发行的相关情况进行查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充。除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
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目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 发行人、公司、圣晖集成、股份公司 | 指 | 圣晖系统集成集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行 | 指 | 圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行总规模不超过人民币55,000.00万元可转换公司债券的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 泰国 Acter | 指 | Acter Technology Co., Ltd. |
| 圣晖国际 | 指 | Sheng Huei International Co. Ltd., 注册于萨摩亚，系发行人直接控股股东 |
| 台湾圣晖 | 指 | 圣晖工程科技股份有限公司 |
| 美国圣晖 | 指 | Acter Group USA Inc. |
| 印度圣晖 | 指 | Sheng Huei Technology India Private Limited |
| 塞舌尔 New Point | 指 | New Point Group Limited |
| 台湾和硕 | 指 | 和硕工程股份有限公司 |
| 台湾丰泽 | 指 | 丰泽工程股份有限公司 |
| 台湾朋亿 | 指 | 朋亿股份有限公司 |
| 台湾宝韵 | 指 | 宝韵科技股份有限公司 |
| 理海技研 | 指 | 理海技研股份有限公司 |
| 达德设计 | 指 | 达德设计股份有限公司 |
| 上海冠礼 | 指 | 冠礼控制科技（上海）有限公司 |
| 冠礼科技 | 指 | 苏州冠礼科技股份有限公司 |
| 新加坡冠礼 | 指 | Novatech Engineering & Construction Pte. Ltd. |
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| 锐泽实业 | 指 | 锐泽实业股份有限公司 |
| --- | --- | --- |
| 日本锐泽 | 指 | Rayzher Technology Co.,Ltd. |
| 新加坡锐泽 | 指 | Rayzher Technology Singapore Pte. Ltd. |
| 美国锐泽 | 指 | Rayzher Technology USA INC |
| 马来西亚冠礼 | 指 | Winmax Technology Malaysia Sdn.Bhd. |
| 报告期 | 指 | 2023 年度、2024 年度和 2025 年度 |
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正文
一、《问询函》第一部分“关于本次募投项目”第（3）题
根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 55,000.00 万元，拟投入“543/250100026/洁净机电工程”“331/250200031/无尘室工程”“298/250400039/机电包”及“019/T251200002/机电工程”。2）“019/T251200002/机电工程”项目的实施主体为发行人非全资子公司。请发行人说明：（3）募投项目实施主体为非全资子公司的，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。请发行人律师对问题（3）（4）核查并结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 8 条发表明确意见。
回复：
募投项目“019/T251200002/机电工程”的实施主体为发行人控股子公司泰国 Acter，其余募投项目的实施主体不涉及发行人非全资子公司的情形。
募投项目子工程之一“019/T251200002/机电工程”的实施主体为发行人控股子公司泰国 Acter，发行人间接持股比例 88.38%，属于发行人拥有控制权的子公司，该公司主要负责发行人泰国地区洁净室、机电工程业务的承接与实施，已承接了宏全国际集团、东聚电子、京鼎精密、泰鼎等多家公司的泰国工厂项目相关工程建设，具备丰富的项目经验，能够为客户工程提供完善的系统性解决方案。
在募集资金到位后，发行人将以提供借款的方式将募集资金注入到泰国Acter。泰国Acter的少数股东基于自身的资金实力等原因，无向募投项目实施主体同比例增资或提供借款的意向。募投项目实施主体泰国Acter将以不低于中
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国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向发行人支付利息，泰国 Acter 的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息。发行人在发放前述借款前将根据相关法律法规的规定履行内部决策程序以及信息披露义务，确保不存在损害上市公司利益的情形。募集资金到位后，公司将根据相关法律法规及《募集资金管理制度》使用募集资金，防范募集资金使用不当风险，不会使用募集资金进行利益输送。
综上所述，本所律师认为，发行人本次所有募投项目的实施主体均为母公司或其拥有控制权的子公司；募投项目“019/T251200002/机电工程”的实施主体为发行人非全资控股子公司泰国 Acter，泰国 Acter 的少数股东无向募投项目实施主体同比例增资或提供借款的意向；泰国 Acter 将以不低于中国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向发行人支付借款利息，泰国 Acter 的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息，不存在损害上市公司利益的情形。
二、《问询函》第一部分“关于本次募投项目”第（4）题
根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 55,000.00 万元，拟投入“543/250100026/洁净机电工程”“331/250200031/无尘室工程”“298/250400039/机电包”及“019/T251200002/机电工程”。2）“019/T251200002/机电工程”项目的实施主体为发行人非全资子公司。请发行人说明：（4）本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。请发行人律师对问题（3）（4）核查并结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第8条发表明确意见。
回复：
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第一条，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。发行人是为先进制造业提供洁净室
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系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，主营业务是为 IC 半导体、光电等高科技电子产业及食品医药、云计算中心等多个相关领域的建厂工程提供洁净室工程、机电工程等服务，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。
发行人本次所有募投项目的实施主体均为发行人或其拥有控制权的子公司，募投项目各专项工程均属于发行人现有业务领域，投向发行人主营业务。因此，不会导致本次募投项目实施后与控股股东及控股股东控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目主要投向公司主营业务，未新增构成重大不利影响的同业竞争，不存在违反关于避免同业竞争承诺的情形
三、本次发行是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第8条规定的核查意见
（一）《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条
1、发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
(1) 发行人与直接控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在同业竞争
i) 发行人与直接控股股东、间接控股股东不存在同业竞争
① 发行人与直接控股股东圣晖国际不存在同业竞争
公司直接控股股东圣晖国际主营业务为对外投资，无实际经营业务。圣晖集成与直接控股股东圣晖国际不存在同业竞争。
② 发行人与间接控股股东台湾圣晖不存在同业竞争
发行人间接控股股东台湾圣晖主营业务包括机电安装、洁净室工程服务业务，与发行人相同。但基于如下原因，双方在实质上不存在同业竞争：
1）洁净室工程业务具有“不动产”特性
洁净室工程服务具有的显著特征是洁净室系统与其配套的房屋建筑紧密结合、不可分离，具有“不动产”的特性，与普通商品可以在不同区域市场之间自由
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流通存在显著差异。已完成的洁净室工程不能像其他普通商品一样移动至其他地点使用。
台湾圣晖自成立以来，其从事洁净室相关业务的主要区域为中国台湾，服务对象主要为中国台湾客户，近年来在印度、美国市场从事相关业务；发行人从事业务的主要区域为中国大陆地区，服务对象为中国大陆地区客户，近年来在越南、泰国、马来西亚、印度尼西亚从事相关业务，双方从事业务的区域明确区隔，不存在交叉。
洁净室工程是以客户建厂地址为工程实施地点。考虑到工程实施及后期维护便利性、本土化程度、时间、人力物力成本等因素，业主通常会选择地理位置接近、往来交通便捷且成本低廉的工程服务公司作为合作伙伴。发行人位于江苏省苏州市，分支机构辐射范围覆盖下游客户在中国大陆地区的主要发展区域；而台湾圣晖自成立以来，从未在中国大陆地区从事过工程业务。
截至本回复出具日，发行人已经承接越南、泰国、马来西亚、印度尼西亚等市场新增洁净室及机电安装工程业务，间接控股股东台湾圣晖未在东南亚区域从事相关业务。
综上，由于洁净室工程服务等机电安装工程服务具有“不动产”的特性，使得圣晖集成和台湾圣晖通过严格的市场区域划分能够有效地避免同业竞争。
2）中国大陆地区严格的资质管理有效防止台湾圣晖在中国大陆地区与圣晖集成进行竞争
中国大陆地区对于建筑工程行业实行严格的资质管理制度。《中华人民共和国建筑法》（2019年修正）第十三条明确规定“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动”。《建设工程质量管理条例》（2019年修订）第二十五条规定“施工单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内承揽工程”。因而，要在中国大陆地区从事洁净室工程、机电安装工程服务业务，首先必须按照中国大陆地区的相关规定取得相应的资质证书。
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由于台湾圣晖及其控股子公司美国圣晖、印度圣晖等从事洁净室工程业务的企业均未在中国大陆地区取得机电设备安装工程的相关资质，因此上述三个主体不能在中国大陆地区直接从事洁净室工程服务及机电安装工程服务，亦不可能与圣晖集成在业务上形成竞争。
3）中国台湾法律法规禁止中国大陆地区企业投资中国台湾建筑工程行业，同时对洁净室工程行业有严格的资质准入要求，防止圣晖集成在中国台湾与台湾圣晖产生竞争情形
中国台湾发布的“台湾地区与大陆地区人民关系条例”第40-1条规定，中国大陆地区之营利事业，非经主管机关许可，并在中国台湾设立分公司或办事处，不得在台从事业务活动；“大陆地区人民来台投资许可办法”规定，中国大陆地区“投资人得投资之业别项目、限额及投资比率，由主管机关会商各中央目的事业主管机关及相关机关拟订，报行政院核定”；而据此发布的“大陆地区人民来台投资业别项目”中规定，“建筑、工程服务及技术检测、分析服务业”中仅“环境检测服务业”和“其他技术检测及分析服务业”向中国大陆地区投资人开放，“建筑、工程服务”未向中国大陆地区投资人开放。
中国台湾对洁净室工程行业实行准入限制。根据中国台湾发布的“公司与商业登记前应经许可业务暨项目总表”“冷冻空调业管理条例”和“冷冻空调业管理条例施行细则”的规定，在中国台湾从事洁净室工程服务、机电安装工程服务等业务，也需要取得中国台湾冷冻空调、电器承装、自来水管承装等相关的资质证照。而圣晖集成受限于“台湾地区与大陆地区人民关系条例”“大陆地区人民来台投资许可办法”的相关规定，不能在中国台湾取得相关资质。
因此，受中国台湾上述法规限制，圣晖集成目前不能通过投资的形式（包括但不限于设立子公司、合资或收购台湾圣晖的洁净室工程、机电安装工程相关业务）在中国台湾从事洁净室工程、机电安装工程服务业务，亦不能直接在中国台湾从事洁净室工程、机电安装工程服务业务。
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4）下游产业在中国大陆地区以及除中国台湾以外国家和地区的快速发展将使得公司具有充足的市场空间避免潜在的同业竞争
近年来，中国大陆地区电子、医药生物等产业迅速发展，本公司主要服务的下游领域如IC半导体、光电面板、医药生物等主要厂商在中国大陆地区纷纷建设工厂，随着电子、医药生物产业升级对洁净室工程服务需求的逐步增长，洁净室工程服务领域市场容量巨大。公司服务的下游领域向一些劳动力成本较低的东南亚国家进行产业转移，公司积极响应客户需求也在东南亚国家积极布局。
圣晖集成将努力抓住中国大陆地区、东南亚地区等下游产业快速发展的历史机遇，大力拓展洁净室工程服务相关业务，凭借在技术、管理、资金等方面的优势，努力拓展市场占有率。由于存在广阔的市场空间，圣晖集成将集中精力做好中国大陆地区市场及东南亚市场，而台湾圣晖将深耕中国台湾市场，因此也不会产生同业竞争问题。
5）圣晖集成与台湾圣晖不存在共享或授权使用专利的情形
截至2025年12月31日，圣晖集成共有专利75项，均由公司自主研发申请获得，相关专利主要是公司技术人员在业务开展过程中的施工经验和创新施工工艺总结，能够帮助公司在实际施工过程中加快洁净工程系统建设进度、提高工程品质和降低工程施工成本。
台湾圣晖及其控股子公司美国圣晖、印度圣晖在中国台湾、美国、印度以外的国家和地区未就洁净室工程相关技术申请过任何专利，因此上述三个主体在中国台湾、美国、印度以外的国家和地区并不享有洁净室工程相关技术的任何知识产权；圣晖集成与台湾圣晖之间不存在共享或授权对方使用专利开展业务的情形。
综上，圣晖集成与直接控股股东、间接控股股东在实质上不存在同业竞争。
ii）发行人与直接及间接控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至报告期末，除发行人外，台湾圣晖、圣晖国际控制的其他企业基本情况如下：
| 名称 | 控制情况 | 主要经营地 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 塞舌尔 New | 圣晖国际全资子公司 | 塞舌尔 | 为台湾圣晖的洁净室工程提供 |
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| 名称 | 控制情况 | 主要经营地 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| Point | 境外配套设备的采购 | ||
| 印度圣晖 | 台湾圣晖控股子公司 | 印度 | 洁净室工程服务 |
| 美国圣晖 | 台湾圣晖全资子公司 | 美国 | 洁净室工程服务 |
| 台湾和硕 | 台湾圣晖全资子公司 | 中国台湾 | 冷冻空调工程及设备安装 |
| 台湾朋亿 | 台湾圣晖控股子公司 | 中国台湾 | 化学品供应系统的设计、制造及安装 |
| 台湾丰泽 | 台湾圣晖控股子公司 | 中国台湾 | 土建工程 |
| 台湾宝韵 | 台湾朋亿全资子公司 | 中国台湾 | 设备代理 |
| 理海技研 | 台湾朋亿控股子公司 | 中国台湾 | 废化学品回收系统设计服务 |
| 达德设计 | 台湾朋亿控股子公司 | 中国台湾 | 工程图面设计 |
| 冠礼科技 | 台湾朋亿控股子公司 | 苏州 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
| 新加坡冠礼 | 冠礼科技全资子公司 | 新加坡 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
| 上海冠礼 | 冠礼科技全资子公司 | 上海 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
| 锐泽实业 | 台湾朋亿控股子公司 | 中国台湾 | 半导体气体供应系统设计安装 |
| 日本锐泽 | 锐泽实业控股子公司 | 日本 | 半导体气体供应系统设计安装 |
| 美国锐泽 | 锐泽实业全资子公司 | 美国 | 半导体气体供应系统设计安装 |
| 新加坡锐泽 | 锐泽实业全资子公司 | 新加坡 | 半导体气体供应系统设计安装 |
| 马来西亚冠礼 | 新加坡冠礼全资子公司 | 马来西亚 | 高纯工艺介质系统及高阶湿制程工艺设备业务 |
① 塞舌尔 New Point
塞舌尔 New Point 为台湾圣晖的洁净室工程提供境外配套设备的采购，与圣晖集成不存在同业竞争。
② 台湾和硕
台湾和硕主要在中国台湾从事冷冻空调工程及设备安装服务，业务类别与台湾圣晖相同，其亦只在中国台湾开展工程业务，因此实质上与圣晖集成不构成同业竞争。
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③台湾丰泽
台湾丰泽的主营业务为土建工程，与圣晖集成不存在同业竞争。
④美国圣晖、印度圣晖
美国圣晖、印度圣晖的主营业务为洁净室工程服务业务，与发行人相同。鉴于发行人在美国和印度开展主营业务存在较大风险，台湾圣晖和圣晖集成通过协议安排，由台湾圣晖所控制的其他企业先行投资，待相关业务符合注入圣晖集成或其下属企业的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合圣晖集成利益的前提下，优先以公允价格向圣晖集成或其下属企业转让相关业务或资产。因此，美国圣晖、印度圣晖与圣晖集成在实质上不存在同业竞争。
⑤台湾宝韵
台湾宝韵的主营业务为设备代理，主要收取代理佣金，与圣晖集成不存在同业竞争。
⑥理海技研
理海技研的主营业务为废化学品回收系统设计服务，与圣晖集成不存在同业竞争。
⑦达德设计
达德设计的主营业务为工程图面设计，与圣晖集成不存在同业竞争。
⑧台湾朋亿、冠礼科技、上海冠礼、新加坡冠礼、马来西亚冠礼、锐泽实业、日本锐泽、美国锐泽、新加坡锐泽
台湾朋亿为中国台湾上柜公司（股票代码：6613.TWO），其主营业务为高科技企业的生产线中化学品供应系统的设计、制造及安装。台湾朋亿主要在中国台湾从事上述业务，并通过新加坡冠礼、马来西亚冠礼在新加坡和马来西亚以及通过冠礼科技、上海冠礼在中国大陆地区从事上述业务。
锐泽实业为台湾朋亿于2021年新收购的中国台湾公司，其主营业务为半导体气体供应系统设计安装服务，主要在中国台湾开展业务，并通过日本锐泽、美国锐泽和新加坡锐泽在日本、美国和新加坡开展业务。
圣晖集成与台湾朋亿、新加坡冠礼、马来西亚冠礼、冠礼科技、上海冠礼、
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锐泽实业、日本锐泽、美国锐泽和新加坡锐泽在提供的产品、服务等多个方面均不同，分别满足下游客户的需求不同，相互之间不具有替代性，因此不存在同业竞争。
综上，圣晖集成与台湾圣晖、圣晖国际控制的其他公司均不存在同业竞争。
2、对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施
发行人直接控股股东圣晖国际以及间接控股股东台湾圣晖已经出具避免同业竞争的承诺。
（1）圣晖国际出具的避免同业竞争的承诺
公司直接控股股东圣晖国际就避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
① 截至本承诺函出具之日，除投资发行人外，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
② 本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
③ 如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人及下属企业，由发行人及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及下属企业产生同业竞争。
④ 自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其主营产品和主营业务范围，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证将不与发行人拓展后的主营产品或主营业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的主营产品或主营业务产生竞争的情形，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：① 停止生产与发行人拓展后的主营产品构成竞争或可能构成
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竞争的产品；②停止经营与发行人拓展后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；③经发行人同意将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务纳入到发行人来经营；④将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务转让给无关联的第三方。
⑤本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的控股股东期间持续有效。
⑥如违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。
（2）台湾圣晖出具的避免同业竞争的承诺
公司间接控股股东台湾圣晖就避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，2024年8月28日台湾圣晖变更了同业竞争承诺，变更后的最新承诺内容如下：
①在本承诺函出具之日，除投资圣晖集成外，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国台湾以外的其他地区以任何方式直接或间接从事与圣晖集成及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
②除本承诺函第3条所述的情形外，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会在中国台湾以外的其他地区以任何形式直接或间接从事与圣晖集成及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会在中国台湾以外的其他地区直接或间接控股、收购、兼并与圣晖集成及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
③如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业在中国台湾以外的其他地区有任何商业机会可参与或入股任何可能会与圣晖集成及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将立即通知圣晖集成，以适当方式将该等商业机会优先提供予圣晖集成及其下属企业，由圣晖集成或其下述企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与圣晖集成及其下属企业产生同业竞争。若圣晖集成认为前述商业机会/业务符合圣晖集成及下属企业业务发展需要、但由于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
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观原因使得该等商业机会/业务不适合圣晖集成及下属企业直接实施的，或者由圣晖集成或其下属企业直接实施该等商业机会/业务不利于维护公司权益的，从支持圣晖集成发展角度出发，本公司可在与圣晖集成充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。本公司承诺，待相关业务或资产符合注入圣晖集成或其下属企业的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合圣晖集成利益的前提下，优先以公允价格向圣晖集成或其下属企业转让相关业务或资产。
④ 自本承诺函出具之日起，如圣晖集成进一步拓展其主营产品和主营业务范围，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证将不与公司拓展后的主营产品或主营业务相竞争；若出现可能与圣晖集成拓展后的主营产品或主营业务产生竞争的情形，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：① 停止生产与发行人拓展后的主营产品构成竞争或可能构成竞争的产品；② 停止经营与发行人拓展后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；③ 经发行人同意将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务纳入到发行人来经营；④ 将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务转让给无关联的第三方。
⑤ 本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的间接控股股东期间持续有效。
发行人直接控股股东圣晖国际以及间接控股股东台湾圣晖切实履行了上述避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
3、发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施
本次募投项目各专项工程均属于公司现有业务领域，主要投向公司主营业务，未新增构成重大不利影响的同业竞争（详见本补充法律意见书正文之“二、《问询函》第一部分‘关于本次募投项目’第（4）题”）。
4、发行人独立董事关于发行人不存在同业竞争以及避免同业竞争措施的有效性的独立意见
发行人独立董事对公司与控股股东圣晖国际及其实际控制体系内相关主体
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之间是否存在同业竞争以及避免同业竞争措施的有效性进行了核查。独立董事认为，公司与控股股东圣晖国际及其唯一股东台湾圣晖及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。圣晖国际及台湾圣晖出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及公司与台湾圣晖、圣晖国际签署的《避免同业竞争协议》及其补充协议均合法有效、具备可执行性，能够有效防范潜在同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
发行人独立董事已就发行人不存在同业竞争以及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见。
综上所述，本所律师认为，发行人与直接控股股东圣晖国际、间接控股股东台湾圣晖及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人直接控股股东圣晖国际、间接控股股东台湾圣晖已出具了关于避免同业竞争的承诺并切实履行，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；发行人本次募投项目实施后不会新增同业竞争；发行人独立董事已就发行人不存在同业竞争以及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见；发行人已在本次发行的募集说明书中披露了《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的规定应披露事项；本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的规定。
（二）《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条
1、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司
募投项目“298/250400039/机电包”的实施主体为发行人及下属全资子公司深圳市鼎贸贸易有限公司；募投项目“019/T251200002/机电工程”的实施主体为发行人控股子公司泰国Acter。其余募投项目的实施主体均为发行人。
2、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见
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补充法律意见书
在募集资金到位后，发行人将以提供借款的方式将募集资金注入到泰国Acter。泰国Acter的少数股东基于自身的资金实力等原因，无向募投项目实施主体同比例增资或提供借款的意向。募投项目实施主体泰国Acter将以不低于中国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)向发行人支付利息，泰国Acter的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息。发行人在发放前述借款前将根据相关法律法规的规定履行内部决策程序以及信息披露义务，确保不存在损害上市公司利益的情形。募集资金到位后，公司将根据相关法律法规及《募集资金管理制度》使用募集资金，防范募集资金使用不当风险，不会使用募集资金进行利益输送。
综上所述，本所律师认为，发行人本次所有募投项目的实施主体均为母公司或其拥有控制权的子公司；募投项目实施主体系非全资子公司的，非全资子公司的少数股东无向募投项目实施主体同比例增资或提供借款的意向；泰国Acter将以不低于中国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向发行人支付借款利息，泰国Acter的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息，不存在损害上市公司利益的情形；本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的规定。
本补充法律意见书正本一式五份。
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补充法律意见书
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于圣群系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签署页)
经办律师： 施方舟
签署人： 陈炜
经办律师： 陈炜
2016年5月7日
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