ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2023

Apr 7, 2023

东吴证券股份有限公司

关于圣晖系统集成集团股份有限公司变更部分募集资金投

资项目实施地点及实施方式的核查意见

东吴证券股份有限公司(以下简称"东吴证券"或"保荐机构")作为圣晖 系统集成集团股份有限公司(以下简称"公司"或"圣晖集成")首次公开发行 股票并在主板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关规定,对圣晖集成本次变更部分募投项目实施地点及实施方式事项 进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准圣晖系统集成集团股份有限 公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1915 号),公司向社会公众公 开发行人民币普通股(A 股)股票 2,000 万股,发行价格为每股人民币 27.25 元, 募集资金总额为人民币 545,000,000 元,扣除各项发行费用人民币 59,652,839.66 元(不含增值税)后,本次募集资金净额为人民币 485,347,160.34 元。毕马威华 振会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验,并于 2022 年 9 月 29 日出具了毕马威华振验字第 2201408 号《验资报 告》。

公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储管理,并与保荐机 构、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

序号	项目名称	投资总额	募投资金	建设期
1	补充洁净室工程配套营运资金项目	43,764.42	43,764.42	-
2	研发中心建设项目	4,000.00	2,539.50	2年
3	营销与服务网络建设项目	2,230.80	2,230.80	2年
合计		49,995.22	48,534.72	-

三、本次拟变更部分募投项目实施地点及实施方式的情况及原因

(一)募投项目实施地点及实施方式变更的基本情况

公司拟变更"营销与服务网络建设项目"的实施地点及实施方式,变更情况 如下:

1、实施地点变更

变更前实施地点	变更后实施地点
在合肥、长沙、武汉、成都和郑州建立营	在合肥、长沙、武汉、重庆和郑州建立营
销服务网点	销服务网点

2、实施方式变更

变更前实施方式	变更后实施方式
通过办公室租赁的方式投资建设	通过购置办公室的方式投资建设

公司变更募投项目实施地点及实施方式前后,募集资金使用计划调整情况如 下:

单位:万元

序号	费用类型	调整前投资金额	调整后投资金额	调增/减金额
一	工程费用	1,030.45	376.11	-654.34
1	建筑工程费	87.00	155.11	68.11
2	设备购置费	943.45	221.00	-722.45
二	工程建设其他费用	1,135.38	2,425.57	1,290.19
1	软件购置费	769.45	219.80	-549.65
2	网点租赁费	52.93	14.77	-38.16
3	铺底工作费	26.00	26.00	-

4	职工培训费	6.00	6.00	-
5	办公用具购置费	6.00	6.00	-
6	前期人员工资	275.00	275.00	-
7	办公用房购置	0.00	1,878.00	1,878.00
三	预备费	64.97	64.97	-
四	建设投资合计	2,230.80	2,866.65	635.85

公司拟调整募集资金投资项目"营销与服务网络建设项目"的实施方式,将 "租赁"调整为"购置",实施的地点之一由"成都"变更为"重庆",项目的总 投资金额由 2,230.80 万元变更为 2,866.65 万元,因变更而增加的部分将由公司自 有资金予以解决。

(二)变更实施地点及实施方式的具体原因

公司此次调整"营销与服务网络建设项目"中办公场地的实施地点及实施方 式,是公司根据重点目标市场的实际拓展需求以及项目建设情况做出的审慎决定。 重庆作为国家重要先进制造业中心,信息、资源、交通等极为发达,无论从商业 拓展,还是人才吸引角度,都具有一定的地理优势;与此同时,公司已在重庆地 区建立长期稳定的客户关系,将"营销与服务网络建设项目"的实施地点由成都 变更为重庆,能持续、快速、精准的为客户提供在地化服务,顺应行业发展趋势 要求以及适应公司战略布局调整。同时,考虑到建设营销与服务网络的重要性以 及办公场所的稳定性,将原来全部"租赁"的实施方式调整为"购置"办公室的 方式,更加有利于发挥募投项目的作用,满足市场拓展的需求。

四、本次变更部分募投项目实施地点及实施方式对公司的影响

本次部分募投项目实施地点及实施方式的变更是根据重点市场拓展需要作 出的调整,符合公司战略规划安排,有利于募投项目更好地实施,有利于公司长 远发展,符合公司及全体股东的利益。本次募投项目实施地点及实施方式的变更 未改变募投项目的实施主体、实施内容及募集资金投入金额,不存在改变或变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司的正常生产经营、业务发 展及募集资金使用产生不利影响,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的 规定。

五、关于变更部分募投项目实施地点及实施方式的决策程序及专项意见说 明

(一)董事会审议情况

2023 年 4 月 7 日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》,同意公司变更募集资金投资 项目实施地点及实施方式。

(二)监事会审议情况

2023 年 4 月 7 日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》。监事会认为:本次变 更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的行为系基于公司战略布局和募 投项目实际开展的需要,符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求, 保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投 向和损害公司股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

(三)独立董事意见

公司独立董事认为:本次变更仅涉及部分募投项目的实施地点及实施方式, 项目投入的募集资金总额未发生变化,不会对募投项目产生重大不利影响,不存 在损害股东利益的情形。本次部分募投项目实施地点及实施方式的变更是根据重 点市场拓展需要作出的调整,符合公司战略规划安排,有利于募投项目更好地实 施,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。本次募投项目实施地点 及实施方式的变更未改变募投项目的实施主体、实施内容及募集资金投入金额, 不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司的正常 生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集 资金管理办法》的规定。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实 施方式的事项已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过, 独立董事均发表明确同意意见,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截 至本核查意见出具日,公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。公司本次变更部分募投项目实施地点及实施方式系根据实际情况进行调 整,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,有利于维护上市公司 及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。

综上,保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式 事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的核查意见》)之签字盖章页

保荐代表人:

$\sqrt{2}$ 了几

夏建阳

张博好

张博雄