ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2023

Apr 7, 2023

东吴证券股份有限公司

关于圣晖系统集成集团股份有限公司与苏州冠礼科技有限 公司签署房屋租赁合同暨关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司(以下简称"东吴证券"或"保荐机构")作为圣晖 系统集成集团股份有限公司(以下简称"公司"或"圣晖集成")首次公开发行 股票并在主板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关规定,对圣晖集成与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易事项 进行了核查,具体情况如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易内容

1、交易主体

出租方(甲方):圣晖系统集成集团股份有限公司

承租方(乙方):苏州冠礼科技有限公司(以下简称"苏州冠礼")

2、租赁范围:苏州市浒关经济开发区石林路 189 号一期厂房

(二)交易目的及原因

公司向关联方苏州冠礼出租厂房,有利于提高公司资产使用效率及效益,降 低运营成本。

(三)本次交易相关议案的表决情况

公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于 与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》,独立董事对本 次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

(四)交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易无需提交股东大会审议。

(五)本次交易类别标的相关情况

截至本次关联交易为止,公司与苏州冠礼之间相同交易类别下标的相关的关 联交易未达到 3,000 万元以上,且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上。不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

二、关联人介绍

(一)关联人关系介绍

苏州冠礼为公司间接控股股东圣晖工程科技股份有限公司控制的公司。根据 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第(二)项的规定,苏州冠礼与公 司构成关联关系,本次与关联方发生的租赁业务构成关联交易。

公司名称	苏州冠礼科技有 限公司	成立时间	年 月 日 2016 5 31
注册资本	万美元 300	实收资本	万美元 100
法定代表人	许宗政	统一社会信用代码	91320505MA1MLNJ23W
注册地址	苏州高新区浒墅关开发区石林路 189 号
股权结构	朋亿股份有限公司持股 100%
经营范围	许可项目:建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设);建筑劳务 分包;施工专业作业;建设工程设计;建筑智能化系统设计;特种设备制造; 特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;专业设计服务;软件开发;半导体器件专用设备制造;专用设备制造 (不含许可类专业设备制造);电子专用设备制造;炼油、化工生产专用设 备制造;机械电气设备制造;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);五 金产品制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备销售;炼油、化工生 产专用设备销售;机械电气设备销售;阀门和旋塞销售;电子产品销售;电子 专用材料销售;仪器仪表销售;五金产品批发;五金产品零售;软件销售;环 保咨询服务;节能管理服务;工程管理服务;普通机械设备安装服务;通用设 备修理;专用设备修理;电气设备修理;机械设备租赁;租赁服务(不含许可 类租赁服务);货物进出口;技术进出口;国内贸易代理;进出口代理;贸易经 纪;机械零件、零部件加工;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类 信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)

(二)关联人基本情况

公司与苏州冠礼在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。 关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约能力, 能严格遵守合同约定。截至本核查意见披露日,苏州冠礼不属于失信被执行人。

三、关联交易合同的主要内容和履约安排

(一)合同主体

出租方(甲方):圣晖系统集成集团股份有限公司

承租方(乙方):苏州冠礼科技有限公司

(二)租赁范围:苏州市浒关经济开发区石林路 189 号一期厂房

(三) 租赁租金:7,452,324 元

(四) 租赁期限:5 年

(五) 租金支付方式:按季度付款

四、关联交易标的的基本情况及定价情况

(一)关联交易标的及权属

公司本次出租的苏州市浒关经济开发区石林路 189 号一期厂房由公司单独 所有,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何闲置转让的情况,不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

(二)关联交易定价政策和定价依据

公司与苏州冠礼的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行, 交易价格均按照市场公允价格为依据执行,并根据自愿、公平、平等互利、诚实 信用的原则,交易双方经协商确定交易价格并签订相关的关联交易协议。

五、关联交易对公司的影响

本次关联交易是正常的商业行为,关联交易遵照公平、公正的市场原则进行, 定价公允、结算时间与方式合理,不存在损害公司及中小股东的利益的情形,不

会对关联方形成依赖,不影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力、盈利 能力及资产状况造成重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

2023 年 4 月 7 日,公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第 五次会议分别审议通过了《关于与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨关 联交易的议案》,关联董事梁进利先生回避了本议案的表决,该议案无需提交股 东大会审议。

独立董事对上述议案进行了事前审核,同意将该议案提交董事会审议,并发 表事前认可意见如下:公司相关关联交易属于正常的商业交易行为,与其他业务 往来企业同等对待,遵照公平、公正的市场原则进行,公司主营业务不因此类交 易而对关联人形成依赖,对公司独立性没有影响;公司与关联方交易公允,不存 在损害上市公司及其中小股东利益的情形。基于以上判断,我们同意将以上议案 提交公司董事会进行审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:公司向关联方出租房屋的 关联交易将有利于提高公司资产使用效率及效益,降低运营成本。上述关联交易 为公司正常的商业行为,关联交易遵照公平、公正的市场原则进行,定价公允, 未损害公司及中小股东的利益,不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产 生不利影响,公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖。

七、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:公司与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同的 事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,独 立董事已进行事前审核并发表明确同意意见,符合《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律 法规要求并履行了必要的法律程序。本次关联交易的信息披露合规,交易价格公 允,不存在损害公司和股东利益的情况。

综上,保荐机构对公司与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交 易的事项无异议。(以下无正文)

(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司 与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的核查意见》)之签字盖 章页

保荐代表人:

夏建丽

张博龄

夏建阳

张博雄