ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2023

Aug 11, 2023

证券代码：603163 证券简称：圣晖集成 公告编号：2023-039

圣晖系统集成集团股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣晖集成”）拟 吸收合并下属全资子公司江苏典泽建设工程有限公司（以下简称“江苏典泽”）。 吸收合并完成后，江苏典泽的独立法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资 产、债权债务、合同关系等权利与义务。

 履行的审议程序：本事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监 事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

 本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成关联交易

一、本次吸收合并全资子公司事项概述

为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，公 司于 2023 年 8 月 11 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会 议，分别审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并下 属全资子公司江苏典泽。吸收合并完成后，江苏典泽的独立法人资格将被注销， 公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。 本次吸收合并事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收 合并事项尚需提交公司股东大会审议。

二、吸收合并双方基本情况

（一） 合并方情况

1、名称：圣晖系统集成集团股份有限公司

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• 2、统一社会信用代码：913205057532181438

• 3、成立时间：2003 年 09 月 03 日

• 4、住所：苏州高新区浒墅关经济开发区石林路 189 号

• 5、法定代表人：梁进利

• 6、注册资本：1 亿元人民币（尚未完成工商变更登记）

7、经营范围：从事系统集成服务；机电系统、暖通空调系统、无菌化系统、 建筑设备管理系统的设计及相关设备安装；空气净化工程、消防工程、房屋建筑 工程、室内外装饰工程、市政公用工程、管道工程的施工并提供相关的技术咨询 和售后服务；工业用开关电源转换器及部件的研发、制造；本公司生产产品的同 类商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办 理申请）。第三类医疗器械经营；第二类医疗器械销售；金属结构制造；建筑装 饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）许可项目:建设工程设计;建筑智能化系统设计（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结 果为准）

8、近期主要财务数据

币种：人民币 单位：万元

项目	2023 年6 月30 日（未经审计）	2022 年12 月31 日（经审计）
资产总额	176,266.02	177,714.63
净资产	102,502.14	100,934.83
项目	2023 年1-6 月（未经审计）	2022 年1-12 月（经审计）
营业收入	91,532.04	162,789.51
净利润	7,706.76	12,286.80

9、是否为失信被执行人：否

10、控股股东：SHENG HUEI INTERNATIONAL CO. LTD.持有公司 65%的

股权

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（二） 被合并方情况

• 1、名称：江苏典泽建设工程有限公司

• 2、统一社会信用代码：91321081MA7EAU3LX9

• 3、成立时间：2021 年 12 月 10 日

• 4、住所：江苏省扬州市仪征市马集镇工业集中区荣能路 20-2 号

• 5、法定代表人：马丽亚

• 6、注册资本：1,000 万元人民币

7、经营范围：许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保 护工程施工；施工专业作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；特种设备安装改 造修理；特种设备设计；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务； 建筑劳务分包；检验检测服务；建设工程质量检测；特种设备检验检测（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工； 金属门窗工程施工；安全技术防范系统设计施工服务；对外承包工程；特种设备 销售；工程管理服务；通用设备修理；工业设计服务；人力资源服务（不含职业 中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售；轻质 建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；模具制造；模具销售；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；工业工程设计服务；消防技术服务；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；防腐材料销售；保温材料销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、近期主要财务数据：公司未实际开展经营，暂无财务数据

• 9、是否为失信被执行人：否

10、控股股东：圣晖集成持有江苏典泽 100%股权

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）吸收合并的方式、范围

公司通过吸收合并的方式合并江苏典泽全部资产、债权债务、合同关系等权 利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变； 江苏典泽的独立法人资格将被注销。

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（二）本次吸收合并的相关安排

1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财 产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务 清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

2、吸收合并完成后，江苏典泽的全部资产、债权债务、合同关系等权利与 义务均由公司依法继承。

四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公 司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员负 责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理 相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期 自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

五、本次吸收合并对公司的影响

江苏典泽系公司的全资子公司，经营业务与公司相似，本次吸收合并属于内 部股权整合事项，不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体 股东的利益。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董 事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

特此公告。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会

2023 年 8 月 12 日

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