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Oct 17, 2025

圣晖系统集成集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

圣晖系统集成集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

版 本：03 发行日期：2025.10.17

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内幕信息知情人登记管理制度

圣晖系统集成集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人 员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易等违法违规行 为，维护证券市场“公开、公平、公正”的原则，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主 要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署 书面确认意见。未经董事会批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界 公开、泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第三条 公司董事会工作办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记 管理的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等 机构及财经媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条 公司董事、高级管理人员和各职能部门、子公司等都应做好内幕信息的保 密工作，在内幕信息依法披露前不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或 配合他人操纵证券交易价格。

第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明 确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密义务， 坚决杜绝内幕交易。

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第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经营、财务 或者对公司证券及其衍生品的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚 未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）指定信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为、一年内购买、出售重大资产超过公司资产总 额的30%及公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该 资产的30%的决定；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损、重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与 公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

• （九）公司分配股利或者增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申 请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、董事、高级管理 人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十二）公司股权结构的重大变化；

• （十三）公司债务担保的重大变更；

• （十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的

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30%；

• （十五）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任；

• （十六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• （十七）公司债券信用评级发生变化；

• （十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

• （十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

• （二十）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

• （二十一）公司收购的有关方案；

• （二十二）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的 其他重要信息及事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

• 第八条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取 内幕信息的单位及个人。

• 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际 控制人及其董事、高级管理人员；

• （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

• （四）因所担任职务或因与公司有业务往来可以获取公司有关内幕信息的 人员；

• （五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

• （六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的负 责人和经办人员，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关 单位的负责人和经办人等因履行工作职责而获取公司内幕信息的个人；

• （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

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登记结算机构、证券服务机构的相关人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交 易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述（一）至（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母以及其他 因亲属关系获取内幕信息的人；

（十）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构 及其相关工作人员；

（十一）可能影响公司证券交易价格的收购事件的收购人及其一致行动人、 重大资产重组交易方及其关联方，以及上述主体的控股股东、董事、高级 管理人员；

（十二）中国证监会或上海证券交易所规定的其他知情人员。

以上所称“重大事件”，指本制度第七条各项所列事件。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写公司《内幕信 息知情人登记表》（参见附件一），及时记录公开前的商议筹划、论证咨 询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所 有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身 份证号、工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等 必备内容。证券事务部应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记 备案，及时补充完善内幕信息知情人备案信息，登记备案材料自登记（含 补充完善）之日起保存十年。

第十二条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人负有 内部报告义务，在内幕信息形成之初，应当及时报告董事会秘书，并积极 配合公司证券事务部做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内 幕信息知情人情况以及后续相关内幕信息知情人的变更情况。

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第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以 及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当 填写公司内幕信息知情人的档案，并保证该档案真实、准确和完整。 证券公司、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构接受委托从事证券 服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的， 应当填写公司内幕信息知情人的档案，并保证该档案真实、准确和完整。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种 交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人 的档案，并保证该档案真实、准确和完整。

上述主体应当及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情 况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并根据事项进程将内幕信息知情 人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚 于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行 填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 公司各职能部门、各子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告 内幕信息并对有关人员进行登记。

第十五条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指各职能部门、子 公司负责人）须根据内幕信息发生的阶段及进程第一时间填写《内幕信息 知情人登记表》提交公司董事会秘书；董事会秘书应同时向该知情人发送 《内幕信息知情人告知书》（参见附件二），由该知情人填写相关信息后 签名，并依据相关法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）知晓该信息的知情人将填写的《内幕信息知情人登记表》和《内幕 信息知情人告知书》报公司证券事务部，统一汇总登记备案；未及时填报 的，公司证券事务部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不

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全的，公司证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 证券事务部应根据已填写的《内幕信息知情人登记表》跟进内幕信息事项 截至内幕信息公开前的整个流程及相关知情人员，并整理归档；

（三）公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、 回购股份等重大事项，除填写上述《内幕信息知情人登记表》外，还应当 制作《重大事项进程备忘录》（参见附件三），内容包括但不限于筹划决 策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等， 董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在《重大事项进程备忘录》上 签名确认；

（四）证券事务代表将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘 录》报董事会秘书核实无误后，董事会秘书根据相关规定需要向上海证券 交易所及中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”） 进行报备的，按规定进行报备。

第十六条 公司内幕信息流转的审批程序

（一）内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（包括控股子公司）的范 围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司职能部门（包括控股子公司）之间的流转， 各职能部门（包括控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序， 由内幕信息原持有职能部门（包括控股子公司）的主要负责人批准后方可 流转到其他职能部门（包括控股子公司），并在证券事务部备案。

（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券事务部备案。

第五章 内幕信息知情人保密管理

第十七条 公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情 人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法 披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内

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幕信息的内容，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他 人买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论可能涉及对公司证券及其衍生品的交易 价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项 已在市场上流传并使公司证券及其衍生品的交易价格产生异动时，公司控 股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接 向江苏证监局或上海证券交易所报告。

第二十条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前，应 当确认已与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书或者取得其对相关内幕 信息保密的承诺。

第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求 做好登记工作。

公司因国家法律、法规、行政规章制度的要求，需要向其他方提供有关信 息的，如涉及经常性向相关行政管理部门报送信息，在报送部门、内容等 未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格 中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知 情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕 信息的时间。

第二十二条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软 （磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉 内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第六章 责任追究

第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息或由于失职违反本制度的规

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定，公司应及时进行自查，并将视情节轻重对责任人及相关人员作出处罚 决定，将自查和处罚结果报送江苏证监局和上海证券交易所备案。江苏证 监局、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处罚。

第二十五条 持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东或其他内幕信息知情人，若擅自 披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损 失，构成犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。

第七章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》等规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度自公司董事会决议通过后生效，修订时亦同。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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