ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. — Governance Information 2025

Apr 25, 2025

证券简称：圣晖集成

公告编号：2025-024

证券代码：603163

圣晖系统集成集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及议事规则、治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召 开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 取消监事会并修订<公司章程>及议事规则、治理制度的议案》，该议案中部分制 度尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及议事规则、治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关 过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定， 结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会 行使，《圣晖系统集成集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相 应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

同时，为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规要 求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司根据《上市公司章程指 引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、 上海证券交易所出台的其他监管文件的最新要求，结合公司的自身实际，对《公 司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及其他治理制度进行修订。

二、公司本次修改章程的具体内容：

修订前	修订后
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人

1

	辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
/	第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。公司的合法权益受法律 保护，不受侵犯。	第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十一条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副经理、董事会 秘书、财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公 平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额
第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第二十条公司股份总数为【10000】 万股，均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数 为1 亿股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫

2

担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	资、担保、借款等形式，为他人取得 公司或其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或董事 会按照本章程或股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得公司或其母 公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股 票作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1 年内不得转让。有关发起 人对其所持股份之限售期作出特别承 诺的，其应遵照执行。公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。 有关发起人对其所持股份之限售期作 出特别承诺的，其应遵照执行。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股 东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。
第三十条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，	第三十一条公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其

3

将其持有的本公司股票或者其他具有 持有的本公司股票或者其他具有股权 股权性质的证券在买入后六个月内卖 性质的证券在买入后六个月内卖出， 出，或者在卖出后六个月内又买入， 或者在卖出后六个月内又买入，由此 由此所得收益归本公司所有，本公司 所得收益归本公司所有，本公司董事 董事会将收回其所得收益。但是，证 会将收回其所得收益。但是，证券公 券公司因购入包销售后剩余股票而持 司因购入包销售后剩余股票而持有5% 有5%以上股份的，以及有中国证监会 以上股份的，以及有中国证监会规定 规定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然 自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子 子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票 票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日 行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司董事会不按照本条第一款的 讼。公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 担连带责任。 第三十一条公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记 结算 提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东 是证明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充分 据。股东按其所持有股份的种类享有 证据。股东按其所持有股份的 类别 享 权利，承担义务；持有同一种类股份 有权利，承担义务；持有同一 类别 股 的股东，享有同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种 务。 义务。 第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配；（二） 股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委 依法请求 召开 、召集、主持、参加或 派股东代理人参加股东大会，并行使 者委派股东代理人参加 股东会 ，并行 相应的表决权；（三）对公司的经营 使相应的表决权；（三）对公司的经 进行监督，提出建议或者质询；（四） 营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定 依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或 者 质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、 复制公司 章程、股东名 债券存根、股东大会会议记录、董事 册、 股东会 会议记录、董事会会议决 会会议决议、监事会会议决议、财务 议、 审计委员会决议 、财务会计报告， 会计报告；（六）公司终止或者清算 符合规定的股东可以查阅公司的会计 时，按其所持有的股份份额参加公司 账簿、会计凭证； （六）公司终止或 剩余财产的分配；（七）对股东大会 清算时，按其所持有的股份份额参加

4

作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	公司剩余财产的分配；（七）对股东 会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东大 会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。公司控股股东、实际控 制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小 投资者的合法权益。	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。股东会、 董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出判决 或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议，任何主体不得以股东会决议无 效为由拒绝执行决议内容。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
/	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或所持表决权

5

	数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。监事会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权 益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日 以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的审计委员会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；

6

（三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责 任；（五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。	（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责 任；（五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
/	第二节控股股东和实际控制人
/	第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
/	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不

7

	得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
/	第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
/	第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十四条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘请、解聘会计师事 务所作出决议；	第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘请、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项；

8

（十二）审议批准第四十五条规定担 （十一） 审议批准变更募集资金 保事项事项； 用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 （十二） 审议股权激励计划和员 售重大资产，涉及的资产总额或成交 工持股计划； 金额连续12 个月内累计计算超过公 （十三） 审议公司提供下列财务 司最近一期经审计总资产百分之三十 资助（包括公司及其控股子公司有偿 的事项； 或者无偿对外提供资金、委托贷款等 （十四）审议公司提供下列财务资助 行为。公司及其控股子公司向公司合 （包括公司及其控股子公司有偿或者 并报表范围内的、持股比例超过50%、 无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 且其他股东不是公司关联方的控股子 公司及其控股子公司向公司合并报表 公司提供财务资助的除外，且公司不 范围内的、持股比例超过50%、且其 得为董事、监事、高级管理人员、控 他股东不是公司关联方的控股子公司 股股东、实际控制人及其控股子公司 提供财务资助的除外，且公司不得为 等关联人提供财务资助）： 董事、监事、高级管理人员、控股股 1、为最近一期经审计的资产负债率超 东、实际控制人及其控股子公司等关 过70%的对象提供财务资助； 联人提供财务资助）： 2、单次财务资助金额或者连续十二个 1、为最近一期经审计的资产负债率超 月内累计提供财务资助金额超过公司 过70%的对象提供财务资助； 最近一期经审计净资产10%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个 3、证券交易所认定或者本章程规定的 月内累计提供财务资助金额超过公司 其他情形； 最近一期经审计净资产10%； 公司控股子公司的其他股东为公司的 3、证券交易所认定或者本章程规定的 控股股东、实际控制人及其关联人的， 其他情形；公司控股子公司的其他股 公司对该控股子公司提供财务资助 东为公司的控股股东、实际控制人及 时，上述其他股东应当按出资比例提 其关联人的，公司对该控股子公司提 供财务资助，且条件等同； 供财务资助时，上述其他股东应当按 （十四） 审议公司与关联人发生 出资比例提供财务资助，且条件等同； 的交易（获赠现金资产和提供担保除 （十五）审议公司与关联人发生的交 外）； 易（获赠现金资产和提供担保除外）； 金额在3,000 万元以上，且占公司最 金额在3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的 近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； 关联交易； （十五） 审议因董事会审议关联 （十六）审议因董事会审议关联交易 交易事项时，出席董事会的非关联董 事项时，出席董事会的非关联董事人 事人数不足三人的事项； 数不足三人的事项； （十六） 审议公司发生的下列交 （十七）审议公司发生的下列交易（受 易（受赠现金资产、获得债务减免等 赠现金资产、获得债务减免等不涉及 不涉及对价支付、不附有任何义务的 对价支付、不附有任何义务的交易除 交易除外）： 外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 1、交易涉及的资产总额（同时存在 面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占 司最近一期经审计总资产的50%以上； 公司最近一期经审计总资产的50%以 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 上；2、 交易标的（如股权）涉及的 额（同时存在账面值和评估值的，以

9

资产净额（同时存在账面值和评估值 高者为准）占公司最近一期经审计净 的，以高者为准）占公司最近一期经 资产的50%以上，且绝对金额超过 审计净资产的50%以上，且绝对金额 5000 万元； 超过5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务 3、交易的成交金额（包括承担的债 和费用）占上市公司最近一期经审计 务和费用）占上市公司最近一期经审 净资产的50%以上，且绝对金额超过 计净资产的50%以上，且绝对金额超 5000 万元； 过5000 万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一 4、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元； 且绝对金额超过500 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最 计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会 6、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近 计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元。 上，且绝对金额超过500 万元。上述 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 指标涉及的数据如为负值，取绝对值 对值计算。 计算。按照上述计算标准计算，交易 按照上述计算标准计算，交易仅达到 仅达到第4 项或第6 项标准，且公司 第4 项或第6 项标准，且公司最近一 最近一个会计年度每股收益的绝对值 个会计年度每股收益的绝对值低于 低于0.05 元的，公司可以向上海证券 0.05 元的，公司可以向上海证券交易 交易所申请豁免将该交易提交股东大 所申请豁免将该交易提交 股东会 审 会审议。 议。 （十八）审议批准变更募集资金用途 （十七） 审议公司与公司董事、高 事项； 级管理人员及其配偶发生的关联交 （十九）审议公司与公司董事、监事 易； 和高级管理人员及其配偶发生的关联 （十八） 审议公司的股份回购方 交易； 案； （二十）审议股权激励计划和员工持 （十九） 审议法律、行政法规、部 股计划； 门规章、本章程或公司各项内部制度 （二十一）审议公司的股份回购方案； 规定应当由 股东会 决定的其他事项。 （二十二）审议法律、行政法规、部 股东会可以授权董事会对发行公司债 门规章、本章程或公司各项内部制度 券作出决议。 规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十六条股东大会分为年度股东 第四十八条股东会 分为年度 股东会 大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时 股东会 。年度股东会每年召开

10

每年召开1 次，应当于上一会计年度 结束后的6 个月内举行。	1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司法》第一百一十三条规定 的应当召开临时股东会的情形时，临 时股东会应当在两个月内召开。公司 在上述期限内不能召开股东会的，应 当报告公司所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所，说明原因并公 告。
第四十七条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会的 地点为：会议通知列明的地点。股东 大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还可以根据有关规范性文件 的规定提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。股 东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。	第五十条 本公司召开股东会的地 点为：会议通知列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络等方式为股东提供 便利。
第五十条股东大会会议由董事会召 集。董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的，监事会应当及 时召集和主持；监事会不召集和主持 的，连续90 日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会	第五十二条 董事会应该在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后

11

应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，应向 提议人说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。董事 会不同意召开临时股东大会的，或者 在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

的5 日内发出召开 股东会 的通知；董 事会不同意召开临时 股东会 的，说明 理由并公告。

第五十三条审计委员会 向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在 作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得 审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会的，或 者在收到提议后10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责， 审计委员会 可 以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公 10%以上股份的股东有权向董事会请 司10%以上股份的股东有权向董事会 求召开临时股东大会，并应当以书面 请求召开临时股东会，应当以书面形 形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法 法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收 收到请求后10 日内提出同意或不同 到请求后10 日内提出同意或不同意 意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。 见。董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当 应当在作出董事会决议后的5 日内发 在作出董事会决议后的5 日内发出召 出召开股东大会的通知，通知中对原 开股东会的通知，通知中对原请求的 请求的变更，应当征得相关股东的同 变更，应当征得相关股东的同意。 意。董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者 或者在收到请求后10 日内未作出反 在收到请求后10 日内未作出反馈的， 馈的，单独或者合计持有公司10%以 单独或者合计持有公司10%以上股份 上股份的股东有权向监事会提议召开 的股东有权向 审计委员会 提议召开临 临时股东大会，并应当以书面形式向 时股东会，应当以书面形式向 审计委 监事会提出请求。监事会同意召开临 员会 提出请求。 时股东大会的，应在收到请求5 日内 审计委员会 同意召开临时股东会的， 发出召开股东大会的通知，通知中对 应在收到请求后 5 日内发出召开股东

12

原请求的变更，应当征得相关股东的 会的通知，通知中对原请求的变更， 同意。监事会未在规定期限内发出股 应当征得相关股东的同意。 东大会通知的，视为监事会不召集和 审计委员会 未在规定期限内发出股东 主持股东大会，连续90 日以上单独或 会通知的，视为 审计委员会 不召集和 者合计持有公司10%以上股份的股东 主持股东会，连续90 日以上单独或者 可以自行召集和主持。 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十四条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十五条审计委员会 或股东决定 同时向上海证券交易所备案。在股东 自行召集股东会的，须书面通知董事 大会决议公告前，召集股东持股比例 会，同时向上海证券交易所备案。 不得低于10%，召集股东应当在发出 在股东会决议公告前，召集股东持股 股东大会通知前申请在上述期间锁定 比例不得低于10%。 其持有的公司股份。监事会或召集股 审计委员会 或召集股东应在发出股东 东应在发出股东大会通知及股东大会 会通知及股东会决议公告时，向上海 决议公告时，向上海证券交易所提交 证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。 第五十五条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记 第五十六条 对于 审计委员会 或股东 日的股东名册。董事会未提供股东名 自行召集的股东会，董事会和董事会 册的，召集人可以持召集股东大会通 秘书将予配合。董事会应当提供股权 知的相关公告，向证券登记机构申请 登记日的股东名册。 获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第五十六条监事会或股东自行召集的 第五十七条审计委员会 或股东自行 股东大会，会议所必需的费用由本公 召集的股东会，会议所必需的费用由 司承担。 本公司承担。 第五十八条公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 会、 审计委员会 以及单独或者合并持 司3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1% 以上股份的股东，有权向公 出提案。单独或者合计持有公司3%以 司提出提案。 上股份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司1%以上股份的 10 日前提出临时提案并书面提交召集 股东，可以在股东会召开10 日前提出 人。召集人应当在收到提案后2 日内 临时提案并书面提交召集人。召集人 发出股东大会补充通知，公告临时提 应当在收到提案后2 日内发出股东会 案的内容。除前款规定的情形外，召 补充通知，公告临时提案的内容， 并 集人在发出股东大会通知后，不得修 将该临时提案提交股东会审议。但临 改股东大会通知中已列明的提案或增 时提案违反法律、行政法规或者本章 加新的提案。股东大会通知中未列明 程的规定，或者不属于股东会职权范 或不符合本章程第五十七条规定的提 围的除外。 案，股东大会不得进行表决并作出决 除前款规定的情形外，召集人在发出

13

议。	股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第六十条股东大会的通知包括以下 内容：（一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）会议方式； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码、传真号码、电子邮件地址。 （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会通知中应当确定 股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。股东大会通知和 补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。	第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）会议方式； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况，并应特别说明在公司股东、 实际控制人等单位的工作经历或兼职 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东、 实际控制人、持股5%以上股东、董事、 监事及高级管理人员是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有	第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东、实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项议案提出。

14

关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项议 案提出。 第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 第六十六条股东出具的委托他人出席 内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列 （一）代理人的姓名； 内容： （二） 委托人姓名或者名称、持有公 （一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权； （三） 股东的具体指示，包括对列入 （三）分别对列入股东大会议程的每 股东会议程的每一审议事项投赞成、 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 反对或弃权票的指示等； 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托 （五）委托人签名（或盖章）。 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十七条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。委托书没有注 删除 明的，视为代理人可以按自己的意思 表决。 第七十一条股东大会召开时，本公司 第七十一条股东会要求董事、高管列 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议的，董事、高级管理人员应当 席会议，总经理和其他高级管理人员 列席并接受股东的质询。 应当列席会议 第七十二条 股东会 由董事长主持。董 第七十二条股东大会由董事长主持。 事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务 由副董事长主持。董事长不能履行职 时，由副董事长主持。董事长不能履 务或者不履行职务的，由 过半数 的董 行职务或者不履行职务的，由半数以 事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。监 审计委员会 自行召集的 股东会 ，由 审 事会自行召集的股东大会，由监事会 计委员会 召集人主持。 审计委员会 召 主席主持。监事会主席不能履行职务 集人不能履行职务或不履行职务时， 或不履行职务时，由半数以上监事共 由过半数的 审计委员会成员 共同推举 同推举的一名监事主持。股东自行召 的一名 审计委员会成员 主持。 集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或 持。召开股东大会时，会议主持人违 者其推举代表主持。 反议事规则使股东大会无法继续进行 召开 股东会 时，会议主持人违反议事 的，经现场出席股东大会有表决权过 规则使股东会无法继续进行的，经出 半数的股东同意，股东大会可推举一 席股东会有表决权过半数的股东同 人担任会议主持人，继续开会。 意， 股东会 可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

15

第七十三条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 如股东大会议事规则与《公司章程》 存在相互冲突之处，应以《公司章程》 为准。	第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。如 股东会议事规则与《公司章程》存在 相互冲突之处，应以《公司章程》为 准。
第七十四条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
第七十五条除涉及公司商业机密外， 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。	第七十五条除涉及公司商业机密外， 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规及本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规及本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、	第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确

16

准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册、代理出席的委托书、 网络及其它方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册、代理出席的委托书、网 络及其它方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向上海市证监局及上海证券 交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 上海证券交易所报告。
第八十条 股东大会会议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权2/3 以上通过。	第八十条 股东会会议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持表决权三分之 二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十二条下列事项必须经出席会 议的股东所持表决权的2/3 以上通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在1年内购买、出售重大	第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1 年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 最近一期经审计总资产30%的；

17

资产，涉及的资产总额或成交金额连 （五）股权激励计划； 续12 个月内累计计算超过公司最近 （六）法律、行政法规或本章程规定 一期经审计总资产30%的事项； 的，以及股东会以普通决议认定会对 （六）连续十二个月内担保金额超 公司产生重大影响的、需要以特别决 过公司最近一期经审计总资产的30%； 议通过的其他事项。 （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十三条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 第八十三条股东（包括股东代理人） 股东大会审议影响中小投资者利益的 以其所代表的有表决权的股份数额行 重大事项时，对中小投资者表决应当 使表决权，每一股份享有一票表决权。 单独计票。单独计票结果应当及时公 股东会审议影响中小投资者利益的重 开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单 公司持有的本公司股份没有表决权， 独计票。单独计票结果应当及时公开 且该部分股份不计入出席股东大会有 披露。 表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权， 股东买入公司有表决权的股份违反 且该部分股份不计入出席股东会有表 《证券法》第六十三条第一款、第二 决权的股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股 股东买入公司有表决权的股份违反 份在买入后的三十六个月内不得行使 《证券法》第六十三条第一款、第二 表决权，且不计入出席股东大会有表 款规定的，该超过规定比例部分的股 决权的股份总数。 份在买入后的三十六个月内不得行使 公司董事会、独立董事、持有1%以上 表决权，且不计入出席股东会有表决 有表决权股份的股东或者依照法律、 权的股份总数。 行政法规或者中国证监会的规定设立 公司董事会、独立董事、持有 百分之 的投资者保护机构，可以作为征集人， 一 以上有表决权股份的股东或者依照 自行或者委托证券公司、证券服务机 法律、行政法规或者中国证监会的规 构，公开请求公司股东委托其代为出 定设立的投资者保护机构 可以公开征 席股东大会，并代为行使提案权、表 集股东投票权。征集股东投票权应当 决权等股东权利。依照前述规定征集 向被征集人充分披露具体投票意向等 股东权利的，征集人应当披露征集文 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 件，公司应当予以配合。禁止以有偿 式征集股东投票权。除法定条件外， 或者变相有偿的方式公开征集股东权 公司不得对征集投票权提出最低持股 利。 比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之 本条第一款所称股东，包括委托代理 一以上有表决权股份的股东或者依照 人出席股东会会议的股东。 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当

18

向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议中应当说明非关联股东的表决情 况。 股东大会有关关联关系的股东的表决 程序为： （一）关联股东不得参与审议有关 关联交易事项； （二）股东大会对有关关联交易事 项进行表决时，在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后，由出席股 东大会的非关联股东按本章程第八十 条和第八十一条规定表决。	第八十四条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当说明非关联股东的表决情 况。 股东会有关关联关系的股东的回避和 表决程序为： （一）关联股东不得参与审议有关 关联交易事项； （二）股东会对有关关联交易事项 进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东 会的非关联股东按本章程第八十条和 第八十一条规定表决。
第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事进行表决时，应当实 行累积投票制，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。股东大会就 选举监事进行表决时，可以实行累积 投票制（同时选举两名以上监事的， 应当实行累计投票制）。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）由持有或合并持有公司表决	第八十六条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。股东会就选 举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。如公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在百分之三 十及以上，应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时，单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以按照不 超过拟选任的人数，提名下一届董事 会的董事候选人或者增补董事候选 人；

19

	权股份总数3%以上的股东向上届董事 会提出董事候选人名单，并由董事会 将董事候选人名单以提案的方式交由 股东大会表决。独立董事候选人的提 名按照有关规定执行； （二）由持有或合并持有公司表决 权股份总数3%以上的股东向上届监事 会提出非职工代表监事候选人名单， 并由监事会将非职工代表监事候选人 名单以提案的方式交由股东大会表 决； （三）职工代表监事候选人由公司 职工代表大会常设机构提名并提交职 工代表大会表决。	（二）独立董事候选人可由公司董 事会单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提名，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的独立董 事人数，公司选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制，可实行差 额选举，且中小股东表决情况应当单 独计票并披露； 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东通 报董事候选人的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的具体 表决办法如下： （一）为确保独立董事当选人数符 合公司章程的规定，独立董事与非独 立董事的选举实行分开投票方式。具 体操作如下： 选举独立董事时，每位股东有权取得 的投票权数等于其所持有的股份乘以 应选独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向独立董事候选人。 选举非独立董事时，每位股东有权取 得的投票权数等于其所持有的股份数 乘以应选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向非独立董事候选人。 （二）累积投票制的票数计算法： 每位股东持有的有表决权的股份数乘 以本次股东会选举董事人数之积，即 为该股东本次累积表决票数。 股东会进行多轮选举时，应根据每轮 选举应当选举董事人数重新计算股东 累积表决票。 公司董事会秘书应当在每轮累积投票 表决前，宣布每位股东的累积表决票 数，任何股东、公司独立董事、本次 股东会监票人或见证律师对宣布结果 有异议时，应立即进行核对。 （三）投票方式： 股东投票时，在其选举的每名董事候 选人的表决栏中，注明其投向该董事 候选人的累积表决票数。投票时只投 同意票，不投反对票和弃权票；

20

所有股东均有权按照自己的意愿（代 理人应遵守委托人授权书指示），将 累积表决票数分别或全部集中投向任 一董事候选人。 股东对某一个或某几个候选人集中或 分散行使的投票总数多于其累积表决 票数时，该股东投票无效，视为放弃 该项表决。 股东对某一个或某几个董事候选人集 中或分散行使的投票总数等于或少于 其累积表决票数时，该股东投票有效， 累积表决票与实际投票数的差额部分 视为放弃。 （四）董事当选： 表决完毕后，由股东会监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情 况，依照《公司章程》确定的董事总 人数，根据董事候选人所得票数多少, 决定董事人选，得票多者当选。董事 的得票数必须超过出席股东会股东所 持有效表决权股份（以未累积的股份 数为准）的二分之一。 若当选人数少于应选董事，但已当选 董事人数超过公司章程规定的董事会 成员人数三分之二以上时，则缺额在 下次股东会上选举填补；若当选人数 不足公司章程规定的董事会成员人数 三分之二以上，则应对未当选董事候 选人进行第二轮选举；若经第二轮选 举仍未达到公司章程规定人数的三分 之二，则应在本次股东会结束后两个 月内再次召开股东会对缺额董事进行 选举。 若获得超过参加会议的股东所持有效 表决股份数（以未累积的股份数为准） 二分之一以上选票的董事候选人多于 应当选董事人数时，则按得票数多少 排序，取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选人的票数相 同，其全部当选将导致当选人数超过 该次股东会应选人数，从而不能决定 其中当选者时，则对该候选人进行第 二轮选举。以所得投票表决权数较多 并且所得投票表决权数占出席股东会

21

	股东所持股份总数（以未累积的股份 数为准）二分之一以上者当选。 若第二轮选举仍不能决定当选者时， 则应在下次股东会另行选举。若由此 导致董事会成员不足公司章程规定三 分之二以上时，则应在本次股东会结 束后两个月内再次召开股东会对缺额 董事进行选举。 再次选举应以实际缺额为基数实行累 积投票制。
第八十八条股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第九十一条股东大会对提案进行表 决前，会议主持人应当指定2 名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 2 名股东代表与1 名监事代表与律师 共同负责计票、监票，并在计票结果 上签字。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决 前，会议主持人应当推举2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股 东代表与律师共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3：00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9：30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3：00。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第九十七条股东大会通过有关董事、	第九十七条股东会通过有关董事选

22

监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会会议结束后开始。	举提案的，新任董事就任时间自股东 会会议结束后开始。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或 更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届	第一百条 董事由股东会选举或更 换，任期3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届

23

满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事职务。 第一百〇一条 董事可以由总经理或 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 者其他高级管理人员兼任，但兼任总 任高级管理人员职务的董事以及由职 经理或者其他高级管理人员职务的董 工代表担任的董事，总计不得超过公 事以及由职工代表担任的董事，总计 司董事总数的 二分之一 。 不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程 的规定 ，对公司负 有忠实义务 ，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得 侵占公司财产、 挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入；

（四） 未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接 与 本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过， 不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受 他人 与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应

24

	当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日 内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效。董事会将在2 日内 向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，	第一百〇五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

25

在任期结束后并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务直至该秘密成 为公开信息；其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而 定。

/

第一百〇八条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

措施。 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务直至该秘密成为公开 信息；其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 董事 在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇八条 董事执行公司职务 时，违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和上海证 删除 券交易所的有关规定及公司独立董事 工作制度的有关规定执行。 第一百一十条 公司设董事会，对股 第一百〇九条 公司设董事会，董事 东大会负责。 会由7 至9 名董事组成，其中设董事 第一百一十一条 董事会由7 名董 长1 人，副董事长1 人。董事长和副 事组成，其中设董事长1 人，副董事 董事长由董事会以全体董事的过半数 长 1 人，独立董事 3 名。 选举产生。 第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职 职权： 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告 报告工作； 工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资 方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和 案、决算方案； 弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册 弥补亏损方案； 资本、发行公司债券以及证券及上市 （六） 制订公司增加或者减少注册 方案；

26

资本、发行公司债券以及证券及上市 （六）拟订公司重大收购、收购本公 方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公 公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联 公司对外投资、收购出售资产、资产 交易、对外捐赠等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设 联交易、对外捐赠等事项； 置； （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经 置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员， （十）决定聘任或者解聘公司总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 总经理的提名，决定聘任或者解聘公 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 司其他高级管理人员，并决定其报酬 总经理的提名，决定聘任或者解聘公 事项和奖惩事项； 司其他高级管理人员，并决定其报酬 （十）制定公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项； （十一） 制订本章程的修改方案； （十一） 制定公司的基本管理制 （十二） 管理公司信息披露事项； 度； （十三） 向股东会提请 聘请 或 者 （十二） 制订本章程的修改方案； 更换为公司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 听取公司总经理的工作 （十四） 向股东大会提请或更换 报告并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所； （十五） 法律、行政法规、部门规 （十五） 听取公司总经理的工作 章、股东会及本章程授予的其他职权。 报告并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提 （十六） 法律、行政法规、部门规 交股东会审议。 章、股东大会及本章程授予的其他职 权。 第一百一十四条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由 第一百一十二条 董事会制定董事 董事会拟定，经股东大会批准后实施。 会议事规则，以确保董事会落实股东 如董事会议事规则与《公司章程》存 会决议，提高工作效率，保证科学决 在相互冲突之处，应以《公司章程》 策。如董事会议事规则与《公司章程》 为准。 存在相互冲突之处，应以《公司章程》 公司董事会下设战略委员会、审计委 为准。 员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会四个专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审计

27

委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 战略委员会的主要职责是：对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 审计委员会的主要职责是：提议聘请 或更换外部审计机构，监督公司的内 部审计制度及其实施，负责内部审计 与外部审计之间的沟通，审核公司的 财务信息及其披露，审查公司的内控 制度。 提名委员会的主要职责是：研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序并提 出建议，搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选，对董事候选人和高级管 理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：研 究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议，研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长1 人。董事长及副董 事长由董事会以全体董事过半数选举 产生。

删除

第一百一十五条 公司副董事长协助 第一百一十八条 董事长不能履行 董事长工作， 董事长不能履行职务或 职务或者不履行职务的，由副董事长 者不履行职务的，由副董事长履行职 履行职务，副董事长不能履行职务或 务，副董事长不能履行职务或者不履 者不履行职务的，由半数以上董事共 行职务的，由 过 半数 的 董事共同推举 同推举一名董事履行职务。 一 名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会会议分为 第一百一十六条 董事会每年至少 定期会议及临时会议，董事会每年至 召开两次会议，由董事长召集，于会 少召开两次定期会议，由董事长召集， 议召开10 日以前书面通知全体董事 于会议召开10 日以前书面通知全体 和监事。 董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表 第一百一十七条 代表十分之一以 决权的股东、董事长、三分之一以上 上表决权的股东、董事长、三分之一 董事、监事会、总经理、二分之一以 以上董事 或者审计委员会 ，可以提议 上独立董事，可以提议召开董事会临 召开董事会临时会议。董事长应当自 时会议。董事长应当自接到提议后10 接到提议后10 日内，召集和主持董事 日内，召集和主持董事会会议。 会会议。 第一百二十二条 董事会会议通知 第一百一十九条 董事会会议通知 包括以下内容： 包括以下内容：

28

（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式（在以传真方 （二）会议期限； 式召开通讯会议的情况下应载明接收 （三）事由及议题； 的传真号码及提交表决票的最后时 （四）发出通知的日期。 限，且该等时限不应短于法定的会议 通知期限）； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五） 发出通知的日期。

第一百二十一条 董事与董事会会 第一百二十四条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业 或者个人 有 议决议事项所涉及的企业有关联关系 关联关系的， 该董事应当及时向董事 的，不得对该项决议行使表决权，也 会书面报告，有关联关系的董事 不得 不得代理其他董事行使表决权。该董 对该项决议行使表决权，也不得代理 事会会议由过半数的无关联关系董事 其他董事行使表决权。该董事会会议 出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可 须经无关联关系董事过半数通过。出 举行，董事会会议所作决议须经无关 席董事会的无关联董事人数不足3 人 联关系董事过半数通过。出席董事会 的，应将该事项提交股东大会审议。 的无关联董事人数不足3 人的，应将 该事项提交股东会审议。 第一百二十九条 董事应当对董事 会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者《公司章程》、 股东大会决议，致使公司遭受严重损 删除 失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 / 第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 / 责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的 / 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 一 股份百分之 以上或者是公司前十名

29

股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。

/

第一百二十八条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，

30

	熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的其他条 件。
/	第一百二十九条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
/	第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
/	第一百三十一条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提

31

	交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）公司面临被收购情况时公司董 事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
/	第一百三十二条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十一条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十二条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
/	第四节董事会专门委员会
/	第一百三十三条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。
/	第一百三十四条 审计委员会成员 为3 名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2 名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。
/	第一百三十五条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过

32

	半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
/	第一百三十六条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
/	第一百三十七条 公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。但是国务院有关主管部门 对专门委员会的召集人另有规定的， 从其规定。
/	第一百三十八条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议：

33

	（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
/	第一百三十九条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1 名，由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。	第一百四十条 公司设总经理1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司暂未设副经理。如后续设副经理 的，副经理由董事会聘任或解聘。公 司总经理、副经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十九 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。本章程第一百〇 二条关于董事的忠实义务和第一百〇 三条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。本章 程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外	第一百四十二条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其行政职

34

其他职务的人员，不得担任公司的高 务的人员，不得担任公司的高级管理 级管理人员。 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。 第一百三十四条 总经理对董事会 第一百四十四条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组 （一）主持公司的经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； 工作； （二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； 司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 理人员； 员； （八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 职权。 总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理工作细则 第一百四十六条 《总经理工作细 包括下列内容： 则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及分工； 自具体的职责及分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告 会的报告制度； 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 如后续公司设 副 第一百三十八条 副总经理每届任 经理 的，副经理 每届任期3 年，由总 期3 年，由总经理提请董事会聘任或 经理提请董事会聘任或者解聘。公司 者解聘。公司副总经理协助总经理开 副经理协助总经理开展工作，向总经 展工作，向总经理汇报工作。 理汇报工作。 第一百三十九条 董事会设董事会 第一百四十九条 公司 设董事会秘 秘书，负责公司股东大会和董事会会 书，负责公司股东会和董事会会议的 议的筹备、文件保管以及公司股东资 筹备、文件保管以及公司股东资料管 料管理。 理 ，办理信息披露事务等事宜 。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、

35

部门规章及本章程的有关规定。公司 董事会根据相关法律法规及本章程的 规定制定董事会秘书工作细则，经董 事会审议通过后生效。	部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
/	第一百五十一条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一百五十七条 公司在每一会计 年度结束之日起4 个月内向中国证监 会和上海证券交易所报送并披露年度 财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向上海市证 监局和上海证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3 个 月和前9 个月结束之日起的1 个月内 向上海市证监局和上海证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计 年度结束之日起4 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。	第一百五十五条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。

36

公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利 利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反 《公司法》向股东分配利 亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的， 股东 应当 将违反规定分配的利 配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司。 给公司造成损失的，股 的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员 公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。 润。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 删除 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2 个月内，或 公司董事会根据年度股东大会审议通 删除 过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后2 个月内，完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百六十二条 （一）利润分配 第一百五十六条公司现金股利政策 政策的内容 目标为稳定增长股利。当公司最近一 公司实行持续、稳定的利润分配政策， 年审计报告为非无保留意见或带与持 公司的利润分配应重视投资者的合理 续经营相关的重大不确定性段落的无 投资回报，兼顾公司的可持续发展， 保留意见，或资产负债率高于一定具 公司董事会、监事会和股东大会对利 体比例/经营性现金流低于一定具体 润分配政策的决策和论证过程中应当 水平的，可以不进行利润分配。 充分考虑独立董事、监事和公众投资 公司 利润分配政策 为： 者的意见。 （一） 公司的利润分配应重视投资者 公司可以采取现金、股票、现金与股 的合理投资回报，兼顾公司的可持续 票相结合或法律、法规允许的其他方 发展 和维护股东权益为宗旨，公司应 式分配利润。具备现金分红条件的， 保持利润分配政策的连续性与稳定 应当优先采用现金分红的利润分配方 性。 式。公司采用股票股利进行利润分配 （二）利润分配的形式： 公司采取现 的，应当具有公司成长性、每股净资 金、股票、现金与股票相结合的方式

37

产的摊薄等真实合理因素。 分配利润。 在 具备现金分红条件的， 满足以下条件时，公司每年应当至少 优先采用现金分红的利润分配方式。 以现金方式分配利润一次。若公司无 公司采用股票股利进行利润分配的， 重大投资计划或重大现金支出发生， 应当具有公司成长性、每股净资产的 则单一年度以现金方式分配的利润不 摊薄等真实合理因素。 少于当年度实现的可供分配利润的 （三）利润分配的间隔时间：公司根 10%，最近三年以现金方式累计分配的 据《公司法》等有关法律、法规及本 利润不少于该三年实现的年均可供股 章程的规定，公司原则上按年度进行 东分配利润的30%： 利润分配，也可根据公司实际盈利情 （1）公司年度实现的可供股东分配利 况和资金需求状况进行中期利润分 润（即公司弥补亏损、提取公积金后 配。 所余的税后利润）为正值，且现金流 （四）现金分红的条件： 若公司无重 充裕，实施现金分红不会影响公司后 大投资计划或重大现金支出发生，则 续持续经营； 单一年度以现金方式分配的利润不少 （2）公司该年度资产负债率低于70%； 于当年度实现的可供分配利润的10%， （3）审计机构对公司该年度财务报告 最近三年以现金方式累计分配的利润 出具标准无保留意见的审计报告。 不少于该三年实现的年均可供股东分 公司董事会可以根据公司的盈利状况 配利润的30%。 及资金需求提议进行中期现金分红。 （1）公司年度实现的可供股东分配利 公司董事会应当综合考虑所处行业特 润（即公司弥补亏损、提取公积金后 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 所余的税后利润）为正值，且现金流 水平、债务偿还能力、以及是否有重 充裕，实施现金分红不会影响公司后 大资金支出安排和投资者回报等因 续持续经营； 素，区分下列情形，并按照公司章程 （2）公司该年度资产负债率低于70%； 规定的程序，提出差异化的现金分红 （3）审计机构对公司该年度财务报告 政策： 出具标准无保留意见的审计报告。 （1）当公司发展阶段属成熟期且无重 公司董事会应当综合考虑所处行业特 大资金支出安排的，进行利润分配时， 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 现金分红在本次利润分配中所占比例 水平、债务偿还能力、以及是否有重 最低应当达到80%； 大资金支出安排和投资者回报等因 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重 素，区分下列情形，并按照公司章程 大资金支出安排的，进行利润分配时， 规定的程序，提出差异化的现金分红 现金分红在本次利润分配中所占比例 政策： 最低应当达到40%； （1）当公司发展阶段属成熟期且无重 （3）当公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到80%； 最低应当达到20%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重 （4）当公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，可以按照前款第 现金分红在本次利润分配中所占比例 三项规定处理。 最低应当达到40%； 重大投资计划或重大现金支出是指： （3）当公司发展阶段属成长期且有重 公司未来十二个月内拟对外投资、收 大资金支出安排的，进行利润分配时， 购资产、购建固定资产或者其他经营 现金分红在本次利润分配中所占比例

38

性现金需求累计支出达到或者超过公 最低应当达到20%； 司最近一期经审计净资产的30%。 （4）当公司发展阶段不易区分但有重 现金分红在利润分配中所占比例为现 大资金支出安排的，可以按照前款第 金股利除以现金股利与股票股利之 三项规定处理。 和。 重大投资计划或重大现金支出是指： （二）利润分配的决策程序 公司未来十二个月内拟对外投资、收 董事会应认真研究和论证公司现金分 购资产、购建固定资产或者其他经营 红的时机、条件和最低比例、调整的 性现金需求累计支出达到或者超过公 条件及其决策程序要求等因素，制定 司最近一期经审计净资产的30%。 年度利润分配方案或中期利润分配方 现金分红在 本次 利润分配中所占比例 案。 为 ：本次 现金股利除以 本次 现金股利 公司召开年度股东大会审议年度利润 与股票股利之和。 分配方案时，可审议批准下一年中期 （五）股票分红的条件： 现金分红的条件、比例上限、金额上 1、公司年度报告期内盈利且累计未分 限等。年度股东大会审议的下一年中 配利润为正。 期分红上限不应超过相应期间归属于 2、审计机构对公司年度财务报告出具 上市公司股东的净利润。董事会根据 标准无保留意见审计报告。 股东大会决议制定具体的中期分红方 3、董事会认为公司股票价格与公司股 案。 本规模不匹配，公司具有成长性、每 独立董事可以征集中小股东意见，提 股净资产的摊薄等真实合理因素，并 出分红提案，并直接提交董事会审议。 已在公开披露文件中对相关因素的合 独立董事认为现金分红具体方案可能 理性进行必要分析或说明，且发放股 损害上市公司或者中小股东权益的， 票股利有利于公司全体股东整体利益 有权发表独立意见，监事会应对利润 时，可以在满足上述现金分红的条件 分配方案进行审核并提出审核意见。 下，提出股票股利分配预案，实现股 董事会将经董事会和监事会审议通过 本扩张与业绩增长保持同步。 并经独立董事发表独立意见后的利润 （六） 利润分配的决策程序 ： 分配方案报股东大会审议批准。董事 （1）利润分配预案由 董事会 结合本章 会对独立董事的意见未采纳或者未完 程规定及公司财务状况拟定。董事会 全采纳的，应当在董事会决议中记载 在利润分配预案论证过程中，应当与 独立董事的意见及未采纳的具体理 独立董事进行充分讨论，在考虑对全 由，并披露。 体股东持续、稳定、科学的回报基础 股东大会审议利润分配方案前，公司 上形成利润分配预案 。 应当通过现场答复、热线电话答复、 （2）利润分配预案须经出席董事会的 互联网答复等方式与中小股东进行沟 董事过半数通过。独立董事应当召开 通和交流，充分听取中小股东的意见 专门会议对利润分配预案发表明确的 和诉求，及时答复中小股东关心的问 意见。独立董事也可征集中小股东的 题。 意见，提出分红提案，并直接提交董 股东大会审议利润分配方案时，公司 事会审议。 应当提供网络投票等方式以方便社会 （3）利润分配预案经董事会审议通过 公众股东参与股东大会表决。公司接 后，应提交股东会审议。股东会对现 受全体股东（特别是公众投资者）、 金分红具体方案进行审议前，公司应 独立董事和监事对公司分红的建议和 当通过多种渠道（包括但不限于电话、 监督。 传真、邮件等）主动与股东特别是中

39

小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 （4）公司在特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年 度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案 应当经出席股东会的股东所持表决权 的2/3 以上通过。 （5）公司的利润分配政策不得随意变 更。如遇到战争、自然灾害等不可抗 力对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。利 润分配政策调整应以保护股东利益为 出发点，调整后的利润分配政策和股 东回报规划不得违反相关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关 规定。利润分配政策和股东回报规划 调整方案需征求独立董事召开专门会 议发表意见和监事会的意见，经董事 会审议通过后提交股东会审议，并经 出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （6）公司审议利润分配调整方案时， 应当通过多种渠道充分听取中小股东 意见（包括但不限于提供网络投票、 邀请中小股东参会），董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东会的投票权。 （7）审计委员会对董事会与管理层执 行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督。 （8）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （9）公司应严格按照有关规定在定期 报告中详细披露现金分红政策的制 定、执行及其它情况。

/

第一百五十七条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董

40

	事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
/	第一百五十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百五十九条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
/	第一百六十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部 审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。内部审计负责人向董事 会负责并报告工作。	第一百六十一条 内部审计机构向 董事会负责，内部审计机构在对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立 即向审计委员会直接报告。
/	第一百六十二条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
/	第一百六十三条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。
/	第一百六十四条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。

41

第九章通知	第八章通知和公告
第一百七十二条 公司召开股东大 会的会议通知，以专人送出、传真、 或邮件方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、传真、或 邮件方式进行。	删除
第一百七十七条 公司指定《证券 时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十六条 公司指定《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》中的至少一种报刊和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。（“指定媒体”）
/	第一百七十八条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证 券时报》报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在指定媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30 日 内，未接到通知的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《证券时报》报纸上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在 指定媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《证券时报》报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有	第一百八十三条 公司需要减少注 册资本时，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知书的自

42

权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	公告之日起45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
/	第一百八十四条 公司依照本章程 第一百五十八条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30 日内在指定媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
/	第一百八十五条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
/	第一百八十六条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损	第一百八十八条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损

43

失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	失，通过其他途径不能解决的，持有 公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10 日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第 一百八十五条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第 一百八十八条第（一）项、第（二） 项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第 一百八十五条规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事会为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成 立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30	第一百九十二条 清算组应当自成 立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自

44

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。

第一百九十一条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十二条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。

第一百九十三条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。

（三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股

接到通知之日起30 日内，未接到通知 的自公告之日起45 日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产 清算 。 人民法院 受理 破产 申请 后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院 指定的 破产管理人 。

第一百九十五条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条 清算组成员 履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务 。 清算组成员 怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东； 或 者 持有股份的比例虽然 未超过 50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。

（二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的 自然 人 、法人或者其他 组织 。

（三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业

45

的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
/	第二百〇三条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在苏州市市场监督管理 局登记后的中文版章程为准。	第二百〇四条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在苏州市市场监督 管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“ 以 上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“ 以 上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于” 、“过”、“超过”不含本 数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。	第二百〇七条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。
全文：“股东大会”。	全文：相关条款中涉及“股东大会” 的表述均相应修改成“股东会”。

公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公 司章程》的其他内容不变。

本次公司章程的修订尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司 经营管理层办理相应的工商变更登记手续等相关具体事宜，上述章程条款的修订 以市场监督管理部门最终核准结果为准。

三、相关制度的修订

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规 则》等相关法律法规，公司需对相关治理制度进行同步修订。涉及到的具体制度 如下：

	序号	制度名称	是否需要 提交股东大会审议
	1	《股东会议事规则》	是
	2	《董事会议事规则》	是

46

3	《重大经营与投资决策管理制度》	是
4	《关联交易管理制度》	是
5	《会计师事务所选聘制度》	是
6	《融资与对外担保管理制度》	是
7	《累积投票制实施细则》	是
8	《审计委员会议事规则》	否
9	《提名委员会议事规则》	否
10	《薪酬委员会议事规则》	否
11	《战略与可持续发展委员会工作细则》	否
12	《董事会秘书工作细则》	否
13	《总经理工作细则》	否
14	《董事会审计委员会年度报告工作制度》	否
15	《外部信息使用人管理制度》	否
16	《重大信息内部报告制度》	否
17	《资金管理制度》	否
18	《筹资管理制度》	否
19	《内部控制管理制度》	否
20	《内部审计制度》	否
21	《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》	否

47

22	《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》	否
23	《内控手册》	否

上述第 1-7 项制度尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》已同日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次需提交股东大会审议的治理 制度具体修订内容敬请留意公司后续披露的股东大会会议资料。

特此公告。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 26 日

48