ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Apr 7, 2023

东吴证券股份有限公司

关于圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年度日常关联交

易确认及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见

东吴证券股份有限公司(以下简称"东吴证券"或"保荐机构")作为圣晖 系统集成集团股份有限公司(以下简称"公司"或"圣晖集成")首次公开发行 股票并在主板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关规定,对圣晖集成 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日 常关联交易预计事项进行了核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2023 年 4 月 7 日,公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第 五次会议分别审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日 常关联交易预计的议案》,关联董事梁进利先生回避了本议案的表决。

独立董事对上述议案进行了事前审核,同意将该议案提交董事会审议,并发 表事前认可意见如下:公司 2022 年度日常关联交易及公司 2023 年度预计的日常 关联交易系正常业务需要,关联交易均按照公允的定价方式执行,不存在损害公 司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将该事项 提交公司董事会审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:公司对 2023 年度日常关 联交易预计的决策程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定;并且上述关 联交易属于正常的商业交易行为,遵循有偿、公平、自愿的商业原则,交易价格 系双方按照市场化方式协商确定,定价公允、合理,公司未对关联方构成重大依 赖,关联交易未对公司财务状况与经营成果产生重大影响。公司与其关联方之间 发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形,不存在通过关联交 易操纵利润的情形。

审计委员会对本关联交易进行了审议,认为 2022 年度日常交易执行程序合 法合规,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的行 为。2023 年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务情况进行预测,符合 相关法律法规,有利于公司相关主营业务的发展,交易条件公平合理,没有对公 司独立性构成影响,没有发现损害中小股东利益的行为和情况。综上,审计委员 会同意将上述议案提交至董事会审议。

		年预计 2022	年实际发 2022
关联交易类别 关联人		金额	生金额
		(万元)	(万元)
一、日常关联交易
接受关联人提供的 劳务	圣晖工程科技股份有限公司	5.00	0.84
向关联人出租房屋	苏州冠礼科技有限公司	130.00	238.21
接受关联人出租房	NOVA TECH ENGINEERING &
屋	CONSTRUCTION PTE. LTD	5.00	3.35
	合计	140.00	242.40
二、偶发关联交易
接受关联人担保	圣晖工程科技股份有限公司	不超过 7,840.10 20,000
合计		不超过	7,840.10
		20,000

(二)2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

(三)2023 年度日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别	关联人	年实际发 2022 生金额 (万元)	年预计 2023 金额 (万元)
向关联人出租房屋	苏州冠礼科技有限公司	238.21	350.00
接受关联人出租房屋	NOVA TECH ENGINEERING &CONSTRUCTION PTE. LTD	3.35	10.00
	合计	241.56	360.00

二、关联方介绍和关联关系

(一)苏州冠礼科技有限公司(简称"苏州冠礼")

1、基本情况:

公司名称	苏州冠礼科技有 限公司	成立时间	年 月 日 2016 5 31
注册资本	万美元 300	实收资本	万美元 100
法定代表人	许宗政	统一社会信用代码	91320505MA1MLNJ23W
注册地址	苏州高新区浒墅关开发区石林路 号 189
股权结构	朋亿股份有限公司(以下简称"台湾朋亿")持股 100%
经营范围	动)	许可项目:建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设);建筑 劳务分包;施工专业作业;建设工程设计;建筑智能化系统设计;特种 设备制造;特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目: 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专 业设计服务;软件开发;半导体器件专用设备制造;专用设备制造(不 含许可类专业设备制造);电子专用设备制造;炼油、化工生产专用设 备制造;机械电气设备制造;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制 造);五金产品制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备销售; 炼油、化工生产专用设备销售;机械电气设备销售;阀门和旋塞销售; 电子产品销售;电子专用材料销售;仪器仪表销售;五金产品批发;五 金产品零售;软件销售;环保咨询服务;节能管理服务;工程管理服 务;普通机械设备安装服务;通用设备修理;专用设备修理;电气设备 修理;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);货物进出 口;技术进出口;国内贸易代理;进出口代理;贸易经纪;机械零件、 零部件加工;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询 服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活

注:原公司名称为"苏州冠博控制科技有限公司",于 2023 年 1 月 16 日变更名称为"苏 州冠礼科技有限公司"。

2、苏州冠礼的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2022-9-30(未经审计)	2022-12-31(未经审计)
资产总额	21,012.31	23,462.55
负债总额	13,803.84	15,587.26
净资产	7,208.47	7,875.29
项目	年 月(未经审计) 2022 1-9	年度(未经审计) 2022

营业收入	10,588.86	20,058.12
净利润	734.62	1,353.95

3、关联关系:

苏州冠礼是公司间接控股股东圣晖工程科技股份有限公司(以下简称"台湾 圣晖")控制的台湾朋亿持股 100%的企业,符合《上海证券交易所股票上市规则》 第 6.3.3 条第二款第(二)项规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。

4、履约能力:

关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约 能力,能严格遵守合同约定。

(二)NOVATECH ENGINEERING & CONSTRUCTION PTE.LTD.( 简称 "新加坡朋亿")

1.基本情况:

公司名称	NOVATECH ENGINEERING & CONSTRUCTION PTE.LTD.	成立时间	2016 年 6 月 28 日
注册资本	1,000,000 新加坡元	实收资本	1,000,000 新加坡元
董事长	梁进利
注册地址	1 Pemimpin Drive, #08-09, One Pemimpin, Singapore 576151
股权结构	台湾朋亿持股 100%
主营业务	化学品供应系统的设计、制造及安装

2、新加坡朋亿的主要财务数据如下:

单位:万新加坡元

项目	2022-9-30(未经审计)	2022-12-31(未经审计)
资产总额	505.98	552.08
负债总额	196.81	93.70
净资产	309.18	458.38
项目	年 月(未经审计) 2022 1-9	年度(未经审计) 2022
营业收入	383.08	681.25

净利润 45.21	194.42
--------------	--------

3、关联关系:

新加坡朋亿是公司间接控股股东台湾圣晖控制的台湾朋亿持股 100%的企业, 符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(二)项规定的关联 关系情形,与公司构成关联关系。

4、履约能力:

关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约 能力,能严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原 则进行,交易价格均按照市场公允价格为依据执行,并根据自愿、公平、平等互 利、诚实信用的原则进行交易;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府 指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联 交易价格予以明确。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司 2023 年度预计产生的关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正 常的业务往来,符合公司业务发展需要,有利于公司健康稳定发展。公司与各关 联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行,交易价格公平、合理,不会对 公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响,不存在损害公司和全体股 东利益的行为,公司与控股股东、间接控股股东及其他各关联方,在业务、人员、 资产、机构、财务等方面独立,上述交易不会影响公司的独立性,公司主营业务 不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的事项有利于公司相关业务的开展,不会对公司持续经营 能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。上述关联交易事项由董事会和监 事会审议通过,公司独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公 司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司或 股东利益的情形。

(以下无正文)