ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. — AGM Information 2023

Aug 22, 2023

圣晖系统集成集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603163 证券简称：圣晖集成

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圣晖系统集成集团股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年八月

圣晖系统集成集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料

目录

2023 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 1 2023 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2 2023 年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 3 议案一、关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................... 3 议案二、关于吸收合并全资子公司的议案 ........................................................................... 6 议案三、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............... 8

圣晖系统集成集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料

2023 年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事 规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从 公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会 务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损 害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、 授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会 主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履 行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得 侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股 东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的 质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、 监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍 照及录像。

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2023 年第一次临时股东大会会议议程

召开时间：2023 年8 月29 日（星期二）14:30

召开地点：圣晖系统集成集团股份有限公司会议室

召开方式：现场投票和网络投票相结合

召集人：董事会

主持人：董事长梁进利先生

参会人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司股东或其委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及 其他人员出席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

• 二、介绍会议议程及会议须知；

• 三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

• 四、介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案；

序号	会议内容	汇报人
议案一	关于续聘会计师事务所的议案	陈志豪
议案二	关于吸收合并全资子公司的议案	陈志豪
议案三	关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案	陈志豪

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

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圣晖系统集成集团股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议议案

议案一、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023 年度财务报告 和内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012 年3 月2 日 组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022 年12 月31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师1,495 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660 人。信永中和2021 年度业务收入为36.74 亿元，其中，审计业务收入为26.90 亿元，证券业务收入 为8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计项目358 家，收费总额 4.52 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电 力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。 公司同行业上市公司审计客户家数为7 家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应 承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔偿限额7 亿元。近三 年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

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3、诚信记录

信永中和截止2022 年12 月31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、 行政处罚1 次、监督管理措施11 次、自律监管措施1 次和纪律处分0 次。30 名 从业人员中，近三年因执业行为受到行政处罚4 人次、监督管理措施23 人次、 自律监管措施5 人次和纪律处分0 人次。

（二）项目信息

1、人员信息

本项目合伙人：刘跃华先生，2010 年获得中国注册会计师资质，2016 年开 始从事上市公司相关审计业务，2019 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本 公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2 家。

本项目拟签字注册会计师：刘跃华先生

本项目拟签字注册会计师：侯守峰先生，2023 年获得中国注册会计师资质， 2016 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本 公司提供审计服务。

本项目拟担任质量控制复核人：崔艳秋女士，2001 年获得中国注册会计师 资质，2009 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执业，2022 年开 始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为7 家。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、项目签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执 业行为受到刑事处罚、行政处罚。亦未曾受到证券交易场所、证监会及其派出机 构的行政监管措施、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

信永中和及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性 要求的情形。

（三）审计收费

2023 年度的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所 需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作 经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的 具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关审计费用。

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以上议案，请各位股东及股东代表审议。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会

2023 年8 月29 日

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议案二、关于吸收合并全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

一、本次吸收合并全资子公司事项概述如下：

为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，圣 晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并下属全资子公司 江苏典泽建设工程有限公司（以下简称“江苏典泽”）。吸收合并完成后，江苏 典泽的独立法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关 系等权利与义务。

二、被合并方情况

• 1、名称：江苏典泽建设工程有限公司

• 2、统一社会信用代码：91321081MA7EAU3LX9

• 3、成立时间：2021 年12 月10 日

• 4、住所：江苏省扬州市仪征市马集镇工业集中区荣能路20-2 号

• 5、法定代表人：马丽亚

• 6、注册资本：1,000 万元人民币

7、经营范围：许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保 护工程施工；施工专业作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；特种设备安装改 造修理；特种设备设计；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务； 建筑劳务分包；检验检测服务；建设工程质量检测；特种设备检验检测（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工； 金属门窗工程施工；安全技术防范系统设计施工服务；对外承包工程；特种设备 销售；工程管理服务；通用设备修理；工业设计服务；人力资源服务（不含职业 中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售；轻质建 筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；模具制造；模具销售；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；工业工程设计服务；消防技术服务；工程技术服务（规

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划管理、勘察、设计、监理除外）；防腐材料销售；保温材料销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 8、近期主要财务数据：公司未实际开展经营，暂无财务数据

9、是否为失信被执行人：否

• 10、控股股东：圣晖集成于2023 年7 月持有江苏典泽100%股权

本次吸收合并事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。

具体情况详见公司2023 年8 月12 日披露于上海证券交易所网站 （www.ssse.com.cn）的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2023039）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 2023 年8 月29 日

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议案三、关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023 年4 月7 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，于2023 年4 月28 日召开2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022 年度利润分配方案的 议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本80,000,000 股为基 数，每股派发现金红利0.8125 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.25 股，共计派发现金红利65,000,000 元（含税），转增20,000,000 股，本次 分配后总股本为100,000,000 股。

因实施2022 年度利润分配方案，公司总股本由80,000,000 股变更为 100,000,000 股，公司注册资本由80,000,000 元人民币变更为100,000,000 元 人民币。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件的规定，基于上述变化，公司拟修改《公司章程》中涉及注册资 本内容的相关条款。

具体修订内容如下：

具体修订内容如下：
修订前	修订后
第六条公司注册资本为【8000】万元人民币。	第六条公司注册资本为【10000】万元人民币。
第二十条公司股份总数为【8000】万股，均为普通股。	第二十条公司股份总数为【10000】万股，均为普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

公司董事会现提请股东大会授权管理层就上述注册资本变更、《公司章程》 修订等事宜办理相关工商变更登记及备案手续。

本次变更以市场监督管理部门最终备案登记为准。修订后的《公司章程》已

于2023 年8 月12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 2023 年8 月29 日

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