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Accelink Technologies Co., Ltd. Regulatory Filings 2009
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Regulatory Filings
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北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
邮政编码: 100031 E-MAIL: [email protected]
雷: (8610) 66493377
传真: (8610) 66412855
致: 武汉光迅科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光讯科技股份有限公司
首次公开发行股票与上市的补充法律意见书之二
嘉源(09)-01-012
敬启者:
根据武汉光迅科技股份有限公司(以下简称 "公司"或者"武汉光迅") 与北京市嘉源律师事务所 (以下简称 "本所")签订的法律顾问协议(以下简 称 "法律顾问协议"),本所担任公司首次公开发行境内社会公众股(以下简称 "A 股")并上市(以下简称 "本次发行与上市")的特聘专项法律顾问,并获 授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等有关法律、法规及中国证监会的《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称"《12 号准则》")、《首次 公开发行股票并上市管理办法》(以下简称"《管理办法》")等有关规定及国务院 证券管理部门颁布的其他有关规定出具了法律意见书(以下简称"原法律意见 书")、律师工作报告, 并于 2008年6月18日出具了《关于武汉光迅科技股份有 限公司首次公开发行股票及上市有关问题的补充法律意见书之一》(以下简称"补 充法律意见书之一)。
公司本次发行与上市的申请已于2008年8月4日获得中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会")发行审核委员会审核通过,尚待取得中国证监 会的核准批复。本所律师对公司截止 2008年12月31日与本次发行与上市的相 关情况进行了补充核查, 并出具本补充法律意见。
本补充法律意见书作为原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书之 一的补充,仅对原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书之一中需补充部 分作出说明, 在原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书之一中已表述的 内容(包括但不限于出具法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书之一的目 的、原则以及有关结论等), 本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充 法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料 一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
为出具本补充法律意见书之目的,本所按照我国有关法律、行政法规和部 门规章的规定及有关文件的要求,在原法律意见书和律师工作报告所依据的事实 的基础上, 就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查, 并就有关事项向公 司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论, 取得了由公司获取 并向本所提供的证明和文件。
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出具 本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本 所律师适当核查,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致。
本所认为: 本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问, 已按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见 书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、 必要及可能的补充核查与验证, 并在此基础上出具补充法律意见如下:
一、本次发行与上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件 的规定对公司本次发行与上市应满足的实质条件逐项作了审查。根据公司提供的 资料、确认并经本所律师适当核查, 截止本法律意见书出具之日, 公司本次发行 与上市的实质条件变化情况如下:
- 根据利安达会计师事务所有限责任公司(以下简称"利安达")出具的 $17$ 利安达审字[2007]第1221号、利安达审字[2008]第1008号和利安达 审字[2009]第1021号《审计报告》,公司2006年、2007年和2008年 的净利润分别为 38,526,408.53 万元、67,999,678.39 万元和 76.014.431.12 万元。据此, 本所认为, 公司最近三年连续盈利, 具 有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券法》第十三条第一款第 (二) 项的规定。
- $2 -$ 根据利安达出具的利安达审字[2007]第 1221 号、利安达审字[2008] 第1008号、利安达审字「2009]第1021号标准无保留意见《审计报告》, 并经公司书面确认及本所律师适当核查, 公司最近三年财务会计文件 无虚假记载, 无其他重大违法行为。据此, 本所认为, 公司符合《证 券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规 定。
- 根据利安达于2009年1月21日出具的利安达专字[2009]第1027号《内 $31$ 部控制鉴证报告》, 经本所律师适当核查, 公司的内部控制制度健全且 被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果。据此,本所认为,公司符合《管理办法》第二十 四条的规定。
- 根据利安达于 2009年1月21日出具的利安达专字[2009]第1027号无 $4.$ 保留结论的《内部控制鉴证报告》, 经本所律师话当核杳, 公司的内部 控制在所有重大方面是有效的。据此,本所认为,公司符合《管理办 法》第二十九条的规定。
- 根据利安达出具的利安达审字[2009]第1021号《审计报告》及利安达 $51$ 专字[2009]第1027号《内部控制鉴证报告》,经本所律师适当核查, 公司会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量, 利安达为其会计报表出具了标准无保留意见的审计 报告。据此,本所认为,公司符合《管理办法》第三十条的规定。
- 根据公司编制的财务报表及利安达出具的利安达审字[2009]第 1021 $6.$ 号标准无保留意见《审计报告》及利安达专字[2009]第1027号《内部
控制鉴证报告》, 经本所律师话当核查, 公司编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据: 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有 的谨慎; 对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 不存 在随意变更的情形。据此,本所认为,公司符合《管理办法》第三十 一条的规定。
- $71$ 根据利安达出具的利安达审字[2007]第 1221 号、利安达审字[2008] 第1008号和利安达审字[2009]第1021号《审计报告》,公司2006年、 2007 年和 2008 年扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 37, 148, 503, 86 元, 65, 445, 072, 65 元和 72, 366, 190, 78 元, 累计金额 达人民币 174, 959, 767, 29 元: 经营活动产生的现金流量净额分别为人 民币 49, 569, 782, 66 元、63, 695, 002, 40 元和 49, 772, 263, 33 元, 累 计金额达人民币 163, 037, 048. 39 元: 另外, 最近 3 个会计年度营业收 入累计为 1, 553, 384, 745, 01 元, 超过了人民币 3 亿元: 发行前股本总 额为 12,000 万股; 最近一期末无形资产(扣除土地使用权等后)占净 资产的比例为 0.72%, 最近一期末不存在未弥补亏损的情形。据此, 本所认为, 公司符合《管理办法》第三十三条之规定。
-
- 本所律师核杳了公司截止 2008年12月31日将要履行、正在履行以及 已履行完毕的重大合同, 并经公司书面确认, 公司不存在重大偿债风 险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据 此, 本所认为, 公司符合《管理办法》第三十五条的规定。
综上,本所认为,公司本次发行与上市仍符合《公司法》、《证券法》和《管 理办法》等法律法规及规范性文件规定的发行A股并上市的各项实质条件。
二、关联交易及同业竞争
- (一) 截止 2008年12月31日, 公司的关联方变化情况如下:
- $1.$ 新增两家关联方
- (1) 公司控股股东武汉邮电科学研究院 (以下简称"邮科院") 出资设立控 股子公司武汉光谷烽火科技创业投资有限公司。
该公司现持有武汉市工商行政管理局于 2008年9月 23日核发的注册 号为 420100000110141 号《企业法人营业执照》,住所为洪山区邮科院 路 88号, 法定代表人为童国华, 注册资本为 5,000 万元整, 实收资本 为 1,000 万元整, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为: 创业投资 业务: 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务: 创业投 资咨询业务: 为创业企业提供创业管理服务业务: 参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。
公司控股股东邮科院持有武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 96%的 股权。
(2) 公司关联方烽火通信科技股份有限公司(以下简称"烽火通信") 出资 设立全资子公司武汉烽火软件技术有限公司。
该公司现持有武汉市工商行政管理局于 2007 年 11 月 8 日核发的注册 号为 420100000034524 号《企业法人营业执照》,住所为武汉市东湖开 发区关东工业园烽火路光通讯大楼, 法定代表人为何书平, 注册资本 为 1.000 万元整, 实收资本为 1.000 万元整, 公司类型为有限责任公 司(法人独资), 经营范围为: 软件产品的开发、生产、销售及服务; 信息技术相关产品的开发、制造、销售: 信息咨询、技术服务。
烽火通信持有武汉烽火软件技术有限公司 100%的股权,烽火通信为公 司控股股东邮科院控股的子公司。
$2_{\rm \sim}$ 减少一家关联方
公司原持有黄石晨信光电有限责任公司(以下简称"晨信公司")10% 股权, 公司董事金正旺、高级管理人员黄官泽相任晨信公司董事, 公 司高级管理人员江山担任晨信公司监事。2007年8月,金正旺、黄宣 泽、江山分别辞去晨信公司董事、监事职务。2007年12月,公司将 所持晨信公司 10%股权转让予徐建国先生。截至 2008年12月31日晨 信公司不再列为公司的关联方。
3、 公司原有关联方相关资料变更情况
(1) 武汉虹信通信技术有限责任公司变更注册资本、营业范围及注册号
该公司注册资本由 6,000 万元变更为 9,000 万元。
该公司现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100000022490 号《企业法人营业执照》, 住所为洪山区邮科院路 88 号,法定代表人为童国华,注册资本为9,000万元整,实收资本为9,000 万元整, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为通信、电子信息、电 子技术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销 售: 通信信息网络系统集成(业务网、支撑网): 安全技术防范系统(工 程)设计施工: 通信工程、设备安装工程施工: 计算机信息系统集成: (货物进出口、技术进出口)(国家有专项规定的从其规定)。该公司 已经经过2007年度工商年检。
公司控股股东邮科院持有其74.64%的股权。
(2) 武汉同博科技有限公司变更注册资本及注册号
该公司注册资本由 132, 501, 860 元变更为 26, 448, 540 元。
该公司现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为 4201001171616 号《企业法人营业执照》,住所为武汉市洪山区邮科院路88号,法定 代表人为童国华, 注册资本为 26,448,540 元整, 实收资本为 26,448,540 元整, 公司类型为有限责任公司(法人独资), 经营范围 为通信、电子产品的研制、开发、制造、销售;通信工程设计、施工、 技术服务、技术咨询、技术培训及质量检测认证: 物业管理。该公司 已经经过2007年度工商年检。
公司控股股东邮科院持有武汉同博科技有限公司100%的股权。
(3) 武汉烽火移动通信有限公司变更营业范围及注册号
该公司现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100400003159 号《企业法人营业执照》,住所为武汉市洪山区邮科 院路 88号, 法定代表人为童国华, 注册资本为 1, 500 万美元, 实收资 本为 1,500 万美元, 公司类型为有限责任公司(中外合资), 经营范围 为无线通信以及移动通信网络相关产品的研制、开发、生产、销售、 安装、技术咨询、技术服务:通信工程的设计、安装、施工和维修(国
家有专项规定的凭许可证经营)。该公司已经经过2007年度工商年检。
公司控股股东邮科院持有其 65%的股权。
(4) 武汉电信器件有限公司变更营业范围及注册号
该公司现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100000029439 号《企业法人营业执照》, 住所为武汉市洪山区邮科 院路 88号, 法定代表人为童国华, 注册资本为 11, 433.8 万元整, 实 收资本为 11, 433.8 万元整, 公司类型为有限责任公司(法人独资), 经营范围为: 光电子器件及其他电子器件、通信设备及其他电子设备 的技术及产品的研究、开发、制造、销售,相关技术的咨询及技术服 务、技术转让。该公司已经经过2007年度工商年检。
公司控股股东邮科院持有其100%的股权。
(5) 武汉烽火网络有限责任公司变更注册号
该 公 司 现 持 有 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 420100000103136 号《企业法人营业执照》, 住所为洪山区邮科院路 88 号,法定代表人为童国华,注册资本为7,500万元整,实收资本为7,500 万元整, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为网络产品、通信系统 与电子设备、计算机软、硬件、专用集成电路、相关元器件、零部件 及材料等的开发、研制、生产、销售、技术咨询、技术服务。该公司 已经经过2007年度工商年检。
公司关联方烽火通信持有其 78%的股权,烽火通信为公司控股股东邮 科院的控股子公司。
(6) 南京烽火安网信息技术有限公司变更注册号
该 公 司 现 持 有 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 320191000001793 号《企业法人营业执照》, 住所为南京高新开发区 18 栋北二层(中山南路315号六楼), 法定代表人为何书平, 注册资本为 800 万元人民币, 实收资本为 800 万元人民币, 公司类型为有限责任 公司, 经营范围为信息安全产品的研究开发、销售及服务: 计算机软
硬件研发、销售及相关高新技术产品的研发、销售:系统集成工程设 计、施工、技术服务。该公司已经经过 2007 年度工商年检。
公司关联方烽火通信持有其 58%的股权, 烽火通信为公司控股股东邮 科院的控股子公司。
(7) 武汉烽火信息集成技术有限公司变更营业范围
该公司现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为 4201001171120 《企业法人营业执照》, 住所为洪山区邮科院路 88号, 法定代表人为 何书平, 注册资本为 3,000 万元整, 实收资本为 3,000 万元整, 公司 类型为有限责任公司(法人独资), 经营范围为信息技术及相关产品的 开发、研制、技术服务: 信息系统的工程设计、施工、系统集成: 信 息咨询服务;计算机软硬件生产、销售:网络及数据通信产品的生产、 销售: 安全技术防范工程设计、施工、维修、建筑智能化工程施工。 该公司已经经过2007年度工商年检。
公司关联方烽火通信持有其 100%的股权,烽火通信为公司控股股东 邮科院的控股子公司。
(8) 烽火藤仓光纤科技有限公司变更法定代表人、注册号
该公司现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100400005357号《企业法人营业执照》,住所为武汉市东湖开发区 关东科技园1、2号楼, 法定代表人为何书平, 注册资本为1,650 万美 元整, 实收资本为 1,650 万美元整, 公司类型为有限责任公司(中外 合资), 经营范围为光纤预制棒和光纤的研发、设计、生产销售和售后 服务以及其他与光纤相关的各种技术服务。该公司已经经过2007年度 工商年检。
公司关联方烽火通信持有其 60%的股权,烽火通信为公司控股股东邮 科院的控股子公司。
(9) 烽火飞虹通信器材有限责任公司变更注册号
该公司现持有杭州市工商行政管理局富阳分局核发的注册号为
330183000007872号《企业法人营业执照》,公司住所为富阳市富春街 道金秋大道 1号, 法定代表人为何书平, 注册资本为 5,000 万元, 实 收资本为 5,000 万元, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为光缆、 通信电缆及通信器材制造,批发,零售,服务:货物进出口(法律、 行政法规禁止经营的项目除外, 法律、行政法规限制经营的项目取得 许可证后方可经营): 其他无需报经审批的一切合法项目。该公司已经 经过 2007 年度工商年检。
公司关联方烽火通信持有其 51%的股权,烽火通信为公司控股股东邮 科院的控股子公司。
(10) 南京烽火藤仓光通信有限公司变更注册号
该公司目前持有南京市工商行政管理局核发的注册号为 320100400007890 号《企业法人营业执照》, 住所为南京经济技术开发 区, 法定代表人为何书平, 注册资本为 2, 950 万美元, 实收资本为 2, 950 万美元,公司类型为有限责任公司(中外合资), 经营范围为生产销售 光纤、光缆及光通信传输设备器材与光通信元件之行销、流通及材料 供应, 设计与承包电信线路及资讯系统网络工程(需经国家行业主管 部门批准后实施)并提供相关的产品及服务: 销售自产产品。该公司 已经经过 2007 年度工商年检。
公司关联方烽火通信持有其 50.1%的股权,烽火通信为公司控股股东。 邮科院的控股子公司。
- $4.$ 根据公司提供的资料并经本所律师适当核查, 截止 2008 年 12 月 31 日, 公司董事、监事和高级管理人员新增担任如下公司董事或高级管 理人员:
- (1) 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司
- (2) 武汉虹信通信技术有限责任公司
- (3) 武汉市中光通信公司
- (4) 北京北方烽火科技有限公司
ś
经本所律师适当核查, 上述四家公司均已作为公司关联法人披露。
(二) 关联交易
$1.$ 《工作用房租赁协议》
根据公司与邮科院于 2006年9月5日签署的《房屋租赁协议》,公司 于 2008年12月30日与邮科院签署了具体实施协议《工作用房租赁协 议》(具体条款详见"三、公司拥有或使用的主要资产")。
2009年2月11日,公司2008年度股东大会对公司2009年度日常关 联交易之房产租赁的关联交易金额进行了审议。股东大会对该议案进 行表决时,关联方邮科院履行了回避义务,未参与表决。
$22$ 自 2008年3月31日至 2008年12月31日,除根据已签订的关联交易 框架协议发生的具体关联交易外, 公司未发生新的关联交易。
(三) 同业竞争情况
根据公司的确认并经本所律师话当核杳, 截止本补充法律意见书出具之日, 公司控股股东及其能够控制的其他企业不存在经营与公司相同或相似业务的情 形, 与公司之间不存在可能影响公司小股东利益的同业竞争。
综上,本所认为,公司与新增关联方的关联关系清晰、明确、合法:原有关 联方相关信息变更对公司的关联关系无重大影响。公司控股股东及其能够控制的 其他企业与公司之间不存在可能影响公司小股东利益的同业竞争。
三、公司拥有或使用的主要资产
根据公司提供的资料并经本所律师核杳, 截止 2008年12月31日, 公司资 产变化情况如下:
(一) 房屋
2008年12月30日,因公司增加租赁使用控股股东邮科院部分房屋,公司 与邮科院根据双方原先签署的《房屋租赁协议》签订了新的实施协议《工作用房
$5 - 1 \frac{10}{3} - 11$
$\hat{\sigma}_0$
| 租赁协议》,协议约定双方于 2007 年 12 月 20 日签署的《工作用房租赁补充协议》 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 终止, 新的租期为自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日, 该协议主要条款内 | ||||
| 容如下表: |
| 序 묰 |
房屋 名称 |
地址 | 面积(m') | 月租金 (元) |
房产证号 | 所在土地证 뮥 |
土 地 性 质 |
较《房屋租 赁协议》内 容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无源 器件 楼 |
武汉市洪 山区邮科 院路 88号 |
12, 643. 41 | 278, 155.02 | 武房权证洪 字第 200401466号 |
武国用 (2004)字 第 2154号 |
出 让 |
租赁面积 未发生变 化 |
| $\overline{2}$ | 金加 工车 间b |
武汉市洪 山区邮科 院路 88号 |
2,688.70 | 59, 151.4 | 武房权证洪 字第 9910816 号 |
洪国用 (2000)字 第 00398号 |
出 让 |
租赁面积 未发生变 化 |
| 3 | 喷塑 车间 局部 |
武汉市洪 山区邮科 院路 88号 |
786.27 | 17, 297.94 | 武房权证洪 字第 9910816 号 |
洪国用 (2000)字 第 00398号 |
出 让 |
租赁面积 未发生变 化 |
| $\overline{4}$ | 装配 车间 |
武汉市洪 山区邮科 院路 88号 |
3, 193.83 | 60, 682.77 | 武房权证洪 字第 9910816 号7栋 |
洪国用 (2000)字 第 00398号 |
出 让 |
新增租赁 面积 2, 129. 22 m 2 |
| 5 | 金加 工车 间a |
武汉市洪 山区邮科 院路 88号 |
2,779.68 | 61, 152.96 | 武房权证洪 字第 9910816 뮥 |
洪国用 (2000)字 第 00398号 |
出 让 |
新增租赁 面积 2,779.68 m 2 |
| 6 | 金加 工车 间 c |
武汉市洪 山区邮科 院路 88号 |
408.24 | 7,756.56 | 武房权证洪 字第 9910816 号 |
洪国用 (2000)字 第 00398 号 |
出 让 |
新增租赁 面积 408.24 m 2 |
上述《工作用房租赁协议》的交易金额已经公司 2008 年度股东大会审议通 过。
(二) 知识产权
1、根据公司提供的资料,美国专利和商标局于2008年8月8日出具《转让 文件登记通知》,该通知记载: 转让方邮科院将专利权 comb wavelength division multiplexer (专利号: 6608719) 转让给公司拥有, 登记日期为 2008 年 8 月 8 日。
2、根据公司提供的资料, 自 2008年3月31日至 2008年12月31日, 公司 在中国境内新取得的专利或专利申请权共计 28 项, 其中, 专利 12 项, 专利申请
$5 - 1 - \frac{11}{3} - 12$
$\mathcal{A}$
长
权16项。
| 序 븅 |
名 称 |
申请日期 | 申请类型 | 授权公告日 | 专利号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种具备回损监测功能的单纤双 向保护光模块 |
2006-12-28 | 实用新型 | $2008 - 1 - 16$ | ZL 2006 2 0172686.3 |
| $\overline{2}$ | 一种大功率可变光学衰减片 | 2006-12-11 | 实用新型 | $2008 - 1 - 16$ | ZL 2006 2 0163687.1 |
| 3 | 铝镓铟砷多量子阱超辐射发光二 极管 |
2003-5-23 | 发明 | 2008-2-6 | ZL 03 1 28017.X |
| 4 | 一种保偏连接器的制作方法 | 2003-4-24 | 发明 | 2008-2-6 | ZL 03 1 18988.1 |
| 5 | WDM 多模泵浦光注入高功率光纤 放大器 |
2006-7-5 | 实用新型 | 2008-3-12 | ZL 2006 2 0097649.0 |
| 6 | 光纤传感器 | 2004-9-9 | 发明 | 2008-4-9 | ZL 2004 1 0060821.0 |
| $\overline{7}$ | 集成式光功率可调型光波分复用 器 |
2003-12-25 | 发明 | 2008-6-11 | ZL 2003 1 0111653.9 |
| 8 | 高效循环注入包层泵浦光纤放大 器 |
2006-7-17 | 发明 | 2008-8-13 | ZL 2006 1 0019644.0 |
| 9 | 抗单站失效的光保护装置 | 2007-8-17 | 实用新型 | 2008-9-10 | ZL 2007 2 0097123.7 |
| 10 | 可调整光功率分配器 | 2003-9-29 | 发明 | 2008-10-1 | ZL 03 1 25463.2 |
| 11 | 载波光接收机前馈自动增益控制 方法及其光接收机 |
2005-7-28 | 发明 | 2008-11-26 | ZL 2005 1 0019171.X |
| 12 | 具有光缆监测单元的光线路保护 装置 |
2007-6-25 | 实用新型 | 2008-11-12 | ZL 2007 2 0096507.7 |
(1) 公司新取得的专利情况如下表:
(2) 公司正在申请的专利(已取得专利申请受理通知书)如下表:
| 序 뷱 |
名 称 |
申请日期 | 申请号 | 申请类型 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种具有光纤自动切换单元的光 缆自动监测系统 |
$2008 - 4 - 1$ | 2008 10052579.0 |
发明 | |
| 2 | 用于射频电路端口的静电防护电 路 |
2008-7-14 | 2008 20075321.8 |
实用新型 | |
| 3 | 1×(M×N)型光开关 | 2008-8-15 | 2008 20141603.3 |
实用新型 | |
| 4 | 集成式波分复用激光器 | 2008-8-20 | 2008 20141680.9 |
实用新型 | |
| 5 | 嵌套马赫-曾德波导结构的光差 分四相移键控调制器 |
2008-8-20 | 2008 10054192.9 |
发明 | 第二申请人: 华中科技大 学 |
| 6 | 具有低色散的小型化梳状滤波器 | 2008-10-13 | 2008 | 实用新型 |
$5 - 1 \frac{12}{3} - 13$
¥
والمراد
i.
| 20142366.2 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{7}$ | 温度补偿杆及制作复用和解复用 的无热阵列波导光栅方法 |
2008-10-13 | 2008 10152310.X |
发明 | |
| 8 | 基于平板波导移动的无热阵列波 导光栅的制作方法 |
2008-10-31 | 2008 10152770.2 |
发明 | |
| 9 | 外腔宽可调谐半导体激光器及其 波长调谐方法 |
2008-11-12 | 2008 10152967.6 |
发明 | |
| 10 | 基于无源光网络系统的光缆监测 系统 |
2008-12-22 | 2008 10154327.9 |
发明 | |
| 11 | 一种大功率可变光学衰减片的制 作方法 |
2008-12-24 | 2008 10154429.0 |
发明 | |
| 12 | 在线无光自动关断和开启的喇曼 放大器及其控制方法 |
2008-12-24 | 2008 10154431.8 |
发明 | |
| 13 | 纳米压印用二次压印模板的制作 方法及其二次压印模板 |
2008-12-24 | 2008 10154430.3 |
发明 | 第二申请人: 华中科技大 学 |
| 14 | 纳米压印用二次压印模板 | 2008-12-24 | 2008 20144819.5 |
实用新型 | 第二申请人: 华中科技大 学 |
| 15 | 基于标准具结构的差分相移键控 解调器 |
2008-12-30 | 2008 20145114.5 |
实用新型 | |
| 16 | 基于平板波导移动型无热阵列波 导光栅的优化制作方法 |
2008-12-30 | 2008 10154692.X |
发明 |
据此,本所认为,公司已合法取得上述租赁房屋的使用权,合法拥有上述专 利权和专利申请权,公司上述使用或拥有的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜 在的争议: 公司上述资产变化对本次发行与上市不构成实质性影响。
四、公司的重大债权债务
(一) 经营性合同
根据公司提供的资料, 经本所律师核查, 截止 2008年12月31日, 公司已 签署的正在履行或将要履行的合同金额在 100 万元以上以及合同期限在一年以 上的框架性的经营性合同或订单共计10份,具体情况如下表:
$\mathcal{N}_{\kappa}$ .
M
ائھو
م
$\mathcal{P}{\mathcal{P}{\mathcal{Q}}}$
| 序号 | 合同或订单 븅 |
合同相对方 | 合同金额 | 合同标的 | 合同内容 | 签署 时间/收到订 单时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf 1$ | LNCNC-2008- 0140-CS-WHG $X-001$ |
中国网通(集 团)有限公司 辽宁省分公 司 |
1, 352, 836.00 (元) |
OLP | 销售 | 2008.04.30 |
| $\bf 2$ | 26009918 | BKtel | 183, 925.00 (美元) |
AWG | 销售 | 2008.09.05 |
| 3 | 苏 Q2008-04-09 12B(苏州) |
南京烽火星 空通信发展 有限公司 |
1,039.170.00 (元) |
EDFA | 销售 | 2008.09.12 |
| $\overline{\mathbf{4}}$ | AW8106 | AOC Technologie s, Inc |
2, 210, 791. 20 (元) |
EDFA | 销售 | 2008.10.04 |
| 5 | AW8107 | AOC Technologie s, Inc |
1, 118, 965.00 (元) |
EDFA | 销售 | 2008.10.04 |
| 6 | ME82EM00100 | 美国 (Sanmina-S CI) |
147, 870.00 (美元) |
EDFA | 销售 | 2008. 10. 21 |
| $\boldsymbol{7}$ | KNA0810-067 $-004P$ |
深圳市中兴 康讯电子有 限公司 |
1,503,780.00 (元) |
AWG | 销售 | 2008.10.27 |
| 8 | KNA0811-067 $-045P$ |
深圳市中兴 康讯电子有 限公司 |
1,003,850.00 (元) |
AWG | 销售 | 2008.11.10 |
| 9 | 26010324 | BKtel | 145, 268.00 (美元) |
DWDM | 销售 | 2008.11.17 |
| 10 | B0844073 | 中国移动通 信集团黑龙 江有限公司 |
1,940,000.00 (元) |
OLP | 销售 | 2008.12.01 |
(二) 借款合同
经本所律师核查, 截止 2008年12月31日, 公司已签署的正在履行或将要 履行的借款或融资合同共计3份,具体明细如下表:
| 序号 | 合同编号 | 贷款方 | 贷款金额 (万元) |
贷款期限 | 利率 | 贷款用途/业 务种类 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总行 200841000 |
兴业银行股 份有限公司 |
8,000 万元 授信额度 |
$2008.07.11-$ 2009.07.11 |
$$
\begin{array}{c} 14 \ 5 - 1 - 3 - 15 \end{array}
$$
武汉光迅科技股份有限公司
补充法律意见书之二
| 序号 | 合同编号 | 贷款方 | 贷款金额 (万元) |
贷款期限 | 利率 | 贷款用途/业 务种类 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 武汉分行 | |||||
| $\overline{2}$ | A101M0804 5 |
交通银行股 ◦份有限公司 武汉东湖新 技术开发区 支行 |
1,500 万元 | 2008.11.03- 2009.11.03 |
浮动利率, 利率调 整以一个月为周 期 |
经营周转 |
| $\mathbf{3}$ | 421012008 00005592 |
中国农业银 行武汉市江 南支行 |
1,500万元 | 2008. 12. 23- 2009.06.23 |
年利率 4.617%(浮 动利率, 利率调整 以一个月为周期) |
流动资金贷 款 |
根据公司书面确认并经所律师核查, 截止 2008年 12 月 31 日, 除上述重大 合同外, 公司其他债权债务未有重大变化。
据此,本所认为, 公司上述正在履行或将要履行的重大合同的内容合法、 有效; 公司履行上述合同不存在重大法律障碍。
五、公司股东大会、董事会、监事会运作情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查, 自 2008 年 3 月 31 日至本补充法律 意见书出具之日, 公司共计召开两次股东大会、两次董事会会议和两次监事会会 议,具体情况如下:
- 2008年8月14日,公司在公司四楼会议室召开了第二届董事会第四 $1.$ 次会议。公司全体董事15人均参加了本次会议,公司监事会成员和高 级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《2008年总经理上半年 工作报告及下半年经营计划》、《2008 上半年董事会工作报告》、《关于 聘任公司总经理和董事会秘书的提案》、《关于聘任公司副总经理和其 他高级管理人员的提案》、《关于在江夏区设立分支机构的提案》、《关 于制定公司财务制度的提案》和《关于召开2008年第一次临时股东大 会的提案》等七项议案。
- 2、 2009年1月21日, 公司在公司四楼会议室召开了第二届董事会第五 次会议。公司全体董事15人均参加了本次会议, 公司监事会成员和高 级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《2008年度总经理工作
害
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报告》、《2008年度财务决算及 2009年度财务预算报告》、《2008年度 董事会工作报告》、《2008年度审计报告》、《2008年度利润分配预案》、 《关于预计公司2009年度日常关联交易的提案》、《关于聘请公司2009 年度审计机构的提案》、《关于授权办理有关贷款事宜的提案》、《关于 计提公司固定资产减值准备与存货跌价准备的提案》、《关于制定公司 融资管理规定的提案》和《关于召开2008年度股东大会的提案》等十 一项议案。
- 2008年8月13日,公司在公司四楼会议室召开了第二届监事会第三 $31$ 次会议。公司全体监事7人均参加了本次会议。会议审议通过了《2008 上半年度监事会工作报告》一项议案。
- $4.$ 2009年1月20日,公司在公司四楼会议室召开了第二届监事会第四 次会议。公司全体监事 7 人均参加了本次会议。会议审议通过了《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算及 2009 年度财务预算报 告》、《2008年度审计报告》、《2008年度利润分配预案》等四项议案。
- $51$ 2008年8月29日,公司在公司四楼会议室召开了2008年第一次临时 股东大会。出席会议的股东或股东代表共5名,代表股份12.000万股, 占股份总数的 100%。公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。 会议审议通过了《2008上半年度董事会工作报告》、《2008上半年度监 事会工作报告》等二项议案。
- 2009年2月11日,公司在公司四楼会议室召开了2008年度股东大会。 $6\degree$ 出席会议的股东或股东代表共4名,代表股份11.424万股,占股份总 数的 95.2%。公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。会议 审议通过了《2008年度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作报 告》、《2008年度审计报告》、《2008年度利润分配方案》、《2008年度 财务决算及 2009年度财务预算报告》、《关于预计公司 2009年度日常 关联交易的提案》、《关于聘请公司 2009 年度审计机构的提案》等七项 议案。
经本所律师核查, 公司前述股东大会、董事会会议和监事会会议的召集召开 程序均符合法律法规、公司章程的规定, 决议内容合法、有效。
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六、公司董事、监事与高级管理人员及其变化
- (一) 2008年8月14日, 公司第二届董事会第四次会议作出决议, 继续聘请 刘水华为总经理, 毛浩为董事会秘书, 聘任金正旺、江山、黄宣泽为副总 经理, 刘文为总工程师, 毛浩为财务负责人, 上述高级管理人员自董事会 聘任之日起任期二年。根据公司书面确认并经本所律师核查, 公司现任高 级管理人员具备法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格。
- (二)根据公司书面确认并经本所律师核查,截止2008年12月31日,公司第 二届董事会成员、第二届监事会成员及其任职资格未发生变化。
- (三) 根据公司提供的资料, 自 2008年3月31日至 2008年12月31日, 公司 现任董事、监事和高级管理人员兼职变化情况如下:
- 1、公司董事长童国华兼职情况变化如下:
- $(1)$ 不再担任烽火藤仓光纤科技有限公司董事长:
- $(2)$ 新增担任武汉光谷烽火科技创业投资有限公司董事长。
- 2、公司副董事长鲁国庆新增在武汉光谷烽火科技创业投资有限公司担任 董事。
- 3、公司董事余少华新增如下任职:
- $(1)$ 烽火通信科技股份有限公司担任监事:
- $(2)$ 武汉虹信通信技术有限责任公司担任董事:
- $(3)$ 武汉申信器件有限公司担任监事:
- $(4)$ 武汉市中光通信公司扣任董事:
- $(5)$ 北京北方烽火科技有限公司担任董事:
- $(6)$ 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司担任董事。
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- 4、公司董事陈建华兼职情况变化如下:
- $(1)$ 不再担任烽火通信科技股份有限公司监事:
- $(2)$ 新增担任武汉同博科技有限公司监事。
- 5、公司独立董事文跃然新增在汉王科技股份有限公司担任独立董事。
- 6、公司独立董事唐建新担任独立董事情况变化如下:
- $(1)$ 不再担任湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事;
- $(2)$ 新增担任武汉中商集团股份有限公司独立董事。
- 7、公司监事会主席向军新增在武汉光谷烽火科技创业投资有限公司担任 监事。
- 8、公司监事夏存海兼职情况变化如下:
- $(1)$ 新增相任武汉同博科技有限公司监事:
- 新增担任武汉光谷烽火科技创业投资有限公司监事。 $(2)$
综上,本所认为:
1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格和聘任程序符合法律法 规、规范性文件以及公司章程的规定。
2、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职 的情况。
七、公司的税务
1、 公司的税种、税率
| 经公司确认及本所律师适当核查, 公司目前适用的税种、税率如下: | |
|---|---|
|--|--|
$$
5 - 1 - \frac{18}{3} - 19
$$
ħ
| 增值税 | 17% | |
|---|---|---|
| 2 | 企业所得税 | 15% |
| 3 | 营业税 | 5% |
| 4 | 城市维护建设税 | 7% |
| 5 | 教育费附加 | 3% |
| 6 | 堤防维护费 | 2% |
| 平抑副食品价格基金 | 0.1% | |
| 8 | 地方教育发展费 | 0.1% |
$2_{\sim}$ 税收优惠政策
公司干 2008年12月1日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖 北省国家税务总局、湖北省地方税务总局联合颁发的《高新技术企业 证书》(证书编号: GR200842000023)。根据《企业所得税法》第二十 八条第二款规定,公司享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优 惠政策。
3、 公司纳税情况
根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局关山税务所于 2009 年 1 月 19 日出具的《关于武汉光迅科技股份有限公司纳税情况的证明》,公 司自 2001 年成立之日起能遵守国家相关税收法律及法规, 按时申报缴 纳税款。
根据武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所于 2009 年 1 月 19 日出具的《关于武汉光迅科技股份有限公司纳税情况的证明》,公 司自 2001 年成立之日起至本证明出具之日的期间能依法履行纳税义 务, 按时申报缴纳各种税款, 并且没有任何违法、违规记录。
据此,本所认为:
1、公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规和地方性法规的规定。
2、公司近三年来依法纳税,未受过税务部门的重大行政处罚。
$5 - 1 - \frac{19}{2} - 20$
ì
į
八、公司的环境保护和产品质量、技术标准及相关证明
(一)环境保护等相关证明
环境保护 $1.$
根据 2008年1月8日湖北省环境保护局出具的《湖北省环保局关于武 汉光迅科技股份有限公司环境保护情况的函》,证明近三年来,公司能 够遵守国家和地方的环保法律法规,外排污染物基本达到国家相关的 排放标准, 按时缴纳排污费。在建设项目中, 执行了环境影响评价和 "三同时"制度。三年来, 未发生环境污染事故, 未受到环保部门行 政处罚。
经公司确认及本所适当核查, 截至 2008年12月31日止, 上述情况未 发生重大变化。
$2.$ 工商
根据湖北省工商行政管理局出具的证明, 证明公司截至 2007年12月 31日止不存在重大违法行为。
湖北省工商行政管理局于 2009年1月15日出具证明, 证明公司自设 立之日起没有违反登记法规的情况。
$3\sqrt{2}$ 劳动及社会保险
公司于2007年11月23日领取了湖北省社会保险基金结算中心核发的 社险鄂字 42000016000069号《社会保险登记证》。
湖北省养老保险局于 2008年12月31日出具证明,证明公司按照相关 劳动保障法律、法规及规定的要求按时足额缴纳各项社会保险费,无 欠费现象。
湖北省劳动保障监察总队于 2008年12月31日出具证明,证明公司劳 动保障管理工作符合国家有关劳动管理的法律、法规、规章的规定, 未因违反劳动管理的法律、法规和规定性文件而受到处罚。
$$
\begin{array}{c} 20 \ 5 - 1 - 3 - 21 \end{array}
$$
4、 海关
根据武汉东湖新技术开发区海关出具的证明, 证明公司截至 2007 年 12月31日止不存在重大违法行为。
武汉东湖新技术开发区海关于 2009年2月2日出具证明,证明未发现 公司近三年存在走私违规情事。
根据行政主管部门出具的证明以及公司书面确认,本所认为,公司在工商、 环保、海关、社保等方面不存在重大违法行为。
(二)产品质量、技术监督等标准
1、 公司产品新取得的认证情况
根据公司提供的资料和确认,经本所律师核查,自2008年3月31日至2008 年12月31日止,公司部分出口产品新取得的产品认证情况如下表:
| 序号 | 产品型号 | 证书名称 | 证书号 | 认证类型 | 适用范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | $RPM-C-12-09-1-xx/xx$ | Test Verification of Conformity |
V00711066 $3 - 1$ |
CE 认证 | 欧盟成员国 |
| 2. | EDFA-MC Series $OAMC-BA-18$ EDFA-GC Series |
Test Verification of Conformity |
V00706100 $3 - 2$ (Class~1M) |
CE 认证 | 欧盟成员国 |
| 3. | EDFA-MC-BA-00--09-1 $-LC/PC$ $OAMC-BA-$ $OAMC-BA-*-R$ EDFA-MC-PA-20-1555.7 $5 - 04 - 09 - 1 - LC/PC$ OAMC-PA-20-C27-04; $0AMC-PA-20-C27-04-R$ |
CB TEST CERTIFICATE |
SE-52767M (Class 1M) |
CB 认证 | CB 体系成员 玉 |
2、 电信设备进网许可证
根据公司提供的资料,经本所律师核查,自2008年3月31日至2008年12 月31日止,公司产品新取得的信息产业部核发的电信设备进网许可证如下表:
| п 皮 |
ᅭ - ĤF Two structure at more at main investments with our ad an entrance THE R. P. LEWIS CO., LANSING, MICH. 49-14039-1-120-2 Constitution of the company of the first and the properties of the constitution |
ツハ a statement commitment in the commitment state from more state. |
々称 m The state is adults to the first collection of the case of the collection of the state of the state of the state collection of the state of the state of the state of the state of the |
ALM -773 Contractor and Contractor |
|---|---|---|---|---|
| -------- | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ | ----------------------------------------------------------------------- | --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -------------------------------------------------------- |
| 电信设备进网许可证 | 28-7132-801604 | 工业和信息化部 | $2008 - 7 - 16$ | |
|---|---|---|---|---|
| 1. | OEO-02 | $2011 - 7 - 16$ | ||
| 2. | 电信设备进网许可证 | 28-7132-801603 | 工业和信息化部 | $2008 - 7 - 16$ |
| OEO-03 | $2011 - 7 - 16$ | |||
| 3. | 电信设备进网许可证 | 工业和信息化部 | $2008 - 7 - 16$ | |
| OEO-04 | 28-7132-801606 | 2011-7-16 |
据此,本所认为,截止2008年12月31日,公司的产品符合有关产品质 量和技术监督标准要求。
本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其 用作任何其他目的。
(本页以下无正文。)
(此页无正文)
北京市嘉源律师事务
三、气
$5 - 1 - 3 - \frac{23}{24}$