Fax : +32 (0)9 www.bdo.be

232 43 40 Guldensporenpark 100 - blok K B-9820 Merelbeke

THENERGO NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / UV/ BE 0431 088 289 RPR Brussel

Fax : +32 (0)9 www.bdo.be

232 43 40 Guldensporenpark 100 - blok K B-9820 Merelbeke

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Thenergo NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2012, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verrneldingen.

Verslag over de jaarrekening - onthoudend oordeel

Uitgezonderd voor wat betreft de hierna vermelde aangelegenheden met betrekking tot de beperking in de uitvoering van onze controle, hebben wij de controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap Thenergo NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, opgesteld op grond van het in Belgie van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 4.287.032 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 840.609 EUR.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk om de jaarrekening op te stellen die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in Belgie van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die hij nuttig oordeelt voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-infornnatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting beoordeelt de commissaris de interne beheersing van de entiteit met betrekking tot het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de toepasselijkheid van de gehanteerde waarderingsregels en de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een beoordeling van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij heb en v de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de entiteit de voor onze control vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BIN/ BE 0431 088 289 RPR Brussel

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, a limited liability company incorporated in Belgium, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

Onthoudend oordeel

De vennootschap heeft significante verliezen opgelopen die haar financiele positie en liquiditeit heeft verzwakt en haar continditeit op korte termijn in het gevaar brengt. Wij vestigen uw aandacht op het jaarverslag waarin de raad van bestuur een beschrijving geeft van de moeilijke marktomstandigheden waarin de vennootschap zich bevindt en die aanteiding hebben gegeven tot het afstoten van verschillende dochterondernemingen, alsook de impact hiervan op de financiele positie en de continuIteit van de vennootschap. We verwijzen tevens naar de door de raad van bestuur voorgestelde actieplannen waarbij het vinden van een strategische partner absoluut noodzakelijk is opdat de vennootschap haar activiteiten zou kunnen verder zetten. Het kunnen aantrekken van een strategische partner is een fundamentele onzekerheid met betrekking tot de continuIteit van de onderneming en de relevantie van deze jaarrekening. Er werden immers geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de groep niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

In het Licht van de aanzienlijke onzekerheid met betrekking tot de continulteit van de vennootschap zoals in de voorgaande paragraaf beschreven, zijn wij niet in de mogelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over het feit dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen en de financiele toestand van de vennootschap Thenergo NV per 31 december 2012, alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in Belgie van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van onze opdracht is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang en rekening houdend met de onzekerheden beschreven in het eerste deel van dit verstag, kunnen wij geen oordeel tot uitdrukking brengen over het feit dat de boekhouding gevoerd wordt overeenkomstig de in Belgie toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen.

Rekening houdend met de onzekerheden beschreven in het eerste deel van dit verslag, kunnen wij niet bepalen of de verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, overeenstemt met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Wij dienen u voor het overige geen enkele verrichting of beslissing mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zou zijn gedaan of genomen, met uitzondering van het feit dat de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011 op heden nog niet werd neergelegd en bijgevolg niet werd neergelegd binnen de termijn zoals opgenomen in artikel 98 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin bepaald wordt dat de jaarrekening dient neergelegd te worden binnen de dertig dagen nadat ze is voorgelegd aan de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.
De notulen van de raad van bestuur van 19 januari 2012 maken melding van een eventueel strijdig belang in hoofde van Jan Van De Voorde die optreedt als vaste vertegenwoordiger van de Participatiemaatschappij Vlaanderen NV bij behandeling van de PMV lening van 4.000 kEUR. De notulen maken geen melding van een genomen beslissing.
De vennootschap wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Als gevolg daarvan en conform de algemene controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren hebben wij onze controlemethoden dienen aan te passen en hebben wij onze werkzaamheden toegespitst op een substantief nazicht van de posten van de jaarrekening.
Het netto-actief is gedaald tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal. Wij wensen de aandacht te vestigen op het feit dat de raad van bestuur bijgevolg binnen de wettelijke termijn aan de algemene vergadering der aandeelhouders de vraag van de eventuele ontbinding van de vennootschap, zoals bepaald in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen, zal moeten voorleggen en zijn voorstellen zal moeten motiveren in een speciaal verslag. Wij stellen u daarenboven in kennis van het feit dat de ontbinding zal plaatshebben indien ze door een vierde gedeelte van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.

Merelbe0Amaart ²⁰¹³ ,Aei⁴¹⁰11" O.k / omm • ; • i is Vert:. -nwoordigd door Veerle Catry soren Burg. Ven. CVBA

40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	E.	D.	VOL 1.1

JAARREKENING IN EURO (2 decimalen)

Thenergo	NAAM:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Brusselstraat	Adres: Nr.: Bus:	59
2018 Postnummer:	Antwerpen	Gemeente:
België Land:
	Antwerpen Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Internetadres *:
		BE 0477.032.538 Ondernemingsnummer
18 02 2011 DATUM / /	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van	02	05 2013 / /
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van	01 01 2012 / /	31 12 2012 tot / /
	01 01 2011 Vorig boekjaar van / /	31 12 2011 tot / /
	De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. XXXXXX
	VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
BEHEERS- EN ADVIESKANTOOR VAN VAERENBERGH EN CO NV Nr.: BE 0428.267.569	Zoerselhofdreef 40, 2980 Zoersel, België	Bestuurder 24/03/2009 - 02/05/2013
Vertegenwoordigd door:
Ivo VAN VAERENBERG	Zoerselhofdreef 40, 2980 Zoersel, België
PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV Nr.: BE 0455.777.660	Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel, België	Bestuurder 04/05/2011 - 06/05/2015
Vertegenwoordigd door:
Jan VAN DE VOORDE	Veenbiesstraat 5, 9900 Eeklo, België

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:

Totaal aantal neergelegde bladen: ....................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: ..................................................................................................................................................................................... 41 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.6, 5.4.2, 5.5.2, 5.8, 5.16, 8, 9

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Handtekening (naam en hoedanigheid)

^* Facultatieve vermelding.

^** Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

FIVE FINANCIAL SOLUTIONS BVBA Nr.: BE 0434.333.534	Albert1 - laan 101 bus 1-2, 8620 Nieuwpoort, België	Bestuurder 04/05/2011 - 06/05/2015
Vertegenwoordigd door:
Paul VAN DE PERRE	Leliestraat 80, 1702 Groot-Bijgaarden, België
NICO TERRY BVBA Nr.: BE 0476.735.994	Vierscharestraat 29, 8340 Damme, België	Bestuurder 04/05/2011 - 06/05/2015
Vertegenwoordigd door:
Nico TERRY	Vierscharestraat 29, 8340 Damme, België
BENPHISTEMA BVBA Nr.: BE 0807.866.973	Patrijzendreef 24, 3140 Keerbergen, België	Bestuurder 04/05/2011 - 06/05/2015
Vertegenwoordigd door:
Martin DUVIVIER	Patrijzendreef 24, 3140 Keerbergen, België
DV-COM BVBA Nr.: BE 0821.627.117	Nieuwe Steenweg 126, 3870 Heers, België	Bestuurder 04/05/2011 - 06/05/2015
Vertegenwoordigd door:
David CLAIKENS	Nieuwe Steenweg 126, 3870 Heers, België
BDO CVBA Nr.: BE 0431.088.289 Lidmaatschapsnr.: B02300	Da Vincilaan 9 bus 6E, 1930 Zaventem, België	Commissaris 02/05/2012 - 06/05/2015
Vertegenwoordigd door:

Veerle CATRY Lidmaatschapsnr.: A01868 Da Vincilaan 9 bus 6E, 1930 Zaventem, België

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. XXX

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming** ,
B. Het opstellen van de jaarrekening**,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	1.682.802,00	1.446.906,00
Oprichtingskosten	5.1	20	160.432,00	807.813,00
lmmateriële vaste activa	5.2	21
Materiële vaste activa	5.3	22/27	167.635,00	250.822,00
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23	181,00	5.814,00
Meubilair en rollend materieel		24	162.157,00	229.582,00
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26	5.297,00	15.426,00
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27
	5.4/
Financiële vaste activa	5.5.1	28	1.354.735,00	388.271,00
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	1.345.261,00	378.797,00
Deelnemingen		280	1.345.260,00	225.885.00
Vorderingen		281	1,00	152.912,00
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat		282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	9.474,00	9.474,00
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	9.474,00	9.474,00
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	2.604.230,00	7.132.373,00
Vorderingen op meer dan één jaar		29		407.999,00
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291		407.999,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		રૂદિ
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	2.506.416.00	5.686.548,00
Handelsvorderingen -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		40	988.211,00	2.521.833,00
Overige vorderingen		41	1.518.205,00	3.164.715,00

Geldbeleggingen	5.5.1/	50/53	12.582,00	319.539,00
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53	12.582,00	319.539,00
		54/58	64.357,00	653.690,00
Liquide middelen
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	20.875,00	64.597,00
TOTAAL VAN DE ACTIVA		20/58	4.287.032,00	8.579.279,00

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	1.500.887,00	2.341.496,00
	5.7	10	139.828.063,00	139.828.063,00
Kapitaal Geplaatst kapitaal		100	139.828.063,00	139.828.063,00
Niet-opgevraagd kapitaal		101		.
Uitgiftepremies		11	6.592.757,00	6.592.757,00

Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13 130	4.196,00	4.196,00
Wettelijke reserve Onbeschikbare reserves		131	4.196,00	4.196,00
Voor eigen aandelen		1310
Andere		1311
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133
Overgedragen winst (verlies)		14	-144.924.129,00	-144.083.520,00
		15
Kapitaalsubsidies
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………		16		877.667,00
		160/5		877.667.00
Voorzieningen voor risico's en kosten Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Overige risico's en kosten		163/5		877.667,00
Uitgestelde belastingen		168
SCHULDEN		17/49	2.786.145,00	5.360.116,00

Schulden op meer dan één jaar	5.9	17 170/4	1.476.977,00 1.476.977,00	2.888.299,00
Financiële schulden		170		2.888.299,00
Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174	1.476.977,00	2.888.299,00
Handelsschulden ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	1.205.843,00	2.432.208,00
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42	18.750,00	1.111.701,00
Financiële schulden		43
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439
Handelsschulden		44	153.117,00	610.422,00
Leveranciers		440/4	153.117,00	610.422,00
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	5.9	45	24.237,00	28.352,00
Belastingen		450/3	16.349,00	15.001,00
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	7.888,00	13.351,00
Overige schulden		47/48	1.009.739,00	681.733,00
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	103.325,00	39.609,00
TOTAAI VAN DE PASSIVA		10/10	עוד מחלק מחירות מחיים למש	8 570 270 00

First - VOL2013 - 5 / 41

VOL 2.2

Nr.

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74	602.903,00	657.424,00
Omzet	5.10	70	598.578,00	631.597,00
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74	4.325,00	25.827,00
(+)/(-) Bedrijfskosten		60/64	1.844.057,00	3.601.543,00
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60	863,00
Aankopen		600/8	863,00
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	1.188.049,00	1.252.344,00
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	5.10	62	108.898,00	592.759,00
Afschrijvingen en waardeverminderingen op
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	728.779,00	1.223.560,00
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in
uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen
(terugnemingen) (+)/(-)		631/4	-247.795,00	513.697,00
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen	5.10	635/7	-11.682,00	11.682,00
(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)			76.945,00	7.501,00
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)		649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-1.241.154,00	-2.944.119,00
Financiële opbrengsten		75	40.307,00	821.041,00
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750		89.228,00
Opbrengsten uit vlottende activa		751	33.162,00	228.404,00
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9	7.145,00	503.409,00
(+)/(-) Financiële kosten	5.11	65	465.274,00	1.614.843,00
Kosten van schulden		650	226.131,00	222.462,00
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan
voorraden, bestellingen in uitvoering en handels
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		651	212.855,00	1.384.434,00
Andere financiële kosten (+)/(-)		652/9	26.288,00	7.947,00
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting (+)/(-)		9902	-1.666.121,00	-3.737.921,00

	VOL 3
BE 0477.032.538

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van afschrijvingen en van		76	948.628,00	2.877.291,00
waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste		760
activa		761	73.741,00	2.517.671,00
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten		762	865.985,00	337.056,00
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa		763	8.902,00
Andere uitzonderlijke opbrengsten	5.11	764/9		22.564,00
(+)/(-) Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op		66	123.000,00	8.378.724,00
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		660
Waardeverminderingen op financiële vaste activa Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:		661		5.739.978,00
(+)/(-) toevoegingen (bestedingen)		662
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663	105.023,00	2.438.652,00
Andere uitzonderlijke kosten Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke	5.11	664/8	17.977,00	200.094,00
(-) kosten		669
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting		9903	-840.493,00	-9.239.354,00
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	5.12	67/77	116,00
Belastingen		670/3	116,00
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar		9904	-840.609,00	-9.239.354,00
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	-840.609,00	-9.239.354,00

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies)	9906	-144.924.129,00	-144.083.520,00
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)	(9905)	-840.609,00	-9.239.354,00
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P	-144.083.520,00	-134.844.166.00
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserve	6920
aan de overige reserves	6921
Over te dragen winst (verlies)	(14)	-144.924.129,00	-144.083.520,00
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6
Vergoeding van het kapitaal	694
Bestuurders of zaakvoerders	୧୨୮
Andere rechthebbenden	୧୨୧

VOL 4

TOELICHTING

STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar	20P	xxxxxxxxxxxxxxx	807.813,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Nieuwe kosten van het boekjaar	8002
Afschrijvingen	8003	647.381,00
Andere (+)/(-)	8004
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar	(20)	160.432,00
Waarvan
Kosten van oprichting en kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten	200/2	160.432,00
Herstructureringskosten	204

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	322.918,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8021
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8031
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8041
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051	322.918,00
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	322.918,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8071
Teruggenomen	8081
Verworven van derden	8091
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8101
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8111
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121	322.918,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	210

Nr. BE 0477.032.538				VOL 5.3.2
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	47.297,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8162
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8172
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8192	47.297,00
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8212
Verworven van derden		8222
Afgeboekt		8232
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8242
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	41.483,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8272	5.633,00
Teruggenomen		8282
Verworven van derden		8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8302
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8322	47.116,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(23)	181,00

Nr. BE 0477.032.538				VOL 5.3.3
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	639.154,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8163
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8173	6.221,00
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8193	632.933,00
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8213
Verworven van derden		8223
Afgeboekt		8233
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8243
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	409.572,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8273	65.636,00
Teruggenomen		8283
Verworven van derden		8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8303	4.432,00
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8323	470.776,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(24)	162.157,00

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8194P	xxxxxxxxxxxxxxx	31.932,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8164
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8174
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8184
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8194	31.932,00
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8254P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8214
Verworven van derden	8224
Afgeboekt	8234
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8244
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8254
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8324P	xxxxxxxxxxxxxxx	31.932,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8274
Teruggenomen	8284
Verworven van derden	8294
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8304
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8314
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8324	31.932,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(25)
WAARVAN
Terreinen en gebouwen	250
Installaties, machines en uitrusting	251
Meubilair en rollend materieel	252

Nr. BE 0477.032.538 VOL 5.3.4

Nr. BE 0477.032.538			VOL 5.3.5
	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	62.674,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8165
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8175
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8185
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195	62.674,00
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8215
Verworven van derden	8225
Afgeboekt	8235
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8245
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8255
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	47.248,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8275	10.129,00
Teruggenomen	8285
Verworven van derden	8295
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8305
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8315
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325	57.377,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(26)	5.297,00

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	22.717.724,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361	152.140,00
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	22.869.864,00
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	22.491.839,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471
Teruggenomen	8481	73.741,00
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501	893.494,00
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	21.524.604,00
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	1.345.260,00
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx	152.912,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581	426.600,00
Terugbetalingen	8591	579.511,00
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)	1,00
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	167.000,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393	167.000,00
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx	167.000,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523	167.000,00
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
(+)/(-) Mutaties tijdens het boekjaar	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	9.474,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
(+)/(-) Wisselkoersverschillen	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	9.474,00
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL		Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstreeks		dochters			Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	Jaarrekening per	Munt code	(+) of (-) (in eenheden)
GROEIKRACHT BOECHOUT NV (in faling) BE 0862.809.654 Naamloze vennootschap Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, België				31/12/2010	EUR	-1.098.984,00	-2.095.544,00
Geen vermelding van nominale waarde	1.266	81,78	13,76
BIOCOGEN BVBA BE 0866.675.006 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, België				31/12/2011	EUR	621.485,00	6.274,00
Geen vermelding van nominale waarde	1.350	50,0	0,0
THENERGO NEDERLAND BV NL815563413B01 Buitenlandse onderneming Nijverheidsweg 18, 8084 GW 't Harde , Nederland				31/12/2011	EUR	100.047,70	-922.592,45
Geen vermelding van nominale waarde	18.000	100,0	0,0
THENERGO F+L NV BE 0892.239.355 Naamloze vennootschap Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, België				31/12/2011	EUR	-51.011.477,00	-153.630,00
Geen vermelding van nominale waarde	4.999	99,98	0,02
ECLAIR-E NV (in faling) NL39089146 Buitenlandse onderneming Julianalaan 3, 3761 DA Soest, Nederland				31/12/2010	EUR	-1.013.582,00	-62.873,00
Geen vermelding van nominale waarde	668.000	10,31	0,0
ETRIM NV BE 0893.327.537 Naamloze vennootschap Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, België				31/12/2011	EUR	27.590,00	10.971,00
Geen vermelding van nominale waarde	99	99,0	1,0
BINERGY MEER BE 0884.261.797 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, België				31/12/2011	EUR	1.772.759,00	-25.183,00
Geen vermelding van nominale waarde	599	99,83	0,17

Nr.	BE 0477.032.538		VOL 5.5.1
-----	-----------------	--	-----------	--

LIJST VAN DE DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN (vervolg van de vorige bladzijde)

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar	rechtstreeks		dochters			Eigen vermogen	Nettoresultaat
Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	Jaarrekening per	Munt code	(+) of (-) (in eenheden)
BINERGY IEPER (in faling) BE 0891.229.565 Naamloze vennootschap Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, België				31/12/2009	EUR	-966.400,00	-105.850,00
Geen vermelding van nominale waarde	480	75,0	0,0
VALMASS (in faling) BE 0882.093.650 Naamloze vennootschap Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, België				31/12/2009	EUR	-1.064.618,00	-1.052.554,00
Geen vermelding van nominale waarde	372	60,0	0,0

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen	51
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681
Niet-opgevraagd bedrag	8682
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53	12.582,00	319.539,00
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686		306.957,00
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687	12.582,00	12.582,00
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Over te dragen kosten	16.936,00
Verkregen opbrengsten - IC (subs)	2.837,00
Wachtrekening	1.102,00

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar		Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar		XXXXXXXXXXXXXXXX		139.828.063,00
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar		139.828.063,00

	Codes	Bedragen		Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar

��
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde		139.828.062,00		28.633.631



Aandelen op naam		XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen		XXXXXXXXXXXXXXX
	Codes	Niet-opgevraagd bedrag		Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Opgevraagd, niet-gestort kapitaal		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten ��
шығышығыныңызыныңызыныңызыныңызыныңышышыныныңышышыныңышы



			Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Aantal aandelen
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedraq ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Aantal aandelen

Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van conversierechten

Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen
Bedrag van het te plaatsen kapitaal ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Maximum aantal uit te geven aandelen
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop
Bedrag van het te plaatsen kapitaal ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Maximum aantal uit te geven aandelen
Toegestaan, niet-geplaatst kanitaal

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar		Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX		139.828.063,00
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar		139.828.063,00

	Codes	Bedragen		Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar


…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde		139.828.063,00		28.633.631
��
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
��
Aandelen op naam		XXXXXXXXXXXXXXXXXXX		28.633.631
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag		Opgevraagd, niet-gestort bedrag

Niet-gestort kapitaal				XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Niet-opgevraagd kapitaal …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Opgevraagd, niet-gestort kapitaal		XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten
��


…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

			Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Aantal aandelen
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Aantal aandelen
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen
Bedrag van het te plaatsen kapitaal ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Nr.	BE 0477.032.538	VOL 5.7

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing volgens de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

HOUDERS VAN STEMRECHTEN AANTAL STEMRECHTEN % STEMRECHTEN

ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV 8.341.161 29,13 % Hestiun Ltd 4.716.400 16,47 % Free float 15.575.990 52,46 % TOTAAL 28.633.631 100,00 %

De modaliteiten van het warrantenplan zijn als volgt:

Alle warranten hebben een uitoefenprijs van €8.45 met uitzondering van 150.000 warranten (€4.50) en 57.290 warranten (€10) Alle warranten hebben een vervaldatum: 30/06/2012

In 2007 werd een "Warrantplan 2007" opgezet.

Ingevolge de kapitaalverhoging in 2007 voor een totaal bedrag van € 70 miljoen werden 2 071 006 opties ("warrants") toegekend aan het Amsterdams Effectenkantoor BV ("AEK") tegen een uitoefenprijs van € 8,45 per warrant. Deze warrants werden onmiddellijk uitoefenbaar.

Tegelijk werd het Warrantenplan op het getouw gezet voor het management op sleutelposities. In de loop van 2007, 2008 en 2009 werden warrants toegekend aan managers en personeel. Deze warrants waren in categoriën verdeeld, die onderling verschilden in uitoefenprijs en datum van uitoefenbaarheid. Alle warrants in het kader van dit warrantenplan waren tenslotte uitoefenbaar vanaf 31 december 2011 en droegen een vervaldatum van 30 juni 2012. In deze halfjaarperiode werden echter geen warranten uitgeoefend en zijn ze bijgevolg alle komen te vervallen.

Aan de leden van de Raad van Bestuur en managers op sleutelposities werden in de loop van 2007 1.545.120 warranten. 40% van deze warrante werden onmiddellijk uitoefenbaar terwijl 60% geleidelijk uitoefenbaar wordt over een periode van 3,5 jaar. 682.794 van deze warranten werden in 2008 en 2009 niet langer toegekend als gevolg van wijzigingen in het management op sleutelposities.

Vervolgens werden er in 2007 490.000 warranten toegekend aan het management in sleutelposities. Deze warrants hebben dezelfde uitoefenprijs en vervaldag als bovengenoemde warranten. Vertrekkende van het referentiepunt van € 113 miljoen als beurskapitalisatie worden 70.000 warranten uitoefenbaar telkens als de marktkapitalisatie van de onderneming €50 miljoen stijgt (op basis van de gewogen gemiddelde prijs van het aandeel gedurende 20 handelsdagen), met een laatste schijf die uitoefenbaar wordt indien de marktkapitalisatie € 463 miljoen bereikt. 380.000 van deze warrants werden in 2008 niet langer toegekend als gevolg van wijzigingen in het management op sleutelposities. De resterende warranten zijn allen niet uitoefenbaar op 31 december 2011.

In 2008 en 2009 werden in totaal 700.434 bijkomende warranten toegekend aan managers en personeel in sleutelposities. Deze warranten hebben een uitoefenprijs tussen € 4,50 en € 10. 159.392 van deze opties waren onmiddellijk uitoefenbaar, 296.746 zijn vervallen in 2008 en 2009 terwijl de resterende 244.296 opties geleidelijk uitoefenbaar wordenover een periode van 2,5 jaar. De resterende warrants zijn uitoefenbaar op 31 december 2011.

Thenergo gaf op 27 mei 2009 een converteerbare obligatielening uit voor een nominaal bedrag van 10 miljoen EUR, waarop door PMV werd ingetekend. De obligatielening genereert een intrest van 9% per jaar.

Tijdens 2010 (11 maart) werd voor nog eens 1.343.000 EUR aan converteerbare obligaties geconverteerd, in het kader van een private leasing aan een uitgifteprijs van 2.04 EUR per aandeel.

Nr. BE 0477.032.538	VOL 5.7
------------------------	---------

Op 4 februari 2011 werd het restant van de converteerbare obligatielening ezet in een lening van 4 miljoen EUR met vervaldag 30 juni 2016 en een bedrag van 3,043 miljoen EUR werd gereserveerd voor een kapitaalsverhoging in februari 2011

Nr.	BE 0477.032.538
-----	-----------------

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

	Codes	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR,
NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden		18.750,00
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen	8841
	8851	18.750,00
Overige leningen	8861
Handelsschulden ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		18.750,00
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden		1.476.977,00
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen	8852	1.476.977,00
Handelsschulden
Leveranciers
Te betalen wissels	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar . 8912		1.476.977,00
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar

BE 0477.032.538			VOL 5.9

		Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
	Financiële schulden	8921
	Achtergestelde leningen	8931
	Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
	Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
	Kredietinstellingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8961
	Overige leningen	8971	.
	Handelsschulden ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8981	.
	Leveranciers ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8991
	Te betalen wissels	9001
	Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9011
	Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
	Overige schulden	9051
	Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
van de onderneming	Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa
	Financiële schulden	8922
	Achtergestelde leningen	8932
	Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
	Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
	Kredietinstellingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8962
	Overige leningen	8972
	Handelsschulden ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8982
	Leveranciers	8992
	Te betalen wissels	9002
	Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9012
	Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
	Belastingen	9032
	Bezoldigingen en sociale lasten	9042
	Overige schulden	9052
	Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9062

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden
Niet-vervallen belastingschulden		16.349.00
Geraamde belastingschulden
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten		7.888,00

BE 0477.032.538

BE 0477.032.538		OL 5.9

		Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
	Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
	Toe te rekenen kosten - overig	86.169.00
	Toe te rekenen kosten - IC (subs)	17.156,00

	��

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie




Uitsplitsing per geografische markt




Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende
bedragen	740

BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft
ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	1	3
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	1,1	5,7
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	1.734	9.318
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	76.892,00	412.440,00
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	19.719,00	133.134,00
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	3.146,00	20.468,00
(+)/(-) Andere personeelskosten	623	9.141,00	26.717,00
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
(+)/(-) Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112	2.506,00	527.809,00
Teruggenomen	9113	250.301,00	14.112,00

Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen	9115		11.682,00
Bestedingen en terugnemingen	9116	11.682,00

Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	69.316,00	950,00
Andere	641/8	7.629,00	6.551,00
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde
personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098
Kosten voor de onderneming	617

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Betalingsverschillen		1,00	23,00
Bankopbrengsten		7.144,00	0,00
meerwaarde realisatie VL A		0,00	503.385,00
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio ………………………	୧୧୦।
Geactiveerde intercalaire interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt		455.112,00	1.910.703,00
Teruggenomen	6511	242.257.00	526.269.00
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Minderwaarde realisatie VL A		22.868,00	0,00
Gerealiseerde wisselresultaten		10,00	0.00
Betalingsverschillen		1,00	1.076,00
Bankkosten		0,00	1.244,00
Verbinteniskrediet		1.297,00	1.712,00
overig		2.112,00	2.041,00
Nalatigheidsintresten		0,00	1.874,00

	Boekjaar
UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten
Andere uitzonderlijke opbrengsten	0.00

��
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten
Andere uitzonderlijke kosten	17.977,00

��

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	116,00
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135	116,00
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9138 9139 9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst (+)/(-) Verworpen uitgaven		112.399,00

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	46.566.995,00
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142	39.259.445,00
Andere actieve latenties
Aftrek voor risicokapitaal		7.444.760,00
DBI aftrek		903.851,00

Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	189.344,00	245.541,00
Door de onderneming	9146	257.432,00	111.066,00
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147	22.075,17	157.675,00
Roerende voorheffing	9148

Nr.	BE 0477.032.538		VOL 5.13
-----	-----------------	--	----------

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
	9171
Bedrag van de inschrijving
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA



BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA



TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
Verkochte (te leveren) goederen	9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
Verkochte (te leveren) deviezen	9216

Nr.	BE 0477.032.538		VOL 5.13
-----	-----------------	--	----------

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

De groep heeft naar aanleiding van belastingcontroles betwistingen met fiscale administraties. Het management heeft op basis van een evaluatie van de aangiftes geoordeeld dat het onwaarschijnlijk is dat potentiële materiële schulden zullen ontstaan, andere dan die opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN

	Codes	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	1.345.261,00	378.797,00
Deelnemingen	- (280)	1.345.260,00	225.885,00
Achtergestelde vorderingen	9271	1,00	152.912,00
Andere vorderingen	9281
Vorderingen op verbonden ondernemingen	9291	2.086.817,00	5.645.235,00
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311	2.086.817.00	5.645.235,00
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	1.026.895,00	890.027,00
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371	1.026.895,00	890.027,00
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor
schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als
waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421		89.061,00
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	20.399,00	227.514,00
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden	9461
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491	103.741,21	2.438.652,00
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	(282/3)
Deelnemingen	(282)	.
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	az82	.
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

BE 0477.032.538		VOL 5.14
		Boekjaar
	TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
vennootschap	Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de
	Bij gebrek aan wettelijke criteria die toelaten om de transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden te bepalen, kon geen enkel informatie worden opgenomen	0,00

............................................................................................................................................................................. ........................

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	130.201,85
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	14.500,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

Nr. VOL 5.17.1 BE 0477.032.538
--------------------------------------	--

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt

Nr.	BE 0477.032.538		VOL 5.17.2
-----	-----------------	--	------------

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

	Codes	Boekjaar
Vermeldingen in toepassing van het artikel 134, paragrafen 4 en 5 van het Wetboek van vennootschappen
Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9507	34.500,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95071
Belastingadviesopdrachten	95072
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95073	1.635,00
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9509
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95091
Belastingadviesopdrachten	95092
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95093

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

Nr. VOL 6 BE 0477.032.538
---------------------------------

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: .......... .......... .......... .......... ..........

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	1,0	1,0
Deeltijds	1002	0,2	0,2
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003	1,1	1,1
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	1.637	1.637
Deeltijds	1012	97	97
Totaal	1013	1.734	1.734
Personeelskosten
Voltijds	1021
Deeltijds	1022
Totaal	1023	108.898,00	108.898,00
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	5,7	5,7
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	9.318	9.318
Personeelskosten	1023	592.759,00	592.759,00
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Nr.	BE 0477.032.538

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar	Codes	Voltijds 1.	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers	105	1	1,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	1	1,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202
universitair onderwijs	1203
Vrouwen	121	1	1,0
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211	1	1,0
hoger niet-universitair onderwijs	1212
universitair onderwijs	1213
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	1	1,0
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Kosten voor de onderneming

voltijdse equivalenten

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

Overeenkomst voor een onbepaalde tijd
Overeenkomst voor een bepaalde tijd
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
Vervangingsovereenkomst

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in

UITGETREDEN

Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister
opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	1	1	1,8
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	1	1	1,8
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342		1	0,8
Andere reden	343	1		1,0
het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

Codes

Nr.	BE 0477.032.538		VOL 6
-----	-----------------	--	-------

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

	Codes	Codes
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5801	5811
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	5812
Nettokosten voor de onderneming	5803	5813
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	58131
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	5832
Nettokosten voor de onderneming	5823	5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841	5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842	5852
Nettokosten voor de onderneming	5843	5853

WAARDERINGSREGELS

SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS

I. BEGINSEL

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing niet gewijzigd.

De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten worden toegerekend.

II. BIJZONDERE REGELS

Oprichtingskosten:

De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd: Oprichtingskosten

Kosten van kapitaalverhoging Kosten van kapitaalverhoging worden lineair over 5 jaar afgeschreven.

Herstructureringskosten: De herstructureringskosten werden niet geactiveerd in de loop van het boekjaar.

Immateriële vaste activa:

Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor 2.955,16 EUR kosten van onderzoek en ontwikkeling. De afschrijvingstermijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt niet meer dan 5 jaar.

Materiële vaste activa: In de loop van het boekjaar werden geen materiële vaste activa geherwaardeerd.

Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:

	+---------------------------------+---------+-------+----------------------------------------------
+
+		+		+		+			Afschrijvingspercentages
+
+	Activa		+ Methode + Basis
	+----------------------------------------------+
+		+		+		+	Hoofdsom	+	Bijkomende kosten
+
+		+		+		+	Min - Max	+	Min - Max
+
	+---------------------------------+---------+-------+----------------------+-----------------------
+
+		+		+		+		+
+
	+ 1. Oprichtingskosten	+	L	+	NG +		20,00 - 20,00	+	20,00 - 20,00
+
+		+		+		+		+
+
	+ 2. Immateriële vaste activa	+		+		+		+
+
+		+		+		+		+
+

Nr.	BE 0477.032.538
	+ 3. Industriële, administratieve +			+		+		+
+ + +	of commerciële gebouwen *	+		+		+		+
+		+		+		+		+
+ +	+ 4. Installaties, machines en	+		+		+		+
+ +	uitrustingen *	+	L	+	NG +		10,00 - 25,00	+	10,00 - 25,00
+ +		+		+		+		+
+	+ 5. Rollend materieel *	+		+		+		+
+ +		+		+		+		+
+	+ 6. Kantoormaterieel en	+		+		+		+
+ +	meubilair *	+	L	+	NG +		10,00 - 25,00	+	10,00 - 25,00
+		+		+		+		+
+	+ 7. Andere materiële vaste	+		+		+		+
+ +	activa *	+		+		+		+
+ + +		+		+		+		+
+	+---------------------------------+---------+-------+----------------------+-----------------------

* Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld.

Financiële vaste activa: In de loop van het boekjaar werden geen deelnemingen geherwaardeerd.

Schulden: De passiva bevatten geen schulden op lange termijn, zonder rente of met een abnormaal lage rente.

Vreemde valuta: De omrekening in EUR van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op volgende grondslagen: Slotkoers op afsluitdatum. Per 31 december 2012 stonden er geen schulden in vreemde valuta open. Ingeval het zich voordoet, zullen de koersverschillen in resultaat genomen worden.

THENERGO

Naamloze Vennootschap Gateway House Brusselstraat 59 2018 Antwerpen BTW BE 477.032.538 RPR (Antwerpen) 0477.032.538

(hierna de "Vennootschap")

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 95 EN 96 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN, OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 119 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN BIJZONDER VERSLAG IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 633 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Geachte aandeelhouders,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij u hierbij verslag uit over het beleid dat werd gevoerd tijdens het afgelopen boekjaar en hebben wij de eer u de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het op 31 december 2012 afgesloten boekjaar ter goedkeuring voor te leggen.

De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening werden, in overeenstemming met artikel 119, laatste lid Wetboek van Vennootschappen samengevoegd. In dit verslag wordt met «Thenergo NV» de niet geconsolideerde ventpotschapten in dien verwezen wordt naar «Thergo», de «Groep» of de «Vennootschap», wordt verwezen naar de geconsolideerde vennootschappengroep.

De geconsolideerde vennootschappen zijn: Thenergo NV, Thenergo Operations BVBA, Thenergo Invest BV, Thenergo Nederland BV, Thenergo F+L NV, Thenergo Operations BVBA, Thenergo
Meer RVBA Meer BVBA.

De gedeeltelijk geconsolideerde vennootschap is: Biocogen BVBA.

1.1.1. COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TEN EINDE EEN GETROUW OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELING VAN DE RESULTATEN EN VAN DE POSITIE VAN DE GROEP TE GEVEN

Zoals werd aangekondigd in het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011 werd in 2012 de herstructurering van Thenergo onverwijld verder gezet. De dynamiek van de energieprijzen in 2012, en meer bepaald het verschil tussen de aardgas- en de elektricitsitsprijzen is geenszins positief geëvolueerd en de rendabiliteit van het Groeikrachtsegment is verder afgenomen. De beslissing om van dit segment afscheid te nemen werd verder uitgevoerd. In het begin van 2012 bezat Thenergo nog participaties in 9 van de aanvankelijk 22 Groeikrachten. Eind juni 2012 bleven er nog 4 over en in november 2012 werd de laatste participatie in een Groeikracht verkocht.

Verslag RvB aan Algemene Vergadering boekjaar 2012 Thenergo Groep

Thenergo maakte van de verkoop van de participaties in Groeikrachten onder meer gebruik om haar financiële schulden verder af te bouwen. De geconsolideerde netto financiële schuld bedroeg € 1,77 miljoen op 31 december 2011, inclusief de lening op holdingniveau van PMV. Deze netto financiële schuld is op 31 december 2012 herleid tot € 294.000.

Door de verkopen van Groeikrachten zijn de verstrekte garanties met betrekking tot de kredietovereenkomsten op het niveau van de dochterondernemingen tot € 0 herleid (€ 1,976 milioen op 31 december 2011).

Thenergo behield haar participatie in de centrale Biocogen (segment MyPower), die draait op biogas van papier- en kartonfabrikant Oudegem Papier. In vergelijking tot in 2011 draaide deze centrale in 2012 efficiënter. De bestaande technische problemen werden eind 2011 verholpen, wat in 2012 resulteerde in een hoog aantal draaiuren en een positief financieel resultaat.

Zoals eveneens aangekondigd heeft Thenergo in de loop van 2012 haar dienstverleningsegment verder uitgebouwd. De focus binnen het segment Etrim ligt op:

het beheren van de energieportfolio's en risicobeheer. Afhankelijk van het risicoprofiel van de klant wordt een aan- en verkoopstrategie uitgewerkt. De voorafbepaalde strategie wordt omgezet in transacties en opgevolgd door middel van rapportering.
het uitbaten van een handelsplatform voor daghandel (aan- en verkoop van elektricit) en termijnhandel (aan- en verkoop van elektriciteit en aardgas). Producenten en afnemers die gebruik maken van het handelsplatform genieten van groothandels- en groepstarieven op hun termijncontracten.
het groeperen van klanten om betere voorwaarden voor aardgas- en elektriciteitscontracten te bedingen, zowel voor aankoop als verkoop.
het handelen in warmtekracht- en groenestroomcertificaten.
- het ondersteunen van de kleinere professionele afnemers of producenten:
  - adviesverlening en onderhandeling van energie- en certificatencontracten
  - o regelmatige groepering om betere voorwaarden te verkrijgen.
het aanvragen van alle vergunningen voor het leveren van elektriciteit en aardgas op het Vlaams grondgebied.
het uitbouwen van de platformen voor de prospectie en opvolging van elektricteits- en aardgascontracten.

De kosten- en personeelsreductie werden in 2012 onverminderd verder gezet, met als doel het personeelsbestand aan de herleiding van de activiteiten aan te passen en de kantoorkosten verder te reduceren.

De Raad van Bestuur heeft in 2012 bijgevolg de strategie, die werd geformuleerd in 2011, verder uitgewerkt, namelijk:

de kostenstructuur verder verminderen
" onderhandelen met alle stakeholders over de aanpak en overbrugging van deze moeilijke periode, teneinde discontinuïteit te vermijden
· niet-rendabele activa afstoten
een bedrijfsplan ontwikkelen dat opnieuw aandeelhouderswaarde kan creëren.

De kastoestand bedraagt op 31 december 2012 € 1,202 miljoen. Na zorgvuldig alle mogelijkheden in ogenschouw te hebben genomen, ook deze van ontbinding van de vennootschap, gaat de Raad ervan uit dat de strategie, zoals voormeld, kansen op slagen heeft. De Raad van bestuur stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap is gedaald tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en maakt daarom toepassing van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders in te gaan op het voorstel van de Raad om voor de continuïteit van de vennootschap te stemmen.

De Raad van Bestuur is thans aan het praten met potentiële investeerders teneinde de potentiële uitbouw van de Thenergo Groep te concretiseren. In 2012 en tot nu werden gelden, door Thenergo gerecupereerd uit de reorganisatie, onder andere geïnvesteerd in het Etrim-platform.

Zij meent de gesprekken met kans op succes te kunnen voeren, rekening houdend met:

de aangepaste kostenstructuur
de schuldenreductie en het verdwijnen van de garanties voor de Groeikrachten, met een transparante financiële structuur tot gevolg
" de beëindiging van het verlieslatende en werkkapitaal verbruikende Groeikrachtsegment
de uitbouw en de verzelfstandiging van Etrim.

Omzet

Omwille van de uitvoering van het strategisch plan tot desinvestering van het Groeikrachtsegment wordt in de geconsolideerde winst- en verliestekening voor 2012 onder de lijn omzet enkel de omzet uit voortgezette activiteiten weergegeven. De voortgezette activiteiten omvatten de segmenten "MyPower", "ETRM" en "Holding". De voorigezette activiteiten.
uit voorneemde osgmenten het een en 2010." en "Holding". De gerealiseerde omzet met derde uit voornoemde segmenten bedroeg in 2012 € 3,781 miljoen ten opzichte van € 2,105 miljoen in 2011. De omzet wordt hoofdzakelijk gegenereerd door de productie en trading van groenestroom- en warmtekrachtening gegenereerd door de productie en trading van gegenereerd door de verkoop van diensten ten gevolge van de ingebruikname van het ETRMhandelsplatform en de en verkoop van elektriciteit de door de dresterende warmtekrachtkoppelingcentrale.

EBITDA

De geconsolideerde EBITDA uit voortgezette activiteiten steeg van € - 2,096 miljoen in 2011 tot € - 0,102 miljoen in 2012.

De bedrijfskosten omvatten personeelskosten en overheadkosten welke ten dele betrekking hebben op de beëindigde activiteiten maar welke, omdat ze niet direct toerekenbaar zijn aan deze beëindigde activiteiten, opgenomen werden onder het tiet die eerde artiviteit en de vo Door de verkoop van de Groeikrachten worden vorden in voorgezete accinten.
noomt de Read van Dastroninen in 2012 zullen deze kosten in 2013 verdwijnen. Daarnaast neemt de Raad van Bestuur in samenspraak met de directie de nodige maatregelen om de kosten verder te reduceren.

Ten gevolge van de verdere interne ontwikkeling van het ETRIM-handelsplatform zijn er, naast de IT-investeringen, voor € 0,305 miljoen personeelskosten geactiveerd.

Resultaat van het boekiaar

Thenergo heeft per 31 december 2012 een geconsolideerde winst van € 0,426 miljoen. In deze winst is het resultaat van de beëindigde activiteiten € 1,118 miljoen inbegrepen.

De beëindigde resultaten booiheiges asumtellen een gerealiseerde van € 1,235 miljoen als gevolg van het afstoten van activiteiten.

1.1.2. Commentaar bij de STATUTAIRE JAARREKENING van Thenergo NV TENEINDE EEN GETROUW OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELING VAN DE RESULTATEN EN van de positie van Thenergo NV te geven

Thenergo NV heeft tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2012 een omzet van € 0,599 miljoen gerealiseerd. Het boekjaar sluit af met een verlies van € - 0,841 miljoen. Een verlies van € 0,399
. 1.44,092 miljoen word even een verlies van € - 0,841 miljoen. Ee - 144,083 miljoen werd overgedragen uit het vorig boekjaar. Het te bestemmen resultaat bedraagt bijgevolg € - 144,924 miljoen.

1.1.3. BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN WAARMEE DE GROEP GECONFRONTEERD WORDT

De Groep is onderworpen aan volgende, niet limitatief opgesomde, voornaamste risico's en onzekerheden:

liquiditeit en continuïteit van Thenergo NV en van de Groep;

Verslag RvB aan Algemene Vergadering boekjaar 2012 Thenergo Groep

" het succes van de ontplooiing van de nieuwe ETRIM-activiteiten:
het vinden van een strategische partner;
· negatieve wijzigingen in prijzen van elektriciteit en certificaten in het MyPowersegment.

1.1.4. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT VAN THENERGO NV

De Raad van Bestuur stelt voor het verlies integraal over te dragen naar het volgend boekjaar.

1.1.5. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR HEBBEN PLAATSGEVONDEN

Sinds de afsluiting van het boekjaar eindigend op 31 december 2012, hebben geen belangrijke gebeurtenissen plaatsgevonden.

1.1.6. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP OF HAAR FILIALEN AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN

De Raad is van oordeel dat volgende omstandigheden de ontwikkeling van de Groep aanmerkelijk kunnen beïnvloeden:

" de voltooiing van het herstructureringsplan en de uitvoering van de midden 2011 besliste strategie en het effect hiervan op de kasplanning;
· zie ook punt 1.1.9. van dit verslag.

1.1.7. INFORMATIE BETREFFENDE DE WERKZAAMHEDEN OP HET GEBIED VAN ONTWIKKELING EN ONDERZOEK

Een uitgebreide studie heeft geleid tot de start van de bouw van een leveranciersplatform voor de levering en inkoop van elektriciteit. De uitbouw van dit platform zal in de loop van 2013 voortgezet worden.

1.1.8. GEGEVENS OVER HET BESTAAN VAN BIJKANTOREN

Thenergo NV heeft geen bijkantoren.

1.1.9. VERANTWOORDING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 96.6° WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Niettegenstaande uit de balans van Thenergo NV een overgedragen verlies bliikt, stelt de Raad van Bestuur voor de jaarrekening op te stellen volgens de boekhoudkundige regels van continuïteit. De continuïteit van Thenergo is afhankelijk van

(i) Thenergo's blijvende mogelijkheid tot geleidelijke afbouw van haar leningsschuld; en
(ii) het tijdig ophalen van voldoende fondsen om haar toekomstige strategie waar te maken

Thenergo gaat ervan uit dat deze maatregelen de continuïteit van de onderneming voor het komende jaar verzekeren en daarom heeft de Raad van Bestuur de jaarresuitaten opgesteld gebruik makend van de assumptie van de continuïteit van de onderneming.

1.1.10. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De vennootschap heeft eind 2012 geen financiële instrumenten.

Interestrisico

De Groep heeft op 31 december 2012 één langlopende lening met haar hoofdaandeelhouder ParticipatieMaatschappij Vlaanderen. Daar deze lening een vaste rentevoet heeft, is de onderneming niet onderhevig aan enig interestrisico.

Spark spread

De onderneming is blootgesteld aan de volatiliteit van de elektriciteit- en biogasprijzen. Deze laatste is afhankelijk van de steenkoolprijs en wordt uitgedrukt in US-dollar. De verkooprijs van de elektriciteit wordt berekend op basis van een marktprijs, met name de Belpexprijs. De onderneming heeft op 31 december 2012 geen indekkingsverrichtingen afgesloten ten einde deze volatiliteit te beperken.

1.1.11. KAPITAALWIJZIGINGEN THENERGO NV

Het kapitaal werd niet gewijzigd in 2012.

1.1.12. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur van Thenergo NV

De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren, onder de voorwaarden die hij bepaalt, te verhogen met een totaal bedrag van honderdijftien miljoen zevenhonderdeenentachtigduizend vijfhonderdrag van fonderdvijken.
115.781.570.000 115.781.570.92).

De Raad van Bestuur kan van deze bevoegdheid gebruik maken in het geval van uitgiffe van aandelen met of zonder stemrecht, obligaties converteerbaar of terugbetaalbaar in aandelen, alsook warrants, te volstorten in geld of in natura, of van andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen of van andere lindere instrumenten die op
zijn verbonden zijn verbonden.

De kapitaalverhoging(en) waartoe wordt beslist in het kader van deze machtiging kunnen worden gerealiseerd:

hetzij door nieuwe inbrengen in geld of in natura, met inbegrip van een eventuele onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de Raad van Bestuur het bedrag vastlect, hegen uitgifte van nieuwe aandelen met de rechten eraan verbonden zoals bepaald door de Raad van Bestuur;
hetzij door incorporatie van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, met of . zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Deze bevoegdheid is aan de Raad van Bestuur verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte tot wijziging van de statuten bij beslissing van de Algemene Vergadering van 18 augustus 2008. Deze bevoegdheid kan, één of meermaals, worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

In geval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, moet de Raad van Bestuur de uitgiftepremie, zo er één is, boeken op een onbeschikbare reserverekening die, net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens in geval van incorporatie in het kapitaal door de Raad van Bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij besluit van de Algemene Vergadering binnen de voorwaarden voorzien door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de vandeemdudels op te door de artikelen 595 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, uitgezonderd in de gevallen van de vennooischap of van hear Wetboek van Vennootschappen.

Aan de Raad van Bestuur is uitdrukkelijk machtiging verleend om, in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap te verhogen mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Welboek van Vennootschappen. Deze machtiging is verleend voor een periode van drie (3) jaar, te rekenn vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van die (3) jaar, ee fekenen

Verslag RvB aan Algemene Vergadering boekjaar 2012 Thenergo Groep

statuten bij beslissing van de Algemene Vergadering van 18 augustus 2008. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van het toegestaan kapitaal, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea. Deze machtiging is bijgevolg in 2011 vervallen.

1.1.13. Verantwoording in toepassing van artikel 633 Wetboek van VENNOOTSCHAPPEN

De Raad van Bestuur stelt vast dat het netto-actief (€ 1.500.887) van Thenergo NV gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal (€ 139.828.063) ingevolge de door de jaren heen opgelopen verliezen. In overeenstemming met artikel 633 WVenn heeft de Raad van Bestuur beslist deze vaststelling aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders voor te leggen, teneinde erover te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt nochtans voor de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten.

Er werden de afgelopen twee jaar bijzondere inspanningen geleverd om de Vennootschap te herstructureren:

de kosten werden zeer sterk beperkt;
de overblijvende middelen, namelijk
- het personeel 0
- o de financiële middelen, vrijgekomen uit besparingen en uit het positief saldo van de verkopen van het Groeikrachtsegmentwerden gefocust op en geïnvesteerd in de uitbouw van het dienstverleningsegment Etrim om de uitbouw van het ITplatform te concretiseren.
een bedrijfsplan werd uitgewerkt om opnieuw aandeelhouderswaarde te creëren.

De Raad van Bestuur koestert daarom het vertrouwen dat de gesprekken, die thans met investeringsgroepen worden gevoerd, succesvol kunnen worden afgerond, zodat de Vennootschap haar activiteiten kan verder zetten.

De voortzetting van de maatregeien, zoals hiervoor omschreven, en de positieve afronding van de gesprekken in de komende maanden vormen het noodzakelijke maatregelenpakket om de argumentatie van de Raad van Bestuur voor haar voorstel tot continuïteit en herstel van de financiële toestand te onderbouwen.

1.2. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

De Vennootschap hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Deze code kan geconsulteerd worden op www.corporategovernancecommittee.be. In dit hoofdstuk wordt een toelichting gegeven over de toepassing van deze Code tijdens het boekjaar 2012.

Voor de algemene werking van de Raad van Bestuur, van de Comités van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité met betrekking tot het corporategovernancebeleid wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter (beschikbaar op de website www.thenergo.eu)

1.2.1. RAAD VAN BESTUUR

1.2.1.1. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

RAAD VAN BESTUUR
Voorzitter	Five Financial Solutions BVBA (1) met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Van De Perre t.e.m. 6 mei 2015	Lid van het Strategisch Comité

Bestuurders	DV-Com BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer David Claikens t.e.m. 6 mei 2015	Voorzitter van het Auditcomité
	Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (1) met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde t.e.m. 6 mei 2015	Lid van het Auditcomité en van het Strategisch Comité
	Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & Co NV (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Ivo Van Vaerenbergh t.e.m. jaarvergadering 2013	Lid van het Auditcomité
	Nico Terry BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Nico Terry t.e.m. 6 mei 2015	Lid van het Strategisch Comité
	Benphistema BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Martin Duvivier t.e.m. 6 mei 2015	Lid van het Strategisch Comité

(1) niet-uitvoerend bestuurder (2) niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Vennootschapssecretaris en Compliance Officer: Belster BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chris Beliën, Algemeen Directeur.

De Raad van Bestuur bestaat uit zes leden, waarvan zes niet-uitvoerende bestuurders. Vier bestuurders zijn onafhankelijk zowel in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, als van het Corporate Governance Charter van de Groep.

Onder leiding van de Voorzitter evalueerden de bestuurders de werking van de Raad en zijn samenwerking met het Uitvoerend Comité, teneinde de efficiënte functioner van te verzelanen.

De Groep zal in het kader van het opnemen van vrouwen in de Raad van Bestuur, met de vereiste competenties conform onze Corporate Governance regels, aan de wettelijk gestelde regels en termijnen voldoen en daartoe ten gepaste tijd de zoektocht opstarten.

1.2.1.2. Activiteiten van de Raad van Bestuur tijdens het voorbije boekjaar

De Raad van Bestuur heeft 14 maal vergaderd in 2012. De volgende bestuurders lieten zich verontschuldigen: DV-Com tweemaal, ParticipatieMaatschappij Vlaanderen eenraal, Nicol Terry eenmaal en Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & C° eenmaal.

De Raad van Bestuur behandelde in 2012 onder meer de volgende onderwerpen:

" de maandelijkse rapportering, kwartaal- en halfjaarojifers, de jaarrekening, het jaarverslag en de agenda van de algemene vergadering
· het budget 2013, het businessplan en de langetermijnstrategie
de verslaggeving van het Auditcomité en het Strategisch Comité
transacties met verbonden partijen
investerings- en desinvesteringsdossiers
contacten met de banken
contacten met externe financiers.

1.2.1.3. EVALUATIE VAN DE RAAD

De Raad van Bestuur, onder leiding van de Voorzitter, maakt jaarlijks een zelfevaluatie om vast te stellen of de Raad en zijn comités efficiënt functioneren. De evaluatie heeft de volgende doelstellingen:

ﮯ beoordelen hoe de Raad werkt

nagaan of de behandelde onderwerpen grondig worden voorbereid
" de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder beoordelen
· de actuele samenstelling van de Raad nagaan in het licht van de gewenste samenstelling.

1.2.2. COMITÉS OPGERICHT DOOR DE RAAD VAN BESTUUR

1.2.2.1. AUDITCOMITÉ

Samenstelling van het Auditcomité

DV-Com BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer David Claikens (Voorzitter), Beheersen Advieskantoor Van Vaerenbergh & Co NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Ivo Van Vaerenbergh en ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde zijn lid van het Auditcomité.

Conform artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de Groep dat de Voorzitter van het Auditcomité, DV-Com BVBA met als vaste vertegenwoordiger de Heer David Ciaikens, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit.

Vergaderingen van het Auditcomité

Het Comité vergaderde tweemaal voltallig in 2012.

Er werd speciale aandacht besteed aan:

· financiële en operationele rapportering
· risico-analyse van de activiteiten
kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten met rapportering van de commissaris
· managementletter van de commissaris.

Na elke vergadering rapporteerde het Auditcomité, via zijn Voorzitter, aan de Raad van Bestuur over de hierboven beschreven onderwerpen en adviseerde het met het oog op besluitvorming door de Raad van Bestuur.

Evaluatie van het Auditcomité

De Voorzitter van het Comité brengt op jaarlijkse basis verslag uit aan de Raad van Bestuur over de werking van het Auditcomité. De werking van het comité wordt afgemeten aan het Corporate Governance Charter en andere relevante criteria goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

1.2.2.2. Nominatie- & Remuneratiecomité

Samenstelling van het Nominatie- en Remuneratiecomité

Overeenkomstig artikel 526 quater van het Wetboek van Vennootschappen werd beslist om de bevoegdheid van het Remuneratiecomité toe te kennen aan de Raad van Bestuur.

Gezien het beperkt aantal medewerkers en de beperkte omvang van de Groep werd beslist om de taken van het Nominatiecomité te laten waarnemen door de Raad van Bestuur.

1.2.2.3. STRATEGISCH COMITÉ

Samenstelling van het Strategisch Comité

Five Financial Solutions BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Van De Perre (Voorzitter), ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde, Nico Terry BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Nico Terry en Benphistema BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Martin Duvivier zijn lid van het Strategisch Comité.

Doel van het Strategisch Comité

Dit Strategisch Comité kreeg van de Raad van bestuur de opdracht te adviseren over de toekomstige mogelijkheden voor Thenergo om haar bestaand doel te bereiken, over eventuele nieuwe paden die voor Thenergo open liggen en over de strategie om deze doelstellingen te bereiken

Vergaderingen van het Strategisch Comité

Het Strategisch Comité vergaderde eenmaal voltallig in 2012.

1.2.3. MANAGEMENT EN DAGELIJKS BESTUUR

Het Uitvoerend Comité is als volgt samengesteld:

" Belster BVBA, Algemeen Directeur, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chris Beliën (geboortejaar 1958)
· Markey BVBA, Chief Operations Officer, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Kathleen Markey (geboortejaar 1970). Markey BVBA heeft Thenergo verlaten in juli 2012.
· Exntric BVBA, Chief Commercial Officer met als vaste vertegenwoordiger de heer Ron Schuermans (geboortejaar 1967).

Het Uitvoerend Comité vergadert wekelijks om het dagelijkse bestuur van de onderneming te bepalen.

Het vennootschapsadres voor alle leden van het Uitvoerend Comité is de zetel van de onderneming, Gateway House, Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen.

1.2.4. REMUNERATIEVERSLAG

1.2.4.1. Procedure voor het ontwikkelen van een remuneratiebeleid en VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIENIVEAU VOOR DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE UITVOERENDE MANAGERS

De procedure voor het uitwerken van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comite wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur

De remuneraties van de niet-uitvoerende bestuurders werden in 2012 door de Raad van Bestuur vastgelegd. De remuneraties van de leden van het uitvoerend management werden in 2012 door de Raad van Bestuur goedgekeurd in zoverren heligigingen waren aan de lopende contracten.

1.2.4.2. Remuneratiebeleid

De vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders bestaat enkel uit een vaste jaarlijkse vergoeding. De niet-uitverende bestuurders bestaat einer uit een variabele verloning, noch prestatiepremies in aandelen.

De remuneratie van het uitvoerend management bestaat uit een vaste vergoeding. De Algemene Directeur bezat warrants uit het verleden. Destaat dit een vaste vergeenig. De Algemene
worden niet vitnessfand werden niet uitgeoefend.

De andere leden van het uitvoerend management bezitten geen warrants. Het uitvoerend management geniet niet van een pensioenplant bezitch been warranis. Het uitvoelende voordelen en ontvangt geen lange termijn cash-incentive verzekenhoen of andere
bezit geen ontvangt geen lange termijn cash-incentive plannen. Het uitvoerend management bezit geen aandelen en/of aandelenopties.

Vandaag is er geen terugvorderingsrecht bepaald ten gunste van de vennootschap voor een variabele remuneratie die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens. Voor de volgende twee boekjaren verwachten we geen materiële aanpassingen aan het remuneratiebeleid

Verslag RvB aan Algemene Vergadering boekjaar 2012 Thenergo Groep

1.2.4.3. BEZOLDIGINGEN EN ANDERE VERGOEDINGEN AAN BESTUURDERS

In EUR		Vaste vergoeding	Totaal 2017
Five Financial Solutions BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Van De Perre (*)	niet- uitvoerend	€ 48,000	€ 48.000
DV-Com BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer David Claikens	niet- uitvoerend	€ 15.000	€ 15.000
Participatiemaatschappij Vlaanderen NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde	niet- uitvoerend	€ 15 000	€15,000
Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & Co NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Ivo Van Vaerenbergh	niet- uitvoerend	€15.000	€ 15,000
Nico Terry BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Nico Terry	niet- uitvoerend	€ 15,000	€ 15 000
Benphistema BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Martin Duvivier	niet- uitvoerend	€ 15.000	€ 15 000

* Voorzitter van de Raad van Bestuur

Door de vennootschap Benphisterna BVBA werden diverse financiële diensten gefactureerd voor € 6.255,77 met betrekking tot boekjaar 2012.

1.2.4.4. EVALUATIECRITERIA VOOR DE VERGOEDING VAN DE UITVOERENDE MANAGERS, GEBASEERD OP PRESTATIES

De uitvoerende managers, ontvangen geen variabele vergoeding die gebaseerd is op de resultaten van de onderneming.

1.2.4.5. REMUNERATIE VAN DE ALGEMEEN DIRECTEUR

in EUR
Naam	Belster BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Chris Beliën
Statuut	Managementvennootschap
Vaste remuneratie	€ 209.150
Variabele remuneratie
Totaal	€ 209.150
Pensioen
Andere voordelen *

* vergoeding gebruik wagen

In 2012 besliste de Raad van bestuur de overeenkomst met de Algemeen Directeur te verlengen. Aan de Algemeen Directeur werden in 2007 en 2008 warrants toegekend. Deze werden niet uitgeoefend en zijn vervallen op 30 juni 2012.

De Algemeen Directeur ontvangt geen bestuurdersvergoedingen voor de vennootschappen waar hij een bestuurdersmandaat vervult.

1.2.4.6. REMUNERATIE VAN DE ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

Verslag RvB aan Algemene Vergadering boekjaar 2012 Thenergo Groep

In EUR
Vaste remuneratie		€ 151.008
Variabele remuneratie
Totaal		€ 151.008
Pensioen
Andere voordelen

Het niveau en de structuur van de remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Comité zijn zodanig bepaald dat het de onderneming moet toelaten gekwalificeerde managers aan te trekken en te blijven motiver ee onderhoning moet op regelmatig tijdstip getoetst aan haar marktconformiteit.

De leden van het Uitvoerend Comité ontvangen geen bestuurdersvergoedingen voor de vennootschappen waar ze een bestuurdersmandaat vervullen.

1.2.4.7. Aandelen toegekend aan het uitvoerend management

Er werden in 2012 geen warrants, aandelen of aandelenopties toegekend aan de Algemeen Directeur, noch aan de andere leden van het uitvoerend management. Er zijn geen lopenheel aandeeloptieplannen voor de Algemeen Directeur. De Algemeen Directeur bezat warrants uit het verleden. Deze werden niet uitgeoefend en zijn vervallen Diecteur Die net aandeeloptieplannen en/of warrantplannen voor de andere uitvoerende managers.

1.2.4.8. VERTREKVERGOEDINGEN

Er is een vertrekvergoeding van € 103.447 bepaald voor de Algemeen Directeur. Er is een vertrekvergoeding van € 50.335 bepaald voor de 'Algemeen Directen Directeur. Er Is een heer Ron Schuermans.

1.2.5. VERGOEDING COMMISSARIS

De commissaris ontvangt voor de vervulling van zijn auditopdracht voor het boekjaar 2012 het bedrag van € 34.500.

In de loop van 2012 werden door de commissaris en aan de commissaris gelieerde partijen € 1.634,68 euro gefactureerd voor andere controleopdrachten.

1.2.6. RISICOBEHEER & INTERNE CONTROLE

Het internecontrolesysteem van de Thenergo Groep is gericht op het waarborgen van:

het bereiken van de doelstellingen van de onderneming
de betrouwbaarheid van de financiële en niet financiële informatie
· de naleving van wetten en regels.

Het internecontrolesysteem wordt omschreven in het Corporate Governance Charter van de Groep.

Gezien de beperkte omvang van de Groep werd door de Raad van Bestuur beslist geen afzonderlijke interne auditfunctie te creëren.

Thenergo heeft een systeem voor risicobeheer en interne controle opgezet dat aangepast is aan haar werking en aan de omgeving waarin ze evolutierne oorlook opgezet is aan voor interne controle "COSO" (afkorting voor "Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission"). Het COSO is een internationale particuliere en nietregeringsgebonden organisatie die erkenning geniet op het vlak van bestuur, interne controllete risicobeheer en financiële rapportering.

De COSO-methode draait rond vijf componenten:

Verslag RvB aan Algemene Vergadering boekjaar 2012 Thenergo Groep

11/13

omgeving voor interne controle
risico-analyse
controle activiteiten
informatie en communicatie
toezicht en monitoring. .

1.2.6.1. CONTROLEOMGEVING

Organisatie van de interne controle

Het Auditcomité is belast met de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer. De verantwoordelijkheden van het Auditcomité met betrekking tot financiële rapportering, interne controle en risicomanagement worden gedetailleerd toegelicht in het Corporate Governance Charter (www.thenergo.eu).

De compliancefunctie wordt uitgeoefend door de vennootschapssecretaris. Binnen de onderneming zijn voor elke functie duidelijke bevoegdheidsdomeinen afgebakend en delegaties van verantwoordelijkheden vastgelegd.

Bedriifsethiek

De onderneming heeft een Corporate Governance Charter opgesteld.

1.2.6.2. RISICOANALYSE

Thenergo analyseert op periodieke basis de risico's in verband met haar activiteiten. Alle sleutelmedewerkers worden regelmatig ondervraagd over hun risico-inschatting. De verschillende risico's worden dan ingeschat naar impact en kwetsbaarheid van de onderneming. Vervolgens worden actieplannen opgesteld welke periodiek opgevolgd worden in het Uitvoerend Comité. Het geheel van risicofactoren en actieplannen wordt geëvalueerd door het Auditcomité. Op basis van deze analyse konden bepaalde risico's worden geïdentificeerd en maatregelen uitgewerkt zoals weergegeven onder Toelichting 5 - Cruciale beoordelingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden van de geconsolideerde financiële staten.

1.2.6.3. CONTROLE-ACTIVITEITEN

Een belangrijk gegeven inzake de controle-activiteiten is de jaarlijkse budgetoefening waarbij strategie, risicofactoren, businessplannen en beoogde resultaten worden getoetst. Periodieke controles worden uitgevoerd. Hierbij wordt speciale aandacht besteed aan de beveiliging van de lT-systemen, aan scheiding van bevoegdheden, duidelijke functiebepalingen voor het personeel en aan het bestaan van duidelijke procedures en richtlijnen.

1.2.6.4. INFORMATIE & COMMUNICATIE

Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen maakt Thenergo gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een toepassing van IFRSwaarderingsregeis (welke in het jaarverslag gepubliceerd worden).

De boekhouding van alle entiteiten gebeurt centraal vanuit de hoofdzetel en op basis van een ERP-pakket. De consolidatie wordt gedaan in Cognos. Van de informatiesystemen voor de financiële gegevens is er een dagelijkse back-up en de toegang tot het systeem is beperkt.

1.2.6.5. TOEZICHT EN STURING

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, door middel van het Auditoomité door een toezicht op de kwartaalrapportering, het evalueren van de risicofactoren en desbetreffende actieplannen.

1.2.7 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN -OVEREENKOMSTEN, CERTIFICAATHOUDERSOVEREENKOMSTEN

HOUDERS VAN STEMRECHTEN	AANTAL STEMRECHT EN	% STEMRECHTEN
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV	8.341.161	29,13 %
Hestiun Ltd	4.716.480	16.47 %
Free float	15.575.990	52.46 %
TOTAAL	28.633.631	100,00 %

Thenergo is niet op de hoogte van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten. Er werden door Thenergo geen certificaten uitgegeven.

1.2.8. TOEPASSING ARTIKEL 523 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Overeenkomstig artikel 523 Wetboek van Vennootschappen dient de raad van bestuur in dit verslag een uittreksel op te nemen uit de notulen van de raad van bestuur waarin een mogelijks vermogensrechtelijk belangconfiict in hoofde van de bestuur waard waard aangemeld, alsmede van de verantwoording van de bestudiens werd aangemeld,
vermogensrechtelike geven voor de venemen beslissing hieromtrent en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.

Raad van bestuur van 19 januari 2012

"Jan Van De Voorde verklaart dat er een eventueel strijdig belang kan ontstaan bij de behandeling van het zesde agendapunt indien de PMV-lening ter sprake komt. Het financieel belang van PMV in deze lening bedraagt € 4M."

1.2.9. VERPLICHTINGEN INZAKE PERIODIEKE INFORMATIE TEN GEVOLGE VAN DE TRANSPARANTIERICHTLIJNEN VAN KRACHT VANAF 1 JANUARI 2009

Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit rapport voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2012.

De ondergetekenden verklaren dat:

. De jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de linnenciële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
" Het rapport voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2012 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de enittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Antwerpen, 27 maart 2013

Voor de Raad van bestuur,

de Voorzitter, Five Financial Solutions. vert, de heer Paul Van De Perre

Verslag RvB aan Algemene Vergadering boekjaar 2012 Thenergo Groep

AI assistant

ABO-Group Environment NV — Audit Report / Information 2012

3901_rns_2013-04-01_be39dca8-2208-48c6-a09d-bc7702059c78.pdf

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Thenergo NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012

Verslag over de jaarrekening - onthoudend oordeel

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onthoudend oordeel

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

JAARREKENING IN EURO (2 decimalen)

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

RESULTATENREKENING

TOELICHTING

STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

LIJST VAN DE DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN (vervolg van de vorige bladzijde)

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

HOUDERS VAN STEMRECHTEN AANTAL STEMRECHTEN % STEMRECHTEN

In 2007 werd een "Warrantplan 2007" opgezet.

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

BEDRIJFSRESULTATEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

SOCIALE BALANS

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

UITGETREDEN

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

WAARDERINGSREGELS

THENERGO

1.1.1. COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TEN EINDE EEN GETROUW OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELING VAN DE RESULTATEN EN VAN DE POSITIE VAN DE GROEP TE GEVEN

Omzet

EBITDA

Resultaat van het boekiaar

1.1.2. Commentaar bij de STATUTAIRE JAARREKENING van Thenergo NV TENEINDE EEN GETROUW OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELING VAN DE RESULTATEN EN van de positie van Thenergo NV te geven

1.1.3. BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN WAARMEE DE GROEP GECONFRONTEERD WORDT

1.1.4. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT VAN THENERGO NV

1.1.5. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR HEBBEN PLAATSGEVONDEN

1.1.6. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP OF HAAR FILIALEN AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN

1.1.7. INFORMATIE BETREFFENDE DE WERKZAAMHEDEN OP HET GEBIED VAN ONTWIKKELING EN ONDERZOEK

1.1.8. GEGEVENS OVER HET BESTAAN VAN BIJKANTOREN

1.1.9. VERANTWOORDING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 96.6° WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.1.10. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Interestrisico

Spark spread

1.1.11. KAPITAALWIJZIGINGEN THENERGO NV

1.1.12. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur van Thenergo NV

1.1.13. Verantwoording in toepassing van artikel 633 Wetboek van VENNOOTSCHAPPEN

1.2. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

1.2.1. RAAD VAN BESTUUR

1.2.1.1. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

1.2.1.2. Activiteiten van de Raad van Bestuur tijdens het voorbije boekjaar

1.2.1.3. EVALUATIE VAN DE RAAD

1.2.2. COMITÉS OPGERICHT DOOR DE RAAD VAN BESTUUR

1.2.2.1. AUDITCOMITÉ

Samenstelling van het Auditcomité

Vergaderingen van het Auditcomité

Evaluatie van het Auditcomité

1.2.2.2. Nominatie- & Remuneratiecomité

Samenstelling van het Nominatie- en Remuneratiecomité

ABO-Group Environment NV Audit Report / Information 2012