ABO-Group Environment NV — AGM Information 2017

May 31, 2017

naamloze vennootschap 9051 Gent - Derbystraat 255 BTW BE 0477.032.538, RPR Gent

(de "Vennootschap")

Notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op woensdag 31 mei 2017

BUREAU

De vergadering wordt geopend om 17.00 uur op de zetel van de Vennootschap.

De vergadering wordt overeenkomstig artikel 30 van de statuten voorgezeten door de heer Gerard Van Acker, optredend in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Gerard Van Acker", BTW BE 0474.402.353, RPR Brugge, afdeling Gent, met zetel te 8310 Assebroek, Rapaertstraat 20. voorzitter van de raad van bestuur.

De voorzitter stelt aan tot secretaris, de heer Reybroeck Johan wonende te 9800 Astene. Beekstraat 61.

Tot stemopnemer wordt aangeduid de heer De Palmenaer Frank, wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 766.

De voorzitter vormt samen met de secretaris en de stemopnemer het bureau van de vergadering.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst").

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat de aandeelhouders vermeld onder nummer 1 tot en met 3 op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de wettelijke bepalingen en de bepalingen van de Vennootschap over de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen.

Stemming:

Met unanimiteit wordt beslist dat alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, mogen deelnemen aan de vergadering en mogen stemmen ongeacht het (tijdig) vervullen van de toelatingsformaliteiten.

$\frac{1}{2}$ 1/7

De vergadering verklaart daarop dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt en verklaart bovendien alle onderhandse volmachten die aan het bureau zijn voorgelegd door aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber, als geldig te aanvaarden en uitdrukkelijk te verzaken aan iedere niet naleving of niet tijdige naleving van de wettelijke en statutaire voorwaarden inzake toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen en voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht alsmede aan jedere eventuele nietigheid van de aan het bureau gepresenteerde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak. Er wordt vastgesteld dat er geen volmachten werden neergelegd.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet het volgende uiteen:

$\overline{L}$ Deze vergadering heeft de volgende dagorde:

$\mathbf{1}$ . KENNISNAME EN BESPREKING VAN:

• a. De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• b. Het gecombineerd jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• c. De verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, beide over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• GOEDKEURING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR $2.$ AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2016

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken winst van het boekjaar inhoudt van € 197.378,52.

$3₁$ STEMMING OVER DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:

Overgedragen resultaat van vorig boekjaar: €-147.298.370,09 Te verwerken resultaat van het boekjaar: $\epsilon$ + 197.378,52 $\overline{\epsilon}$ -147.100.991.57 Overgedragen resultaat:

$4.$ KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN AAN DE COMMISSARIS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

$177.1$

$5¹$ REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. zoals opgenomen in het in deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap.

6. HERBENOEMING

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verlengt het mandaat van NV Beheers- en advieskantoor Van Vaerenbergh en co, vertegenwoordigt door Dhr. Ivo Van Vaerenbergh, tot en met de algemene vergadering van 2018, die beslist over het boekjaar 2017.

$7₁$ REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om voor het boekiaar 2017 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 73.000. (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Charter inzake deugdelijk bestuur.

8. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering machtigt de heer Johan Reybroeck, met domicilie te 9800 Astene, Beekstraat 61, alleen handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om voorgaande besluiten te implementeren.

• Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 10.568,735 $\mathbf{II}$ aandelen.
• III. De oproeping tot de algemene vergadering werd gepubliceerd op 28 april 2017 in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017703434 en tevens op 28 april 2017 in De Standaard. De oproeping werd op 28 april 2017 ook gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.abo-group.eu en verspreid in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel op niet-discriminerende wijze toegankelijk is. Er werden op 28 april 2017 tevens oproepingsbrieven verstuurd per e-mail aan alle aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris. Er dient geen bewijs te worden geleverd van deze oproepingen.
• IV. Geen enkele aandeelhouder maakte gebruik van het recht om overeenkomstig artikel 533ter §1 van het Wetboek van Vennootschappen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Geen enkele aandeelhouder maakte gebruik van het recht om overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders of aan de commissaris. $3/7 +$

Voor de punten van de dagorde is er geen quorumvereiste, is deze vergadering geldig samengesteld en bekwaam om te beslissen.

De vergadering verklaart met unanimiteit dat elk van de punten van deze uiteenzetting juist is. Verder verklaren al de leden dat zij niet de aanwezigheid vereisen van de bestuurders en/of commissarissen die niet op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Daarop wordt de dagorde aangevat.

BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN

Na beraadslaging en nadat alle gevraagde toelichting werd verschaft, worden de volgende beslissingen genomen:

Eerste agendapunt

De algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt:

• a. De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• b. Het gecombineerd jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• c. De verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, beide over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Al de leden van de vergadering verklaren dat zij deze stukken vooraf hebben kunnen onderzoeken.

Tweede agendapunt

De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken winst van het boekjaar inhoudt van € 197.378,52. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.740.000
Stemmen tegen
Onthoudingen

Derde agendapunt

De algemene vergadering besluit de winst van het boekjaar over te dragen naar volgend boekiaar:

Overgedragen resultaat van vorig boekjaar: €-147.298.370.09 Te verwerken resultaat van het boekjaar: € + 197.378,52 Overgedragen resultaat: €-147.100.991.57

De beslissing wordt genomen als volgt:

4.740.000 Stemmen voor Stemmen tegen $\overline{0}$ $\overline{0}$ Onthoudingen $4/7$

Vierde agendapunt

De algemene vergadering besluit over het verlenen van kwijting aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. De beslissing wordt genomen als volgt:

	Gerard Van Acker BVBA, vert. Gerard Van Acker
⊦ Stemmen voor	4.740.000
Stemmen tegen
Onthoudingen

	Frank De Palmenaer
Stemmen voor	4.740.000
Stemmen tegen
Onthoudingen

	Jadel BVBA, vert. Jan Gesquière
, Stemmen voor	4.740.000
⊦ Stemmen tegen
Onthoudingen

	Bavaco NV, vert. Ivo Van Vaerenbergh
. Stemmen voor	4.740.000
Stemmen tegen
Onthoudingen

De algemene vergadering besluit over het verlenen van kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. De beslissing wordt genomen als volgt:

	Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vert. Marnix Van Dooren & C° BVBA, vert. door Marnix Van Dooren
Stemmen voor	4.740.000
Stemmen tegen
Onthoudingen

Vijfde agendapunt

De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, zoals opgenomen in het gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	740.000 $-4.1$
Stemmen tegen
Onthoudingen

$24 - 517$

Zesde agendapunt

De algemene vergadering verlengt het mandaat van NV Beheers- en advieskantoor Van Vaerenbergh en co, vertegenwoordigt door Dhr. Ivo Van Vaerenbergh, tot en met de algemene vergadering van 2018, die beslist over het boekjaar 2017.

Stemmen voor	The property of the property and 740.000
Stemmen tegen
Onthoudingen

Zevende agendapunt

De algemene vergadering beslist om voor het boekjaar 2017 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 73.000 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure. de regels en de principes van het Charter inzake deugdelijk bestuur.

De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	.740.000 4.1
Stemmen tegen
Onthoudingen	-----

Achtste agendapunt

De algemene vergadering machtigt de heer Johan Reybroeck, met domicilie te 9800 Astene, Beekstraat 61, alleen handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om voorgaande besluiten te implementeren.

De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	.740.000 4.1
Stemmen tegen
Onthoudingen

Aangezien de dagorde afgehandeld is, wordt de vergadering om 18.00 uur gesloten.

De secretaris geeft lezing van de notulen van de vergadering. Deze notulen worden ondertekend door de leden van het bureau:

Gerard Van Acker BVBA

vert. Gerard Van Acker Voorzitter

Frank De Palmenaer Stemopnemer

Johan Reybroeck

Secretaris

en aanwezige aandeelhouders:

$31.5.2012$

Felicioan Dc Palmenae De Palmenaer $\overline{\mathcal{A}}$

De palmenaer Ludovic

Gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 31 mei 2017

Aanwezigheidslijst

	Naam aandeelhouder	Aantal aandelen	$\%$	Handtekening
	Frank De Palmenaer	4.590.000	43,43%
$\overline{2}$	Feliciaan De Palmenaer	75.000	0,71%
3	Ludovic De Palmenaer	75.000	0,71%	Dirahmenson
	Totaal	4.740.000	44,85%
	Totaal aantal aandelen	10.568.735	100,00%

Bestuurders en commissaris

Destuurders en commissaris
Gerard Van Acker BVBA, vert. door Gerard Van Acker	voorzitter van de raad van bestuur	$\bullet$
Frank De Palmenaer	gedelegeerd bestuurder
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vert. door Marnix Van Dooren C° BVBA, vert. door Marnix Van Dooren	commissaris

Het bureau
Gerard Van Acker BVBA, vert. door Gerard Van Acker	voorzitter van de Algemene Vergadering
Johan Reybroeck	secretaris	Rubbec
Frank De Palmenaer	stemopnemer