股票代碼:2374

佳能企業股份有限公司

Ability Enterprise Co., Ltd.

公開說明書

〈發行一百一十三年度限制員工權利新股〉

一、公司名稱:佳能企業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的:發行一百一十三年度限制員工權利新股。

(一)發行種類:本公司普通股股票。

(二) 發行股數及金額: 1,922,000 股, 每股面額新台幣10元, 發行總面額為新台幣19.220.000元。

(三)發行價格:無償發行。

(四)發行條件:詳本公開說明書第32~34頁。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要;不適用。四、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:不適用。

(二)其他費用:新台幣 80,000 元。

五、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應注意公司之風險事項。詳本公開說明書第2頁。

八、查詢本公開說明書之網址:

公開資訊觀測站: http://newmops.twse.com.tw 本公司網址: http://www.abailitycorp.com.tw

一、本次發行前實收資本之來源:

資	本	來	源	金額 (新台幣元)	佔實收資本額之比率%
設	立	資	本	200,000	0.01%
現	金	增	資	829,170,000	28.65%
盈	餘	轉增	資	1,486,652,130	51.37%
資	本公	積轉增	資	974,485,690	33.67%
債	權	抵	繳	30,000,000	1.04%
合	併	增	資	787,864,860	27.23%
執	員行	認股工	權	200,840,000	6.94%
其	他	書權利證		394,951,390	13.65%
發	行限制	員權新利工	股	292,365,000	10.10%
		限制員工權利新股註銷(減資		(27, 951, 120)	$(0.96)\%$
庫	藏股	減銷註	資	(188, 320, 000)	$(6.51)\%$
現	金	減	資	(1,886,452,830)	$(65.19)\%$
	合	計		2,893,805,120	100.00%

二、公開說明書之分送計畫:

(一)陳列方式:依規定函送主管機關及有關單位。

(二)分送方式:依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。

(三)索取方法:請至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)查詢下載。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話:不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話;不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:中國信託商業銀行 (股) 公司代理部地址:台北市重慶南路一段 83 號5 樓網址: http://www.chinatrust.com.tw 電話: (02)6636-5566

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:林雅慧、吳漢期

.
事務所名稱:資誠聯合會計師事務所	地址:台北市基隆路一段 333號27樓

網址: http://www.pwc.tw 電話: (02)2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

				發言人					代理發言人
姓		名		: 曾明仁	姓		名		: 鄭可人
職		稱		: 董事長	職		稱		绎理
聯	絡	電	話	$\therefore$ (02)8522-9788	聯	絡	電	話	$\therefore$ (02)8522-9788
	電子郵件信箱			: [email protected] 電子郵件信箱 : [email protected]
				十三、公司網址: http://www.abailitycorp.com.tw

佳能企業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額: 2,893,805,120 元	公司地址:新北市新莊區中環路三段200號18樓電話: (02)8522-9788
設立日期: 54年5月21日	網址: http://www.abilitycorp.com.tw
上市日期: 84 年 1 月 16 日上櫃日期: -	公開發行日期: 81 年 10 月 16 日管理股票日期:
負責人:董事長曾明仁發言人:曾明仁	代理發言人:鄭可人
總經理章孝祺職稱:董事長	職稱:經理
股票過戶機構:中國信託商業銀行(股)公司代理部	電話: (02)6636-5566 網址: www.chinatrust.com.tw
	地址:台北市重慶南路一段 83號 5樓
股票承銷機構: 不適用	電話:不適用網址: 不適用
	地址:不適用
最近年度簽證會計師: 資誠聯合會計師事務所	電話: (02)2729-6666 網址: www.pwc.tw
林雅慧、吳漢期會計師	地址:臺北市基隆路一段 333號 27樓
現任簽證會計師: 資誠聯合會計師事務所	電話: (02)2729-6666 網址: www.pwc.tw
阮呂曼玉、馮敏娟會計師	地址:臺北市基隆路一段 333 號 27 樓
複核律師:不適用	電話:不適用網址:不適用
	地址:不適用
信用評等機構:無
評等標的;無	評等結果:不適用
最近一次經信用評等日期;無
董事選任日期:111年6月,任期:3年	監察人選任日期︰不適用
全體董事持股比例:12.73%,113 年11月 30 日	全體監察人持股比率:不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例,113年 11月 30日
職稱姓名持股比例(%)	姓名職稱	持股比例(%)
董事長巨全投資(股)公司代表人;曾明仁 0.73 董事	獨立董事	0.00 陳建宏 0.00
能率創新(股)公司代表人;詹文雄 11.22 董事能率創新 (股)公司代表人;胡湘麒 11.22	獨立董事獨立董事	黄志成 0.00 黃國倫
董事 0.78 佳美投資 (股)公司代表人:董俊仁
0.78 董事佳美投資 (股)公司代表人;董俊毅
董事 0.78 佳美投資 (股)公司代表人:章孝祺	持股超過10%股東能率創新(股)公司	11.22


工廠地址:五股廠新北市五股區五權路7巷10號 3樓	3.94% 內鋪	電話: (02)8522-9788 參閱本文之頁次
市場結構: 主要產品:數位相機及光學產品	外銷 96.06%	第 25 頁
風險事項︰請參閱本公開說明書公司概況之風險事項		第 2頁
4,933,155仟元營業收入: 去(112)年度		第 88 頁
302,035仟元稅前淨利:	每股盈餘(稅後):0.96元
本次募集發行有價證券請參閱本公開說明書封面種類及金額
發行條件請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及不適用預計產生效益概述
本次公開說明書刊印日期:民國 113年12月6日	刊印目的:發行113年度限制員工權利新股

頁次

壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
(三)公司沿革
二、風險事項
(一)風險因素
(二)訴訟或非訴訟事件
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公
開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事 5
(四)其他重要事項
三、公司组織
(一)關係企業圖
(二)董事資料
四、資本及股份
(一)股本形成經過:
(二)最近股權分散情形
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 16
(四)員工酬勞及董事酬勞
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
(二)市場及產銷概況
二、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形及其
設定質權之情形
三、重要契約
参、發行計書及執行情形
一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項
(一)資金來源
(二)本次發行限制員工權利新股之發行辦法
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項
三、本次併購發行新股應記載事項

肆、財務概況	35
一、財務分析
(一)合併財務分析
(二)個體財務分析
二、財務報告應記載事項	38
(一)最近二年度財務報告及會計師查核報告及最近一季依法公告申報之財務報告 38
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 38
(三)申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,最近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報告及個體財務報告
三、財務概況其他重要事項應記載事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事者 38
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況
(二)財務績效
(三)現金流量
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計書及未來一年投資計書 41
(六)其他重要事項	41
伍、特別記載事項
一、委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及
缺失事項改善情形	42
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行平等者,應揭露該信用評等機構所出具
之評等報告
三、證券承銷商評估總結意見
四、律師法律意見書
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 42
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項 42
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報
募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明
書
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之案件
,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書42
十、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形	43
(二)審計委員會運作情形

	(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 48
	(四)薪資報酬委員會組成及運作情形
	(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 59
	(六)上市上櫃公司氣候相關資訊
	(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 71
	(八)公司治理守則及相關規章之揭露查詢方式

	(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主

(十)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊........................... 74

壹、公司概況

一、公司簡介
(一)設立日期
- 中華民國五十四年五月二十一日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 1. 總公司:
- 地址:新北市新莊區中環路三段 200號18樓
- 電話: (02)8522-9788
- 1. 工廠:五股廠
- 地址:新北市五股區五權路7巷10號3樓
- 電話: (02)8522-9788
(三)公司沿革

佳能大事紀

年份	事骄
1965	董烱熙先生成立「佳能企業股份有限公司」。同年取得日本代理銷售 Canon 產品,為佳能企業邁向永續發展的第一步。
1993	日商佳能株式會社正式成為本公司股東之一。
1995	佳能企業股票掛牌上市為本公司踏入經營的另一個里程碑。
1998	銓訊正式成立。
1999	銓訊於東莞長安設立生產基地。
2001	銓訊成為全球最大 PC CAM 代工廠。
2003	合併「銓訊科技股份有限公司」生效日元月一日,委任專業經營團隊投入光學影像產業,專注在光、機、電整合產品的專業設計製造,逐漸在全球的光學影像領域佔有一席之地。
2005	成立中國東莞寮步廠且正式完工投產。
2007	華碩、佳能策略聯盟;華碩成為佳能最大股東。
2008	因華碩營業事業分割,和碩接續成為佳能最大股東。
2010	榮獲「台灣科技 100 強」前五大成為全球最大 DSC(數位相機)代工廠;並於中國江西九江設立新廠。
2011	數位相機累積出貨量達一億台;成立薪酬委員會;投資「一品光學」。
2013	榮獲資策會科法所與 Ocean Tomo 合作評估企業專利價值為:臺灣上市櫃企業美國專利價值50強。同年10月投資專注於安全監控解決方案的禾蒼科技(股),持股30%。
2014	名列「台灣高薪 100 指數」名單中榮獲 SGS 頒發 PAS99:2012 管理系統整合標竿獎。
2016	邀請獨立董事加入董事會, 成立審計委員會獲選為台灣高薪100指數成分股。
2017	遷入自地興建之佳能企業大樓新北市新莊區中環路3段200號。
2020	榮獲 2019 IP 攝像機安全購買選擇獎前十大。
2022	2022年4月與安普新股份有限公司合資成立越南廠。
2024	設立越南子公司,取得北越土地使用權及廠房。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率孿動、通貨膨脹情形對公司捐益之影響及未來因應措施

本公司112年度利息及匯兌損益列表如下:

單位:新台幣仟元

年度項目	112年度	當年度截至 113年9月30日
營業收入淨額	4,933,155	4,506,251
税前損益	302,035	515,789
利息收入	98,764	58,006
利息收入佔營業收入淨額比率	2.00%	1.29%
利息收入佔稅前損益比率	32.70%	11.25%
利息費用	9,486	7,203
利息費用佔營業收入淨額比率	0.19%	0.16%
利息費用佔稅前損益比率	3.14%	1.40%
兌換(損)益淨額	7,419	86,077
兌換(損)益淨額佔營業收入淨額比率	0.15%	1.91%
兌換(損)益淨額佔稅前損益比率	2.46%	16.69%

資料來源:經會計師查核及核閱完竣之合併財務資料。

(1)利率變動:

本公司之利率風險來自銀行借款。主來來源為子公司營運所需,因支應營運需求且有現金流出的舉債所產生的借款成本不高,為降低利率風險,針對銀行借款利率方面,加強與銀行聯繫,並了解利率走勢,以爭取最優惠之借款利率。

(2) 匯率變動:

目前本公司係跨國營運,因此受多種不同貨幣所產生之匯率風險,主要為美元及人民幣。相關匯率風險來自未來之商業交易、已認列之資產與負債,及對國外營運機構之淨投資。本公司過去使用遠期外匯、換匯及衍生或非衍生金融商品合約,以規避由美元計價的資產與負債所產生的匯率風險。未來將採取更為謹慎態度,積極蒐集市場匯率資訊,進行趨勢判斷及風險評估,適時調整外幣部位,並加強貨款收回資訊的掌握以利有效避險運用。

(3) 通貨膨脹:

根據行政院主計總處 112年消費者物價指數年增率為 2.49%,鑑於 113年國

內通膨回降趨勢不變,當前全年 CPI 及核心 CPI 年增率預測分別為 2.16%、 2.03%,惟仍具不確定性,加以 113 年電價調漲,恐形成較高的通膨預期,中央銀行說明仍將持續關注電價調整、淨零轉型等對國內通膨發展之後續影響,主要經濟體貨幣政策動向、中國大陸經濟下行風險,以及國際原物料價格變化、地緣政治風險、極端氣候等對國內經濟金融的影響,適時調整貨幣政策,以達成維持物價穩定與金融穩定,並於上述目標範圍內協助經濟發展之法定職責。整體來說對本公司的營運及獲利並無重大影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1)本公司資金貸與他人情形:本公司資金貸與他人係依據本公司「資金管與他人作業程序」所訂定之政策及因應措施辦理,相關作業皆已經考慮風險狀況及相關規定謹慎執行。
(2)本公司為他人背書保證情形:本公司為他人背書保證係依據本公司「背書保證作業程序」所訂定之政策及因應措施辦理,相關作業皆已經考慮風險狀況及相關規定謹慎執行。
(3)本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資之行為,茲將衍生性金融商品交易之政策及損益分述如下:

本公司從事衍生性金融商品交易係屬避險性質,其因市場匯率變動產生之損益會與被避險標的之損益相抵銷,且本公司營運所產生之美元外幣資產足以因應此交易之現金流出,故市場價格風險並不大。

3.未來研發計書及預計投入之研發費用
(1) 未來研發計畫

本公司研究發展方向,持續致力於高感光度、高靈敏性、色彩飽和度平衡高色彩飽和度平衡及低訊號雜訊比之技術研發等。在產品發展方向,注重於提高產品影像品質及開發電子式書面穩定、增加 EIS 功能、臉部辨識、4K 動書攝影、可穿戴式的攝影機、高速影像感應器應用、大型影像感應器相關技術、錄影 HDR、低照度相關技術及高速(WiFi6、WiFi6E)無線通訊包含影像格式支援至 4K、8K 高清影像解碼能力等項目。

在積極研發,爭相於產品規格競賽中希望規格顯著躍進。並藉由關鍵零組件經由本公司之光機電整合影像的發展日漸完備。同時關注 loT 與 VR 產業的相關發展, 投注相關的人力開發,並對應鏡頭模組與硬體產品,在應用的 APP 亦投入相關人力開發讓產品更有獨特 AI 網路攝影機、Car AI DVR、AI、視訊產品 AI 相機與 Al 即可拍相機等方向發展。

鑑於運動型及穿戴式相機之市場需求,自製鏡頭並整合光機電運用於相關影像產品之運用。在全天球360相機(Spherical 360 Camera)則繼續往高畫質與多個鏡頭發展, 並自行研發在相機內即可完成 SIS (Spherical Image Stabilization) / Dinamic stitch 功能, 不需要後製處理。

另外,在車用影像模組研發上,因應全球各大車廠日漸加大導入各類車用相機裝置之趨勢,以及廣泛應用的 ADAS 先進駕駛者輔助系統,公司亦持續投入研發人力與資源。除配合車廠一級系統供應商(Tier1)開發,並經由加入 ADAS/DMS/OMS 平台生態系的共同開發經驗,以掌握更多多重感知模組的市場需求。內部開發的 ADAS 系統在多年的投入後也將在 2024 突入量產。

本公司以技術優勢延續發展整合 R&D 之能量,在產品技術精益求精;核心技術領先地位,並關注產品開發能力;努力提升產品開發之附加價值。公司持續強化市場領先與技術獨特性的(影聲)產品開發、提供相關專業領域的產品應用,提供及多方面功能和服務。從軟硬體關鍵系統和裝置基礎開發到將軟韌體能力運用在伺服器、網路設備、智慧手機、車輛、機器人等等...我們除了維持指標與更新技術外,同時積極應對風險變化和威脅,做最有效率的風險管理。

創新的過程在環境方面,研發運用能源優化,從研發對自然資源的消耗。例如: 效率能源管理, 自動調節設備功率, 確保最佳性能。從研發運用整合資源,在製造和生產過程中最小化物料和零件避免相對的浪費。

研發在生產製造策略方面,積極進行擴大全球製造佈局,穩固各地製造基地與供應鏈擴展,積極導入自動化測試,提升產能,維持良率與品質之高標, 以具成本競爭優勢,讓整體的生產更具競爭性。

技術發展車用產品著重 2CH/3CH/4CH 的 DVR DMS 高階的 2CH Dash CAM + DMS, 並在車隊管理的產品中開始注入相關的產品, 並配合內部開發的 ADAS 系統,讓客人可以在基礎的硬體架構下享受高 CP 值的產品。未來研發在 3D 影像相關產品應用因應 3D 影像產品將會是未來的一大趨勢, 技術研發著力在 ToF 相關產品之技術開發。目前將完成,長距離與高精度的 ToF 模組與具備 USB / Ethernet 介面的 ToF 產品。同時也同步在布局與開發 stereo camera 的相關技術。開發 360 產品產品最小的微型化處理已積極開發市場最小型的 360 Camera 外,並對影像縫合的品質做更精進的提升,更積極開發高品質的多個鏡頭的影像拼接的相關技術與產品。AIOT 已完成標準的載具產品,積極的拓展業務, 2024 年將完成更多高階的平台並建構更多的A I 演算法(將A I 的演算法積極的加入視訊產品/監控產品等相關的 AIOT 產品中,並加入3D 的深度資料以補足2D 演算法的缺陷,讓整體AI演算法更加的精確)。

(2) 預計投入之研發費用

112年本公司投入之研發費用為 625,073 仟元, 佔營收比率 13%, 預計 113 年研發費用再投入金額約為 652,530 仟元。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:

本公司隨時關注對國內外重要政策及法律變動,以因應並掌握市場變化。於民國112年截至年報刊印日,本公司並未有因國內外重要政策及法律變動而使公司財務業務受影響之情形。

5.科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施: 無。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:無。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施;無。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:

因應客戶需求增加海外生產據點,以提昇國際市場競爭力,而越南生產成本較低、具有賦稅優惠,相對東南亞國家供應鏈完整,本公司已南向越南投資。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:
(1) 進貨集中所面臨之風險:
- 缺料風險: 例如廠商面臨產能不足、工廠發生意外事故或天災等將導致缺料情形發生。
- 避險方式:本公司向與主要原料供應廠商均維持良好業務關係,除長期合作關係良好之廠商外,亦積極開發其他供應商,以避免及降低進貨供應之風險。
(2)銷貨集中所面臨之風險:

本公司與多家世界級客戶建立了長期穩定的合作關係,結合這些客戶與本公司的競爭優勢,可確保公司長期穩定的成長;本公司已朝分散客源多元產品 佈局,達到分散風險的目的,降低單一或少數客戶對本公司的重大影響。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施:無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施;無。
12.其他重要風險及因應措施:無。
(二)訴訟或非訟事件:

於民國 112 年截至公開說明書刊印日,本公司未涉及將對本公司之股東權益及財務狀況有重大影響之訴訟、非訟、及行政爭訟事件。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響:無。

(四)其他重要事項:無。

三、公司組織

(一)關係企業圖

1.關係企業圖

$\circ$

$\cdot$ 2.與關係企業之關係	$\overline{\phantom{a}}$ 相互持股比例	股份及實際投資金額		늭 Ξ 30 貝 $113 * 09$ 截至
	與本公司		本公司投資情形
關係企業名稱	關係	持股比例	股數(股)	實際投資金額(新台幣仟元)
佳能投資(股)公司	府子公	100%	21,700,000	217,000
ABILITY ENTERPRISE(BVI) CO., LTD.	俪子公	100%		852,156
品光學工業(股)公司	冊子公	54.61%	12,888,334	421,288
佳品投資(股)公司	$\sqrt{5}$ 孫公	100%	6,600,000	66,000
佳新科技(股)公司	司子公	100%	5,000,000	50,000
莞能率科技有限公司東	司孫公	100%	$\mathbf{I}$	58,500 仟美元
ABILITY TECHNOLOGY COMPANY LIMITED	冚孫公	100%	t.	31,313
Ability Electronics Technology (Vietnam) Company Limited	司子公	100%	٠	312,431
ALL VISION HOLDING LTD.	司孫公	100%	15,236,910	516,527
E-PIN OPTICAL INDUSTRY(M.) SDN. BHD.	肎孫公	100%	5,000,000	45,700
ALL VISION TECHNOLOGY SDN. BHD.	冚孫公	100%	72,243,894	659,334
EVERLIGHT DEVELOPMENT CORPORATION	冚孫公	100%	58,494	192,006
E-SKY HOLDING LTD.	司孫公	100%	14,338,918	396,901
CHIA PING LIMITED	司孫公	100%	1,350,000	37,713
阿深圳市佳品光學科技有限公	冏孫公	100%	T	1,350仟美元
南京長明光電科技有限公司	冚孫公	55.45%	Ŧ	5,684 仟美元
中山市三信精密工業有限公司	司孫公	100%	ī	8,700 仟美元
南京一品光電科技有限公司	孫公司	72.22%	$\mathbf{r}$	5,200 仟美元

(二)董事資料

二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

$\tilde{\gamma}$

(一)董事資料

ω	備盐		集	媒	嘶	薬
30 月	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\overline{\sqrt{2}}$ # 或 $\frac{1}{2}$	像麗	$\mathsf I$	無	T	無
$\overline{11}$	图解第一章像蠻苞或監察靈 $\overline{\phantom{a}}$	姓吝	$\mathsf{I}\hspace{-1.5pt}\mathsf{I}$	無	$\pmb{\mathsf{I}}$	蕪
#	具二內其管	職稱	$\mathfrak l$	無	$\mathfrak l$	無
113	目前兼任本公司及其他公司之職務		I	ABILITYENTERPRISE(BVI)CO.,LTD. 、束佳能投資(股)、一品光學工業(股)、莞能率科技(有) 董事: 佳新科技(股) 獨立董事:好德科技(股) 董事長:	I	州)(有)、芯鼎科技(股)、彦文寶產管、精英電腦董事:凌陽科技(股)、新應材貿易(廣海悅國際開發(股)、思微合成生技獨立董事:映泰股份(有)、年興紡織理顧問(股)、歐利得材料科技(股) (股)、虹冠電子工業(股) 董事長:新應材(股) (股) (殿)
	(學)歷主要經		I	銓訊科技(股)公司總經理佳能企業(股)公司總經理台灣大學電機工程學士淡江大學管理碩士	ł	台灣大學國際企業管理碩士成功大學航空太空工程學系一品光學工業(股)公司董事強茂(股)公司董事
	他人名	持股比率 (%)	ł	0.00	Ï	$\overline{5}$
	義持有股份 E 美	股數	Ĭ	ਠ	ĭ	ठ
		比學持股 (%)	I	0.04	I	$\overline{0.00}$
	配偶、未成年子女現在持有股	股數	ł	114,524	Ï	$\overline{\circ}$
		持段率 (%)	0.73	0.40		0.00
	現在持有股數	股數	2,100,000	1,169,093	32,470,000 11.22	ਠ
		持比率 (%)	0.57	0.42	8.48	0.00
	選任時持有股份	股數	1,650,000	1,209,093	24,378,000
	初選日		105.06.29	93.06.01	105.06.29	99.06.17
	任期		$\mathfrak{m}$	$\mathbf{u}$	$\mathfrak{m}$	$\mathfrak{m}$
	選任日期		111.06.21	111.06.21	111.06.21	111.06.21
	性脱氧		$\infty$	男 5 1 2	30	男 518
	姓名		巨全投資股份有限公司	代表人:	股份有限公司能率創新	代表人: 詹文雄
	國或冊			華國中民		学國
	職稱			董事長		箏

쎫 備		嫌	嘶	嗛	嘶	嘶
事拭 $\rightsquigarrow$ H 以	關係	T.	$\mathsf I$	I.	兄弟	₩ 嬌
或監察人颜二親等配偶蕓奇 $\overline{\phantom{a}}$ 箋	姓名	$\mathfrak l$	$\mathfrak i$	ł	堇俊毅	章孝祺
其管 R. 叫	職稱	$\mathfrak{f}$	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	董事	董事
目前兼任本公司及其他公司之職務		f	董事/總經理:能率創新科技(股) 董事長:能率網通(股)、捷邦國際科獨立董事:亞力電機(股)、愛山林建技(股)、正能量智能(股)、第一化成董事兼總經理:能率壹創業投資(股) 執行董事:北京健康控股集團總經理:能率亞洲資本(股) 控股(開曼)(股) 設開發(股)	ł	(股)董事:佳能國際(股)、台芝國際 (股)、台灣三洋電機、捷邦國際科技蒹、佳旺寶本(股)副董事長:能率網通董事長:能率創新(股)、應華工 (股)、能率影業(股)、佳能艾銳(股)	社、第一化成控股(開曼)(股)、東莞 (股)、精能光學(股)、能率壹創業投承光五金制品(有)、東莞承光精密工業(有)、東莞承光貿易(有)、一品光資(股)、宏羚(股)、Sol Plus 株式會學工業(股)、佳泰國際投資(股)
(學)歷主要經		J.	國立台灣大學國際企業學研究所碩士國巨股份有限公司全球業務事業總經小學宸遠科技公司董事長兼總經理 IBM 業務代表/專業管理顧問國立台灣大學電機工程系毅金工業(股)公司董事長中山科學究院工程師凯聚(股)公司總經理斷	ŀ	佳能企業(股)公司總經理	New Jersey Institute of Technology 資住能國際(股)公司董事長說項士
	持殿外土 $(\%)$	ŀ	$\overline{c}$	Ĭ		0.00
義持有股份利用他人名	股數	ţ.	ᅙ	ł		$\overline{\circ}$
	比率特股 $(\%)$	ł	0.00	ţ		0.01
配偶、未成年 ; 子女現在持有 ; 段	股數	$\mathbf{l}$	$\overline{\circ}$	J		32,841
	持股率 (%)		o.o	0.78		0.00
現在持有股數	股數	32,470,000 11.22	ਠ	2,254,974		548
	持股比率 (%)	8.48	$\overline{a}$	0.78		0.00
選任時持有股份	股款	24,378,000	$\overline{\circ}$	2,254,974		548
選住日期初次		105.06.29	108.06.14	91.05.27		87.05.26
任期		١ļ	$\overline{m}$	$\mathfrak{n}\mathfrak{l}$		$\mathfrak{u}$
選任日期		111.06.21	111.06.21	111.06.21		111.06.21
性感		8	男子2	25		男 51 60
姓名		能率創新股份有限公司	代表人: 胡湘麒	佳美投賣股份有限公司代表人: 董俊仁
國或冊			華國 $+ m$	中風
職稱			華寧	華筆

$\sigma$

$\bar{\mathcal{E}}$

備註		嘶	蕪	無	集	集	集
$\frac{1}{2}$ # 拭以	關係	$\mathbf I$	兄弟	姊夫	$\mathord{\text{\rm I}}$	妻兄	妻弟
內關係之或監察人职偶等摲巷 $\overline{\phantom{a}}$	姓名	$\pmb{\downarrow}$	董俊仁	章孝祺	$\sf I$	董俊仁	董俊毅
二親喊其管	職稱	$\mathbb{I}$	董事	董事	I	董事	董事
目前兼任本公司及其他公司之職務		$\mathfrak l$	董事長:東莞承光五金製品(有)、能率能鼎投資(股)、能率壹創業投資(股) 國際、能率資本(脫)、東莞承光貿易工業(股)、能率影業(股)、捷邦國際副董事長:能率創新(股)董事:應華 (有)、東莞承光精密工業(有)、	(CAYMAN) LIMITED 、影一製作所(股) 開發(株)、宏羚(股)、佳旺資本(股)、 SOL-PLUS 株式會社、IKKA HOLDINGS 取締役;第一化成株式會社獨立董事; $-105$ 科技(股)、精能光學(股)、能率投資 IRAISEIMITSU(THAILAND) CO., LTD. \ Gold Market Investments Ltd. ł PLUS (HK) CO., LIMITED 協益電子(股)	I	(股)、能率智能科技(股)、佳能國際能率生技(股)、能率昂科循環科技董事長:宏羚(股)、佳能國際(股)、	綠能(股)、佳新科技(股)董事:京能 (股)、臺灣資料縮影(股)、能智科技 [股]、能率國際控股(有)、能率網通 (股)、台芝國際(股)、宏昱資通(股)
(學)歷主要經		$\mathbf{I}$	橘葵國際事業(股)公司董事	ABICO(HK) INTERNATIONAL CO., LTD. 日本早稻田大學理工部 151碩士美國南加州大學經濟學系學士華筆	$\pmb{\cdot}$	眾福科技(股)公司獨立董事上奇科技(股)公司董事長晶訊科技(股)公司董事	美國蒙大拿大學電機系碩士淡江大學應用物理系學士台灣網路認證(股)公司董事
	學出持股 (%)	Ŧ		0.00	ı		0.00
利用他人名義持有股份股數 $\mathbf{I}$				ō			ਠ
命	比學持股 (%)	$\mathfrak{f}$		$\overline{0}$	ŧ		0.00
配偶、未成年子女現在持有殿	股數	$\mathbf{l}$		455			$\overline{\circ}$
	持服比率 (%)	0.78		0.01	0.78		0.00
現在持有股數	股數	4 2,254,97		24,232	ਵੰ 2,254,97		$\overline{\circ}$
	持股 (%)	0.78		0.01	0.78		0.00
選任時持有股份	股數	2,254,974		24,232	2,254,974		$\overline{\circ}$
初選日		91.05.27		90.05.31	91.05.27		111.06.21
任期		$\mathfrak{m}$		$\mathcal{W}^{\dagger}_{1}$	$\mathfrak{h}}$		$\mathfrak{m}$
選任日期		111.06.21		111.06.21	111.06.21		111.06.21
性戰機		25		男小 60	25		男 51 70
姓名		佳美投資股份有限公司		代表人: 董俊毅	佳美投資股份有限公司		代表人: 章孝祺
國或冊			年風		中興
職稱			寧寧			董事

備註		集		嫌	無
主事 $\sqrt{2}$ 或以等董	關係	嘶		嫌	嘶
關係配偶电監察總 ,	犎乡	無		蕪	無
味 1 $\mathbb{E}$ 其管或	職稱	無		無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		永曜律師事務所所長獨立董事:安普新(股)		獨立董事:耀登科技(股)、星宇航空廣運聯合會計師事務所所長董事長百事宜國際(股) 董事:智英科技(股)	董事長:台灣微粒科技(股)、馬可波羅科技(股)、亞洲微粒科技(股)、欣達科技開發(股) (殿)
(學)歷主要經		透東聯合法律事務所律師中華民國仲裁協會仲裁人啟發聯合律師事務所律師	國立中興大學法律系學士東吳大學法律碩士國政法大學博士 ą.	ł 鼎信聯合會計師事務所合夥會計師 $\overline{\phantom{a}}$ 安侯建業會計師事務所審計經理香港畢馬战會計師行審計經理	0.00 和信超媒體(股)公司董事長及執行長欣達科技開發(股)公司董事長欣達航空貨運(股)公司總經理澳洲雪梨大學碩士澳洲新南威爾斯大學學士逢甲大學會計系學士
$\phi$ 股份	持股坐出 8	0.00		0.00
他人特有 Æ 利義	股數	ਠ		ᅙ	$\overline{\circ}$
	比率持股 (%)	0.00		0.00	0.00
配偶、未成年子女現在持有殿	股數	ਠ		$\overline{\circ}$	$\overline{\circ}$
股數	特比 (%)	$\overline{50}$		0.00	0.00
現在持有	股數	$\circ$		$\overline{\circ}$	$\overline{\circ}$
	持股率 (%)	0.00		0.00	0.00
選任時持有股份	股數	$\overline{\circ}$		ᅙ	$\overline{\circ}$
初避期日		108.06.14		108.06.14	111.06.21
任期		$\mathcal{W}$		$\mathfrak{h}\mathfrak{l}$	$\mathfrak{m}$
選任日期		111.06.21		111.06.21	111.06.21
性別集		男 518		男 51 60	男 41.5
姓名		陳建宏		城 $+2$ 榔	倫國最
國或冊		華國中民		華國中民	華國中式
職稱		立事獨董		H 桥獨董	H 狮獨董

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$

$\label{eq:2.1} \frac{d\mathbf{r}}{dt} = \frac{d\mathbf{r}}{dt}$ and

法人股東之主要股東(其持股比例占前十名及其持股比例)

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
	(其持股比例占前十名)	(% )
巨全投資股份有限公司	能率創新股份有限公司	100.00
	能率國際股份有限公司	13.08
	佳能企業股份有限公司	10.22
	恒能投資股份有限公司	4.67
	台芝國際股份有限公司	1.00
	哲銨整合行銷有限公司	0.99
能率創新股份有限公司	林賴承	0.80
	林秀雲	0.71
	美商摩根大通銀行台北分行受託保管JP摩根證券有限公司投資專戶	0.67
	曾婉婷	0.64
	葉詠雄	0.63
	董怡君	20.00
	董俊仁	20.00
	董俊毅	20.00
	使士恩投資(股)公司	8.35
佳美投資股份有限公司	凯巂投資(股)公司	8.33
	力天世紀(股)公司	8.33
	陳培玉	5.00
	章孝祺	5.00
	周欣怡	5.00

上述法人股東之主要股東為法人者其主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東 (其持股比例占前十名)	持股比例 (%)
能率國際股份有限公司	佳美投資股份有限公司	100.00

董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露:

條件姓名	專業資格與經驗	獨立性情形 (註二)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
曾明仁			1
董俊仁			0
董俊毅			1
章孝祺	董事專業資格與經驗請參閱本	非獨立董事	$\Omega$
詹文雄	年報「2.1 董事資料」 (第5-8 頁),所有董事皆未有公司法		$\overline{4}$
胡湘麒	第三十條各款情事(註一)。		$\overline{2}$
陳建宏		全體獨立董事均符合「公開發	1
黄志成		行公司獨立董事設置及應遵循	3
黃國倫		事項辦法」規相關規定(註二)。	$\mathbf 0$

註一:有下列情事之一者,不得充任經理人,其已充任者,當然解任:

1. 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪, 經有罪判決確定, 尚未執行、尚未執行完畢, 或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。
1. 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
1. 曾犯貪污治罪條例之罪, 經判決有罪確定, 尚未執行、尚未執行完畢, 或執行宗畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。
1. 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序,尚未復權者。
1. 使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
1. 無行為能力或限制行為能力者。
1. 受輔助宣告尚未撤銷。

註二:

1. 非公司法第二十七條規定之政府、法人或其代表人。
1. 兼任其他公開發行公司之獨立董事,未逾三家。
1. 選任前二年及任職期間無下列情事之一:
(1) 公司或其關係企業之受僱人。
(2) 公司或其關係企業之董事、監察人。
(3) 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第二十七條指派代表人擔任公司董事之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(7) 與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之黃事(理事)、監察人 (監事) 或受僱人。
(8) 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東。
(9)為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新台幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但擔任本公司薪酬委員會成員者,不在此限。
董事會多元化及獨立性:

(1) 董事會多元化:依據本公司「公司治理實務守則」,董事會成員組成多元化政策,除考量性別、年齡、國籍及文化等基本條件外,董事會成員具備不同核心能力,執行職務所須之知識及素養,為公司之永續經營提供更多元化觀點。未來將依際性別平等發展趨勢,持續推動性別平等政策,預計增加1位女性董事以達成目標。

							多元化核心項目
董事姓名	國籍	性別	年龄	經營管理	財務會計	法務專業	營運判斷	危機處理	產業知識	國際市場觀	領導決策
曾明仁	中華民國	男	61-70	v	—	--	v	v	v	v	٧
董俊仁	中華民國	男	$51 - 60$	v	-	--	v	v	v	v	v
董俊毅	中華民國	男	51-60	v	$\overline{\phantom{a}}$	.	v	V	V	V	٧
章孝祺	中華民國	男	61-70	V	--		v	V	٧	v	V
詹文雄	中華民國	男	51-60	v			v	v	V	V	V
胡湘麒	中華民國	男	61-70	V	--	---	v	V	V	$\vee$	٧
陳建宏	中華民國	男	51-60	v	—	v	V	v	٧	v	v
黄志成	中華民國	男	51-60	v	v	----	v	v	V	ν	٧
黄國倫	中華民國	男	41-50	v	نسبب		v	v	v	٧	v

現任董事會成員多元化落實情形如下:

(2) 董事會獨立性:本公司董事9席,其中獨董席次為3席。

員工身份之董事占比為22%;2位獨立董事任期未超過六年,1位獨立董事任期為 3年以下。全體獨立董事均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法,第三條(註二)相關規定。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

			核定股本		實收股本	備註
年月	發行價格 $(\bar{\pi})$	股數 (股)	金額 $(\bar{\pi})$	股數(股)	金額(元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
108.07	10		800,000,000 8,000,000,000 282,362,812 2,823,628,120 正章程一致			變更登記表資本總額變更登記與修	無	108.07.16 經授商字第 10801094740 號
110.09			10 800, 000, 000 8, 000, 000, 000 287, 721, 312 2, 877, 213, 120 53, 585, 000 元			發行限制員工權利新股	無	110.09.16 經授商字第 11001159310 號
111.05	10					註銷收回已發行之限制員工權利新 800, 000, 000 8, 000, 000, 000 287, 582, 312 2, 875, 823, 120 股 1, 390, 000 元	無	112.05.30 經授商字第 11101090870 號
112.03	10 ^°		$[800, 000, 000]8, 000, 000, 000]287, 546, 312]2, 875, 463, 120]$ Rg 360, 000 $\bar{\tau}$ .			註銷收回已發行之限制員工權利新	無	112.03.30 經授商字第 11230055040 號
112.12	10		800, 000, 000 8, 000, 000, 000 287, 534, 312 2, 875, 343, 120 股 120, 000 元			註銷收回已發行之限制員工權利新	無	112.12.22 經授商字第 11230239230 號
I113.10						發行限制員工權利新股 18,780,000 元 10 800,000,000 8,000,000,000 289,388,012 2,893,880,120 註銷收回已發行之限制員工權利新股 243,000 元	無	113.10.16 經授商字第 11330177060 號
113.11	10 ^°		800, 000, 000 8, 000, 000, 000 289, 380, 512 2, 893, 805, 120 股 75, 000 元			註銷收回已發行之限制員工權利新	無	113.11.25 經授商字第 11330206090 號

(二)最近股權分散情形

主要股東名單

113年7月24日(註)

主要股東名稱	持有股數	持股比例
能率創新股份有限公司	32, 470, 000	11.29%
和碩聯合科技股份有限公司	28, 135, 300	9.79%
佳奈投資股份有限公司	4, 591, 242	1.60%
花旗(台灣)商業銀行受託保管柏克萊資本證券有限公司投資專戶	2, 405, 777	0.84%
佳美投資股份有限公司	2, 254, 974	0.78%
巨全投資股份有限公司	2, 100, 000	0.73%
大通託管先進星光先進總合國際股票指數	1,909,904	0.66%
大通託管先進信託股票指數ⅠⅠ投資專戶	1,476,000	0.51%
永豐商業銀行受託保管佳能企業(股)公司員工有表決權,有股利分配權之限制型股票信託專戶	1, 438, 650	0.50%
美商摩根大通銀行託管JP摩根證券有限公司投資專 F	1, 337, 011	0.46%

註:此為民國一百一十三年現金股利發放之配息基準日。

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形:無此情形。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:仟股;元

項目		年度	111年度 (註5)	112年度 (註5)	當年度截至113年 9月30日止	備註
	最高		31.15	27.25	61.70
每股市價	最低		19.35	19.55	23.95
	平均		23.92	21.95	41.62
	分配前		21.69	22.42	23.64	註1
每股淨值	分配後
	加權平均股數		283,143	285,070	286,253	註1
每股盈(虧)	每股盈(虧)	調整前(註6)	0.48	0.96	1.52	註1
		調整後(註6)	0.48	0.96	1.52	註1
	現金股利		0.45	$0.90$ (註6)
每股股利	無償配股	盈餘配股
		資本公積配股
	累積未付股利
投資	本益比		49.83	22.86	27.38	註 2
報酬	本利比		53.16	24.39(註6)		註3
分析	現金股利殖利率		1.88	4.10(註6)		註4

註1: 每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核(核閱)之資料;其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

註2: 本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註3: 本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註4: 現金股利殖利率:每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

註5: 上述年度為股利所屬年度。

註6: 112年度每股股利經股東常會決議通過。

*請以年底已發行之股數為準並依據董事會或次年度股東會決議分配之情形填列。

(四) 員工酬勞及董事酬勞

本公司章程所訂之股利政策如下:

第二十九條

本公司年度總決算如有盈餘,除依法提繳稅款,彌補以往虧損,次就其餘額提撥百分之十之法定盈餘公積。但法定盈餘公積累積已達資本總額時,不在此限。必要時得依規定提撥或迴轉特別盈餘公積後,其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘,由董事會擬定盈餘分派案,提請股東會決議後分派之。

本公司前期累積之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增加數額,應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,如有不足時,再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。

第二十九條之一

本公司股利政策之執行方式,需考量公司未來之資本預算規劃,與滿足股東對現金流入之需求,暨確保市場競爭力等相關因素,其中現金股利應不低於股東紅利總額10%。其發放方式依公司章程第二十九條辦理。

依照近 10 年本公司實際發放之股利政策,除減資發還現金年度以外,其餘每年至少提撥百分之五十分派股東股利,未來若有獲利仍將比照以往實際分配之股利政第,維持至少提撥百分之五十分派股東股利,其中現金股利不低於股利總數之百分之五十。

本次股東會擬議股利分配之情形:

民國 113 年 5 月 10 日董事會決議 112 年度盈餘分派,股東現金股利每股配發 0.90元,俟 113年6月20日股東常會通過後,授權由董事長訂定配息基準日及發放日。

1.公司章程所載員工酬勞及董事酬勞之成數或範圍

本公司章程中關於員工酬勞及董事酬勞成數條文如下:

第二十八條之一

本公司年度決算如有獲利時,應提撥員工酬勞及董事酬勞如下,但公司尚有累積虧損時,應於獲利中預先保留彌補虧損後,再行提撥:

一、員工酬挙不低於百分之八且不高於百分之十五。員工酬勞發給現金或股票之對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工,相關辦法授權董事會訂定之。
二、董事酬勞不高於百分之一.五。

前述獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

本期估列員工酬勞及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理:

員工酬勞及董事酬勞,其估列基礎係以截至當期止之稅前淨利,於章程所定成數範圍內,分別以 8%及 1.5%估列為營業費用,惟若嗣後實際配發金額與與估列數有差異時,則視為會計估計變動,列為實際分配年度之損益。

董事會通過一百十二年度分派酬勞等資訊:

a.員工酬勞:新台幣 25.109.093元。 b.董事酬勞:新台幣 4,707,955元。

股東會報告分派酬勞情形及結果:

a.員工酬勞:新台幣 25,109,093元。

b.董事酬勞:新台幣 4,707,955元。

一百十一年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發情形、其與認列員工獎酬及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形:

本公司一百十一年度配發員工酬勞及董事酬勞配發情形如下:

a.員工酬勞:新台幣11,592,179元。

b.董事酬勞:新台幣 2,173,534元。

前述金額與認列員工酬勞及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形:無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

(1)業務範圍

1. 所營業務之主要內容
(1)高階數位相機、攝影機之設計、生產與販售。
(2)其他數位元影像擷取裝置之設計、生產與販售。
(3)承接國際品牌大廠專業影像產品設計與專業代工製造業務。

(4)人工智慧物聯網解決方案載具攝影機提供與專業代工製造業務。

營業比重

單位:新台幣仟元

		.			厚
	品		吲	金		額		ا سانتا --------
ыÞ	電	座 _________	品		エルシーフェーン		ገበ%

公司目前之商品(服務)項目

高階數位相機、數位攝影機、數位監控攝影機及照相模組製造銷售。

計劃開發之新商品(服務)

(1)配備較大感光元件與大光圈鏡頭之高規格小型類專業數位相機。

(2)多鏡頭之360度全景相機。

(3)結合手機應用平台之穿戴式相機,電競或直播等運用之產品。

(4)專業監控安防攝像機與網路儲存設備。

(5)小型化鏡頭影像模組。

(6)結合智慧家庭應用之家用攝像機。

(7)搭載於無人空拍機之影像模組與相機。

(8)搭載 4G模組之相機。

(9)>10m 防水,及防震耐候相機。
(10)汽車自動輔助駕駛系統照相模組。
(11)具附加價值之影像軟體。

(12)車外環景影像模組。

(13)車內影像模組。

(14)車內影像系統。

(15)車牌車型辨識智慧攝影機載具。

(16)智慧交通解決方案攝影機載具。

(17)智慧安防攝影機載具。

(18)工地安全防護智慧攝影機載具。

(19)智慧零售攝影機載具。

(20)智慧學習教育應用攝影機載具。

(21)智慧物連網攝影機模組。

(2)產業概況

產業之現況與發展

近年智慧型手機的相機在相機功能上持續提升,各家手機公司推出新機標榜的都是照相功能得提升,手機相機目前幾乎已經是照相機的代名詞,此外各品牌手機更是極力訴求其拍照與錄影功能以及提供消費者更為簡潔便利的分享功能,這些訴求對於傳統型非交換鏡頭之數位相機造成了更大之衝擊。

傳統數位相機銷售依然持續下滑,而智慧型手機的照相功能持續提升, 例如鏡頭品質與 3D 影像技術恐將進一步壓縮傳統相機市場。一如過往幾年傳統數位相機在產品無法有突破性的技術下,數量仍將持續萎縮,主要銷售仍將是由可與智慧手機有區隔化之產品擔綱銷售主力,如高望遠倍率、較大的感光元件及潛水相機等較佳的光學條件,這類功能型產品依舊可以有其穩定的銷售數量,因此估計在未來幾年內市場仍可以維持一個底線的需求數量。

數位相機產業在幾年前即已明確進入衰退階段,整體市場已經明顯看到業界參與降低甚或退出的情況,市場供應商與品牌僅存少數特定幾家勉力支撐。甚或一些不具規模的品牌或供應商將逐步退出市場中心,轉為數量較少的高度差異創新的產品,或轉移產業重心至其它成長產品領域。

近年手持數位影像產品整體市場動能疲弱不振,新的技術與應用尚未明朗,而過去數年蓬勃興起的運動型錄影相機隨著市場飽和整體銷售動能也開始出現衰退。多元化穿戴型相機因定位不明成長未如預期,但其應用市場正逐漸由消費者個人市場滲透到生產者專業應用的市場。而360度全景相機在趨於穩定無爆發性需求的消費型市場外,試圖將觸角延伸到 2B 的應用,例如建築工地管理,不動產銷售,旅遊導覽等,以期創造出新的商業模式及價值。及另外,隨著疫情的過去,會議視訊攝影機的需求趨緩。

總而言之數位影像產品消費市場目前是處於缺乏主流技術與應用的尷尬時期,唯有等待新的技術與應用顯現,方有機會再次奮起,而目前所看到的

一絲亮光是需求隨著物聯網、大數據或人機介面的發展,對人工智慧、機器視覺的需求逐年增加, 產業也將朝這些方向發展, 帶有 AI 功能的相機將慢慢出現在人們的週遭,而這些帶有智能的相機將會是產業未來的成長動能。

使用駕駛者輔助系統來提高行車安全,增加車輛舒適、服務以及娛樂性的車種數量持續成長,整體車用市場除了伴隨著車聯網、AloT 等運用蓬勃發展中;加上車輛所能帶給消費者的體驗進化,越來越多新車種搭配最先進的產品進入市場,例如已有日系新車種搭配電子後照鏡系統取代傳統後視鏡第,車用市場儼然已是另一番發展中的風景。

近年來市場積極結合科技與汽車兩大產業開發安全輔助與自動駕駛等應用,朝著提升車輛行駛安全性、減低事故率邁進。車輛搭配自動駕駛輔助系統(Advanced Driver Asistance Syetems) 儼然成為趨勢。除了乘用車外,商用車對車用鏡頭與相機模組的需求增加,逐漸形成剛性需求。不僅如此,農機等工業用車用模組需求市場也開始攀升;其功能不僅能進行監控,搭配軟體偵測,更能提升作業的安全性。

疫情過後,遠距與非接觸成了新常態,影像辨識、分析、支援等需求趨緩,但仍存在一定程度之需求,其效益仍可期待。而 Edge 結合 AI 的解決方案的蓬勃需求,反映市場需要更有彈性的解決方案,若採用雲端服務既有模式將面臨運算成本過高的問題。隨著 Edge AI 於影像辨識應用越來越多元化, 佳能身為 Edge Al Camera 載具提供廠商,深切專注於車牌辨識、停車管理、電子圍籬、工地安全控制等應用,解決客戶與系統整合廠商的兩大課題:第一,硬體系統系統載具的提供。第二,提供快速開發的的核心 Al 演算法模組的開發平台 ( Intel OpenVino )與多年累積業界領先的韌體開發。依據市場研究機構 IDC 預估,至 2024 年未來內市場對於邊緣運算的需求支出將以12.5%的年複合成長率快速成長。

產業上、中、下游之關聯性

佳能車用相機模組結合多年來的經驗與技術累積,偕同上游主要零件協力夥伴設計前期進行討論、開發,進而調整,以達優化產品效能,提供給予客戶更具競爭力的產品與服務。

在 Al Camera 人工智慧物聯網解決方案載具部分則與 Intel 深度合作, 採用其高效能 VPU 平台,能有效率地平衡高運算需求的影像與邊緣人工智慧工作負載,實現料移動最小化的獨特架構。具備深度神經網路和電腦視覺的應用程式,落實在交通、零售、保全與安全和工業自動化領域等智慧影像辨識。

3. 產品之各種發展趨勢

在以上所述之產業發展現況之下,產品發展趨勢可分幾個方向說明。

傳統非交換鏡頭數位相機方面,各廠幾乎已不在投入新機種投資、多以局部功能更新、延續既有產品線銷售為主,期望以最低之開發製造成本、維持其品牌在市場上之能見度。因此可預見的是越來越多的品牌會退出此一市場,相互合併效應也將持續進行。

在產品發展技術方面,即時分享已經是當前消費者不可或缺的主要需求,因此無線網路甚或搭載 4G 通訊功能的相機也逐漸被提及,多家社群媒體如臉書及推特等都甚至推出 360 度全景直播的功能,因此搭載支持社群直播功能的相機也逐漸成為主流發展技術。

360 產品是市場的熱門話題,但因消費者對其應用上不熟悉,因此消費型市場略為停滯,但專業型的 3D 360 仍在市場上有著穩定的成長。此類相機單價高品質也高,主要應用於專業直播或是商業用途的應用,此類相機數量雖不及消費型高但有其穩定的客戶需求,加上需搭配特殊之影像拼接軟體,因此有機會創造出對品牌商與製造商都較有獲利空間的機會。

無人機相機市場在過去兩年經歷了大起大落,多家無人機公司在去年陸續結束營運目前幾乎確定是由中國品牌大疆一家主導市場,雖然尚有少部分有自己特殊技術或明確商業應用的公司還嘗試找出一條生路,但一般消費型的無人機將會進一步被擠壓淘汰。而無人機相機市場目前大多由無人機製造商自行開發相機模組搭載飛機的防震系統,因此傳統的數位相機製造商難以進入此市場,仍將只是扮演鏡頭模組的供應商為主。

此外,隨著雙鏡頭手機的興起,3D相機也是市場可能的發展方向,利用搭載測距功能的原件讓影像不再只是 2D,這類產品預計也會隨著手機市場搭載的熱潮產生需求。

值得一提的是現在許多的大廠都試著把 Al 導入相機,主要用於安全監控或是智慧家庭影像應用,經由大數據分析創造出具備人工智慧的影像產品, GOOGLE 的 PIXEL 就是其中的代表作。此外在居家監控或是娛樂的影像需求搭配 Al 與大數據分析創造出的智慧家庭系統也是這兩年兵家必爭之地。而此類產品將不再只是以硬體為主體,進而是需要一系列的演算法包含雲端與大數據分析,這將會是未來發展的契機。

車用模組相機畫素規格有 VGA、一百萬、三百萬甚至五百萬或八百萬書素等產品,隨著不同角度搭配外,仍持續朝著產品微型化、強化性能,挑戰技術潛能,來提供客戶端更廣、更富有彈性的產品運用及服務。

過去一年在新冠肺炎的影響下,非接觸式智慧影像辨識攝影機的需求急速攀升,從車牌辨識、停車管理、電子圍籬、工地安全控制、平安城市、智慧學習教育、智慧零售等成為了市場顯學。一方面減少人員參與、降低人力成本、優化流程與提升效率開始規劃導入,另一方面透過機器學習、預測以培養出新的能力、創造新的應用價值,進一步提升獲利,這也是人工智慧最有價值的應用。

智慧交通的發展、安全安防等趨勢,未來常見的城市問題,如寒車、違法停車、停車計時收費、學童校車安全守護等透過智慧辨識,將更有效率處理道路監控、車流統計、車牌辨識、人流分析等,改善交通號誌或指引停車,解決寒車問題、提高停車效率,解決車輛超速等問題,甚至系統可以透過事件偵測智慧驅動應對策略。目前車牌辨識與停車系統整合的智慧計費或引導等,無須人力開單,停車繳費都更方便。對應背後的每一個需求、每一個不同的場景,展開不同的硬體需求的與演算法規劃。

競爭情形

在前述產業現況與產品趨勢底下,各廠面臨的競爭熊勢可以分成以下幾個面向來說明。

品牌廠方面,因市場規模的急遽下降難以支撑目前市場眾多品牌,因此可預見品牌廠已難以單存依靠原有的數位相機市場維持營運,因此公司內部的整併與找尋新的產品與技術契機成為當務之急。原本市佔率高之品牌廠因為其他品牌的退出得以取得退出者的市佔以維持基本之運營並積極尋找新技術的發展機會。市佔較低之品牌趨向特殊產品定位以迴避盲接削價競爭,或轉移事業重點到非數位相機領域。日系的品牌廠也將進一步面臨來自海外新產品的壓力,考驗其推陳出新之能力。

ODM 廠方面,連同各廠供應鏈,目前都面臨經濟規模不足的問題導致成本上升,因此同樣也是規模較高者較容易維持的局面。為了求取生存契機,所有廠商除堅守原有產品市場外更必須持續投資創新,而此也面臨投資之決定,考驗對於產業堅定的信心。另外台幣升值、原物料成本上漲、中國大陸勞動成本持續上漲等對 ODM 不利之情況一時不易解除, ODM 之代價相對升高,面臨各品牌廠自製之競爭上,ODM各廠將面臨較大的壓力。

360 相機仍是新興市場,競爭態勢仍不明朗。此類產品未來應結合 4G 或 WiFi 提供直播功能,滿足年輕族群即時分享的需求。結合直播平台與互聯網公司應有一定的市場潛力。

過去一年具備前端 Al(Edge Al)運算之 SMART CAMERA 在市場上被大量的討論與引起關注,雖然在應用上仍然需要有主流應用導入才能大量被使用,但市場上已經陸續有許多的公司開始導入前端智能並搭配雲端運算用, 相信在不久的將來具備有 AI 智能的相機會成為市場上重要的主流。唯有及早投入並加入具有規模與影響力的聯盟,如此才有機會在市場興起後勝出。

(3)技術及研發概況

(1)最近五年度每年投入之研發費用

單位:新台幣仟元

項目			年度	108年度	109年度	110 年度	111 年度	112年度
研		究發展費	用	658,867	637,095	633,633	593,903	625,073
誉		業收入淨	額	6,591,161	3,442,017		3,575,369 5,285,957	4,933,155
	估營收淨額比率(%)			10.00%	18.51%	17.72%	11.24%	12.67%

(2)開發成功之技術或產品

公司研發領域從早期 CCD VGA 種類之電腦相機, 擴展到 CMOS 和 CCD 數位相機產品,視訊、智能安防、車用相機模組、車用 DVR 等..智能產品, 延續自與知名國際大廠合作關係中,學習及累積之經驗,配合卓越的生產管理和成本優勢,在厚植技術上不遺餘力。

研發方向以光、機、電與軟體之整合在光學鏡頭、電子 ASIC 都能有效的向上垂直整合與掌握規格,與上游主要零組件廠商合作開發,並藉由 Integration 降低成本及增加彈性競爭力。

公司致力研發產品專利申請,並宣導智慧財產有效運用於產品,增加財智權以加強研發的專業能力。

車用模組相機目前開發出 Sensing 車用模組相機模組、ADAS 車用模組相機模組、環景車用相機模組等產品。持續擴充產品線廣度與深度。

公司在在視覺應用技術極速日臻完備, AI 發展進程從「AI 人工智慧辨識」、Al Frame work 架構的建立、AIOT 、3D TOF 「多人動態測量」、毫米波雷達偵測系統與「車用應用」等研發進化至 Al2.0,研發技術已全面應用在多元場景,如智慧家庭、智慧零售、智慧城市和智慧工廠,提供高解析度影像品質,優化各種應用上需要的邊緣視覺 Al 處理能力,讓產品在各領域都能有優質的邊緣運算成果。隨著 AI 科技日趨成熟,將應用面從相機及錄影強調高書數到目前 AI 智能轉化應用於智慧家庭、人身安全、行車安全, 配合物聯網、大數據,等構面的影像視覺產品上。

2019年全球爆發新冠疫情,許多企業為了避免感染風險,紛紛採遠距工作方式。本公司因此開發出一系列針對遠距工作而設計的視訊會議產品。然疫情過後,需求呈現緩降趨勢。

本公司智能產品,在安防跟車用等領域提出 Ethernet / USB 等標準介面的產品,提供客製化的 AI 功能服務,讓客人可以把所需要的 AI 產品功能在 edge 端實現,無須透過雲端的服務即可享有超值的產品。本公司的軟硬體工程師,亦同時開發獨有的 Al Frame work 架構,建立標準的硬體與軟體介面 (提供完整的軟體 SDK,介面說明,影像的前處理)讓 Al 開發工作者可以利用佳能的軟硬體迅速的開發屬於自己獨有的 Al 功能,無須從頭開發軟硬體加速產品量產的時間。

(二)市場及產銷概況

(1)市場分析

1.主要商品〔服務〕之銷售〔提供〕地區

本公司客戶主要是日韓、歐、美、亞洲知名品牌公司銷售至全球之數位相機與監控安防及車用鏡頭模組類影像產品,以專業 ODM、JDM、OEM 代工為核心服務業務。內鎖與外銷比重分別為3.94%及96.06%。

2.市場占有率

根據市場分析公司的資料顯示,全球數位相機(包含交換鏡頭與非交換鏡頭)出貨量已低於2000萬台,預計出貨數字仍為下滑之趨勢不變。

而逐漸取代數位錄影機的非手持式之運動型相機,預計成長速度趨緩且因價格下滑影響毛利。另外,搭配 VR 而興起的 360 全景相機,消費型的直播需求正在醞釀形成,各種行業應用的專業性 3D 360 相機也有多家公司投入但能否帶動市場的大量需求能仍待觀察。

據美國研調 Valuates 預估 - 2026 到 2030 年全球車用模組複合年均成長率可達19.5%,整體車用相機模組市場可望攀升到287億美元的規模。

對於 AI 智慧影像監視器的需求方興未艾。依據市場研究機構 IDC 預估, 至 2024 年對於邊緣運算設備市場需求市場規模高達 807 億美金。

3.市場未來之供需狀況與成長性

傳統形式之非交換鏡頭數位相機之需求縮減,不過市場依舊有基本之需求估計在三年內仍可以維持一個底線的需求數量。在市場供應方面,目前僅剩少數幾家仍從事數位相機之代工,而佳能是其中最具規模之專業代工廠, 預計僅存的幾家代工廠中仍會有廠商因無法獲利而停止投資或是轉型其他產品不再以數位相機為主要項目,在供給面減少下供需逐漸平衡,在此狀態下公司營運之將不在唯量是問。轉而以中高階小型數位相機產品及商業應用領域之影像解決方案為主,經由提供客戶客製化服務滿足市場差異化之需求以追求質的成長。

目前逐漸興起的 360 度環景相機是未來值得關注的影像產品重點,本公司也已經在此產品項目上投入資源並且已有多家非傳統日系相機公司以外的手機廠與歐美消費品牌開始合作出貨,產品含括消費型與專業型之全景相機,預期本公司有機會能在此市場佔有一席之地。

歐、美、日、中等國已於 2020 年陸續開始制定法則並導入部分 ADAS 功能,歐盟更修訂 EU 2019/2144 於 2022 年下半年度導入車輛須加裝強制性先進駕駛輔助系統(ADAS)以改善道路安全。這些使用需求刺激著 ADAS 產品及應用程式市場,持續擴充功能及優化整體產品,來提供更貼切消費者使用行為的產品,而這些產品都會需要搭配車用相機模組。

做為下一波數位浪潮的革命,預計未來邊緣運算的硬體、軟體、服務提

供主要市場將以美國與歐洲為主亞太市場居後,分別佔據 45.0%、 27.9%、 27.2%的市場份額。其中 Intel 將為載具載體的平台主要領導廠商之一。預計未來智慧辨識應用服務的提供廠商主要為超大規模公司為主像是 AWS, Equinix, Google, IBM 和 Microsoft 等, 提供跨國部屬邊緣數據服務的能力。同時在 5G 的催化下, 預計未來連網在線的 AIOT 設備亦將於 2025 年逐年增加高達 557 億個。

4.競爭利基

我公司目前競爭利基主要在於

(1)已建立與既有客戶命運共同體之結構相互依存及具備相對生產採購規模, 且產業界多數競爭者已多非專注於數位相機產業,因此佳能在此行業中最俱競爭優勢的廠家。
(2)長期專注光機電軟韌體綜合技術經驗累積,可應付現今市場多元之影像產品技術需求快速導入量產且長期與多家品牌合作熟悉各大廠需求,較其他競爭者俱持術競爭力。
(3)長期且穩定的供應商夥伴關係。
(4)長期投資影像與光學相關技術已建立光學模組之專門影像調教技術為其他競爭者不及之處,可廣泛應用於各種影像與光學產品之需求。
(5)延續以往關鍵影像處理技術,提供優質影像進而提高智慧影像辨識應用的準確率與不同場景的適應性及應用性。
5.發展遠景之有利、不利因素與因應對第

(1)有利因素

a. 數位影像在聯網與智慧家居環境中影像產品扮演重要角色配合多元網際網路開放環境之發展,數位影像之需求繼續仍將增長不衰。
b. 少量多樣不同應用所產生的分眾化與客製化產品等數位相機步入高原期之後,多數品牌廠商或是新創公司無力投注開發資源,具成熟技數的 ODM 廠家成為客戶的重要合作夥伴。
c. 手機相機應用之侷限性未能滿足消費者需求市場對影像書質、性能與應用之需求持續提高差異性產品需求增加都是 ODM 公司的機會。
d. 社群媒體分享, 網站直播網紅經濟等將帶動新型熊相機的需求。
e. 去中國化的影響,歐美市場降低智慧攝影機中國領導廠商大華與海康威視的採用意願。

(2)不利因素

a. 傳統型非交換鏡頭數位相機產業主體已進入衰退期。
b. 中國大陸勞動力成本急速上揚與經濟成長放緩。
c. 半導體產業供應鏈產能缺料緊張。

(3)因應對策

a. 在既有數位相機事業規模基礎上, 積極開拓新型個人用相機、產業用相機、安控、車載、全景等產品市場,加強創新產品能力,主動創造新的影像產品需求。
b. 積極加入各類影像產品生態鏈如智慧家庭,機器視覺工業自動化應用等相關影像產品參與早期產品開發與規格制定。
c. 開發多元客戶族群並深化日系品牌廠合作,積極擴展中國市場與世界各地新興市場客戶之開發。
d. 調整並簡化製造體制與供應鏈,加速推動生產生產線之自動化。
e. 以原有技術為基礎簡化新產品開發流程、縮短產品開發周期縮以因應快速變動的產業需求。
f. 滾動式檢視客戶需求與供應鏈交期,確保關鍵零組件如視覺與影像處理單元 (VPU & DSP)等如期供貨。

(4) 最近二年度主要產品別或部門別手利率重大變化之說明;

單位:新台幣仟元

年度項目	112年度	111 年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入淨額	4, 933, 155	5, 285, 957	(352, 802)	(6.67)
營業成本	3,625,112	4, 112, 724	(487, 612)	(11.86)
營業毛利	1, 308, 043	1, 173, 233	134, 810

營業毛利變動分析:主要原因商品組合調整所致。

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

單位:新臺幣千元;股

轉投資事業	主要營業	資投	帳面價值	資投	股份	股權淨值市	價	會計處理	最近年度投資報酬持有公		司股份
(註)		本成		股	數股權比例			方	法投資	損益分配股利	數額
ABILITY ENTERPRISE $(BVI)CO.$ , LTD.	控股公司	852, 156	1,910,377		100%	1,910,377	1, 910, 377	權益法	143, 017
Ability Electronics Technology (Vietnam) Company Limited	電腦及其週邊設備、家用電子產品、通訊設備、光學儀器設備製造	312, 431	299, 578		100%	299, 578	299, 578	權益法
佳能投資 (股)公司	一般投資事項	217,000	221, 501	21,700,000	100%	221,501	221,501	權益法	174	45
一品光學工業(股)公司	光學產品電子零組件之買賣	421, 288	81,655	12, 888, 334	54.61%	81,655	81,655	權益法	(54, 113)	3,867
佳新科技 (股)公司	電腦週邊設備、照相器材及電子零組件製造、貿易等	50,000	74, 249	5,000,000	100%	74, 249	74, 249	權益法	(3, 575)
佳能國際 (股)公司	事務機器及辦公家具之買賣、出租及保養服務	96, 390	95, 246	5,400,000	45%	95, 246	95, 246	權益法
禾蒼科技 (股)公司	專業影像監視與遠程監控解決方案,攝影機與伺服器安装	21,000	41,026	1,800,000	30%	41,026	41,026	權益法	8,988	4,800
BESTMOMENT HOLDINGS PTE. LTD.	控股公司	36, 671	44,022	1,723,110	25%	44,022	44,022	權益法	952
佳旺資本 (股)公司	一般投資事項	220,000	221,041	22,000,000	36.67%	221,041	221,041	權益法
ABILITY TECHNOLOGY COMPANY LIMITED	電腦及其週邊設備、家用電子產品、通訊設備、光學儀器設備製造	31, 313	59,048		100%	59,048	59,048	權益法
EVER PINE INTERNATION AL LTD. (BVI)	小型馬達之精密金屬及塑膠零配件、照相機塑膠外殼、光學儀器保險套等之買賣及進出 $\Box$ $^{\circ}$	63,034			100%			權益法

轉投資事業 (註)	主要營業	資投成本	帳面價值	資投股	股份數股權比例	股權淨值市	價	會計處理方
東莞能率科技有限公司	電子靜相照相機之產銷	58,500 仟美元	1,892,529		100%	1,892,529	1,892,529	權益法
ALL VISION HOLDING LTD.	控股公司	516, 527	215, 461	15, 236, 910	100%	215, 461	215,461	權益法
E-PIN OPTICAL INDUSTRY(M. SDN. D. BHD.	生產精密鏡片	45,700	117	5,000,000	100%	117		117 權益法
ALL VISION TECHNOLOGY SDN. BHD.	生產精密鏡 H	659, 334	10, 121	72, 243, 894	100%	10, 121	10, 121	權益法
佳品投資 (股)公司	投資公司	66,000	62,636	6,600,000	100%	62,636		62,636 權益法
CHIA PING LIMITED	控股公司	37, 713	34, 239	1, 350, 000	100%	34, 239	34, 239	權益法
EVERLIGHT DEVELOPMENT CORPORATION	控股公司	192,006	314, 453	58, 494	100%	314, 453	314, 453	權益法
E-SKY HOLDING LTD.	控股公司	396, 901	(96, 571)	14, 338, 918	100%	(96, 571)	(96, 571)	權益法
南京長明光電科技有限公司	開發、生產光學組件	5,684 仟美元	314, 450		55.45%	314, 450	314, 450	權益法
中山市三信精密工業有限公司	開發、生產各種精密光學鏡片	8,700 仟美元	(96, 754)		100%	(96, 754)	(96, 754)	權益法
南京一品光電科技有限公司	開發、生產各種精密光學鏡片	5,200 仟美元	176		72.22%	176	176	權益法
深圳市佳品光學科技有限公司	經營光學鏡頭及零件	1,350 仟美元	34, 239		100%	34, 239	34, 239	權益法

註:係公司採用權益法之投資。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響:無此情形。

(三)重要契約:

本公司截至公開說明書刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約說明如下:

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
融資合約	台新銀行	113.07.01~114.06.30	短期授信	無
融資合約	中國信託	113.05.01~114.04.30	短期授信	無
融資合約	兆豐銀行	112.12.06~113.12.05	短期授信	無
融資合約	玉山銀行	113.02.20~114.02.20	短期授信	無
融資合約	星展銀行	113.06.30~114.06.30	短期授信	無
融資合約	新光銀行	113.10.04~114.10.04	短期授信	無
融資合約	台北富邦	113.09.26~114.09.26	短期授信	無

其餘本公司來往之重要客戶、廠商等與我方簽訂之各項合作意向書、委託製造合約或採購合約中皆有保密條款之約定,基於業務保密及產業特性之考量,故本公司不予揭露。

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項 (一)資金來源:不適用。

(二)本次發行限制員工權利新股發行辦法:請詳32頁至34頁。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項︰不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項︰不適用

參、附件---發行辦法

佳能企業股份有限公司

民國113年限制員工權利新股發行辦法

第一條發行目的

本公司為吸引及留任公司所需專業人才,並激勵員工及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東利益,依據公司法第二六七條及及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下稱「募發準則」)等相關規,訂定本公司113年限制員工權利新股發行辦法(以下稱「本辦法」)。

第二條發行期間

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理,並於主管機關申報生效通知到達之日起二年內,得視實際需要於一次或分次發行,實際發行日期由董事會授權董事長訂之。

第三條員工之資格條件及得獲配之股數:

(一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限,不包会本公司國內外控制或從屬公司之全職正式員工,所稱控制或從屬公司,係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。
(二)實際被給與員工及可獲配限制員工權利新股之數量,將參酌職級、工作績效 (二年四期之考績至少需有一期為B)之條件等因素擬定之分配標準,並考量公司營運需求及業務發展等策略所需,由董事長核定後,提報審計委員會及董事會決議;惟具經理人身分者、具員工身分之董事者,應提報薪資報酬委員會及董事會通過。
(三)單一員工取得本公司依慕發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數,加計其累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數千分之三,且加計本公司依發行人募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數,不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者, 單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數,得不受前開比例之限制。
第四條發行總額

本限制員工權利新股之發行總額1,922,000股,每股面額10元,共計 19.220.000元。

第五條限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形
(一)發行價格;本次為無償發行,發行價格為每股新台幣0元。
(二)本次發行並授予員工之股份為普通股,其權利義務除依第(八)項規定外,與其他流通在外普通股相同。
(三)既得條件

員工獲配限制員工權利新股後,自增資基準日起,屆滿下列各時程仍在本公司任職,且年度考績符合績效要求條件並善盡服務守則、未曾違反本公司工作規則等情事,可分別達成既得條件之股份比例如下:

1. 居滿一年:獲配股數之 40%。
1. 居滿二年:獲配股數之 30%。
居滿三年:獲配股數之 30%。

(四)員工未達既得條件之處理:

遇有未達成既得條件者,其之前獲配尚未既得之股份,由本公司無償收回其股份並辦理註銷。

(五)員工離職、退休、受職業災害致殘疾者、死亡或一般死亡者、調職、留職停薪等之處理:
1. 員工有自願離職、解雇、被資遣者;如有未達既得條件之限制員工權利新股,於事實發生日起喪失其既得權利,由本公司無償收回其股份並辦理註儲。
1. 退休:

未達成既得條件之限制員工權利新股,於退休生效日起視為符合既得條件, 全數既得。

1. 如遇員工因受職業災害致殘疾者、死亡或一般死亡者:
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,尚未既得之限制員工權利新股,可於離職時全數既得。
(2)因受職業災害致死亡或一般死亡者,尚未既得之限制員工權利新股,於死亡發生當日視為全數既得,由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件,得以申請領受其應繼承股份或經處分之權益。
1. 調職:

因本公司營運所需,本公司之員工經本公司之要求並核定須轉任本公司關係企業者,得由董事長或其授權主管人員於本辦法第五條第(三)項約定之時程比例範圍內,核定其達成既得條件之比例及時限。

留職停薪:

員工經本公司核准辦理留職停薪者,其尚未既得之限制員工權利新股,於復職後依實際留職停薪天數順延計算本辦法第五條第(三)項所訂之留任年資及年度個人績效評核結果。

(六)既得條件未成就前,員工違反本條第(八)項規定終止或解除本公司之代理授權,本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(七)未達既得前股份權利受限情形:
1. 除繼承外,既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定,或作其他方式之處分。
1. 限制員工權利新股於未達既得條件前,有參與現金增資認股及股利分派權利,且其取得之配股配息不受既得期間之限制。
1. 員工未達既得條件前於本公司股東會之提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託機構代為行使之。
1. 限制員工權利新股發行後,應立即將之交付信託且於既得條件未成就前,員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(八)其他約定事項:

限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止,及信託財產之交付、運用及處分指示。

第六條保密約定

獲配限制員工權利新股之員工,應遵守保密規定,不得探詢他人或洩露被獲配之限制員工權利新股之相關內容及個人權益告知他人。

任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人,均需遵守本辦法之規定,若經本公司認定員工有違反保密規定之情事,對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股,本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。

第七條其他重要事項

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,發行前修正時亦同。嗣後如因法令修改、主管機關審核之要求而須做修正之必要時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提報董事會追認後,始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜之處,除法令另有規定外,全權授權董事會或其授權之人依相關法令規定辦理。

肆、財務狀況

一、財務分析

(一)合併財務分析一採用國際財務報導準則

	年度	最近	年五	度	務財	分	析當年度截至
分析項目 (註4)		108年	109 年	110年	111年	112年	113年9月 30日財務分析	說明
	負債占資產比率	33.42	35.43	26.20	25.20	25.47	26.46
財務結構 (96)	長期資金占不動產、廠房及設備比率	205.89	181.54	207.23	212.74	214.63	207.69
	流動比率	152.59	132.36	200.87	219.35	210.90	180.20
償債能力 %	速動比率	131.90	113.82	153.69	175.83	173.83	139.09
	利息保障倍數	(43.75)	(34.97)	94.41	38.27	32.84	72.61
	應收款項週轉率(次)	6.32	4.65	4.72	6.46	6.87	7.04
	平均收現日數	57.75	78.49	77.33	56.50	53.12	51.84
	存貨週轉率 (次)	4.42	3.14	2.43	3.23	2.97	3.54
經營能力	應付款項週轉率 (次)	4.12	3.46	3.28	4.82	4.53	4.31
	平均銷貨日數	82.57	116.24	150.20	113.00	122.89	103.10
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	1.93	1.05	1.11	1.68	1.58	1.82
	總資產週轉率 (次)	0.62	0.36	0.40	0.60	0.55	0.64
	資產報酬率 (%)	(3.52)	(4.51)	8.05	2.00	2.80	4.61	(1)
	權益報酬率 (%)	(5.31)	(7.03)	11.52	2.62	3.63	6.15	(1)
獲利能力	稅前純益占實收資本額比率(%)	(12.30)	(16.32)	32.05	7.16	10.50	17.82	(1)
	純益率 (%)	(5.75)	(12.93)	20.15	3.28	4.92	9.47	(1)
	每股盈(虧)(元)(註3)	(1.41)	(1.63)	2.42	0.48	0.96	1.52	(1)
	現金流量比率 (%)	17.15	(8.53)	(27.36)	14.35	36.95	11.97	(1)
現金流量	現金流量允當比率 (%)	75.13	26.49	(12.02)	(14.59)	39.50	20.62	(1)
	現金再投資比率 (%)	3.78	(3.46)	(7.08)	0.18	6.48	0.39	(1)
槓桿度	營運槓桿度	(2.14)	(0.98)	(2.61)	(49.09)	10.16	4.25	(1)
	財務槓桿度	0.98	0.98	0.97	0.81	1.08	1.02
	說明︰最近二年度各項財務比率變動原因。 1.主係商品組合調整,毛利增加,致本期營業利益較去年增加。

(二)個體財務分析一採用國際財務報導準則

	年度	最近	年五	度	財務	析分
分析項目 (註4)		108年	109年	110年	111年	112年	說明
	負債占資產比率	36.43	38.32	25.44	17.32	19.50
財務結構 (%)	長期資金占不動產、廠房及設備比率	268.55	237.51	273.28	276.70	291.36
	流動比率	63.74	59.95	81.45	203.93	186.63
償債能力 %	速動比率	61.50	58.84	78.57	196.79	180.19
	利息保障倍數	(80.44)	(47.63)	150.63	5,702.61	20,290.00	(1)
	應收款項週轉率 (次)	7.72	5.73	5.94	9.18	10.71
	平均收現日數	47.28	63.69	61.44	39.76	34.08
	存貨週轉率 (次)	76.09	14.62	13.15	15.12	14.00
經營能力	應付款項週轉率(次)	1.43	0.97	1.30	2.66	3.89	(1)
	平均銷貨日數	4.80	24.97	27.76	24.13	26.07
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	1.62	0.86	0.95	1.47	1.69
	總資產週轉率(次)	0.39	0.21	0.25	0.42	0.49
	資產報酬率 (%)	(3.81)	(4.67)	7.83	1.69	3.53	(1)
	權益報酬率 (%)	(5.81)	(7.59)	11.46	2.16	4.33	(1)
獲利能力	税前純益占實收資本額比率(%)	(13.59)	(17.59)	29.74	4.56	9.88	(1)
	純益率 (%)	(9.96)	(22.28)	30.67	4.03	7.26	(1)
	每股盈(虧)(元)(註3)	(1.41)	(1.63)	2.42	0.48	0.96	(1)
	現金流量比率 (%)	8.92	0.00	0.00	16.78	23.26	(1)
	現金流量現金流量允當比率 (%)	53.25	1.36	0.00	0.00	6.67	(1)
	現金再投資比率 (%)	1.50	0.00	0.00	0.00	3.08	(1)
	營運槓桿度	115.61	(1.03)	(0.74)	(3.66)	21.21	(1)
槓桿度	財務槓桿度	2.49	0.97	0.99	1.00	1.00
	說明:最近二年度各項財務比率變動原因。 1.主係商品組合調整,毛利增加,致本期營業利益較去年增加。

$\bar{1}$

註1:最近兩年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2:係經會計師核閱宗竣之財務資料。
註3:每股盈餘係按追溯調整後之加權平均股數計算。
註4:計算公式如下列:
1.財務結構
- (1) 自倩占資產比率=負債總額/資產總額。
- (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債) / 不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
- (1) 流動比率=流動資產/流動負債。
- (2) 速動比率=(流動資產-存貨-預付費用) /流動負債。
- (3) 利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
1. 經營能力
2. (1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
3. (2) 平均收現日數=365/應收款項週轉率。
4. (3) 存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
5. (4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
6. (5) 平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
7. (6) 不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
8. (7) 總音產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
4.獲利能力
- (1) 資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/ 平均資產總額。
- (2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
- (3) 純益率=稅後損益/銷貨淨額。
- (4) 每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益一特別股股利) /加權平均已發行股數。
5.現金流量
- (1) 現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
- (2) 净現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出十存貨增加額+現金股利)。
- (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量一現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+ 長期投資+其他非流動資產+營運資金)。
1. 焊度:
2. (1) 營運槓桿度=(營業收入淨額一變動營業成本及費用) / 營業利益
3. (2) 財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。
二、財務報告應記載事項
(一)最近二年度財務報告及會計師查核報告及最近一季依法公告申報之財務報告。 (1)111年度合併財務報表及會計師查核報告:請詳第75頁至87頁。
- (2)112年度合併財務報表及會計師查核報告:請詳第88頁至100頁。
(3)113年第三季合併財務報表及會計師查核報告:請詳第101頁至108頁。 (二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。
- (1)111年度個體財務報表及會計師查核報告;請詳第109頁至120頁。
- (2)112年度個體財務報表及會計師查核報告:請詳第121頁至133頁。
(三)申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告:無。
三、財務概況其他重要事項應記載事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事者 :無此情形。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

$\mathbf{r}$

國際財務報導準則(合併主體)

單位:新台幣仟元

	年		度				差異
	項目				112年度	111年度	金額	%
流	動		資	產	4,685,717	4,683,079	2,638	0.06
動不	產	廠	房及	備設	3,147,001	3,099,452	47,549	1.53
無	形		資	產	7,285	7,068	217	3.07
其	他		資	產	1,222,543	1,004,752	217,791	21.68
資	產		總	額	9,062,546	8,794,351	268,195	3.05
流	動		負	債	2,221,733	2,135,015	86,718	4.06
俳	流	動	負	債	86,471	65,454	21,017	32.11
負	債		總	額	2,308,204	2,200,469	107,735	4.90
屬歸	於母公司業主之權			益	6,447,536	6,237,899	209,637	3.36
股				本	2,875,343	2,875,823	(480)	(0.02)
資	本		公	積	1,342,757	1,343,134	(377)	(0.03)
保	留		盈	餘	2,734,684	2,590,144	144,540	5.58
其	他		權	益	(505, 248)	(570, 842)	65,594	(11.49)
非	控	制	權	益	306,806	355,983	(49, 177)	(13.81)
權	益		總	額	6,754,342	6,593,882	160,460	2.43

增減比例變動分析說明:

(1)其他資產增加主係取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產及使用權資產。

(2)非流動負債增加主係租賃負債增加。

(二)財務績效

(1) 經營結果比較分析

單位:新台幣仟元

年度項目	112 年度	111 年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入淨額	4,933,155	5,285,957	(352, 802)	(6.67)
營業成本	3,625,112	4, 112, 724	(487, 612)	(11.86)
營業毛利	1,308,043	1,173,233	134,810	11.49
營業費用	1,185,746	1,196,612	(10, 866)	(0.91)
營業(損)益	122,297	(23, 379)	145,676	623.11
營業外收入及支出	179,738	229,255	(49, 517)	(21.60)
稅前淨利(淨損)	302,035	205,876	96,159	46.71
所得稅(利益)費用	(59, 446)	(32, 701)	(26, 745)	81.79
繼續營業單位(淨損)	242,589	173,175	69,414	40.08

(1)營業利益(損失)增加主係商品組合調整,毛利增加所致。

(2)營業外收入及支出減少主係外幣兌換利益減少所致。

(2) 營業毛利變動分析:主要原因商品組合調整所致。

(三)現金流量

本公司及子公司合併財務報表

單位:新台幣仟元

年初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年因投資及籌資活動	現金剩餘數額	流動性不足之改善計畫
(112/1/1)	(112年度)	淨現金流量 (112年度)	(112/12/31)	投資計劃	融資計劃
2,839,617	820,946	(568, 360)	3,092,203	無	無

(1) 本年度現金流量變動分析

營業活動之現金流入約820,946仟元:主要係應收帳款收回及存貨減少。投資活動之現金流出約 372,686 仟元;主要係取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產及購置不動產、廠房及設備。籌資活動之現金流出約195,674 仟元:主要係發放現金股利及匯率影響數。

(2)流動性不足之改善計畫及流動性分析:無現金流動性不足之情形。

(3)未來一年現金流動性分析:不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響:無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

本公司主要轉投資皆為長期性策略投資,民國一百十二年度合併報表採權益法之轉投資利益為 9,940 仟元, 和前一年度轉投資利益 10,135 仟元的差異主要是部分被投資公司營收增減及費用管控所致。然本公司未來仍將以長期性策略投資為主要原則, 並考量財務風險與投資報酬率,謹慎評估以創造公司最大價值。

(六)其他重要事項:無。

伍、特別記載事項

一、委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形:不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報告:不適用。
三、證券承銷商評估總結意見︰不適用。
四、律師法律意見書:不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:請參閱第134頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項:無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書:無。
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之案件, 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書:不適用。

十、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度(112年度止)董事會開會5次 (A), 董事出列席情形如下:

職稱	姓名	實際出(列) 席次數B	委託出席次數	實際出(列) 席率(%) [B/A]	備註
董事	巨全投資(股)公司代表人:曾明仁	5	0	100%	111 年6月21日改選連任
董事	佳美投資(股)公司代表人:董俊仁	5	0	100%	111 年6月21日改選新任
董事	佳美投資(股)公司代表人:董俊毅	4	0	80%	111年6月21日改選新任
董事	佳美投資(股)公司代表人:章孝祺	5	0	100%	111 年6月21日改選新任
董事	能率創新(股)公司代表人:胡湘麒	5	0	100%	111年6月21日改選連任
董事	能率創新(股)公司代表人:詹文雄	5	0	100%	111 年6月21日改選新任
獨立董事	黄志成	5	0	100%	111 年6月21日改選連任
獨立董事陳建宏		5	$\mathbf 0$	100%	111 年6月21日改選連任
獨立董事黃國倫		5	0	100%	111 年6月21日改選新任

其他應記載事項:

一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:
(一)證券交易法第14條之3所列事項:本公司已設置審計委員會,不適用證券交易法第14 條之三規定,相關資料請參閱本年報審計委員會運作情形。
(二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:

日期	議案	董事	執行情形
112.08.11	1. 本公司 111 年度經理人員工酬勞及 112 年年薪分配案。	章孝祺	未參與討論並迴避表決
112.11.11	1. 本公司 111 年經理人年終獎金及年終績效獎金分配。	章孝祺	未參與討論並迴避表決

三、本公司董事會自我評鑑之執行情形:

(一)依本公司『董事會績效評估辦法』進行董事會績效評估。

(二)評估週期:董事會內部評估結果,於次一年度第一季結束前完成。

(三)評估期間:112年1月1日~112年12月31日。

(四)評估方式:董事會內部自評、董事成員自評、薪酬委員自評、審計委員自評。

(五) 評估範圍及內容:

評估範圍	評估內容
董事會	共分五個面向:對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制。
個別董事會成員	共分六個面向:公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。
審計委員會薪酬委員會	共分五個面向:對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。
	(六) 評估等級1:極差(非常不同意);2:差(不同意);3:中等(普通);4:優(同意);5:極
優(非常同意)。
	112年度評估結果:全體董事個人績效、董事會整體績效、薪酬委員會、審計委員會評估結
	果均屬優等,顯示董事對於董事會之效率及運作均給予正面評價,將持續提升董事會職
	能,評估結果提送民國113年3月08日董事會報告,作為檢討及改進之依據。
	四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與
執行情形評估:
	1. 本公司除105年設立審計委員會外,另外成立薪酬委員會,委員皆由3位獨董組成,負
	責執行相關法令所規定之職權。
	2. 為加強董事會相關職能,依「董事會績效評估辦法」每年定期執行績效評估作業並於次
	年度第一季董事會報告。
	3. 為提升公司永續治理, 本公司於 111 年 11 月成立永續發展推動委員會, 負責擬定永續
	發展方向及策略,定期向董事會報告。
	4. 本公司於 110 年設置公司治理主管, 負責提供董事執行職務及遵循法令所需資料, 並安
	排董事進修,以協助董事會善盡職權。

(二)審計委員會運作情形

最近年度(112年度)審計委員會開會5次(A),獨立董事出列席情形如下:

職稱	姓名	實際出席次數(B)	實際出席率 $\frac{(%)(B/A)}{B}$	備註
獨立董事	陳建宏		100%	111 年6月21日改選連任
獨立董事	黄志成	5	100%	111年6月21日改選連任
獨立董事	黃國倫		100%	111年6月21日改選新任

其他應記載事項:

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:

召開日期(別)	議案內容	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
112,3,10 112年第一次	1. 本公司一百一十一年度財務報表案。 2. 本公司一百一十一年度營業報告書案。 3.「民國一百一十一年度內控聲明書」。 4. 本公司『公司治理實務守則』修訂案。 5. 評估本公司會計師之獨立性。 6. 擬預先核准簽證會計師事務所及其關係企業向本公司及子公司提供非認證服務 (non-assurance services) - 事。	意通過。	全體出席委員同全體出席董事同意通過。
112.5.12 112年第二次	1. 本公司一百一十二年第一季合併財務報表。 2. 會計師委任案。 3. 本公司一百一十一年度盈餘分派案 4. 擬請解除本公司董事競業禁止之限制案。 5. 本公司『關係人交易管理辦法』修訂案。 6. 擬購入中山區金泰段土地。	意通過。	全體出席委員同全體出席董事同意通過。
112.8.11 112年第三次	1. 本公司一百一十二年第二季合併財務全體出席委員同全體出席董事同報表。	意通過。	意通過。
112.9.08 112年第四次	1. 擬投資設立越南子公司 Ability Electronics Technology (Vietnam) Co., Ltd.(名稱暫全體出席委員同全體出席董事同定),並由該子公司取得土地使用權及廠意通過。房。		意通過。
112.11.10 112年第五次	1. 本公司一百一十二年第三季合併財務報表。 2. 本公司「113年度稽核計劃」案	意通過。	全體出席委員同全體出席董事同意通過。
	(二) 除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無。

(一)證券交易法第14條之5所列事項:

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形:無

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形: 獨立董事和稽核主管溝通主要以電子郵件和會議形式舉行,每月以電子郵件溝通一次、每季召開一次會議,並就獨董於會議中提出之建議納入之後查核範圍。

(一)歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要:

溝通日期	出席人員	溝通事項	溝通結果
112/03/10 審計委員會	獨立董事陳建宏獨立董事黄志成獨立董事黃國倫稽核主管胡聖祺	1.111年第4季稽核作業實地執行報告。 2.112年第1季稽核作業實地執行報告。 3.111 年度內控聲明書。	本次會議無意見。
112/03/10 董事會會前會 (座談會單獨)	獨立董事陳建宏獨立董事黃志成獨立董事黃國倫稽核主管胡聖祺	1.公司治理評鑑討論。 2.稽核作業實地執行討論。	因應公司治理評鑑,獨立董事與內部稽核主管、會計師之單獨溝通情形已揭露於公司網站。
112/05/12 審計委員會	獨立董事陳建宏獨立董事黄志成獨立董事黃國倫稽核主管胡聖祺	112年第1季稽核作業實地執行報告。	本次會議無意見。
112/08/11 審計委員會	獨立董事陳建宏獨立董事黃志成獨立董事黃國倫稽核主管胡聖祺	112年第2季稽核作業實地執行報告。	本次會議無意見。
112/08/11 董事會會前會 (座談會單獨)	獨立董事陳建宏獨立董事黃志成獨立董事黃國倫稽核主管胡聖祺	1.公司治理評鑑討論。 2.ESG 討論 3.稽核作業實地執行討論。	ESG 報告預計 9月 30 日前完成。
112/09/08 審計委員會	獨立董事陳建宏獨立董事黄志成獨立董事黃國倫稽核主管胡聖祺	投資越南案。	本次會議無意見。
112/11/10 審計委員會	獨立董事陳建宏獨立董事黄志成獨立董事黃國倫稽核主管胡聖祺	1.112年第3季稽核作業實地執行報告。 2.113年度稽核計劃討論案。	本次會議無意見。

(二)獨立董事與會計師之溝通情形:

獨立董事和會計師每年至少召開一次溝通會議,並就公司和子公司財務情形、重大性、查核範圍、近期法規修正等議題進行溝通會議。

歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要:

溝通日期	溝通形態	溝通事項	溝通結果
112/03/10 董事會會前會 (座談會單獨)	獨立董事陳建宏獨立董事黄志成獨立董事黃國倫資誠聯合會計師人員	年度查核總結查核範圍與重大性查核報告及關鍵查核事項新型冠狀病毒疫情之影響會計師之獨立性審計品質指標資訊	本次會議無意見。
112/08/11 董事會會前會 (座談會單獨)	獨立董事陳建宏獨立董事黄志成獨立董事黃國倫資誠聯合會計師人員	總結核閱範圍與重大性核閱報告及其他溝通事項會計師之獨立性資訊分享	本次會議無意見。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

			運作情形	與上市上櫃公
評估項目	是	否	摘要說明	司治理實務守則差異情形及原因
、公司是否依據「上市上櫃 V 公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則?			本公司依據「上市上櫃公司治理實並無差異務守則」制定「公司治理實務守則」,並揭露於公開資訊觀測站及公司網站。
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序 V 處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?			(一)本公司訂有「公司治理實務守並無差異則」規範相關程序並設有發言人、代理發言人、公關部、股務及法務等專責人員處理股東建議或糾紛等問題。
(二)公司是否掌握實際控制公司 V 之主要股東及主要股東之最終控制者名單?			(二)本公司與主要股東保持聯繫,隨時掌握董事及經理人及持股百分之十以上之大股東實際持股情形。
(三)公司是否建立、執行與關係 V 企業間之風險控管及防火牆機制?			(三)本公司訂有「子公司營運管理辦法」、「關係人交易管理辦法」及「取得或處份資產處理程序等內部管理辦法,規範本公司與關係企業之財務往來,以建立良好風險控管機制及防火牆。
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?	$\vee$		(四)本公司訂有「防範內線交易之管理控制作業」,規範本公司董事、經理人及員工,並定期進行相關法令之宣導及教育訓練,以建立行為規範及風險控管。

								運作情形			與上市上櫃公
	評估項目										司治理實務守
				是	否			摘要說明			則差異情形及
											原因
三、董事會之組成及職責				V		$(-)$
(一)董事會是否擬訂多元化政											1. 依據本公司「公司治理實務守並無差異
策、具體管理目及落實執行?										則」第三章強化董事會職能及擬訂多元化方針。本公司重視董事
										會成員專業知識與技能及組成之
										多元性,注重性別平權。董事之
										專業知識與技能,包含財務會
										計、法務專業、營運判斷能力、
										經營管理能力、危機處理能力、
										產業知識、國際市場觀、領導決策能力等方面,有助於提升董事
							會決策,強化內部監督機制。
										2. 董事會成員多元化政策揭露於公
							司網站及公開資訊觀測站。
										3. 本公司具員工身份之董事占比為
										22%;二位獨立董事任期未超過
						以下。				六年,一位獨立董事任期為三年
										4. 本公司董事之學經歷、專業知識
										及相關領域,已落實多元政策。
										未來將依國際性別平等發展趨
										勢,推動性別平等,預計增加女
							更多元觀點。			性董事以達成目標,為公司提供
							多元化核心項目
董事	性別	經營	財務		法務	營運	危機	產業	國際	領導決
姓名		管理	會計		專業	判斷	處理	知識	市場觀	策
曾明仁	男	*				$\ast$	*	*	∗	永
董俊仁	男	∗				*	$\ast$	$\ast$	*	*
董俊毅	男	*				*	∗	*	∗	*
章孝祺	男	*				*	$\ast$	*	*	冰
胡湘麒	男	*				$\ast$	$\ast$	*	*	*
詹文雄	男	*				*	$\ast$	*	*	$\ast$
陳建宏	男	咏			$\ast$	*	$\ast$	$\ast$	$\ast$	$\ast$
黄志成	男	*	*			*	×	*	*	$\ast$
黃國倫	男	$\ast$				$\ast$	$\ast$	*	*	*

			運作情形	與上市上櫃公
評估項目	是	否	摘要說明	司治理實務守則差異情形及原因
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會?			V (二)本公司目前依法已設置薪資報酬並無差異委員會、審計委員會。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?	V		(三)本公司已於109年5月6日董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」,其中明訂每年應至少執行一次內部董事會績效評估,於次年度第一季完成。董事長室為績效評估執行單位, 採用問卷方式進行,評估範圍包含整體董事會、個別董事成員、薪酬委員會及審計委員會;評估方式為董事會內部自評、董事成員自評、薪酬委員自評及審計委員自評,上述績效評估結果將為遴選或提名董事時之參考依據;並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。評估面向如下: 評估評分內容範圍 1. 對公司營運之參與程度。整 2. 提升董事會決策品質。體 3. 董事會組成與結構。重事 4. 董事的選任及持續進修。 5. 内部控制。會 1. 公司目標與任務之掌握。個 2. 董事職責認知。別董 3. 對公司營運之參與程度。事 4. 內部關係經營與溝通。 5. 董事之專業及持續進修。會成 6. 內部控制。員 1. 對公司營運之參與程度。審薪 2. 功能性委員會職責認知。計酬 3. 提升功能性委員會決策品質。委委員員 4. 功能性委員會組成及成員選任。會會 5. 內部控制。

			運作情形	與上市上櫃公
評估項目	是	否	摘要說明	司治理實務守則差異情形及原因
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?	V		112年度評估結果: 董事會整體績效董事個人績效、薪酬委員會及審計委員會績效評估均屬優等,已提113年3月08日董事會報告。 (四) 依本公司之「公司治理實務守並無差異則」第 29 條規定,每年至少一次評估簽證會計師獨立性及
			適任性,並參照會計師法第47 條規範及職業道德規範公報第十號內容制定獨立性評估項目表以及参考審計品質指標 (AQIs), 經評估, 資誠聯合會計師事務所林雅慧會計師及吳漢期會計師均符合本公司獨立性及適任性之評估標準,本公司已於 113 年 3 月 08 日經審計委員會及董事會審議通過。本公司會計師之獨立性及適任性評估標準: 1. 會計師是否與本司有直接或重大間財務益關係。 2. 會計師是否與本公司或本公司董事融資或保證行為。 3. 會計師是否與本公司有密切之商業關係潛在僱關係。 4. 會計師及其審計小組員目前
			或最二年是否有在本公司擔任董事、經理人或審計工作有重大影響之職務。 5. 會計師是否對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目。 6. 會計師否有仲介本公司所發之股票或其他證券。 7. 會計師否有擔任公之辯護人或代表本公司協調與其他第
			三人間發生衝突。 8. 會計師否與本公司之董事、經理或對審計案有重大影響職務之人員有親屬關係。 9. 會計師是否足以適任之學經歷檢視。

司治理實務守評估項目則差異情形及是否摘要說明原因四、上市上櫃公司是否配置適本公司董事長室統籌推動公司治理並無差異 V 任及適當人數之公司治理相關事務,由黃美菱擔任公司治理主管,負責執行及協助董事會善盡人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事職權並強化董事會運作機制。 112年執行業務情形如下: 務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需 (一)依法辦理董事會及股東會之會資料、協助董事、監察人議相關事宜。遵循法令、依法辦理董事 (二) 製作董事會及股東會議事錄。會及股東會之會議相關事 (三)協助董事、監察人就任及進修。宜、製作董事會及股東會議事錄等)? (四)提供董事、監察人執行業務所需之資料。 (五)協助董事、監察人遵循法令。 (六)其他依公司章程或契約所訂定之事項等。 112年度進修情形: 進修進修日期主辦單位課程名稱時數企業如何因應 ESG 挑戰創造轉型契機 112.7.21 3 台灣投資人 112.5.26 企業經營與新聞危機管理之策略 3 關係協會 111.6.30 從股東行動主義看 ESG 發展趨勢 3 如何正確理解公司治理評鑑指標 112.5.18 $\mathbf{3}$ 會計研究發展基金會最新公司治理政策法令與常見缺失解析 112.5.19 3 五、公司是否建立與利害關係本公司網站設置利害關係人專區, 拉無差異 V 人(包括不限於股東、員提供良好之溝通管道,並設有投資工、客戶及供應商等)溝通人關係、股務及法務等部門專責處管道,及於公司網站設置理及溝通相關問題,持續瞭解及回應利害關係人需求。利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 六、公司是否委任專業股務代 V 本公司委由中國信託商業銀行代理並無差異					運作情形		與上市上櫃公

			運作情形	與上市上櫃公
評估項目	是	否	摘要說明	司治理實務守則差異情形及原因
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?	$\mathbf{V}$		(一) 本公司中英文網站揭露財務、業務及股務相關資訊,並設有公司治理專區,說明公司治理執行情。 (http://www.abilitycorp.com.tw) 定期更新相關資訊。	並無差異
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?	$\vee$		(二) 本公司架設中、英文網站,由專職單位依規定蒐集及揭露相關資訊。設有發言人制度,由發言人或代理發言人負責對外發言。官網提供法人說明會現場直播及重播。 (http://www.abilitycorp.com.tw)
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?	V		(三) 本公司 112 年度均於規定期限內公告並申報年度財務報告, 並於完成公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

			與上市上櫃公
評估項目				司治理實務守
	是	否	摘要說明	則差異情形及
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之	V		(一)本公司成立職工福利委員會, 提供各項職工福利、團體保險並定期舉辦勞資會議,提供勞資協商機制。公司採用員工協助方案(EAP),依據員工需求, 提供免費專業諮詢顧問管道, 鼓勵員工支持及參與社會關懷活動,以實際行動回饋社會。 (二)本公司定期評估客戶滿意度,	原因並無差異
執行情形、公司為董事及			妥善處理客訴相關事宜,以提
監察人購買責任保險之情形等)?			升對客戶之服務。 (三)本公司架設中英文網站,提供投資人公開透明之資訊。 (四)本公司十分重視利害關係人之權益與意見,鑑別出主要利害關係人分別為員工、客戶、供應商、股東、政府機關以及社會等六大群體。官網設置利害關係人專區,提供溝通管道, 回應利害關係人所關切的議題。 (五)本公司針對新供應商進行風險評估與審核、既有供應商定期評比與稽核。訂定供應商關係辦法與涉外人員行為規範準則,以維護與供應商間之公平交易 (六)本公司定期針對各部門進行內部控制評估作業,偵知預防性控制,稽核單位協助審計委員監督公司業務及內部控制制度之執行,若發現可能之弊端, 可即時啟動適當之措施,以降低營運風險。 (七)本公司已為董事、獨立董事及重要職員投保責任保險。 (八)本公司 112 年度全體董事進修情形如下:

							運作情形	與上市上櫃公
		評估項目		是	否		摘要說明	司治理實務守則差異情形及原因
職稱	董事	進修日期			主辦單位		課程名稱		進修時數
獨立		112/05/16	貨市場發展基金會			財團法人中華民國證券暨期	全球未來風險與永續轉型契機		3
董事	黄志成	112/05/09				社團法人中華公司治理協會	全球企業永續發展的宏觀視野-從願景 2050 到行動 2021		3
獨立		112/12/22				台灣投資人關係協會	2023 年新版公司治理暨董事會績效評鑑實務解析		3
董事	黄國倫	112/07/21				台灣投資人關係協會	企業如何因應 ESG 挑戰創造轉型契機		$\overline{3}$
獨立		112/10/31				社團法人中華公司治理協會	ESG 下的董事會治理		3
董事	陳建宏	112/07/21				台灣投資人關係協會	企業如何因應 ESG 挑戰創造轉型契機		3
		112/11/09	台灣投資人關係協會				2023 新版公司治理暨董事會績效評鑑實務解析		$\overline{3}$
董事	曾明仁	112/11/03	貨市場發展基金會				財團法人中華民國證券暨期上市櫃公司-洞悉衍生性金融市場,邁向企業永續研討會		$\overline{3}$
		112/07/21	台灣投資人關係協會				企業如何因應 ESG 挑戰創造轉型契機		$\overline{3}$
董事	董俊仁	112/07/21	台灣投資人關係協會				企業如何因應 ESG 挑戰創造轉型契機		3
		112/06/30	台灣投資人關係協會				企業經營與新聞危機管理之策略		3
董事		112/10/20 台灣投資人關係協會					如何運用智慧財產權管理制度提升公司治理		3
	董俊毅	112/07/21	台灣投資人關係協會				企業如何因應 ESG 挑戰創造轉型契機		$\overline{3}$
董事	章孝祺	112/07/21				台灣投資人關係協會	企業如何因應 ESG 挑戰創造轉型契機		3
		112/06/30	台灣投資人關係協會				企業經營與新聞危機管理之策略		3
		112/08/17	台灣投資人關係協會				受控外國企業(CFC)&全球反避稅		$\overline{3}$
董事	胡湘麒	112/07/31				台灣投資人關係協會	數位經濟時代,企業如何創新,突破獲利能力		3
		112/07/21	台灣投資人關係協會				企業如何因應 ESG 挑戰創造轉型契機		$\overline{3}$
董事	詹文雄	112/11/24	台灣投資人關係協會				如何用 Excel 進行企業估值及 IR 工作管理		$\overline{3}$
		112/04/27	展協會研習證明			中華民國公司經營暨永續發	新發布我國公司治理藍圖 3.0 介紹		$\overline{\mathbf{3}}$

			運作情形	與上市上櫃公
評估項目		否	摘要說明	司治理實務守則差異情形及原因
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形, 及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。	$\vee$		本公司依據公司治理評鑑結果,就並無差異未得分之項目持續進行優化及改善。

(四) 薪資報酬委員會組成及運作情形

薪資報酬委員會成員資料

	條件姓名	專業資格與經驗(註 2)	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
(召集人) 獨立董事	黄志成	獨立董事專業資格與經驗全體獨立董事均符合「公
獨立董事	陳建宏	請參閱第頁 11 頁董事資開發行公司獨立董事設置料,所有獨立董事皆未有及應遵循事項辦法」相關公司法第三十條各款情規定。
獨立董事	黃國倫	事。	0

註 1:請於表格內具體敘明各薪資報酬委員會成員之相關工作年資、專業資格與經驗及獨立性情形,如為獨立董事者,可備註敘明參閱第 OO 頁附表一董事及監察人資料(一)相關內容。身分別請填列係為獨立董事或其他(若為召集人,請加註記)。

註 2:專業資格與經驗:敘明個別薪資報酬委員會成員之專業資格與經驗。

註 3: 符合獨立性情形:敘明薪資報酬委員會成員符合獨立性情形,包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重;是否擔任與本公司有特定關係公司(參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第 6 條第 1 項 5~8 款規定)之董事、監察人或受僱人;最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
二、第五屆薪酬委員任期:111年6月21日至114年06月21日,最近年度(112 年度) 薪資報酬委員會開會3次(A), 委員資格及出席情形如下:

職稱	姓名	實際出席率(%) $(B/A)($ 註)	備註
召集人	黄志成	100%	111.6.21 連任
委員	陳建宏	100%	111.6.21 連任
委員	黃國倫	100%	111.6.21 新任

其他應記載事項:

一、董事會是否有不採納或修正薪資報酬委員會建議之事;無。

召開日期(期別)	議案內容	決議結果	公司對薪資報酬委員會意見
112.03.10 第五居第二次	1.111年董事酬勞金額案。 2.111年員工酬勞金額案。	照案通過。	全體出席委員提董事會,由全體出席董事決議通過。
112.08.11 第五居第三次	1.董事薪酬管理辦法修訂案。 2.111年度董事酬勞分配案。 3.新任經理人薪資結構與獎酬案。 4.經理人111年度員工酬勞及112年年薪案。	照案通過。	全體出席委員提董事會,由全體出席董事決議通過。
112.11.10 第五居第四次	1.經理人112年年終獎金及年終績效獎金分配。	照案通過。	全體出席委員提董事會,由全體出席董事決議通過。

二、薪資報酬季員會之議決事項,是否有成員反對或保留意見之情事;無。

(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

			與上市上櫃公
				司企業永續發
推動項目	是	否	摘要說明	展實務守則差
				異情形及原因
、公司是否建立推動永續發	$\vee$		本公司為強化公司永續經營管理之公	尚無重大差異
展之治理架構,且設置推			司治理機能,設立ESG永續發展推
動永續發展專 (兼)職單			動委員會,作為永續治理作業的最高
位,並由董事會授權高階			指導組織,負責公司永續發展方向及
管理階層處理,及董事會			策略擬定,定期向董事會呈報執行情
督導情形?			形,由董事會負責監督各項計畫。
			ESG 永續發展推動委員會每年至少召
			開會議二次,並定期向董事會呈報執
			行計畫與成果。
			議案及日期如下;
			1) 112/3/10、5/12、8/11、11/10,每季一次向董事會報告:溫室氣體盤
			查執行情形報告。
			2) 112/8/11 董事會報告: ESG 永續推
			動委員會 112 年度執行情形報告。
			3) 112/11/10 董事會報告:公司落實
			誠信經營執行情形報告。
二、公司是否依重大性原則,	V		1. 本公司因應國際間環境保護及職業尚無重大差異
進行與公司營運相關之環			安全衛生趨勢,為減少與預防不利
境、社會及公司治理議題			於環保及職安衛之衝擊,從 2004
之風險評估,並訂定相關			年起陸續建立 ISO14001 環境管理系統與 ISO45001 職安衛管理系統
風險管理政策或策略? (註 2)			並取得第三方稽核驗證通過;公司
			治理方面,本公司訂定「公司治理
			實務守則」「企業社會責任實務守
			則」、「防範內線交易之管理控制
			作業」、「道德行為準則」、「內
			部控制制度」、「誠信經營守則」
			等,透過各管理系統及各程序的持
			續運行,對於營運相關之環境、員
			工安全、客戶、供應商、各利害關
			人等的風險均能即時予以掌握及因
			應。 2. 本公司依據「風險管理作業程序」
			作為風險管理之最高指導原則,由
			各部門及功能單位最高主管組成
			「風險管理小組」。
			風險評估小組針對風險來源、風
			險項目之評估,鑑別可能對營運
			造成的重大性風險與機會,提出
			其相關應對策略,彙整成企業風
			險管理報當,由風險評估小組每
			年至少一次向董事會報告。依評估後的風險,訂定風險因應
			指施如下:

				執行情形	與上市上櫃公
					司企業永續發
推動項目		是	否	摘要說明	展實務守則差
					異情形及原因
面向	對佳能的影響			應對應施
	擴充生產基地 -			1. 增加越南廠之營運,且維持大陸
	因應客戶需求增加海外生產據點,			廠之運作;
	劃南向越南設廠投資,越南廠因語南廠工作。			分散在大陸生產之風險, 佳能已規 2.調派有外國工作經驗之員工至越
				言和文化與台灣大不相同,為設廠 3. 鼓勵員工學習越南語,避免文化
	帶來相應風險。			差異。
	原物料中斷風險 -
				關鍵物料供應來源較單一,供應商 1.引進第二供應商,分散缺料風險;
營運風險	生產。			若交貨延遲或缺料,將影響佳能之 2.規劃與控管關鍵物料安全庫存。
	銷貨集中風險 -			1. 加強資安宣導,定期發布資安警
	經由長期穩定合作之客戶,可確保			示通報;
	中之風險。			佳能穩定成長,但存在銷貨過於集 2.每年定期資安盤查。
	資訊安全 -			1. 加強資安宣導,定期發布資安警
	網路駭客與病毒釣魚信頻繁出現,			示通報; 大量電子流程與網路通訊,資安控 2.每年定期資安盤查。
	管對佳能具有重要影響。
	利率風險 -			1. 針對銀行借款利率,盡力爭取最
				與銀行借款而產生,主要為營運所優惠之借款利率。
	需,此類支應營運需求且有現金流出的舉債所產生的借款成本並不
	高。
	匯率風險 -			1. 視利差匯差調節外匯部位,可能
	應之匯率風險,主要貨幣為美元及			因跨國營運,使用多國貨幣產生相使用即期、遠期外匯、換匯及衍生或非衍生金融商品合約,降低
經濟風險	人民幣。此類風險多自未來之商業			匯率風險;
				交易、已認列之資產與負債、及對 2.規劃並評估外幣存儲量;
	國外營運機構之淨投資等。			3. 加強貨款回收。
	信用風險 - 來自客戶或金融工具之交易對手無			1. 依佳能授信政策,就付款與出貨條件進行管理和信用風險分析;
				法履行合約義務而導致可能產生財 2. 執行內部信用風險控管, 包含評
	務損失之風險,主要來自交易對手			估客戶之財務狀況、過往經驗及
	無法清償按收款條件支付之應收帳款。			其他因素等。 3. 定期監控信用額度之使用。
	氣候變遷風險 -			1. 佳能執行氣候變遷相關風險辨識
	因產業鏈對於氣候變遷所造成之影			及管理流程,詳見 ESG 報告書
環境風險	響,以及在現行趨勢下佳能企業所			「氣候變遷管理」章節。
	受到的衝擊,詳見 ESG 報告書「氣候變遷管理」章節。

			執行情形	與上市上櫃公
推動項目				司企業永續發
	是	否	摘要說明	展實務守則差
				異情形及原因
三、環境議題 (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度?	V		1. 本公司所有廠區皆依循 ISO14001 尚無重大差異環境管理系統建立制度及通過第三方驗證,由 SGS 稽核驗證並核發 ISO14001 證書。 2. 本公司依據 ISO14064-1 建立溫室氣體盤查管理制度,且每年初進行前一年度之溫室氣體盤查,並追蹤減排成效。並在廢水處理、噪音防
			制、廢棄物回收處理皆依環境安全管理系統及環保法令規定辦理,並隨時檢討其執行成效及持續改善, 每季於職業安全衛生委員會報告執行情形。 3. 相關溫室氣體盤查與減量資訊揭露於公開資訊網站: https://mops.twse.com.tw/mops/w eb/t152sb01
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料?	$\vee$		1.公司致力推行清潔生產與節能, 目尚無重大差異的在於節省各項開支以及降低作業成本、創造利潤,提升整體競爭力以及營運績效。例如公司不提供紙杯,員工需自行攜帶飲用水杯,並鼓勵員工自行攜帶環保筷;信封、牛皮紙袋重複使用,並作為公文傳遞袋;作業人員將裝原物料之外箱收集並請供應商利用; 裝盛半成品之塑膠盤則於破損後由供應商回收處理再利用,並由生產單位積極處理物料回收使用及製造過程減少污染,以降低對環境衝擊。 2. 節能方面針對管理層面與技術層面來推行實施,主要包含外牆節能玻璃、VRV變頻中央空調、新鮮空氣交換、LED照明節能、雨水回收、省水設備、太陽能等七大項目。 3. 公司產品以滿足高回收性、高附加價值、低汙染、省能源的考量進行產品設計,由源頭管控資源利用效率。

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推動項目	是	否	摘要說明	展實務守則差
				異情形及原因
(三)公司是否評估氣候變遷對	V		1. 每年定期評估氣候變遷對於公司現尚無重大差異
企業現在及未來的潛在風			在及未來之風險與機會影響,並依
險與機會,並採取氣候相			ISO14064管理體系要求對組織之溫
關議題之因應措施?			室氣體進行盤查與制定相應減量措
			施。
			2. 公司對於氣候變遷相關議題非常重
			視,所以請員工從日常做做起,例
			如文書列印盡量採雙面列印,影印
			機旁設置回收匣供回收紙張再利
			用,且公司使用電子發票及鼓勵員
			工採用電子方式傳遞公文或信件,
			可大量減少紙張耗用。
			3. 本公司大樓建置中央監控系統,對
			大樓空調、照明、地下室通風設備
			等能耗進行管控。照明採用節能
			LED燈具、員工更是響應公司政策
			養成隨手關燈、節約能源的好習
			慣,以期減緩地球暖化 4. 因應措施有
			4.1. 外牆節能玻璃-Double Low-E玻
			璃帷幕,引進自然光線並可阻
			絕輻射熱傳導,降低空調及照
			明能耗;
			4.2. 中央空調-變頻多聯系統VRV,
			利用頻率變化符合實際負載需
			求,達到省電、省能源之需
			求;
			4.3. 新鮮空氣交換-各樓層採用全
			熱交換機減輕空調負載,為室
			內導入新鮮空氣,有效改善室
			內空氣品質,打造舒適健康工
			作環境;
			4.4. LED照明節能-辦公樓層全面採用LED照明,梯廳感應式照明/
			午休及車道燈控排程,地下室
			車道燈具更換為微波感應燈
			具,達到節能減碳效果;
			4.5. 雨水回收-利用土地涵養水
			份,頂樓及地下室設置雨水回
			收系統,將雨水及空調冷凝水
			回收利用於植栽灌溉;
			4.6. 省水設備-採購節能標章之水
			龍頭、馬桶、小便斗等六大項
			目。

	執行情形			與上市上櫃公
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推動項目	是	否	摘要說明	展實務守則差
				異情形及原因
(四)公司是否統計過去兩年溫	$\vee$		1. 氣候變遷對全球環境的衝擊日趨顯尚無重大差異
室氣體排放量、用水量及			著,做為地球公民的一份子,為善
廢棄物總重量,並制定節			盡企業社會責任, 佳能企業將致力
能減碳、溫室氣體減量、			完成下列事項:
減少用水或其他廢棄物管			1.1每年進行溫室氣體盤查,以確
理之政策?			實掌握全廠溫室氣體之排放狀
			況。企業用電、用水量盤查及
			廢棄物總量管制等措施,朝向
			清潔生產目標努力。
			1.2 持續推動節能減碳措施,永續
			經營,善盡企業責任。
			1.3 遵守環保法規及其客戶要求。
			1.4 依據盤查結果,在經濟及技術
			許可下,進行溫室氣體自願減
			量相關計畫。
			2. 公司將氣候變遷列為企業層級風險
			並加以管控,其策略為:
			2.1 關注國際間溫室氣體議題發展
			趨勢。
			2.2 兼顧綠色製造、綠色產品與綠
			色供應鏈管理。
			2.3 溫室氣體盤查與碳足跡盤查。
			3. 最近兩年溫室氣體排放量盤查: 111年度盤查範疇:直接溫室氣體排
			放量(範疇一): 106.368公噸二氧化
			碳當量;間接溫室氣體排放量(範
			疇二): 1002.144公噸二氧化碳當
			量;合計溫室氣體排放量(範疇一
			加範疇二): 1108.512公噸二氧化碳
			當量。
			112年度盤查範疇:直接溫室氣體排
			放量(範疇一): 31.2299 公噸二氧
			化碳當量;間接溫室氣體排放量
			(範疇二): 1011.9569 公噸二氧化
			碳當量;合計溫室氣體排放量(範
			疇一加範疇二): 1043.1868 公噸二
			氧化碳當量。
			4. 其餘溫室氣體相關減量、用水量、
			廢棄物管理等措施可參見本公司網站中公告。
			(http://www.abilitycorp.com.tw)

		執行情形	與上市上櫃公
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推動項目	是否	摘要說明	展實務守則差
			異情形及原因
四、社會議題
(一) 公司是否依照相關法規及 V		(一)本公司遵循台灣勞動基準法及國尚無重大差異
國際人權公約,制定相關		際相關勞動人權規範原則, 保障
之管理政策與程序?		員工之合法權益及公平的對待與
		尊重。,本公司訂有「員工工作」
		規則」、「性騷擾措施申訴及懲
		戒辦法、「企業社會責任守
		則」等管理政策及程序。並建立
		與員工溝通機制,設置有員工信
		箱及獨立申訴專線。
(二) 公司是否訂定及實施合理 V		(二) 本公司已訂定及實施合理員工福尚無重大差異
員工福利措施(包括薪		利措施。本公司公司章程規定年
酬、休假及其他福利		度如有獲利提撥員工酬勞,並依
等),並將經營績效或成		企經營績效或成果,適當反映在
果適當反映於員工薪酬?		員工薪酬政策中。
		詳年報五、勞資關係(一)各項員
		工福利措施、進修、訓練、退休
		制度與其實施情形,以及勞資間
		之協議與各項員工權益維護措施
		情形。
		112年度公司相關福利共計新台
		幣12,857仟元。其他福利新台幣
		8,548仟元包含本公司員工旅
		遊、社團活動、補助、慶生會及
		其他職工福利。
(三)公司是否提供員工安全與	$\vee$	(三)提供一個安全友善的職場環境是尚無重大差異
健康之工作環境,並對員		企業的承諾,也是給員工的基本
工定期實施安全與健康教		保障。所以建立一個良好的工作
育?		環境,保障員工的職場安全與身
		心健康是公司首要的責任。平時
		即對員工進行相關課程訓練,並
		透過實際操演模擬緊急災害發生
		時,訓練員工的疏散與應變能
		力,在平時即做好充足的知識與
		準備,以降低人員受傷的風險。
		本公司依據職業安全衛生法設立
		規定之職業安全衛生委員會,持
		續驗證通過ISO14001環境管理系
		統驗證及ISO45001職業安全衛生
		管理系統國際標準認證。公司依

$\frac{1}{2} \bigl($

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				異情形及原因
			據工作環境或作業危害之控制,
			針對作業場所每半年定期實施作
			業環境監測,以及每年一次優於
			法規為員工提供年度健康檢查,
			作為預防職業病健康檢查管理,
			對於特殊危害健康作業如游離輻
			射、正己烷,安排同仁檢測,進
			行追蹤管理並給予必要之各別健
			康諮詢關懷與指導,以使同仁掌
			握自身之健康狀況。
			公司另有勞工健康保護四大計畫
			指引,工作場所母性健康保護技
			術指引、人因性危害預防計書指
			引、異常工作負荷促發疾病預防
			指引、執行職務遭受不法侵害預
			防指引。
			公司每年定期舉行消防設備檢修
			申報及消防自衛編組演練,於當
			年度無發生任何火災事件。
(四)公司是否為員工建立有效	V		(四) 本公司為員工之職涯發展創造良尚無重大差異
之職涯能力發展培訓計			好環境,並建立有效之職涯能力
畫?			發展培訓計畫,提升員工多元的職涯發展之能力。對員工的培養
			已發展一套完整的訓練體系,透
			過e化訓練管理系統,循序漸進
			的完成各階段訓練,目前培訓體
			系可分為新進人員職前訓練、職
			務專業訓練等。
			112年舉辦教育訓練總時數為
			3,461小時,訓練總人次為1326
			人,訓練總費用共計新台幣745
			仟元。
(五) 針對產品與服務之顧客健 V			(五) 本公司設有良好的溝通管道及專尚無重大差異
康與安全、客戶隱私、行			責人員,負責傾聽利害關係人的
銷及標示等議題,公司是			需求,並將不同溝通管道,包含
否遵循相關法規及國際準			客戶關係、員工關係、供應商關
則,並制定相關保護消費			係、投資人相關或與社區關係回
者或客户權益政策及申訴			饋訊息收集,依議題的狀況進行
程序?			說明回覆以及追蹤處理。並於公
			司官方網站設置與各利害關係人

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推動項目	是	否	摘要說明	展實務守則差
				異情形及原因
			所建立的溝通管管道,如連結;
			https://www.abilitycorp.com.tw/c
			/about stakeholder.php
			本公司依據ISO27001建立資訊安
			全管理系統並持續通過其標準驗
			證。透過資安內稽、外部驗證、
			危機預防及相關教育訓練等措
			施,強化個人資料保護與客戶隱
			私等資料防護。
(六)公司是否訂定供應商管理	V		(六) 本公司針對供應商訂有「企業會尚無重大差異
政策,要求供應商在環			責任執行運作辦法」,建立供應
保、職業安全衛生或勞動			商保護環境、人權、安全、健康
人權等議題遵循相關規			且永續性發展的篩選條件,並根
範,及其實施情形?			據供應商企業社會責任承諾書、
			供應商CSR稽核等方式核實供應
			商執行CSR情況。
			如發覺供應商有違反環保、人
			權、安全衛生法規及勞動相關法
			規,會提出限期改善的要求。
五、公司是否參考國際通用之	V		1. 本公司參考國際通用之GRI報告書尚無重大差異
報告書編製準則或指引,			編製準則編製永續報告書,並遵循
編製永續報告書等揭露公			主管機關要求依規定時程揭露「永
司非財務資訊之報告書?			續報告書」;
前揭報告書是否取得第三			2. 預計113年進行第三方驗證單位之
方驗證單位之確信或保證意見?			確信。
			六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之永續發展守則者,請敘
明其運作與所訂守則之差異情形:
			本公司於105年12月經董事會通過訂定本公司「企業社會責任實務守則」,復於109年5
			月經董事會通過修正該守則,以強化企業社會責任之落實。針對「上市上櫃公司永續發
			展實務守則」規定,已於111年4月28日董事會議中再修正,並更名為「公司永續發展實
			務守則」。針對113年1月26日發布新版「上市櫃公司編製與申報永續報告書作業辦
			法」,於113年5月10日董事會議中再修正「永續報告書編製及驗證作業程序」,本公司
			定期依該守則檢視執行情形並據以改進,執行至今尚無較大差異情形。

$\bar{r}$

			與上市上櫃公
			執行情形	司企業永續發
推動項目	是	否	摘要說明	展實務守則差
				異情形及原因
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊:
			本公司重視環境保育、社會公益及安全衛生,善盡社會責任。
			相關資訊公告於本公司網站(http://www.abilitycorp.com.tw)。
近年來企業社會責任之具體推動計畫與實施成效如下:
年度			具體推動計畫與實施成效
$\bullet$			芥菜種會-認養台灣兒童計畫44人/月。
$\bullet$			偏鄉/弱勢團體相機數位學習計畫4所/63台。
2017年 $\bullet$			財團法人育成社會福利基金會商品平均300件/年。
	● 創世基金會發票捐贈。
$\bullet$			新北市政府『溫馨耶誕、牽手傳愛』樂捐活動 64 人/次。
۰			芥菜種會-認養台灣兒童計畫41人/月。
$\bullet$			偏鄉/弱勢團體相機數位學習計畫1所/10台。
	● 財團法人育成社會福利基金會:
2018年	商品平均 28 件/月
	麵包平均 280個/月
$\bullet$	創世基金會發票捐贈。
۰	花蓮地震捐款 155 人/次。		新北市政府弱勢學童獎助學金共97家庭、115名學童獲得資助。
٠ $\bullet$			芥菜種會-認養台灣兒童計畫40人/月。
۰	財團法人育成社會福利基金會:
2019年	商品平均 25 件/月
	麵包平均 250個/月
	創世基金會發票捐贈。
۰			芥菜種會-認養台灣兒童計畫39人/月。
	● 財團法人育成社會福利基金會:
	商品平均 15 件/月
2020年	麵包平均 160個/月
$\bullet$	創世基金會發票捐贈。
$\bullet$			伊甸社會福利基金會『募集慢飛天使的早療經費』樂捐44人/次。
۰			芥菜種會-認養台灣兒童計畫 44 人/月。
2021年	創世基金會發票捐贈。
۰ 2022年			芥菜種會-認養台灣兒童計畫 45 人/月
۰			芥菜種會『新春送暖~圍爐紅包』樂捐 126 人/次
۰			芥菜種會-認養台灣兒童計畫42人/月
$\bullet$	聖誕禮物募集 149/份
2023年			『新春送暖~圍爐紅包』樂捐34人/次
۰			2023 土耳其及敘利亞震災救援含公司捐款共募集 432,000 元
$\bullet$			【佳能愛心義賣活動】招募物資(含公司捐款)為100,000元

$\lambda$

(六)上市上櫃公司氣候相關資訊

1 氣候相關資訊執行情形

項目		執行情形
1. 敘明董事會與管理性能為強化公司永續經營暨氣候相關風險與管理之公司治理機能,設立 ESG 及治理。	報執行計畫與成果。控,並定期進行氣候相關風險與機會的調查與分析。		階層對於氣候相關永續發展推動委員會,作為佳能永續治理作業的最高指導組織,負責公司永風險與機會之監督續發展方向及策略擬定,定期向董事會呈報執行情形,由董事會負責監督各項計畫。ESG 永續發展推動委員會每年至少召開會議二次, 並定期向董事會呈佳能 ESG 永續發展推動委員會下分別依(E)綠色永續、(S)社會責任、(G)公司治理設置三個推動小組,負責提升環境管理績效、低碳產品開發及環境風險管
期、長期)。		2. 敘明所辨識之氣候氣候風險與機會調查上分別分為短、中、長期,定義 3年內為短期、3至10 風險與機會如何影年為中期、10年以上為長期,公司辨識出共 4 項風險(以 R 表示)與 5 項機會響企業之業務、策 (以O表示)。與風險相關項目分別為潛在實體風險(R1)「颱風、洪水等極端天略及財務(短期、中氣事件嚴重程度提高 ; 為短期影響、潛在轉型風險(R2)「提高溫室氣體排放定價」為長期影響、潛在轉型風險(R3)「現有產品和服務的要求及監管」為短期影響、潛在轉型風險(R4)「客戶行為變化」為中期影響。在機會相關為(O1) 「開發和/或增加低碳商品和服務」為短期影響、(02)「開發新產品和服務的研發與創新」與(O3)「開發新市場」與(O4)「消費者偏好轉變」皆為中期影響、(O5)「資源利用效率」則為短期影響,公司在辨識出風險與機會後,推行對應策略以降低氣候風險並提高商業機會。
之影響。	3. 敘明極端氣候事件因極端氣候事件(颱風、洪水、強降雨等)將可能造成缺水或淹水被迫停工,導及轉型行動對財務致廠區設備毀損,營運中斷;原物料供應中斷導致無法生產;因道路中斷無法如期出貨等災害,進而增加營運成本,增加支出,減少營收,甚至最嚴重時將導致營運中斷。因此佳能針對極端氣候事件,擬定緊急應變措施,以降低災害風險。轉型行動包含降低溫室氣體排放、產品和服務的要求與監管、低碳產品管理、產品研發、增加原物料成本等財物影響。
4. 敘明氣候風險之辨佳能氣候風險之辨識、評估及管理流程如下圖: 識、評估及管理流程如何整合於整體 ESG永續發展推動委員會風險管理制度。	過程負責人推動小組 ESG永續發展推動委員會推動小組	輸入產業趨勢與分析組織運作情境與分析	流程說明風險辨別: 評估風險來源與風險項目風險評估: 評估風險項目的風險程度	輸出風險評估範疇與項目風險項目的評級
	ESG永續發展推動委員會推動委員 ESG永續發展推動委員會主任委員	風險鑑別與程度	確認風險報告: 針對鑑別後的高風險項目擬定策略報告風險管理報告早報與揭露: 提報董事會	風險管理報告董事會紀錄
	ESG永續發展推動委員會總幹事		v 風險回應. 高風險項目緩解專案執行與追蹤	各項計劃執行紀錄

項目	執行情形
	5. 若使用情境分析評佳能因應氣候風險之辨識、評估及管理,依據 TCFD 準則進行風險與機會調查估面對氣候變遷風分析,進行風險與機會的辨識並進行針對法規、監管、科技、合規、市場、險之韌性,應說明聲譽、短期/長期風險。經與各單位溝通以確保填報氣候風險與機會調查,再所使用之情境、參進行進一步分析辨識出 4 項風險與 5 項機會的主題項目並進行分析,辨識出
子及主要財務影響。	數、假設、分析因較高風險 1 項與 4 項機會後,未來將再進行情境分析模擬與財務分析。
標。	6. 若有因應管理氣候透過氣候風險之辨識、評估及管理流程檢視佳能內部氣候相關舉措發展,確相關風險之轉型計立實體與轉型風險和機會 , 及未來潛在問題 , 同時考量過去氣候因應相關實畫 , 說明該計畫內績。為強化風險管理 , 佳能 ESG 永續發展推動小組評估氣候相關問題的潛在容, 及用於辨識及財務影響, 討論法律、技術、市場和聲譽的轉型風險及管理實體風險及轉短、中、長期的機會,並辨識相關轉型風險與機會包含議題於「開發和/或增型風險之指標與目加低碳商品和服務」、「開發新產品和服務的研發與創新」、「開發新市場」、「消費者偏好轉變之產品與服務」及「使用更高效率的生產和配銷流
	程」,為強化溫室氣體減排目標,設定產品目標,以減少其自身生產和產品的溫室氣體排放。 7.若使用內部碳定價針對內部碳定價作為氣候風險輔助工具議題,佳能未來擬在價格制定上以減作為規劃工具,應碳相關舉措為計算基礎,包含再生能源/憑證採購、降低溫室氣體排放等投說明價格制定基資。應對新的碳減排和碳交易法規推出後能源市場的變化並降低業務風險,
礎。體排放範疇、規劃期程,每年達成進度等資訊;若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標,應說明所抵换之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。	內部碳定價政策為我們實現淨零排放目標的長期策略之一。 8. 若有設定氣候相關佳能未來將以減碳科學基礎目標 SBTi 方法進行規劃,並訂定減碳目標,以達目標, 應說明所涵到 2050 年實現淨零的目標。其中溫室氣體排放範疇包含佳能新莊總部(含五蓋之活動、溫室氣股生產廠區)之範疇一與二。
信情形與減量目標、策略及具體行動計畫 (另填於1-1 及1-2)。	9. 溫室氣體盤查及確如下1-1及1-2說明。

1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊

敘明溫室氣體最近兩年度之排放量公頓 CO 2 e)、密集度公頓 CO 2 e/ 百萬元及資料涵蓋範圍。

1.本公司(母公司)個體應自115年開始揭露盤查數據。

2.合併財務報告子公司應自116年開始揭露盤查數據。

		本公司溫室氣體盤查最近兩年度執行情形說明如下:
年度		111年	112年
佳能企業股份有限公司		密集度(公噸 CO2 e/ 排放量(公噸 CO ₂ e)	排放量(公噸 CO2 e)	密集度(公噸 CO ₂ e/ 營業額新台幣百萬元)
直接排放量 (範疇一)	106.368	0.03	31.2295	0.01
能源間接排放量(範疇二)	1002.144	0.29	995.0788	0.26

註1:直接排放量(範疇一,即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二, 即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三,即由公司活動產生之排放,非屬能源間接排放,而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。

註2: 直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍,應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理,其他間接排放量資訊得自願揭露。

註3: 溫室氣體盤查標準:溫室氣體盤查議定書 (Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol Protocol) 或國際標準組織 (International Organization for Standard ization, ISO ISO) 發布之 ISO 140641 。

註4: 溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品服務或營業額計算,惟至少應敘明以營業額 (新臺幣百萬元) 計算之數據。

1-1-2 溫室氣體確信資訊

敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明,包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。

1.本公司(母公司)個體應自117年開始執行第三方確信。

合併財務報告子公司應自118年開始執行第三方確信。

完整確信資訊將於永續報告書揭露。

註1: 應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理,若公司未及於年報刊印日取得完整溫室氯體確信意見,應註明「完整確信資訊將於永續報告書揭露」,若公司未編製永續報告書者,則應註明「完整確信資訊將揭露於公開資訊觀測站」,並於次一年度年報揭露完整之確信資訊。
註2:確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。
註3:揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。

1. 依 111 年 3 月發布之「上市櫃公司永續發展路徑圖」,本公司屬實收資本額 50 億元以下之公司,個體公司(即母公司)適用第三階段溫室氣體盤查(即 115 年完成盤查, 117 年完成杳證), 合併報表子公司適用第四階段溫室氣體盤查(即 116 年完成盤查, 118 年完成查證)。因此公司溫室氣體減量基準年暫定於 116 年,未來將視合併財務報告之溫室氣體盤杳提前完成來調整基準年;
1. 計畫於 116年起揭露合併報表母子公司之減碳目標、策略及具體行動計畫。公司致力於減少自身生產和產品的溫室氣體排放,相關減量執行成果與目標達成狀況,將於永續報告書揭露。
註1: 應依本準則第10 條第2 項規定之令所定時程辦理。
註2:基準年應為以合併財務報告邊界完成盤查之年度,例如依本準則第 10 條第 2 項規定之令, 資本額 100 億元以上之公司應於 114 年完成 113 年度合併財務報告之盤查,故基準年為 113 年,倘公司已提前完成合併財務報告之盤查,得以該較早年度為基準年,另基準年之數據得以單一年度或數年度平均值計算之。

(十)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

			與上市上櫃
			運作情形	公司誠信經
評估項目	是	否	摘要說明	營守則差異
				情形及原因

一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通	V		(一) 本公司訂定「誠信經營守則」, 拉無差異
過之誠信經營政策,並於			經董事會通過,揭露於公司官網
規章及對外文件中明示誠			及公開資訊觀測站,同時制定相
信經營之政策、作法,以			關內部作業程序及內部控制制
及董事會與高階管理階層			度。董事會與高階管理階層均落!
積極落實經營策略之承			實誠信經營策略之政策。
諾?
(二) 公司是否建立不誠信行為 V			(二)本公司依據「誠信經營守則」訂
風險之評估機制,定期分			定「誠信經營原則」管理辦法,
析及評估營業範圍內具較			針對第七條第二項之各款行為訂
高不誠信行為風險之營業			有防範方案及措施。
活動,並據以訂定防範不			包含禁止行賄及收賄、禁止提供
誠信行為方案,且至少涵			非法政治獻金、禁止提供不當慈
蓋對「上市上櫃公司誠信			善捐贈或贊助、禁止不合理禮
經營守則」第七條第二項			物、款待或其他不正當利益、禁
各款行為之防範措施?			止侵害智慧財產權、禁止從事不
			公平競爭之行為、防範產品或服
			務損害利害關係人。
(三) 公司是否於防範不誠信行 V			(三)本公司訂有「誠信經營原則及
為方案內明定作業程序、			「道德行為準則」等管理辦法
行為指南、違規之懲戒及			法,規範人員於執行業務時應注
申訴制度,且落實執行,			意事項,如有違反時,將視情節
並定期檢討修正前揭方			輕重採取適當之處分,以落實防
案?			範不誠信行為。設有申述管道並
			訂定「舉報事件處理與保密辦
			法,,以保護申述人。本公司誠
			信經營推動小組,定期召開會議
			檢討及評估相關作業。

$\mathcal{A}^{\pm}$

			運作情形	與上市上櫃
評估項目	是	否	摘要說明	公司誠信經營守則差異情形及原因
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款?	$\vee$		(一)本公司於商業往來前應考量商業並無差異對象之合法性及是否有不誠信紀錄,並避免與不誠信紀錄者交易。
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位,並定期向(至少一年一次)董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形?			V (二) 1. 本公司已於111年設置誠信經營推動小組,負責有關誠信經營與反貪腐之落實,並於每年進行宣導,包含營業秘密、資訊安全、內線交易、反競爭等相關課程,每年至少一次向董事會報告年度執行狀況。112 年度未發生任何誠信經營或貪腐有關之違法事件。已於112 年11月10日向董事會報告執行情況。
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道,並落實執行?	$\vee$		2. 本公司落實執行誠信經營政策,112年執行情況: (1) 教育訓練:員工誠信經營及反貪腐宣導教育訓練。 (2) 誠信宣導:透過公司公播系統播放,宣導員工於執行業務時應注意之事項。對董事和經理人進行防範內線交易宣導。 (三) 本公司於「董事會議事規則」中並無差異訂有董事利益迴避原則,對董事會所列議案,與其自分或其代表之法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。

			與上市上櫃
評估項目	是	否	摘要說明	公司誠信經營守則差異情形及原因
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度,並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,並據以查核, 防範不誠信行為方案之遵循情形或,委託會計師執行查核?	V		(四)為確保誠信經營之落實,本公司建立有效的會計制度及內部控制制度,内部稽核人員亦定期及不定期查核各項作業遵行情形。	並無差異
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練?	$\mathbf{V}$		(五) 本公司辦理新人誠信經營之教育訓練、員工誠信經營及反貪腐宣導教育訓練,並透過公司公播系統宣導執行業務時應注意之事項,且不定期向董事和經理人進行誠信經營與反貪腐規範宣導。
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員?	$\vee$		(一) 本公司訂定「舉報事件處理與保並無差異密辦法 , , 內部十分重視道德觀念宣導,亦鼓勵員工懷疑或發現有違反法令或公司規章之行為時,向內部稽核主管或其他適當人員報告。
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制?	V		(二) 本公司於「舉報事件處理與保密辦法 , 中明訂, 設有檢舉信箱, 就各項檢舉事項執行其相關作業程序,其資訊保密主要係依個人音料保密及資安政策方式執行。
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施?	V		(三) 本公司受理申訴窗口應嚴守保密原則,如有未經申訴人同意擅自洩露申訴情事者,將依公司規定懲處。
四、加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站,揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效?	$\vee$		本公司訂定「誠信經營守則」,於官並無差異網揭露相關執行情形 (http://www.ability corp.com.tw), 包含誠信經營落實情形、智慧財產權執行情形、董事會重要決議、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形等公司治理重要資訊。

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評估項目	是	否	摘要說明	公司誠信經營守則差異情形及原因
			公開資訊觀測站揭露資訊:誠信經營守則、道德行為準則、永續發展實務守則、公司治理實務守則等內部規章。
與所定守則之差異情形: 事件。			五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作本公司依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定公司「誠信經營守則」,並公告於本公司網站(http://www.abilitycorp.com.tw) 112年度未發生任何與誠信經營或貪腐有關之違法
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊: $\mathbf{1}$ . The same in the last set of the state of $\mathbf{1}$			业从户生业港口让人世古人又旧	$\frac{1}{2}$ to the set of $\frac{1}{2}$ is the set of $\frac{1}{2}$

本公司訂定 | 誠信經營守則 | 、道德行為準則,並經董事會通過。為落實誠信經營與反| 貪腐,佳能建立有效之內部控制制度,設置電子與實體之申訴管道,111年設置誠信經營推動小組負責有關誠信經營與反貪腐之落實,每年至少一次向董事會報告年度執行狀況。已於112年11月10日向董事會報告執行情況。

(八)公司治理守則及相關規章揭露查詢方式:

詳見公司網站 http://www.abilitycorp.com.tw

(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形;無。
(十)其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊:

請詳 54 頁至 55 頁『(三)、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因之第八項』

會計師查核報告

(112) 財審報字第22004928號

佳能企業股份有限公司公鑒:

查核意見

佳能企業股份有限公司及其子公司(以下簡稱「佳能集團」)民國111年及110年12 月31日之合併資產負債表,暨民國111年及110年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達佳能集團民國111年及110年12月31日之合併財務狀況,暨民國111年及110年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與佳能集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對佳能集團民國111年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

備抵存貨評價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四);存貨評價之會計估計及假設之不確定性,請詳合併財務報告附註五(二);存貨項目之說明,請詳合併財務報告附註六(六),民國111年12月31日佳能集團存貨及其備抵評價餘額分別為新台幣1,286,868 仟元及新台幣439,114仟元。

佳能集團主要製造並銷售數位照相機、光學產品等零組件,該等存貨因科技產品之生命週期短且易受市場價格波動,產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。佳能集團對存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量;對於個別辨認有過時與毀損之存貨則採淨變現價值提列損失。上開備抵存貨評價損失主要來自超過一定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時或毀損存貨項目,由於佳能集團存貨金額重大,項目眾多,且個別辨認過時或毀損存貨項目淨變現價值屬查核中須進行判斷之領域,因此本會計師對佳能集團之備抵存貨評價捐失之評估列為杳核重要事項。

因應之查核程序

本會計師對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損存貨之備抵存貨評價損失已執行之查核程序及結果如下:

比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用,且評估其提列政策。 $\bullet$
瞭解存貨淨變現價值決定方式,並抽核存貨是否依前述瞭解計算其淨變現價值。
就個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值,與管理階層討論並取得佐證文 $\bullet$ 件, 並加以計算。

不動產、廠房及設備與投資性不動產減損之評估

事項說明

不動產、廠房及設備與投資性不動產減損之會計政策,請詳合併財務報告附註四(十六)及(十八);不動產、廠房及設備減損之會計估計及假設之不確定性,請詳合併財務報告附註五(二);不動產、廠房及設備與投資性不動產會計項目說明,請詳合併財務報告附註六(九)及(十一),民國111年12月31日不動產、廠房及設備與投資性不動產金額合計為新台幣 3,170,864 仟元。

佳能集團之不動產、廠房及設備與投資性不動產主係以土地及房屋及建築為主,佔總資產之比率為36%,因國內不動產受市場供需狀況、天然災害、政府政策及經濟情勢等因素而重大影響不動產價值,不動產評價存有不確定性,故存有資產減損評估之風險, 因此本會計師對佳能集團之不動產、廠房及設備與投資性不動產減損之評估列為查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於不動產、廠房及設備與投資性不動產減損之評估已執行之查核程序及結果如下:

$\bullet$ 檢視外部資訊(或最近期類似不動產成交價),以辨識潛在不動產、廠房及設備與投資性不動產之減損跡象。
評估不動產、廠房及設備與投資性不動產可回收金額及合理性, 包括採用最近期類似不動產成交價為基礎來進行減損評估。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入佳能集團合併財務報表之採用權益法之被投資公司,其財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。前述公司民國 111 年及110年12月31日之資產(含採用權益法之投資)總額分別為新台幣26,939仟元及 23.686 仟元, 各占合併資產總額之0.31%及0.26%, 民國 111 年及 110 年1 月1 日至12 月31日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣利益7.754仟元及利益5.730仟元,各占合併綜合損益之3.61%及0.68%。

其他事項-個體財務報告

佳能企業股份有限公司已編製民國 111 年度及 110 年度個體財務報表, 並經本會計師均出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估佳能集團繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算佳能集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳能集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具杳核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

$1 \quad$ 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
$2²$ 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對佳能集團內部控制之有效性表示意見。
1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使佳能 4. 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳能集團不再具有繼續經營之能力。
1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

$6.$ 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大杳核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對佳能集團民國 111 年度合併財務報表查核之關鍵杳核事項。本會計師於杳核報告中敘明該第事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資事務所誠聮合計師會环雅慧林雅慧會計師吳漢期金融監督管理委員會核准簽證文號;金管證審字第1070323061號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號: (90)台財證(六)字第157088號中華民國 112年3月10日

單位:新台幣仟元

	皆產	附註	$\underline{111}$ 金	12 年月額	31 $\Box$ $\%$	110 金	年 12 月額	31 $\mathbf{H}$ $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$\mathbb S$	2,839,617	32	$\sqrt[6]{}$	2,137,166	24
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資六(二)
	產一流動			16, 175			16,101
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量六(三)
	之金融資產一流動						413,429	4
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流六(四)
	動			66,141	$\mathbf{1}$		65,123	1
1170	應收帳款淨額	六(五)及七		792,727	9		813,800	9
130X	存貨	六(六)		847,754	10		993,270	11
1470	其他流動資產	六(七)		120,665	$\mathbf{1}$		154,283	$\overline{2}$
11XX	流動資產合計			4,683,079	53		4,593,172	51
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量六(三)
	之金融資產一非流動			597,030	$\tau$		793,580	9
1550	採用權益法之投資	六(八)		67,772	$\mathbf{1}$		61,559	L
1600	不動產、廠房及設備	六(九)及八		3,099,452	35		3,192,847	35
1755	使用權資產	六(十)		84,707	$\perp$		84,981	$\mathbf{1}$
1760	投資性不動產淨額	六(十一)		71,412	$\mathbf{l}$		73,785	$\mathbf{1}$
1780	無形資產	六(十二)		7,068			10,169	÷
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)		106,587	$\,1$		99,712	1
1900	其他非流動資產			77,244	$\bf{l}$		55,392	$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產合計			4, 111, 272	47		4,372,025	49
IXXX	資產總計			8,794,351	100	\$	8,965,197	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	111 金	12 月 31 年額	B $\%$	12 月 31 110 年金額	旦 $\frac{9}{6}$
	流動負債
2100	短期借款	六(十三)	\$	353,866	$\overline{4}$	\$ 266,979	3
2170	應付帳款	$\pm$		786,670	9	921,563	10
2200	其他應付款	六(十四)		699,505	8	814,400	$\overline{9}$
2230	本期所得税負債			24,331		5,739
2250	負債準備一流動	六(十七)		45,756	$\mathbf{I}$	55,000	$\bf{l}$
2280	租賃負債一流動	七		7,749	$\blacksquare$	13,557
2300	其他流動負債	六(二十二)		217,138	2	209,411	$\overline{\mathbf{c}}$
21XX	流動負債合計			2,135,015	24	2,286,649	25
	非流動負債
2580	租賃負債一非流動	七		11,683		5,041
2600	其他非流動負債	六(十五)		53,771	I	56,854	$\mathbf{I}$
25XX	非流動負債合計			65,454	$\mathbf{1}$	61,895	$\mathbf{1}$
2XXX	負債總計			2,200,469	25	2,348,544	26
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本			2,875,823	33	2,877,213	32
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積			1,343,134	14	1,339,848	15
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積			1,724,576	20	1,655,947	19
3320	特別盈餘公積			855,579	10	654,447	$\tau$
3350	未分配盈餘			9,989		686,297	$\,8\,$
	其他權益	六(二十一)
3400	其他權益		$\left($	$570,842$ ) (	$6)$ (	898,689)(	10)
3500	庫藏股票	六(十六)		360)
31 XX	歸屬於母公司業主之權益合計			6,237,899	71	6,315,063	71
36XX	非控制權益			355,983	4	301,590	$\mathbf{3}$
3XXX	權益總計			6,593,882	75	6,616,653	74
3X2X	負債及權益總計		\$	8,794,351	100	\$ 8,965,197	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

	項目	附註	¹¹¹ 蚕	年額	110 度 $\frac{2}{6}$ 金	年額	度 %
4000	營業收入	六(二十二)及七 \$		5,285,957	\$ 100	3,575,369	100
5000	營業成本	六(六)(二十七)
		及七		$4, 112, 724$ (	78(	$2,699,501$ (	75)
5950	營業毛利淨額			1, 173, 233	22	875,868	25
	營業費用	六(二十七)
6100	推銷費用		$\left($	$116,955$ )(	$2)$ (	$103,749$ (	3)
6200	管理費用			$471,218$ )(	9(	465,593)(	13)
6300	研究發展費用			$593,903$ )(	$11)$ (	$633, 633$ )(	18)
6450	預期信用減損損失	$+ = (= )$		14,536)	$-$ (	4,251)
6000	營業費用合計			$1,196,612$ )(	$22)$ (	$1,207,226$ )(	34)
6900	營業損失			23,379)	$\omega_{\rm c}$ €	$331,358$ )(	9)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十三)		24,110		9,550
7010	其他收入	六(二十四)		39,865	1	64,725	$\overline{2}$
7020	其他利益及損失	六(二十五)		160,669	3	1,182,378	33
7050	財務成本	六(二十六)	$\overline{(\ }$	5,524)	$-$ (	9,871)
7060	採用權益法認列之關聯企業及六(八)
	合資損益之份額			10,135		6,585
7000	營業外收入及支出合計			229,255	$\overline{4}$	1,253,367	35
7900	稅前淨利			205,876	$\ddot{4}$	922,009	26
7950	所得税費用	六(二十八)		$32,701$ )(	$1)$ (	201,497)(	6)
8200	本期淨利		$\frac{1}{2}$	173, 175	$\overline{3}$ \$	720,512	20

(續次頁)

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			$\frac{111}{2}$	年	度	110	年	度
	項目	附註		額		金	額	$\%$
	其他綜合損益(淨額)
	不重分颜至损益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十五)	\$	9,129		\$	3,178
8316	透過其他綜合損益按公允價值六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益		$\left($	$101,012$ $($	2)		206,858	6
8349	與不重分類之項目相關之所得六(二十八)
	稅			1,826)	- (		636)
8310	不重分類至損益之項目總額			$93,709$ (	2)		209,400	6
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額			135,199	3 ¹		$83,376$ ) (	2)
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額			135,199	$\mathfrak{Z}$		$83,376$ ) (	2)
8300	其他綜合損益(淨額)		\$	41,490		S	126,024	4
8500	本期綜合損益總額		\$	214,665	4	\$	846,536	24
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	135,363	$\overline{2}$	\$	684,119	19
8620	非控制權益			37,812	1		36,393	$\mathbf{1}$
			\$	173, 175	$\mathfrak{Z}$	\$	720,512	20
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	180,272		$3 \sqrt{3}$	821,061	23
8720	非控制權益			34,393			25,475	$\mathbb{I}$
			\$	214,665	$\overline{4}$	\$	846,536	24

	基本每股盈餘	六(二十九)
9750	基本每股盈餘		\$		0.48	\$		2.42
	稀釋每股盈餘	六(二十九)
9850	稀釋每股盈餘				0.47	$\frac{1}{2}$		2.40
	董事長:曾明仁	經理人:章孝祺	84	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。		會計主管:林幸老

單位:新台幣仟元		纂總 썖 犫	5,896,458 se	720,512	846,536 126,024		141, 181)		14,840		6,616,653 બ્રા		173,175 6,616,653 ↔	41,490	214,665				287,582)		29,105	1,041		20,000	6,593,882 ↔
		XE 計非控制權	276,115 ↮	36,393	10,918 25,475						301,590 $\Theta$		301,590 37,812 ωi	3,419	34,393									20,000	355,983 ↔
	썎 槿		5,620,343	684,119	136,942 821,061		141,181)		14,840		6,315,063 $\leftrightarrow$		6,315,063 135,363 69	44,909	180,272				287,582)		29,105	1,041			6,237,899 $\leftrightarrow$
	Ϋ	戀票毁壤	₩ ₩								⊷⊪		$\leftrightarrow$							360)					360) $\mathfrak{S}$
	卄	빠 뼤 斕苟	990,343)		134,764 134,764				14,641	57,751)	$898,689$ )		898,689)	37,742	37,742						29,105	773)	261,773		$570,842$ ) $\widetilde{\mathcal{C}}$
冗 $\mathbf{r}$ 含 12 A 31 4 及	葉	뻮 (符彌補虧損) 參率蝴配分	$\mathfrak{S}$ 86,830)	684,119	2,178 686,297			86,830			إجب 686,297		$\mathfrak{S}$ 135,363 686,297	7,167	142,530		$68,629$ )	201,132)	287,582)			278	261,773)		9,989
合年業	hv 서	₩ 懶特別盈餘公積	$\mathfrak{S}$ 654,447								6Ą 654,447		↮ 654,447					201,132							↮ 855,579
∜ 民國 11 佳能	$\dot{\mathbb{P}}$	Ø, 横 $\overline{\mathcal{L}}$ 餘嘝仪装保	Ø \$1,655,947								∣مه \$1,655,947		₩ \$1,655,947				68,629								↮ \$1,724,576
	斧	積 ∢ $\ast$ 資	\$1,563,494					141,181) 86,830)	199	4,166	\$1,339,848		\$1,339,848							1,750		1,536			\$1,343,134
	暝毓	₩ 毁股瀴 ≉¦oo	2,823,628 €Ģ							53,585	2,877,213 Ğ.		2,877,213 ÷,							1,390)					\$2,875,823
		轗盂				ホ(ニ+)		六(十九)	$\pi(+\pi)$	$\pi(+\pi)$						ホ(ニ+)				ホ(+ホ)	六(十六)		$\pi(\Xi)$	$m(\equiv)$
			$\omega$ 10年1月1日至12月31 日餘額 10年1月	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額盈餘指撥及分配	現金股利	資本公積彌補虧損	股份基礎給付認列酬勞成本	發行限制員工權利新股	10年12月31日餘額	$\mathbb{Z}$ 114141414212431	11年1月1日餘額本期净利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	現金股利	收回限制員工權利新股	股份基礎給付認列酬勞成本	限制員工權利新股既得股數變動調整	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	非控制權益增加	111年12月31日餘額

雅興會計主管:林幸君

單位:新台幣仟元

$\ddot{\phantom{0}}$

	附註		111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日		110年1月1日至 12 月 31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		\$	205,876	\$	922,009
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(二十七)		205,945		208,983
攤銷費用	六(二十七)		8,374		6,068
處分投資利益	六(二十五)	$\left($	20,840)
預期信用減損損失數	$+ = (= )$		14,536		4,251
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利
益		$\left($	$74)$ (		28)
股份基礎給付認列之酬勞成本	六(十六)		29,105		14,840
利息費用	六(二十六)		5,524		9,871
利息收入	六(二十三)	$\left($	$24,110$ $($		9,550)
股利收入	六(二十四)		$14,332$ ) (		29,018)
採用權益法認列之損益份額	六(八)		$10,135$ ) (		6,585)
處分不動產、廠房及設備損失(利益)	六(二十五)		12,664	$\sqrt{2}$	$10,065$ )
處分待出售非流動資產利益	六(二十五)		$\omega$	-6	$1, 137, 067$ )
租賃修改利益	六(十)		$-$ (		37)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款淨額		€	$7,660$ ) (		284,703)
存貨			222,080	€	$511,004$ )
其他流動資產			35,717	- 0	$25,897$ )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款			203,570)		212,351
其他應付款		€	166,028)		68,532 624)
其他流動負債			$1,642)$ (
其他非流動負債			1,771)		2,280)
營運產生之現金流入(流出)			289,659		569,953)
收取之利息			24,110		9,550
收取之股利			18,832		32,318
支付利息數			$5,524)$ (		9,871)
支付所得税			20,809)		87,629)
營業活動之淨現金流入(流出)			306,268		625,585)

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	附註		111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日		110年1月1日至 12 月 31 $\vert$

投資活動之現金流量
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融六(三)
資產		(	$19,750$ ) $(\$$		123,182)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產十二(三)
減資退回股款			37,912		31,105
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融六(三)
資產			525,078
處分按攤銷後成本衡量之金融資產					153, 117
處分待出售非流動資產價款					1,702,465
購置不動產、廠房及設備付現數	六(九)	€	$63,747)$ (		140,677)
處分不動產、廠房及設備價款			1,265		18,990
購置無形資產	六(十二)	€	$5,273$ ) (		6,791)
其他非流動資產增加			43,649) (		21,336)
投資活動之淨現金流入			431,836		1,613,691
籌資活動之現金流量
短期借款增加(减少)			86,887	$\left($	$1, 103, 436$ )
租賃本金償還		€	$14,307$ ) (		14,444)
發放現金股利	六(二十)		287,582) (		141, 181)
其他非流動負債增加(減少)			$3,868$ (		3,241)
非控制權益變動	四(三)		20,000
籌資活動之淨現金流出			191,134)		1,262,302)
匯率影響數			155,481		87,110)
本期現金及約當現金增加(減少)數			702,451		361,306)
期初現金及約當現金餘額			2, 137, 166		2,498,472
期末現金及約當現金餘額		\$	2,839,617	\$	2, 137, 166

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計師查核報告

(113) 財審報字第 23005057 號

佳能企業股份有限公司公鑒:

杳核意見

佳能企業股份有限公司及其子公司 (以下簡稱「佳能集團」)民國112年及111年 12月31日之合併資產負債表,暨民國112年及111年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達佳能集團民國112年及111年12月31日之合併財務狀況, 暨民國112年及111年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。