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ABILITY AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：2374
佳能企業股份有限公司
ABILITY ENTERPRISE CO.,LTD.
一百一十五年股東常會
議事手冊
中華民國一百一十五年六月二十五日
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...5
三、討論事項...6
四、臨時動議...8
五、散會...8
參、附件
一、一百一十四年度營業報告書...9
二、募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債情形...11
三、會計師查核報告及一百一十四年度財務報表...12
四、盈餘分派表...35
五、民國115年限制員工權利新股發行辦法...36
肆、附錄
一、股東會議事規則...40
二、公司章程...44
三、全體董事持股情形...52
壹、開會程序
佳能企業股份有限公司
民國一百一十五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
貳、開會議程
佳能企業股份有限公司
民國一百一十五年股東常會開會議程
股東會召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年6月25日（星期四）上午9時正。
地點：新北市工商展覽中心會議廳(新北市五股區五權路1號2樓)
宣佈開會(報告出席股份)
主席致詞
一、報告事項：
第一案：本公司一百一十四年度營業報告。
第二案：審計委員會審查本公司一百一十四年度決算表冊報告書。
第三案：本公司一百一十四年度辦理背書保證事項報告。
第四案：本公司一百一十四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
第五案：國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告。
第六案：其他報告事項。
二、承認事項：
第一案：本公司一百一十四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
第二案：本公司一百一十四年度盈餘分派案，提請承認。
三、討論事項：
第一案：擬發行限制員工權利新股案，提請討論。
第二案：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請討論。
四、臨時動議。
五、散會。
-2-
一、報告事項
第一案：本公司一百一十四年度營業報告。
說明：一百一十四年度營業報告書，請參閱本手冊第9頁附件一。
第二案：審計委員會審查本公司一百一十四年度決算表冊報告書。
說明：
佳能企業股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一百一十四年度營業報告書、財務報表(含合併及個體財務報表)及盈餘分派之議案，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會依法審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定繕具報告，敬請鑑核。
此致
佳能企業股份有限公司一百一十五年股東常會
審計委員會召集人：
中華民國一百一十五年五月八日
第三案：本公司一百一十四年度辦理背書保證事項報告。
說明：本公司及子公司截至一百一十四年十二月三十一日止，對關係企業背書保證情形：無此情形。
第四案：本公司一百一十四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：依本公司章程所訂之提撥比率及本公司114年度獲利狀況，經本公司薪資報酬委員會及董事會通過，以現金方式分派114年度員工酬勞計新台幣79,921,481元及董事酬勞計新台幣14,985,278元，前述分派金額與114年度估列金額無差異。
第五案：國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告。
說明：本公司募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債情形，請參閱本手冊第11頁附件二。
第六案：其他報告事項。
說明：本次股東常會，股東提案處理說明：
一、依公司法第172條之1規定，持有本公司已發行股份 1% 以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以300字為限。
二、本公司115年股東常會受理股東提案申請，期間為自115年4月10日至115年4月20日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
三、本公司並無接獲任何股東提案。
-4-
二、承認事項
第一案：（董事會提）
案 由：本公司一百一十四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司一百一十四年度營業報告書及財務報表（含合併及個體財務報表），經董事會決議通過，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所阮呂曼玉會計師及馮敏娟會計師查核完竣，並出具查核報告在案。
二、上述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第9頁附件一及第12頁至34頁附件三。
決議：
第二案：（董事會提）
案 由：本公司一百一十四年度盈餘分派案，提請承認。
說明：一、本公司一百一十四年度盈餘分派案，經董事會決議通過，提請股東會承認。
二、盈餘分派表請參閱本手冊第35頁附件四。
決議：
三、討論事項
第一案：（董事會提）
案 由：擬發行限制員工權利新股案，提請討論。
說明：一、本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東利益，擬依公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之『發行人募集與發行有價證券處理準則』等相關規定，發行限制員工權利新股。
二、本次擬發行之限制員工權利新股主要發行條件如下：
（一）發行總額：本限制員工權利新股之發行總額 2,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，共計新台幣 20,000,000 元。
（二）發行條件：
- 發行價格：本次為無償發行，發行價格為每股新台幣 0 元。
- 既得條件：員工獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，屆滿下列各時程仍在本公司任職，且年度考績符合績效要求條件並善盡服務守則、未曾違反本公司工作規則等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：
- 屆滿一年：獲配股數之 40%
- 屆滿二年：獲配股數之 30%
- 屆滿三年：獲配股數之 30%
- 員工未達成既得條件之處理：遇有未達既得條件者，其之前獲配尚未既得之股份，由本公司無償收回其股份並辦理註銷。
- 發行股份之種類：本公司普通股。
- 員工獲配或認購限制員工權利新股後未符既得條件或發生繼承時之處理方式：依本公司訂定之發行辦法辦理。
（三）員工資格條件及得獲配或認購之股數：
- 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職正式員工為限。
-6-
- 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌職級、工作績效(一年二期之考績至少需有一期為 B)之條件等因素擬定之分配標準，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後，提報審計委員會及董事會決議；惟具經理人身分者、具員工身分之董事者，應提報薪資報酬委員會及董事會通過。
（四）辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工對公司之向心力，以期共同創造公司及股東利益。
（五）可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。若以本公司普通股股票 115 年 4 月 30 日之前 30 個營業日平均收盤價新台幣 71.27 元設算每股可能費用化之總金額約新台幣 98,979 仟元，以所定既得期間三年計算，每年分攤費用化金額分別為新台幣 65,285 仟元、24,236 仟元、9,458 仟元，對每股盈餘稀釋之影響分別為新台幣 0.19 元、0.07 元、0.03 元。整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。
三、本次限制員工權利新股之各項條件，如因主管機關指示或相關法令規則修訂而有修訂或調整之必要時，擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理所有發行限制員工權利新股相關事宜。
四、民國 115 年限制員工權利新股發行辦法請參閱第 36 頁至 39 頁附件五。
決議：
第二案：（董事會提）
案 由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請討論。
說明：一、依公司法第209條規定，『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東說明其行為之重要內容，並取得許可』規定辦理。
二、本公司董事或有投資或經營與本公司營業項目範圍類同之他公司董事或經理人之情形，在無損及本公司利益之前提下，提請股東會許可解除該董事之競業禁止限制。
三、本公司董事兼任他公司職務如下：
| 身分別 | 姓名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 佳美投資股份有限公司 | |
| 代表人：董俊仁 | 天技解決方案股份有限公司 董事長 |
決議：
四、臨時動議
五、散會
-8-
參、附件
【附件一】
住能企業股份有限公司
一百一十四年度營業報告書
各位股東女士、先生：
一、一百一十四年度營運說明：
（一）營運簡述
在114年，全球經貿環境快速變化，地緣政治風險尚存，住能面對此充滿挑戰的外在環境，積極面對變化所帶來的機會，本公司以技術優勢延續發展整合研發之能量，技術精益求精；核心技術領先地位，並關注產品開發能力；努力提升產品開發之附加價值。公司持續強化市場領先與技術獨特性的產品開發、提供相關專業領域的產品應用，提供及多方面功能和服務。除了維持指標與更新技術外，同時積極應對風險變化和威脅，做最有效率的風險管理。
（二）一百一十四年度營業結果：
住能114年全年度合併營業收入為新台幣9,908,160仟元，營業利益為新台幣879,874仟元，稅後淨利歸屬於母公司為新台幣787,836仟元，每股盈餘2.44元。
二、一百一十五年度經營發展計劃：
114年，國際貨幣基金組織(IMF)數據顯示，全球經濟成長率為 3.3%，影響經濟的關鍵因素包括通膨放緩、勞動市場壓力減緩、各國央行利率調降、地緣政治風險加劇以及人工智慧(AI)相關商品需求強勁。115年，地緣政治風險變化牽動通膨走勢及各國央行政策使全球經濟前景不確定性增加、持續觀察聯準會政策走向及通膨走勢。
住能企業為一永續經營企業，必須培養面對任何環境的競爭力，研發創新能力及行銷挑戰動力。住能應用原影像處理技術，匯入聲科技，融合AI及邊緣運算技術，積極與不同的國際伙伴合作致力研發及製造合乎社會生活型態所需的光學與影音產品。住能秉持企業社會責任，持續規劃ESG進階教育課程，同時繼續進行內部相關節能減碳。提升營運成果爭取股東們的支持，維護股東權益，與股東、客戶及員工分享經營績效是經營團隊努力經營的目標。
-9-
感謝各位股東對佳能企業的支持，敬祝各位身體健康、萬事如意！
董事長：章孝祺 經理人：章孝祺 會計主管：林幸君
-10-
-11-
【附件二】
佳能企業股份有限公司
募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債情形
| 公司債種類 | 國內第二次無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 核准日期 | 民國115年1月16日 |
| 發行日期 | 民國115年2月2日 |
| 發行總額 | 新台幣300,000,000元 |
| 票面金額 | 新台幣100,000元 |
| 發行價格 | 依票面金額之101%發行 |
| 發行期間 | 五年；民國115年2月2日至120年年2月2日 |
| 票面利率 | 0% |
| 償還方式 | 到期一次還本 |
| 受託人 | 永豐商業銀行股份有限公司 |
| 承銷機構 | 凱基證券股份有限公司 |
| 還本既公司債轉換過戶機構 | 中國信託商業銀行股份有限公司代理部 |
| 最新轉換價格 | 新台幣 86.3元 |
| 未償還本金(截至115年4月30日止) | 新台幣300,000,000仟元 |
| 債券賣回權條件 | 請參考發行及轉換辦法第十九條 |
| 債券買回權條件 | 請參考發行及轉換辦法第十八條 |
【附件三】
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25005307號
佳能企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
佳能企業股份有限公司及其子公司（以下簡稱「佳能集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳能集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與佳能集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳能集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
備抵存貨評價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨項目之說明，請詳合併財務報告附註六(五)，民國114年12月31日佳能集團存貨及其備抵評價餘額分別為新台幣$2,363,031仟元及新台幣$255,506仟元。
佳能集團主要製造並銷售光學產品等零組件，該等存貨因科技產品之生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。佳能集團對存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於個別辨認有過時與毀損之存貨則採淨變現價值提列損失。上開備抵存貨評價損失主要來自超過一定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時或毀損存貨項目，由於佳能集團存貨金額重大，項目眾多，且個別辨認過時或毀損存貨項目淨變現價值屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對佳能集團之備抵存貨評價損失之評估列為查核重要事項。
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-13-
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資誠
因應之查核程序
本會計師對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損存貨之備抵存貨評價損失已執行之查核程序及結果如下：
- 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策。
- 瞭解存貨淨變現價值決定方式，並抽核存貨是否依前述瞭解計算其淨變現價值。
- 就個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，並加以計算。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入佳能集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述公司民國114年及113年12月31日之資產（含採用權益法之投資）總額分別為新台幣267,269仟元及221,097仟元，各占合併資產總額之 2.16% 及 2.17% ，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣損失841仟元及利益2,991仟元，各占合併綜合損益之 0.08% 及 0.34% 。
其他事項－個體財務報告
佳能企業股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師均出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
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資誠
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估佳能集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳能集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳能集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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資誠
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳能集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳能集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳能集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳能集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
阮呂曼玉 阮呂曼玉
會計師
馮敏娟 趙敏傳
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990058257號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960038033號
中華民國115年3月13日
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住施企業
合
114 年 12 月 31 日
113 年 12 月 31 日
2電業
單位：新臺幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 1,729,929 | 14 | $ | 2,388,925 | 23 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(三) | ||||||
| 動 | 90,128 | 1 | 179,120 | 2 | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及七 | 2,077,914 | 17 | 1,065,483 | 11 | ||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 2,107,525 | 17 | 993,915 | 10 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 六(六) | 184,527 | 1 | 144,289 | 1 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 6,190,023 | 50 | 4,771,732 | 47 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六(二)及七 | ||||||
| 1,388,218 | 11 | 1,050,611 | 10 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 473,859 | 4 | 426,039 | 4 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 3,913,476 | 32 | 3,568,273 | 35 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九)及八 | 89,519 | 1 | 106,767 | 1 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十) | 64,293 | - | 66,666 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十一) | 14,833 | - | 14,158 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 48,490 | - | 56,820 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 206,294 | 2 | 129,714 | 1 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 6,198,982 | 50 | 5,419,048 | 53 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 12,389,005 | 100 | $ | 10,190,780 | 100 |
（續次頁）
住施企業 住施企業 及子公司
合資格股東 合資格股東 31日
之電單
單位：新臺幣仟元
| 負債及權益 | | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | | | | | |
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ 530,000 5 | $ 335,682 3 | |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十一) | 139,122 1 | 162,781 2 | |
| 2170 | 應付帳款 | 七 | 2,253,788 18 | 1,273,088 13 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 881,439 7 | 855,082 8 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | | 133,003 1 | 36,717 - | |
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十六) | 78,050 1 | 78,889 1 | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | | 9,633 - | 19,081 - | |
| 2300 | 其他流動負債 | | 26,714 - | 6,244 - | |
| 21XX | 流動負債合計 | | 4,051,749 33 | 2,767,564 27 | |
| 非流動負債 | | | | | |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | | 10,691 - | 18,634 - | |
| 2600 | 其他非流動負債 | | 20,908 - | 44,340 1 | |
| 25XX | 非流動負債合計 | | 31,599 - | 62,974 1 | |
| 2XXX | 負債總計 | | 4,083,348 33 | 2,830,538 28 | |
| 權益 | | | | | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | | | | |
| | 股本 | 六(十七) | | | |
| 3110 | 普通股股本 | | 3,245,791 26 | 2,893,805 28 | |
| | 資本公積 | 六(十八) | | | |
| 3200 | 資本公積 | | 1,410,209 11 | 1,381,936 13 | |
| | 保留盈餘 | 六(十九) | | | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | | 1,806,003 15 | 1,751,970 17 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | | 172,436 1 | 501,767 5 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | | 1,303,438 10 | 762,500 8 | |
| | 其他權益 | 六(二十) | | | |
| 3400 | 其他權益 | | 94,189 2 ( | 218,517) ( 2) | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十五) | ( 36) - ( | 30) - | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | | 8,032,030 65 | 7,073,431 69 | |
| 36XX | 非控制權益 | | 273,627 2 | 286,811 3 | |
| 3XXX | 權益總計 | | 8,305,657 67 | 7,360,242 72 | |
| | 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | | | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | | $ 12,389,005 100 | $ 10,190,780 100 | |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：章孝祺
經理人：章孝祺
會計主管：林幸君
佳能企業
合
民國114年
12月31日
单位：新臺幣仟元
(除每股盈餘為新臺幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $ | 9,908,160 | 100 | $ | 6,182,894 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十六)及七 | ( | 7,412,161) | (75) | ( | 4,395,871) | (71) |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 2,495,999 | 25 | 1,787,023 | 29 | |||
| 營業費用 | 六(二十六) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 126,718) | (1) | ( | 142,439) | (2) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 715,109) | (7) | ( | 559,488) | (9) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 768,701) | (8) | ( | 719,232) | (12) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 5,597) | - | ( | 4,171) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,616,125) | (16) | ( | 1,425,330) | (23) | |
| 6900 | 營業利益 | 879,874 | 9 | 361,693 | 6 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二) | 55,226 | - | 73,740 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三) | 63,039 | 1 | 74,553 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | ( | 35,713) | - | 139,520 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五) | ( | 10,038) | - | ( | 9,677) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(七) | ||||||
| 合資損益之份額 | 631 | - | 13,057 | - | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 73,145 | 1 | 291,193 | 5 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 953,019 | 10 | 652,886 | 11 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 200,291) | (2) | ( | 121,831) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 752,728 | 8 | $ | 531,055 | 9 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十四) | $ | 1,626 | - | $ | 3,296 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(二)(二十) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 326,820 | 3 | 251,687 | 4 | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十七) | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 5,242) | - | 84,788 | 1 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 322,879 | 3 | $ | 339,112 | 5 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,075,607 | 11 | $ | 870,167 | 14 | |
| 淨利(損)歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 787,836 | 8 | $ | 545,519 | 9 | |
| 8620 | 非控制權益 | ( | 35,108) | - | ( | 14,464) | - | |
| $ | 752,728 | 8 | $ | 531,055 | 9 | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 1,097,687 | 11 | $ | 876,870 | 14 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( | 22,080) | - | ( | 6,703) | - | |
| $ | 1,075,607 | 11 | $ | 870,167 | 14 | |||
| 基本每股盈餘 | 六(二十八) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | |||||||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十八) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 2.43 | $ | 1.69 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：章孝祺
經理人：章孝祺
會計主管：林幸君
佳能会
民國114
2019 2018 2017
公司
31日
單位：新臺幣仟元
| 將 | 履 | 於 | 母 | 公 | 司 | 業 | 主 | 之 | 權益 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 份 | 份 | 發 | 直 | 餘 | ||||||||||||||||
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 其他權益 | 庫藏股票總 | 於 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||||||
| 113年1月1日至12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 2,875,343 | $ 1,342,757 | $ 1,724,576 | $ 556,064 | $ 454,044 | ($ 505,248) | $ - | $ 6,447,536 | $ 306,806 | $ 6,754,342 | ||||||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 545,519 | - | - | 545,519 | ( 14,464 ) | 531,055 | ||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,020 | 329,331 | - | 331,351 | 7,761 | 339,112 | ||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 547,539 | 329,331 | - | 876,870 | ( 6,703 ) | 870,187 | ||||||||||
| 盈餘指揮及分配 | 六(十九) | |||||||||||||||||||
| 親列法定盈餘公積 | - | - | 27,394 | - | ( 27,394 ) | - | - | - | - | |||||||||||
| 現金繳利 | - | - | - | - | ( 258,781 ) | - | - | ( 258,781 ) | - | ( 258,781 ) | ||||||||||
| 特別盈餘公積矯轉 | - | - | - | ( 54,297 ) | 54,297 | - | - | - | - | |||||||||||
| 發行限制員工權利新股 | 18,780 | 38,932 | - | - | - | ( 57,712 ) | - | - | - | |||||||||||
| 股份基礎給付認列酬勞成本 | 六(十五) | - | - | - | - | - | 15,112 | - | 15,112 | - | 15,112 | |||||||||
| 收回限制員工權利新股 | 六(十五) | ( 318 ) | 348 | - | - | - | - | ( 30 ) | - | - | - | |||||||||
| 限制員工權利新股既得股數變動調整 | - | ( 101 ) | - | - | 233 | - | - | 132 | - | 132 | ||||||||||
| 實際取得或處分子公司股權與帳面價值差額 | 六(二十九) | - | - | - | - | ( 6,708 ) | - | - | ( 6,708 ) | 6,708 | ||||||||||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | - | ( 730 ) | - | - | ( 730 ) | - | ( 730 ) | ||||||||||
| 非控制權益減少 | 六(二十九) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 20,000 ) | ( 20,000 ) | |||||||||
| 113年12月31日餘額 | $ 2,893,805 | $ 1,381,936 | $ 1,751,970 | $ 501,767 | $ 762,500 | ($ 218,517 ) | ($ 30 ) | $ 7,073,431 | $ 286,811 | $ 7,360,242 | ||||||||||
| 114年1月1日至12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 2,893,805 | $ 1,381,936 | $ 1,751,970 | $ 501,767 | $ 762,500 | ($ 218,517 ) | ($ 30 ) | $ 7,073,431 | $ 286,811 | $ 7,360,242 | ||||||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 787,836 | - | - | 787,836 | ( 35,108 ) | 752,728 | ||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,077 | 308,774 | - | 309,851 | 13,028 | 322,879 | ||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 788,913 | 308,774 | - | 1,097,687 | ( 22,080 ) | 1,075,607 | ||||||||||
| 盈餘指揮及分配 | 六(十九) | |||||||||||||||||||
| 親列法定盈餘公積 | - | - | 54,033 | - | ( 54,033 ) | - | - | - | - | |||||||||||
| 現金繳利 | - | - | - | - | ( 173,618 ) | - | - | ( 173,618 ) | - | ( 173,618 ) | ||||||||||
| 股票繳利 | 347,236 | - | - | - | ( 347,236 ) | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別盈餘公積轉回 | - | - | - | ( 329,331 ) | 329,331 | - | - | - | - | |||||||||||
| 發行限制員工權利新股 | 5,000 | 20,763 | - | - | - | ( 25,763 ) | - | - | - | |||||||||||
| 股份基礎給付認列酬勞成本 | 六(十五) | - | - | - | - | - | 37,294 | - | 37,294 | - | 37,294 | |||||||||
| 收回限制員工權利新股 | 六(十五) | ( 250 ) | 256 | - | - | - | - | ( 6 ) | - | - | - | |||||||||
| 限制員工權利新股既得股數變動調整 | - | 3,332 | - | - | 39 | ( 1,470 ) | - | 1,901 | - | 1,901 | ||||||||||
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(二十九) | - | - | - | - | ( 8,587 ) | - | - | ( 8,587 ) | 8,587 | ||||||||||
| 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 | 六(七) | - | 3,922 | - | - | - | - | - | 3,922 | - | 3,922 | |||||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(三) | - | - | - | - | 6,129 | ( 6,129 ) | - | - | - | - | |||||||||
| 非控制權益增加 | 六(二十九) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 309 | 309 | |||||||
| 114年12月31日餘額 | $ 3,245,791 | $ 1,410,209 | $ 1,806,003 | $ 172,436 | $ 1,303,438 | $ 94,189 | ($ 36 ) | $ 8,032,030 | $ 273,627 | $ 8,305,657 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李孝琪
經理人：李孝琪
會計主管：林幸君
佳能企業
台灣商業
及子公司
合資格企業
民國114年1月1日至12月31日
至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利 | $ 953,019 | $ 652,886 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 六(二十六) 245,144 | 231,530 |
| 攤銷費用 | 六(二十六) 12,635 | 10,540 |
| 處分投資利益 | 六(二十四) - ( 407 ) | |
| 預期信用減損損失數 | 十二(二) 5,597 | 4,171 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 | - | 368 |
| 股份基礎給付認列之酬勞成本 | 六(十五) 37,294 | 15,112 |
| 利息費用 | 六(二十五) 10,038 | 9,677 |
| 利息收入 | 六(二十二) ( 55,226 ) | ( 73,740 ) |
| 股利收入 | 六(二十三) ( 9,614 ) | ( 15,484 ) |
| 採用權益法認列之損益份額 | 六(七) ( 631 ) | ( 13,057 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十四) 13,289 | 14,035 |
| 租賃修改利益 | 六(九) ( 1,171 ) | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收帳款淨額 | ( 1,003,860 ) | ( 437,516 ) |
| 存貨 | ( 1,132,618 ) | ( 219,312 ) |
| 其他流動資產 | ( 41,421 ) | ( 46,861 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債－流動 | ( 23,659 ) | ( 74,438 ) |
| 應付帳款 | 1,006,120 | 422,585 |
| 其他應付款 | 35,948 | 113,003 |
| 負債準備－流動 | ( 839 ) | 33,133 |
| 其他流動負債 | 2,287 | ( 2,128 ) |
| 其他非流動負債 | ( 1,622 ) | ( 2,537 ) |
| 營運產生之現金流入 | 50,710 | 621,560 |
| 收取之利息 | 55,226 | 73,740 |
| 收取之股利 | 14,966 | 19,984 |
| 支付利息數 | ( 10,038 ) | ( 9,677 ) |
| 支付所得稅 | ( 98,233 ) | ( 52,730 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | 12,631 | 652,877 |
(續次頁)
-22-
佳能企業
台灣科技
及子公司
合資格企業
民國114年11月1日至12月31日
單位：新臺幣仟元
附註
114年1月1日
至12月31日
113年1月1日
至12月31日
投資活動之現金流量
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(二) | ||
|---|---|---|---|
| 資產 | ($ 83,480) ($ | 65,153) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(二) | ||
| 資產 | 56,947 | 354 | |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 六(二) | ||
| 減資退回股款 | 12,036 | 25,338 | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 171,948) ( | 300,020) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 260,940 | 207,440 | |
| 取得採用權益法之投資 | 六(七) | ( 48,000) ( | 344,140) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 16,207 | |
| 購置不動產、廠房及設備付現數 | 六(八) | ( 658,916) ( | 579,925) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 58,471 | 5,543 | |
| 購置無形資產 | 六(十一) | ( 13,331) ( | 17,413) |
| 取得使用權資產 | 六(九) | - | 8,652) |
| 其他非流動資產增加 | ( 78,908) ( | 64,300) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 666,189) ( | 1,124,721) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加(減少) | 六(三十) | 194,318 | ( 13,326) |
| 租賃本金償還 | 六(三十) | ( 17,107) ( | 18,309) |
| 發放現金股利 | 六(十九) | ( 173,618) ( | 258,781) |
| 其他非流動負債增加(減少) | 六(三十) | 148 | ( 102) |
| 非控制權益增加(減少) | 六(二十九) | 309 | ( 20,000) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 4,050 | ( 310,518) | |
| 匯率影響數 | ( 9,488) | 79,084 | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 658,996) ( | 703,278) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,388,925 | 3,092,203 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,729,929 | $ 2,388,925 |
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董事長：章孝祺
經理人：章孝祺
會計主管：林幸君
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25005011號
佳能企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
佳能企業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳能企業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與佳能企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳能企業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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pwc
資誠
佳能企業股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
有關佳能企業股份有限公司存貨評價及採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報表附註四(十一)及(十二)；會計項目說明請詳個體財務報表附註六(四)及六(五)。佳能企業股份有限公司及其間接持有之子公司-東莞能率科技有限公司，為集團製造及銷售之主要營運個體，該等公司之財務狀況及財務績效對佳能企業股份有限公司個體財務報表影響重大，故本會計師將該等公司之關鍵查核事項-備抵存貨評價損失之評估列入佳能企業股份有限公司之關鍵查核事項。茲就該等公司關鍵查核事項分述如下：
備抵存貨評價損失之評估
事項說明
佳能企業股份有限公司民國114年12月31日之存貨總額為新台幣166,818仟元(備抵存貨跌價損失為新台幣79,417仟元)，以及佳能企業股份有限公司民國114年12月31日採用權益法之投資為新台幣3,343,806仟元，其中間接持有 100% 之子公司東莞能率科技有限公司為主要營運個體，因該等公司主要業務均為生產銷售光學產品等零組件，由於科技產品之生命週期短且易受市場價格波動，使得存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高，其存貨評價係按成本與淨變現價值孰低者衡量，對超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨進行評估。
因針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值涉及重大判斷及估計具高度不確定性，考量佳能企業股份有限公司及採用權益法評價間接持有 100% 之子公司東莞能率科技有限公司之存貨及其存貨跌價損失評估對個體財務報表影響重大，故本會計師將存貨備抵跌價損失評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損存貨之備抵存貨評價損失已執行之查核程序及結果如下：
- 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策。
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資誠
- 瞭解存貨淨變現價值決定方式，並抽核存貨是否依前述瞭解計算其淨變現價值。
- 就個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，並加以計算。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入佳能企業股份有限公司個體財務報表之部分間接採用權益法之被投資公司及採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣267,269仟元及221,097仟元，各占資產總額之 2.63% 及 2.38% ，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述採用權益法之被投資公司認列之綜合損益分別為新台幣損失841仟元及利益2,991仟元，各占綜合損益之 0.08% 及 0.34% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估佳能企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳能企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳能企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳能企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳能企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳能企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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資誠
- 對於佳能企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳能企業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
阮呂曼玉 阮呂曼玉
會計師
馮敏娟 范敏傳
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990058257號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960038033號
中華民國115年3月13日
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佳能 佳能 佳能 佳能 佳能 佳能 佳能 佳能 佳能 佳能 佳能 佳能 佳能 佳能 佳
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | % | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 993,518 | 10 | $ 1,902,200 | 21 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及七 | 1,158,775 | 11 | 769,763 | 8 | ||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 973,793 | 10 | 155,001 | 2 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 24,595 | - | 28,263 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 3,150,681 | 31 | 2,855,227 | 31 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(二) | ||||||
| 之金融資產－非流動 | 1,373,263 | 14 | 1,035,656 | 11 | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 3,343,806 | 33 | 2,858,391 | 31 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及七 | 2,134,915 | 21 | 2,198,101 | 24 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 3,037 | - | - | - | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(八) | 64,293 | 1 | 66,666 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 13,872 | - | 12,226 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 41,594 | - | 46,737 | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 37,462 | - | 202,987 | 2 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 7,012,242 | 69 | 6,420,764 | 69 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 10,162,923 | 100 | $ 9,275,991 | 100 |
（續次頁）
佳能 25年 佳能 20年 佳能 31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||||
| 2100 短期借款 | 六(九) | $ 200,000 | 2 | $ - | - | - | - |
| 2130 合約負債－流動 | 六(十七) | 103,968 | 1 | 102,203 | 1 | 1 | 1 |
| 2170 應付帳款 | 七 | 1,157,346 | 11 | 1,474,966 | 16 | 16 | 16 |
| 2200 其他應付款 | 六(十) | 483,541 | 5 | 522,391 | 6 | 6 | 6 |
| 2230 本期所得稅負債 | 96,349 | 1 | 12,188 | - | - | - | |
| 2250 負債準備－流動 | 六(十三) | 78,050 | 1 | 78,889 | 1 | 78,889 | 1 |
| 2280 租賃負債－流動 | 1,161 | - | - | - | - | - | |
| 2300 其他流動負債 | 582 | - | 669 | - | - | - | |
| 21XX 流動負債合計 | 2,120,997 | 21 | 2,191,306 | 24 | 24 | 24 | |
| 非流動負債 | |||||||
| 2580 租賃負債－非流動 | 1,889 | - | - | - | - | - | |
| 2600 其他非流動負債 | 六(十一) | 8,007 | - | 11,254 | - | - | - |
| 25XX 非流動負債合計 | 9,896 | - | 11,254 | - | - | - | |
| 2XXX 負債總計 | 2,130,893 | 21 | 2,202,560 | 24 | 24 | 24 | |
| 權益 | |||||||
| 股本 | 六(十四) | ||||||
| 3110 普通股股本 | 3,245,791 | 32 | 2,893,805 | 31 | 2,893,805 | 31 | |
| 資本公積 | 六(十五) | ||||||
| 3200 資本公積 | 1,410,209 | 13 | 1,381,936 | 15 | 1,381,936 | 15 | |
| 保留盈餘 | 六(十六) | ||||||
| 3310 法定盈餘公積 | 1,806,003 | 18 | 1,751,970 | 19 | 1,751,970 | 19 | |
| 3320 特別盈餘公積 | 172,436 | 2 | 501,767 | 5 | 501,767 | 5 | |
| 3350 未分配盈餘 | 1,303,438 | 13 | 762,500 | 8 | 762,500 | 8 | |
| 其他權益 | |||||||
| 3400 其他權益 | 94,189 | 1 | ( 218,517 ) | ( 2 ) | ( 2 ) | ) | |
| 3500 庫藏股票 | 六(十二) | ( 36 ) | - | ( 30 ) | - | - | - |
| 3XXX 權益總計 | 8,032,030 | 79 | 7,073,431 | 76 | 7,073,431 | 76 | |
| 3X2X 負債及權益總計 | $ 10,162,923 | 100 | $ 9,275,991 | 100 | $ 9,275,991 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：章孝祺
經理人：章孝祺
會計主管：林幸君
佳能
國際
民國114年
公司
表
12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十七)及七 | $ | 8,133,403 | 100 | $ | 4,662,681 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十一) | ||||||
| 及七 | ( | 6,393,321) | (79) | ( | 3,445,612) | (74) | ||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 1,740,082 | 21 | 1,217,069 | 26 | |||
| 營業費用 | 六(二十一) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 112,095) | (1) | ( | 120,240) | (3) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 361,966) | (5) | ( | 310,553) | (7) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 570,119) | (7) | ( | 539,216) | (11) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 6,140) | - | ( | 3,241) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,050,320) | (13) | ( | 973,250) | (21) | |
| 6900 | 營業利益 | 689,762 | 8 | 243,819 | 5 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十八) | 44,401 | 1 | 60,533 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十九) | 15,142 | - | 20,456 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十) | ( | 17,467) | - | 83,399 | 2 | |
| 7050 | 財務成本 | ( | 865) | - | ( | 81) | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | 173,139 | 2 | 204,975 | 4 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 214,350 | 3 | 369,282 | 8 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 904,112 | 11 | 613,101 | 13 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十二) | ( | 116,276) | (1) | ( | 67,582) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 787,836 | 10 | $ | 545,519 | 12 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十一) | ($ | 1,245) | - | $ | 1,596 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(二) | 326,820 | 4 | 251,687 | 5 | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 2,073 | - | 743 | - | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十二) | 249 | - | ( | 319) | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 327,897 | 4 | 253,707 | 5 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 18,046) | - | 77,644 | 2 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 18,046) | - | 77,644 | 2 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 309,851 | 4 | $ | 331,351 | 7 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,097,687 | 14 | $ | 876,870 | 19 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十三) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 2.44 | $ | 1.70 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十三) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 2.43 | $ | 1.69 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：章孝祺
經理人：章孝祺
會計主管：林幸惠
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單位：新台幣仟元
| 附 | 註冊通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構註冊數量之金融資產本實現評估 | 資產本實現評估 | 法定損益 | 總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113 年度 | ||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 2,875,343 | $ 1,342,757 | $ 1,724,576 | $ 556,064 | $ 454,044 | ($ 241,587) | ($ 260,180) | ($ 3,481) | $ - | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 545,519 | - | - | - | 545,519 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,020 | 77,644 | 251,687 | - | 331,351 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 547,539 | 77,644 | 251,687 | - | 876,870 | |
| 盈餘指揮及分配 | 六(十六) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 27,394 | - | ( 27,394 ) | - | - | - | - | |
| 現金能利 | - | - | - | - | ( 258,781 ) | - | - | - | ( 258,781 ) | |
| 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | ( 54,297 ) | 54,297 | - | - | - | - | |
| 發行限制員工權利新股 | 六(十二) | 18,780 | 38,932 | - | - | - | - | - | ( 57,712 ) | - |
| 股份基礎給付認列酬勞成本 | 六(十二) | - | - | - | - | - | - | - | 15,112 | 15,112 |
| 收回限制員工權利新股 | 六(十二) | ( 318 ) | 348 | - | - | - | - | - | - | ( 30 ) |
| 限制員工權利新股既得股數變動調整 | - | ( 101 ) | - | - | 233 | - | - | - | 132 | |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(五) | - | - | - | - | ( 6,708 ) | - | - | - | ( 6,708 ) |
| 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 | 六(五) | - | - | - | - | ( 730 ) | - | - | - | ( 730 ) |
| 113年12月31日餘額 | $ 2,893,805 | $ 1,381,936 | $ 1,751,970 | $ 501,767 | $ 762,500 | ($ 163,943) | ($ 8,493) | ($ 46,081) | $ 7,073,431 | |
| 114 年度 | ||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 2,893,805 | $ 1,381,936 | $ 1,751,970 | $ 501,767 | $ 762,500 | ($ 163,943) | ($ 8,493) | ($ 46,081) | $ 7,073,431 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 787,836 | - | - | - | 787,836 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,077 | ( 18,046 ) | 326,820 | - | 309,851 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 788,913 | ( 18,046 ) | 326,820 | - | 1,097,687 | |
| 盈餘指揮及分配 | 六(十六) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 54,033 | - | ( 54,033 ) | - | - | - | - | |
| 現金能利 | - | - | - | - | ( 173,618 ) | - | - | - | ( 173,618 ) | |
| 股票能利 | 347,236 | - | - | - | ( 347,236 ) | - | - | - | - | |
| 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | ( 329,331 ) | 329,331 | - | - | - | - | |
| 發行限制員工權利新股 | 六(十二) | 5,000 | 20,763 | - | - | - | - | - | ( 25,763 ) | - |
| 股份基礎給付認列酬勞成本 | 六(十二) | - | - | - | - | - | - | - | 37,294 | 37,294 |
| 收回限制員工權利新股 | 六(十二) | ( 250 ) | 256 | - | - | - | - | - | - | ( 6 ) |
| 限制員工權利新股既得股數變動調整 | - | 3,332 | - | - | 39 | - | - | ( 1,470 ) | 1,901 | |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(五) | - | - | - | - | ( 8,587 ) | - | - | - | ( 8,587 ) |
| 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 | 六(五) | - | 3,922 | - | - | - | - | - | - | 3,922 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(二) | - | - | - | - | 6,129 | - | ( 6,129 ) | - | - |
| 114年12月31日餘額 | $ 3,245,791 | $ 1,410,209 | $ 1,806,003 | $ 172,436 | $ 1,303,438 | ($ 181,989) | $ 312,198 | ($ 36,020) | $ 8,032,030 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李考祺
經理人：李考祺
會計主管：林幸宏
佳能
佳能
國泰
民國114年1月1日至12月31日
公司
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 904,112 | $ 613,101 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(二十一) | 82,113 | 74,843 |
| 攤銷費用 | 六(二十一) | 11,558 | 9,484 |
| 預期信用減損損失數 | 十二(二) | 6,140 | 3,241 |
| 股份基礎給付認列之酬勞成本 | 六(十二) | 37,294 | 15,112 |
| 利息費用 | 865 | 81 | |
| 利息收入 | 六(十八) | ( 44,401 ) | ( 60,533 ) |
| 股利收入 | 六(十九) | ( 9,614 ) | ( 15,484 ) |
| 採用權益法認列之損益份額 | 六(五) | ( 173,139 ) | ( 204,975 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十) | ( 234 ) | ( 346 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款淨額 | ( 395,152 ) | ( 412,890 ) | |
| 存貨 | ( 818,792 ) | ( 57,299 ) | |
| 其他流動資產 | 3,668 | ( 2,171 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債－流動 | 1,765 | ( 75,135 ) | |
| 應付帳款 | ( 317,620 ) | 693,724 | |
| 其他應付款 | ( 36,949 ) | 59,002 | |
| 負債準備－流動 | ( 839 ) | 33,133 | |
| 其他流動負債 | ( 87 ) | 244 | |
| 其他非流動負債 | ( 4,492 ) | ( 4,237 ) | |
| 營運產生之現金(流出)流入 | ( 753,804 ) | 668,895 | |
| 收取之利息 | 44,401 | 60,533 | |
| 收取之股利 | 43,230 | 19,984 | |
| 支付利息數 | ( 865 ) | ( 81 ) | |
| 支付所得稅 | ( 26,723 ) | ( 6,733 ) | |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 693,761 ) | 742,598 |
（續次頁）
佳能
國
匯率
民國114年1月1日
2019年12月31日
單位：新台幣仟元
附註
114年1月1日
至12月31日
113年1月1日
至12月31日
投資活動之現金流量
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 六(二) | |||
|---|---|---|---|
| 資產 | ($ | 83,480) ($ | 65,153) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 六(二) | |||
| 資產價款 | 56,947 | 354 | |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 六(二) | |||
| 減資退回股款 | 12,036 | 25,338 | |
| 取得採用權益法之投資 | ( | 199,750) ( | 626,951) |
| 購置不動產、廠房及設備付現數 | 六(六) | ( 16,082) ( | 52,079) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 252 | 533 | |
| 購置無形資產 | ( | 13,204) ( | 16,954) |
| 其他非流動資產減少(增加) | 2,455 | ( 169,989) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 240,826) ( | 904,901) |
籌資活動之現金流量
| 短期借款增加 | 六(二十四) | 200,000 | - |
|---|---|---|---|
| 租賃本金償還 | 六(二十四) | ( 477) | - |
| 其他非流動負債增加 | 六(二十四) | - | 293 |
| 發放現金股利 | 六(十六) | ( 173,618) | ( 258,781) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 25,905 | ( 258,488) | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 908,682) | ( 420,791) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,902,200 | 2,322,991 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 993,518 | $ 1,902,200 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：章孝祺
經理人：章孝祺
會計主管：林幸君
-34-
【附件四】
佳能企業股份有限公司
益餘分派表
中華民國一百一十四年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $516,943,747 |
| 加：確定福利計劃之再衡量數本期變動數 | 1,077,205 |
| 加：股份基礎給付交易 | 39,718 |
| 減：權益法轉投資之持股比例變動淨值差異 | (8,586,630) |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 6,128,822 |
| 調整後未分配盈餘 | $515,602,862 |
| 加：本年度稅後淨利 | 787,835,503 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (78,649,462) |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 172,435,899 |
| 可供分配盈餘 | $1,397,224,802 |
| 分配項目 | |
| 股東現金股利-每股2元(註) | (673,109,066) |
| 期末未分配盈餘 | $724,115,736 |
註：本次現金股利分派案，俟股東會決議通過後，依董事會決議授權由董事長另訂配息基準日及發放日。如因買回本公司股份及其他等因素，致影響流通在外股份數量時，使股東配息率發生變動，擬授權董事長全權處理。
董事長：章孝祺
經理人：章孝祺
會計主管：林幸君
-35-
【附件五】
佳能企業股份有限公司
民國115年限制員工權利新股發行辦法
第一條 發行目的
本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下稱「募發準則」）等相關規定，訂定本公司115年限制員工權利新股發行辦法（以下稱「本辦法」）。
第二條 發行期間
於股東會決議後起一年內一次或分次申報辦理，並於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要於一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂之。
第三條 員工之資格條件及得獲配之股數：
(一) 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職正式員工為限，所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。
(二) 實際被給與員工及可獲配限制員工權利新股之數量，將參酌職級、工作績效（一年二期之考績至少需有一期為B）之條件等因素擬定之分配標準，並考量公司營運需求及業務發展等策略所需，由董事長核定後，提報審計委員會及董事會決議；惟具經理人身分者、具員工身分之董事者，應提報薪資報酬委員會及董事會通過。
(三) 單一員工取得本公司依募發發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數千分之三，且加計本公司依發行人募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
-36-
第四條 發行總額
本限制員工權利新股之發行總額2,000,000股，每股面額10元，共計 20,000,000元。
第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形
(一)發行價格：本次為無償發行，發行價格為每股新台幣0元。
(二)本次發行並授予員工之股份為普通股，其權利義務除依第(八)項規定外，與其他流通在外普通股相同。
(三)既得條件
員工獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，屆滿下列各時程仍在本公司任職，且年度考績符合績效要求條件並善盡服務守則、未曾違反本公司工作規則等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：
- 屆滿一年：獲配股數之 40%。
- 屆滿二年：獲配股數之 30%。
- 屆滿三年：獲配股數之 30%。
(四)員工未達既得條件之處理：
遇有未達成既得條件者，其之前獲配尚未既得之股份，由本公司無償收回其股份並辦理註銷。
(五)員工離職、退休、受職業災害致殘疾者、死亡或一般死亡者、調職、留職停薪等之處理：
- 員工有自願離職、解雇、被資遣者：如有未達既得條件之限制員工權利新股，於事實發生日起喪失其既得權利，由本公司無償收回其股份並辦理註銷。
- 退休：
未達成既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日起視為符合既得條件，全數既得。
- 如遇員工因受職業災害致殘疾者、死亡或一般死亡者：
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，可於離職時全數既得。
(2) 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股視為全數既得，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益，依信託保
-37-
管契約取得移轉股份。惟繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
-
調職：
因本公司營運所需，本公司之員工經本公司之要求並核定須轉任本公司關係企業者，得由董事長或其授權主管人員於本辦法第五條第(三)項約定之時程比例範圍內，核定其達成既得條件之比例及時限。 -
留職停薪：
員工經本公司核准辦理留職停薪者，其尚未既得之限制員工權利新股，於復職後依實際留職停薪天數順延計算本辦法第五條第(三)項所訂之留任年資及年度個人績效評核結果。
(六) 既得條件未成就前，員工違反本條第(八)項規定終止或解除本公司之代理授權，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(七) 未達既得前股份權利受限情形：
1. 除繼承外，既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
2. 限制員工權利新股於未達既得條件前，有參與現金增資認股及股利分派權利，且其取得之配股配息不受既得期間之限制。
3. 員工未達既得條件前於本公司股東會之提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託機構代為行使之。
4. 限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(八) 其他約定事項：
限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。
-38-
第六條 保密約定
獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露被獲配之限制員工權利新股之相關內容及個人權益告知他人。任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均需遵守本辦法之規定，若經本公司認定員工有違反保密規定之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。
第七條 其他重要事項
(一) 本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效。在不影響股東會決議內容之前提下，於發行限制員工權利新股前，因實際狀況需要而修改，或於送件審核過程中，主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後，始得發行。
(二) 本辦法如有未盡事宜之處，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令規定辦理。
-39-
肆、附錄
【附錄一】
佳能企業股份有限公司股東會議事規則
第一條 本公司股東會議除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條 本規則所稱之股東，指股東本人及股東委託出席之代理人，由出席股東(或代理人)繳交之簽到卡以代簽到。
出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午9時或晚於下午3時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，遇董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權有二人以上時，互推一人擔任之。
第六條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
-40-
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依規定向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
股東會開會時，主席違反本議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
-41-
股東發言違反前項規定或超出議提範圍者，主席得制止其發言。
股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
不服從前三項主席之制止者，依第十九條第二項辦理。
第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十條至第十二條規定。
第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。會議進行時如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除一小時後繼續開會。
一次集會如未能結束時，得依公司法第一八二條之規定延期或續行集會。
股東會以視訊會議召開者，除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續
-42-
達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百八十二條之規定。
第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，應有代表以發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
股東每股有一表決權。
股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理表決權不得超過已發行股份總表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明書撤銷前委託者，不在此限。
第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。
糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮。對於妨害會議進行之人，經制止不從者，主席或糾察員（或保全人員）得予排除。
第二十條 本規則未規定事項，悉依公司法、公開發行公司出席股東會使用委託書規則、公開發行公司股東會議事規範、本公司章程及其他有關法令之規定辦理。
第二一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
-43-
【附錄二】
住能企業股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為佳能企業股份有限公司。
【英文名稱為：ABILITY ENTERPRISE CO., LTD.】
第二條：本公司所營事業如下：
一、CB01010 機械設備製造業。
二、CB01020 事務機器製造業。
三、CC01060 有線通信機械器材製造業。
四、CC01070 無線通信機械器材製造業。
五、CC01080 電子零組件製造業。
六、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
七、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
八、CE01030 光學儀器製造業。
九、CE01990 其他光學及精密器械製造業。
十、E605010 電腦設備安裝業。
十一、E701010 電信工程業。
十二、F113020 電器批發業。
十三、F113030 精密儀器批發業。
十四、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
十五、F113070 電信器材批發業。
十六、F114030 汽、機車零件配備批發業。
十七、F116010 照相器材批發業。
十八、F118010 資訊軟體批發業。
十九、F119010 電子材料批發業。
二十、F213010 電器零售業。
二一、F213040 精密儀器零售業。
二二、F213060 電信器材零售業。
二三、F218010 資訊軟體零售業。
二四、F219010 電子材料零售業。
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二五、F401010 國際貿易業。
二六、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
二七、F601010 智慧財產權業。
二八、I301010 資訊軟體服務業。
二九、I301020 資料處理服務業。
三十、I301030 電子資訊供應服務業。
三一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司得經董事會決議，為同業相互間或其關係企業間之對外保證。
第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立、變更或廢止分支機構。
第五條：本公司之公告方法，依公司法第二十八條規定。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣捌拾億元，分為捌億股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會得分次發行。前項資本總額中保留伍仟萬股供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第六條之一：本公司得經代表已發行股份總數過半股東出席之股東會及出席股東表決權三分之二以上同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。
第六條之二：本公司依法發行員工認股權憑證、員工新股承購權及限制員工權利新股或收買之股份，其發給或轉讓對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第七條：股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務之處理，悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則辦理。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
-45-
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第十條：本公司發行新股時，除無償配股外應保留原發行新股總額百分之十～十五之股份由本公司員工承購，員工承購之股份得依董事會決議在一定期間內不得轉讓，其期限最長不得超過二年。
第十一條：本公司對外轉投資總額，不受公司法第十三條規定之限制，並授權董事會執行。
第三章 股東會
第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集並召開，但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限，臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十三條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東。
第十四條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席，委託書應於開會前五日送達本公司。每一股東以出具一委託書並以委託一人為限，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。
第十五條：本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事者無表決權。
第十六條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，則由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。股東會由董事
-46-
會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十八條：股東會之議決事項，應作成議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，依公司法規辦理。股東會議事錄應記載會議年、月、日場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。
第四章 董事
第十九條：本公司設董事七至九人，任期三年，連選得連任之。董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。
第二十條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司，另得設副董事長一人，以同一方式互選。董事長對內為股東會、董事會之主席依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二一條：董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長因故不能行使職權時，則由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
董事應親自出席董事會，董事應故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知董事。
第二二條：本公司董事之報酬，由薪資報酬委員會考量其對公司營運參與程度及貢獻價值，對於獨立董事之報酬得酌訂與一般董事不同之合理報酬，並參酌公司營運績效暨同業通常水
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準，提出建議提交董事會決議。
本公司得為董事於任期内就執行範圍，依法應負之責任為其購買責任保險。
第二三條：每一董事有一表決權，董事會之決議除法令另有規定者外，應有過半數之董事出席及出席董事過半數之同意行之。
第二四條：董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於會後二十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第二五條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選之董事就任時為止。
第二六條：本公司設置審計委員會，並得設置其他功能性委員會。審計委員會由全體獨立董事組成，其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。
第五章 經理人
第二七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條之規定辦理。
第六章 會計
第二八條：本公司以每年一月一日起至同年十二月三十一日止為會計年度，公司應於每年會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，並依法定程序，提請股東常會承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二八條之一：本公司年度決算如有獲利時，應提撥員工酬勞及董事酬勞如下，但公司尚有累積虧損時，應於獲利中預先保留彌補虧損後，再行提撥：
一、員工酬勞不低於百分之八且不高於百分之十五，本項提撥數額最少百分之十五為基層員工分配酬勞。員工酬勞發給現金或股票之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
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二、董事酬勞不高於百分之一。五。
前述獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
第二九條：本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款，彌補以往虧損，次就其餘額提撥百分之十之法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。必要時得依規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案，提請股東會決議後分派之。
本公司前期累積之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增加數額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如有不足時，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
第二九之一條：本公司股利政策之執行方式，需考量公司未來之資本預算規劃，與滿足股東對現金流入之需求，暨確保市場競爭力等相關因素，其中現金股利應不低於股東紅利總額之百分之十。其發放方式依第二十九條辦理。
第七章 附則
第三十條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。
第三一條：本公司組織章程及辦事細則得由董事會另定之。修訂時亦同。
第三二條：本章程訂於民國五十四年五月十日
第一次修正於五十五年十月二十六日
第二次修正於五十五年十二月一日
第三次修正於五十八年七月六日
第四次修正於六十年三月一日
第五次修正於六十一年八月五日
第六次修正於六十二年五月十四日
第七次修正於六十五年七月一日
第八次修正於六十八年三月十一日
第九次修正於七十三年二月八日
第十次修正於七十五年九月一日
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第十一次修正於七十五年十二月一日
第十二次修正於七十六年三月二日
第十三次修正於七十七年一月二十八日
第十四次修正於七十七年七月二十日
第十五次修正於七十八年八月十五日
第十六次修正於七十八年九月五日
第十七次修正於七十九年五月七日
第十八次修正於七十九年十月十九日
第十九次修正於八十年八月二十日
第廿十次修正於八十一年六月十五日
第廿一次修正於八十一年七月十一日
第廿二次修正於八十二年三月四日
第廿三次修正於八十二年五月八日
第廿四次修正於八十三年五月九日
第廿五次修正於八十四年五月二十三日
第廿六次修正於八十五年五月六日
第廿七次修正於八十六年五月八日
第廿八次修正於八十七年五月二十六日
第廿九次修正於八十八年五月二十四日
第三十次修正於八十九年五月十五日
第三十一次修正於九十年五月三十一日
第三十二次修正於九十一年五月二十七日
第三十三次修正於九十一年八月二十三日
第三十四次修正於九十二年四月三十日
第三十五次修正於九十四年六月十三日
第三十六次修正於九十五年六月十二日
第三十七次修正於九十七年六月十三日
第三十八次修正於九十八年六月十六日
第三十九次修正於九十九年六月十七日
第四十次修正於一百年六月十七日
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第四十一次修正於一百零一年六月二十二日
第四十二次修正於一百零二年六月二十一日
第四十三次修正於一百零三年六月十七日
第四十四次修正於一百零四年六月二十三日
第四十五次修正於一百零五年六月二十九日
第四十六次修正於一百零六年六月二十三日
第四十七次修正於一百零八年六月十四日
第四十八次修正於一百零九年六月十七日
第四十九次修正於一百一十年八月十二日
第五十次修正於一百一十一年六月二十一日
第五十一次修正於一百一十二年六月二十八日
第五十二次修正於一百一十三年六月二十日
第五十三次修正於一百一十四年六月二五日
佳能企業股份有限公司
董事長：章孝祺
【附錄三】
住能企業股份有限公司董事持股情形
截至115年4月27日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數
全體董事法定最低應持有股數：13,463,021股
基準日：115年4月27日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 佔當時發行% | 股數 | 佔當時發行% | ||||
| 董事長 | 佳美投資(股)公司代表人：章孝祺 | 114.06.25 | 三年 | 2,254,974 | 0.78 | 2,595,129 | 0.77 |
| 董事 | 佳美投資(股)公司代表人：董俊仁 | ||||||
| 董事 | 佳美投資(股)公司代表人：董俊毅 | ||||||
| 董事 | 能率創新(股)公司代表人：胡湘麒 | 114.06.25 | 三年 | 32,470,000 | 11.22 | 38,748,899 | 11.51 |
| 董事 | 能率創新(股)公司代表人：江淑貞 | ||||||
| 獨立董事 | 陳建宏 | 114.06.25 | 三年 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 獨立董事 | 黃志成 | 114.06.25 | 三年 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 獨立董事 | 黃國倫 | 114.06.25 | 三年 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 獨立董事 | 趙小偉 | 114.06.25 | 三年 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 全體董事合計 | 34,724,974 | 12.00 | 41,344,028 | 12.28 |
註：114年06月25日發行總股份：289,363,512股。
115年04月27日發行總股份：336,575,533股。
國風 景印
BOT JYON (02) 2225-1430