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ABILITY — Annual Report 2015
Aug 6, 2015
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Annual Report
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股票代碼:2374
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佳能企業股份有限公司 ABILITY ENTERPRISE CO.,LTD.
一百零四年股東常會 議事手冊
中華民國一百零四年六月二十三日
目 錄
壹、開會程序 .......................................... 1 貳、開會議程 .......................................... 2 一、報告事項 ..................................... 3 二、承認事項 ..................................... 5 三、討論事項 ..................................... 8 四、臨時動議 ..................................... 9 五、散會 ......................................... 9 參、附件 一、一百零三年度營業報告書 ...................... 10 二、會計師查核報告書及一百零三年度財務報表 ...... 12 三、盈餘分派表 .................................. 28 四、公司章程修訂前後條文對照表 .................. 29 肆、附錄 一、股東會議事規則 .............................. 31 二、公司章程 .................................... 35 三、全體董事及監察人持股情形 .................... 42 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投 資報酬率之影響;董監酬勞及員工紅利相關資訊 .. 44
壹、開會程序
佳能企業股份有限公司
民國一百零四年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
貳、開會議程
佳能企業股份有限公司
民國一百零四年股東常會開會議程
時 間: 中華民國104 年6 月23 日(星期二)上午9 時正。
地 點: 新北市工商發展投資策進會演講廳(新北市新莊區五權一路一 號二樓之二)
宣佈開會 (報告出席股份)
主席致詞
一、報告事項:
第一案:本公司一百零三年度營業報告。
第二案:監察人審查本公司一百零三年度決算表冊報告書。 第三案:本公司一百零三年度辦理背書保證事項報告。 第四案:其他報告事項。
二、承認事項:
第一案:本公司一百零三年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。 第二案:本公司一百零三年度盈餘分派案,提請 承認。 第三案:本公司可轉換公司債計劃變更案,提請 承認。 三、討論事項:
第一案:本公司『公司章程』修訂案,提請 討論。
第二案:本公司現金減資案,提請 討論。
四、臨時動議。
五、散會。
-2-
一、報告事項
第一案:本公司一百零三年度營業報告。
說 明: 一百零三年度營業報告書,請參閱本手冊第10 頁至11 頁 附件一。
第二案:監察人審查本公司一百零三年度決算表冊報告書。 說 明:
佳能企業股份有限公司監察人審查報告書
茲 准
董事會造送本公司一百零三年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派表之議案,業經審查完竣,認為尚無不合,爰依公司法第 二百一十九條規定繕具報告,敬請 鑒核。
此 致
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佳能企業股份有限公司一百零四年股東常會
監察人: 佳奈投資股份有限公司
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代表人:董 俊 毅
監察人: 張 恩 白
一 中 華 民 國 百 零 四 年 五 月 八 日
-3-
第三案:本公司一百零三年度辦理背書保證事項報告。
說 明: 一百零三年十二月三十一日止背書保證餘額報告:
本公司截至一百零三年十二月三十一日止,對關係企業背 書保證情形如下:
| 書保證情形如下: | 書保證情形如下: | 書保證情形如下: | 書保證情形如下: |
|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||
| 項目 對象 |
期末背書保證餘額 | 以財產擔保之 背書保證金額 |
合 計 |
| VIEWQUEST TECHNOLOGIES (BVI) INC. |
1,065,839 | 0 | 1,065,839 |
| ACTION PIONEER INTERNATIONAL LTD. |
697,018 | 0 | 697,018 |
| 一品光學工業股份有限公司 | 700,000 | 0 | 700,000 |
| 總 計 | 2,462,857 | 0 | 2,462,857 |
按截至一百零三年十二月三十一日止,本公司對外背書保證 餘額為新台幣2,462,857 仟元,依本公司「背書保證作業程 序」,背書保證最高限額為新台幣4,929,695 仟元,對單一 關係企業背書保證金額最高者為新台幣4,929,695 仟元,均 未超過規定限額。
第四案:其他報告事項。
說 明: 本次股東常會,股東提案處理說明:
-
一、依公司法172條之1規定,持有本公司已發行股份1%以 上股份之股東,得以書面向公司提出股東常會議案, 但以一項並以300字為限。
-
二、本公司104年股東常會受理股東提案申請,期間為104 年4月17日起至104年4月27日止,並已依法公告於公開 資訊觀測站。
-
三、本公司並無接獲任何股東提案。
-4-
二、承認事項
第一案:(董事會提)
案 由:本公司一百零三年度營業報告書及財務報表案,提請 承認 。
說 明:一、 本公司一百零三年度財務報表,經本公司董事會決議通 過,並經資誠聯合會計師事務所徐聖忠會計師及吳漢期 會計師查核完竣,連同營業報告書送請本公司監察人查 核完畢,認為尚無不合,並出具審查報告書在案。
二、一百零三年度營業報告書、會計師查核報告書、資產負 債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表,請參閱 本手冊第10 頁至27 頁附件一及附件二。
決 議:
第二案:(董事會提)
案 由:本公司一百零三年度盈餘分派案,提請 承認。
- 說 明:一、 本公司一百零三年度盈餘分派表,經董事會通過,並送 請監察人審查完竣,報請 股東會承認。
二、盈餘分派表請參閱本手冊第28 頁附件三。
決 議:
-5-
第三案:(董事會提)
案 由:本公司可轉換公司債計劃變更案,提請 承認。
說 明: 一、本公司國內第一次無擔保轉換公司債於99 年1 月11 日 經金融監督管理委員會金管證發字第0980070053 號函 申報生效在案,並業已於103 年9 月15 日經董事會決 議計畫變更。
-
二、本公司國內第一次無擔保轉換公司債計劃變更之原因與 資金用途變更內容如下列:
-
(一)變更原因:因部份大樓業主惜售,及部份建物面積 與停車位數量不符需求,故變更購買計 劃為購地自建辦公大樓。
-
(二)變更前後及計劃項目:
單位:新台幣仟元
| 變更前 | 變更前 | 變更前 | 變更後 | 變更後 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 計畫 項目 |
預計完成 日期 |
所需資金 總額 |
計畫 項目 |
預計完成 日期 |
所需資金 總額 |
| 購買 廠辦 大樓 |
99.05.30 | 1,100,000 | 興建 辦公 大樓 |
105.09.30 | 824,775 |
| 充實 營運 資金 |
99.05.30 | 415,000 | 充實 營運 資金 |
103.12.31 | 678,225 |
| 合計 | 1,515,000 | 合計 | 1,503,000 |
- 三、本次計劃變更係將購置廠辦大樓改為興建辦公大樓及充 實營運資金,其中改為興建辦公大樓所需資金總額由新 台幣1,100,000 仟元降低至新台幣824,775 仟元,其餘 額係用以充實營運資金,故本次計畫變更後用於興建辦 公大樓部分可節省租金支出,用於營運資金部分可節省 利息支出並改善財務結構。
-6-
四、變更後執行情形:
單位:新台幣仟元
| 單位:新台幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 計劃項目 | 執行狀況 | 截至104年 第1 季(累計) |
進度超前或落後原因 及改進計劃 |
|
| 興建辦公 大樓 |
支用 金額 |
預定 | 258,869 | 興建辦公大樓之用進 度較原預計進度落後 ,主要係因103年第 3 季付款時間延後所 導致。 |
| 實際 | 220,037 | |||
| 執行 進度 (%) |
預定 | 31.38% | ||
| 實際 | 26.67% | |||
| 充實營運 資金 |
支用 金額 |
預定 | 678,225 | 其中充實營運資金款 項415,000 仟元已於 99年6月底執行。 其餘充實營運資金款 項263,225 仟元已於 103 年第4 季執行完 畢。 |
| 實際 | 678,225 | |||
| 執行 進度 (%) |
預定 | 100% | ||
| 實際 | 100% |
五、本次計劃變更除依主管機關規定公告外,並提報股東會 追認。
決 議:
-7-
三、討論事項
第一案:(董事會提)
案 由:本公司『公司章程』修訂案,提請 討論。
- 說 明: 一、配合法令修正,擬修訂本公司「公司章程」部份條文。 二、本次修訂條文對照表,請參閱本手冊第29 頁至30 頁附 件四。
決 議:
第二案:(董事會提)
案 由:本公司現金減資案,提請 討論。
-
說 明: 一、現金減資原因:本公司為提昇股東權益及投資報 酬率,擬辦理現金減資退還股東股款。
-
二、 本次現金減資金額擬訂定為新台幣 1,886,452,830 元,係以104 年4 月30 日流通 在外股數471,613,207 股為計算基準,現金減資 比率約為40.00%,減資後實收資本額為新台幣 2,829,679,240 元。
-
三、銷除股份:依「減資換股基準日」股東名簿記載 各股東持有股份分別計算,每仟股換發600 股( 即每仟股約減少400 股),每股退還新臺幣4.0 元,總計銷除股份188,645,283 股;減資後不滿 一股之畸零股,按面額計算折付現金,計算至元 為止,元以下捨去,減資計算後所有不滿壹股之 畸零股授權董事長洽特定人按面額承購之。
-
四、本案經股東會決議通過並獲相關主管機關同意後 ,授權董事長訂定減資基準日,後續減資換票暨 換發基準日等相關事宜授權董事會全權處理之。 嗣後如因本公司股本發生變動,致影響流通在外 股份數量,而需調整前述減資比率與每股退還金 額時,擬提請股東會授權董事會為之。
-8-
-
五、本案如經主管機關核定修正或因客觀環境需予變 更或修正時,擬提請股東會授權董事會全權辦理 相關事宜。
-
六、本次減資換發新股之權利義務均相同。
決 議:
四、臨時動議
五、散會
-9-
參、附 件 【附件一】
佳能企業股份有限公司
一百零三年度營業報告書
首先感謝各位股東撥冗參加佳能104 年股東常會,在此謹代表公 司對各位股東的支持表達萬分的謝意。茲將103 年度營運成果及展望 報告如下:
佳能近年來深受智慧型手機持續增長及手機攝影規格品質持續提 升之衝擊,加以核心業務數位相機主要品牌客戶推出新機態度保守, 致103 年度仍受消費型數位相機需求衰退影響,結算全年度合併營業 收入相較102 年度下滑約1 成。103 年度在本公司全體同仁齊心努力 下,透過提升技術層次、擴大新產品應用及新商業模式之開創,同時 積極改善整體成本結構及嚴格控管費用支出,103 年度個體營業收入 為新台幣23,112,752 千元,稅後淨利為新台幣154,814 千元。今年 度佳能仍將秉持以技術領先核心競爭力、製造與管理優勢為基礎、並 優化經營體質,持續致力發展新產品、創造新商業模式、將影像處理 之核心價值能力拓展至新產業領域,努力創造出更好的利潤與股東共 享。
一 ( ) 營運成果:
單位:新台幣仟元
| 單位:新台幣仟元 | 單位:新台幣仟元 | |
|---|---|---|
| 項 目 | 103 年度 | |
| 合併 | 個體 | |
| 營 業 收 入 |
24,180,166 |
23,112,752 |
| 營 業 毛 利 |
2,128,709 | 1,627,120 |
| 營 業 費 用 |
2,023,199 | 1,554,939 |
| 營 業 利 益 |
105,510 |
72,181 |
| 稅 前 淨 利 |
214,623 |
185,863 |
-10-
二 ( ) 財務收支及獲利能力分析:
單位:新台幣仟元
| 項目 | 年度 | 年度 | 103 年度 | 103 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 合併 | 個 體 | |||
| 財務 收支 |
營 業 收 入 |
24,180,166 | 23,112,752 | |
| 營 業 毛 利 |
2,128,709 | 1,627,120 | ||
| 本 期 淨 利 |
170,989 | 154,814 | ||
| 獲利 能力 分析 |
資產報酬率( % ) | 1.11 | 1.08 | |
| 股東權益報酬率( % ) | 1.74 | 1.57 | ||
| 占 實 收 資 本比率( % ) |
營業利益 |
2.23 | 1.53 | |
| 稅前純益 | 4.54 | 3.95 | ||
| 純 益 率 |
( % ) |
0.71 | 0.67 | |
| 每 股 盈 餘 |
( 元 ) |
0.33 | 0.33 |
( 三 ) 研究發展狀況:
103 年度面對行動裝置的影響,公司在產品規劃和研發技術 的方向上,除了在競爭主軸上,更著重在高影像品質的定位,發 展超高倍光學變焦、強調提升動態影像品質、影像處理速度等幾 大方向為重點,並針對市場各個族群的消費需求,加入4p(防水 防塵 耐寒 耐摔),手機無線分享(Wi-Fi, Bluetooth, NFC),及 強化自拍相關之美顏及翻轉螢幕之結構設計等功能,以提高產品 價值策略,繼 103 年上半年佳能持續推出60 倍等超高倍光學變 焦產品問世,103 年下半年則持續推出廣角自拍相機產品,藉由 光學鏡頭的研發能力及供應鏈合作開發關係,整合無線通訊,建 立垂直整合的優勢。在攝像模組產品技術上,朝高階及更薄型化 方向集中發展,模組的應用除了手機、平板、安控、車用以外, 公司將投入更多的資源在搭載攝像模組的運用開發及相關的技術 研發。
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董事長:曾明仁 經理人:曾明仁 會計主管:林宏典
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【附件二】
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| 佳能企業股份有限公司及子公司 | 佳能企業股份有限公司及子公司 |
|---|---|
| 合 併 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 |
| 投資活動之現金流量 透過損益按公允價值衡量之金融商品-流動 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分固定資產價款 處分非流動資產價款 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產價款 購置固定資產付現數 處分採用權益法之投資價款 購置無形資產 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 長期借款增加 償還長期借款 發放現金股利 員工執行認股權 買回及贖回公司債 其他非流動負債增加(減少) 發行及收回限制員工權利新股淨額 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
單位:新台幣仟元 附註 103 年 度 102 年 度 ($ 162,588 ) $ 18,176 7,497 8,330 六(七) - ( 21,000 ) 97,020 16,990 27,570 - 132,436 - 七 48,444 - 六(八)(三十) ( 642,466 ) ( 727,307 ) - 9,492 ( 9,909 ) ( 7,085 ) ( 24,635 ) 40,354 ( 526,631 ) ( 662,050 ) ( 413,360 ) 383,314 50,000 300,000 ( 20,000 ) ( 385,000 ) 六(二十一) ( 992,397 ) ( 987,772 ) 11,438 24,789 - ( 1,513,281 ) 3,583 ( 1,195 ) 215,901 - ( 1,144,835 ) ( 2,179,145 ) 267,692 74,348 689,213 760,443 4,126,766 3,366,323 $ 4,815,979 $ 4,126,766 |
|---|---|
請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 徐聖忠、吳漢期會計師民國104 年3 月16 日查核報告。
董事長:曾明仁
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經理人:曾明仁
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會計主管:林宏典
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-27-
【附件三】
佳能企業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一百零三年度
單位:新台幣元
| 單位:新台幣元 | |
|---|---|
| 項目 | 金 額 |
| 期初未分配盈餘 | $1,359,088,411 |
| 加:民國103 年度保留盈餘調整數 | 20,247,355 |
| 調整後未分配盈餘 | $1,379,335,766 |
| 加:本年度稅後淨利 | 154,814,374 |
| 減:提列法定盈餘公積 |
(15,481,437) |
| 加:迴轉特別盈餘公積 | 290,578,485 |
| 可供分配盈餘 | $1,809,247,188 |
| 分配項目 | |
| 股東現金股利-每股0 元 | 0 |
| 股東股票股利-每股0 元 | 0 |
| 分配合計 | 0 |
| 期末未分配盈餘 | $1,809,247,188 |
| 附註: 配發員工現金紅利 51,589,370 元 配發董監事酬勞 0 元 |
董事長:曾明仁 經理人:曾明仁 會計主管:林宏典
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-28-
【附件四】
公司章程修訂前後條文對照表
| 修 訂 前 條 次 及 內 容 |
修 訂 前 條 次 及 內 容 |
修 訂 後 條 次 及 內 容 |
修 訂 後 條 次 及 內 容 |
修 訂 後 條 次 及 內 容 |
修正 理由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第 十 九 條 |
本公司設董事七至九人、監察人二人, 任期三年由股東會就有行為能力之人中 選任,連選得連任之。董事、監察人經 選任後,應向主管機關申報,其選任當 時所持有之公司股份數額,在任期中其 不得轉讓其二分之一以上,超過二分之 一時當然解任。董事、監察人在任期中 其股份有增減時,應向主管機關申報並 公告之。 本公司全體董事、監察人所持有本公司 記名股票之股份總額,悉依主管機關頒 佈之「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」所規定標準訂之 。 |
第 十 九 條 |
本公司設董事七至九人、監察人二人, 任期三年由股東會就有行為能力之人中 選任,連選得連任之。董事、監察人經 選任後,應向主管機關申報,其選任當 時所持有之公司股份數額,在任期中其 不得轉讓其二分之一以上,超過二分之 一時當然解任。董事、監察人在任期中 其股份有增減時,應向主管機關申報並 公告之。 前項董事名額中,獨立董事人數不得少 |
配合法 令修正 ,擬於 明年改 選時設 置獨立 董事, 並採候 選人提 名制。 |
|
| 於二人,且不得少於董事席次五分之一 | |||||
| ,採候選人提名制度,有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、獨立性之 |
有關獨立董事之 | ||||
| 認定、提名方式與選任方式及其他應遵 | |||||
| 行事項,依公司法及證券主管機關之相 | |||||
| 關法令規定辦理。 本公司全體董事、監察人所持有本公司 記名股票之股份總額,悉依主管機關頒 佈之「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」所規定標準訂之 。 |
|||||
| 第 三 二 條 |
本章程訂於民國五十四年五月十日 第一次修正於五十五年十月二十六日 第二次修正於五十五年十二月一日 第三次修正於五十八年七月六日 第四次修正於六十年三月一日 第五次修正於六十一年八月五日 第六次修正於六十二年五月十四日 第七次修正於六十五年七月一日 第八次修正於六十八年三月十一日 第九次修正於七十三年二月八日 第十次修正於七十五年九月一日 第十一次修正於七十五年十二月一日 |
第 三 二 條 |
本章程訂於民國五十四年五月十日 第一次修正於五十五年十月二十六日 第二次修正於五十五年十二月一日 第三次修正於五十八年七月六日 第四次修正於六十年三月一日 第五次修正於六十一年八月五日 第六次修正於六十二年五月十四日 第七次修正於六十五年七月一日 第八次修正於六十八年三月十一日 第九次修正於七十三年二月八日 第十次修正於七十五年九月一日 第十一次修正於七十五年十二月一日 |
增訂修 正章程 日期。 |
-29-
| 修 訂 前 條 次 及 內 容 |
修 訂 前 條 次 及 內 容 |
修 訂 後 條 次 及 內 容 |
修 訂 後 條 次 及 內 容 |
修正 理由 |
|---|---|---|---|---|
| 第十二次修正於七十六年三月二日 第十三次修正於七十七年一月二十八日 第十四次修正於七十七年七月二十日 第十五次修正於七十八年八月十五日 第十六次修正於七十八年九月五日 第十七次修正於七十九年五月七日 第十八次修正於七十九年十月十九日 第十九次修正於八十年八月二十日 第廿十次修正於八十一年六月十五日 第廿一次修正於八十一年七月十一日 第廿二次修正於八十二年三月四日 第廿三次修正於八十二年五月八日 第廿四次修正於八十三年五月九日 第廿五次修正於八十四年五月二十三日 第廿六次修正於八十五年五月六日 第廿七次修正於八十六年五月八日 第廿八次修正於八十七年五月二十六日 第廿九次修正於八十八年五月二十四日 第三十次修正於八十九年五月十五日 第三十一次修正於九十年五月三十一日 第三十二次修正於九十一年五月二十七日 第三十三次修正於九十一年八月二十三日 第三十四次修正於九十二年四月三十日 第三十五次修正於九十四年六月十三日 第三十六次修正於九十五年六月十二日 第三十七次修正於九十七年六月十三日 第三十八次修正於九十八年六月十六日 第三十九次修正於九十九年六月十七日 第四十次修正於一百年六月十七日 第四十一次修正於一百零一年六月二十 二日 第四十二次修正於一百零二年六月二十 一日 第四十三次修正於一百零三年六月十七 日 |
第十二次修正於七十六年三月二日 第十三次修正於七十七年一月二十八日 第十四次修正於七十七年七月二十日 第十五次修正於七十八年八月十五日 第十六次修正於七十八年九月五日 第十七次修正於七十九年五月七日 第十八次修正於七十九年十月十九日 第十九次修正於八十年八月二十日 第廿十次修正於八十一年六月十五日 第廿一次修正於八十一年七月十一日 第廿二次修正於八十二年三月四日 第廿三次修正於八十二年五月八日 第廿四次修正於八十三年五月九日 第廿五次修正於八十四年五月二十三日 第廿六次修正於八十五年五月六日 第廿七次修正於八十六年五月八日 第廿八次修正於八十七年五月二十六日 第廿九次修正於八十八年五月二十四日 第三十次修正於八十九年五月十五日 第三十一次修正於九十年五月三十一日 第三十二次修正於九十一年五月二十七日 第三十三次修正於九十一年八月二十三日 第三十四次修正於九十二年四月三十日 第三十五次修正於九十四年六月十三日 第三十六次修正於九十五年六月十二日 第三十七次修正於九十七年六月十三日 第三十八次修正於九十八年六月十六日 第三十九次修正於九十九年六月十七日 第四十次修正於一百年六月十七日 第四十一次修正於一百零一年六月二十 二日 第四十二次修正於一百零二年六月二十 一日 第四十三次修正於一百零三年六月十七 日 第四十四次修正於一百零四年六月二十 |
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| 三日 |
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肆、附 錄
【附錄一】
佳能企業股份有限公司股東會議事規則
第 一 條 本公司股東會議除法令另有規定者外,應依本規則辦理。 第 二 條 本規則所稱之股東,指股東本人及股東委託出席之代理人 ,由出席股東(或代理人)繳交之簽到卡以代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡計算之。
第 三 條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
第 四 條 本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早 於上午9 時或晚於下午3 時。
- 第 五 條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,遇董 事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,副 董事長亦請假或因故不能行使職權時,由常務董事代理之 ,常務董事不能行使職權時則由董事長指定董事一人代理 之,未指定時,由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席 由該召集權人擔任之,召集權有二人以上時,互推一人擔 任之。
- 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
-
第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存 一年。
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第 八 條 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延 後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東
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出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一 百七十四條規定重新提請大會表決。
第 九 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議 應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前 項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經 決議,主席不得逕行宣布散會。
股東會開會時,主席違反本議事規則,宣佈散會者,得以 出席股東表決權過半數之同意,推選一人擔任主席,繼續 開會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行 開會。
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第 十 條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶 號(或出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者,以發言內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
- 第十一條 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議提範圍者,主席得制止其 發言。
股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾,違反者主席應予制止。
不服從前三項主席之制止者,依第十九條第二項辦理。
第十二條 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅 得推由一人發言。
第十三條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣 布停止討論,提付表決。
第十五條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員 應具有股東身分。
表決之結果,應當場報告,並作成記錄。
第十六條 會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。會議進行時如欲 空襲警報,即停止開會,各自疏散,俟警報解除一小時後 繼續開會。
一次集會如未能結束時,得依公司法第一八二條之規定延 期或續行集會。
第十七條 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,應有代表 以發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。
議案之表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力 與表決相同。
股東每股有一表決權。
股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權 範圍,委託代理人,出席股東會。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一 人同時受二人以上股東委託時,其代理表決權不得超過已 發行股份總表決權之百分之三,超過時其超過之表決權不 予計算。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東開 會五日前送達公司,委託書有重複時,以最先送達者為準 。但聲明書撤銷前委託者,不在此限。
第十八條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,
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勿庸再行表決。
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應配戴「糾 察員」字樣臂章。
股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮 。對於妨害會議進行之人,經制止不從者,主席或糾察員 (或保全人員)得予排除。
第二十條 本規則未規定事項,悉依公司法、公開發行公司出席股東 會使用委託書規則、公開發行公司股東會議事規範、本公 司章程及其他有關法令之規定辦理。
第二一條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
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【附錄二】
佳能企業股份有限公司公司章程
第一章 總 則
- 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為佳能企業股份有限 公司。
【英文名稱為:ABILITY ENTERPRISE CO., LTD.】
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第 二 條:本公司所營事業如下:
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一、 家具及辦公桌椅、活動隔屏、檔案櫃等辦公家具之 銷售及生產製造、組合承裝等業務。
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二、 辦公室自動化及工廠自動化數值控制系統及消耗材 料之銷售、出租及售後服務,組合承裝。
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三、 傳真機、影印機、曬圖機、油印印刷機、製版機、 資料縮影設備、打卡鐘、複合機、條碼機、繪圖機 、收銀機、存款機之製造銷售、出租及有關消耗材 料、零件配件之銷售、修理、保養、組合承裝。
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四、 電腦系統硬體及週邊設備之製造銷售、出租及售後 服務、組合承裝。
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五、電腦軟體設計研發銷售服務業務。
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六、電腦系統整合及資訊軟體服務業務。
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七、電話機及交換機等通訊設備之銷售、出租及售後服務 、組合承裝、安裝及維護。
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八、F102990 其他食品批發業(咖啡豆、粉、奶精、糖)。 九、F203010 食品飲料零售業。
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十、F106020 家庭日常用品批發業。
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十一、F206020 家庭日常用品零售業。
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十二、I601010 租賃業。
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十三、F101040 畜產品批發業。
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十四、F102010 冷凍食品批發業。
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十五、前各項國內外廠商產品之代理、經銷、投標、報價 及進出口貿易。
十六、E701010 通信工程業。
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十七、F113020 電器批發業。 十八、F213010 電器零售業。 十九、F113030 精密儀器批發業。 二十、F213040 精密儀器零售業。 二一、F113070 電信器材批發業。 二二、F213060 電信器材零售業。
- 二三、G801010 倉儲業。
二四、I301020 資料處理服務業。
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二五、IZ06010 理貨包裝業。
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二六、CC01050 資訊儲存及處理設備製造業。
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二七、CC01070 無線通信機械器材製造業。
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二八、CC01080 電子零件製造業。
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二九、F113050 事務性機器設備批發業。
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三十、F116010 照相器材批發業。
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三一、F118010 資訊軟體批發業。
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三二、F119010 電子材料批發業。
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三三、F401010 國際貿易業。
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三四、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制 之業務。
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第 三 條:本公司得經董事會決議,為同業相互間或其關係企業間之 對外保證。
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第 四 條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國 內外設立、變更或廢止分支機構。
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第 五 條:本公司之公告方法,依公司法第二十八條規定。
第二章 股 份
- 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣捌拾億元,分為捌億股,每股 面額新台幣壹拾元整,授權董事會得分次發行。前項資本 總額中保留伍仟萬股供員工認股權憑證、附認股權特別股 或附認股權公司債行使認股權使用。
第六條之一:本公司得經代表已發行股份總數過半股東出席之股東會
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及出席股東表決權三分之二以上同意,以低於實際買回 股份之平均價格轉讓予員工,或以低於市價之認股價格 發行員工認股權憑證。
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第 七 條:股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務 之處理,悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則辦 理。
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第 八 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名蓋章,經依 法簽證後發行之。
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本公司發行之股份,得免印製股票,惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。
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第 九 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時 會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內均停止之。
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第 十 條:本公司發行新股時,除無償配股外應保留原發行新股總額 百分之十~十五之股份由本公司員工承購,員工承購之股 份得依董事會決議在一定期間內不得轉讓,其期限最長不 得超過二年。
第十一條:本公司對外轉投資總額,不受公司法第十三條規定之限制 ,並授權董事會執行。
第三章 股 東 會
第十二條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會 計年度終了後六個月內由董事會依法召集並召開,但有正 當事由經報請主管機關核准者,不在此限,臨時會於必要 時依法召集之。
- 第十三條:股東常會之召集應於三十日前通知各股東,股東臨時會之 召集應於十五日前通知各股東。
第十四條:股東因故不能出席股東會時,應出具公司印發之委託書載 明授權範圍,簽名或蓋章委託代理人出席,委託書應於開 會前五日送達本公司。每一股東以出具一委託書並以委託 一人為限,委託書有重複時,以最先送達者為準,但聲明 撤銷前委託書者不在此限。除信託事業或經證券主管機關 核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時 ,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分
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之三,超過時,其超過之表決權不予計算。
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第十五條: 本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第 179 條規定之情事者無表決權。
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第十六條: 股東會之決議除法令另有規定外,應有代表已發行股份總數 過半股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條: 股東會由董事會召集者,以董事長為主席,遇董事長請假 或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,副董事長亦 請假或因故不能行使職權時,則由董事長指定董事一人代 理之,未指定時,由董事互推一人代理之。股東會由董事 會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之 ,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
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第十八條: 股東會之議決事項,應作成議事錄由主席簽名或蓋章,並 於會後二十日內將議事錄分發各股東。
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前項議事錄之分發,依公司法規辦理。股東會議事錄應記 載會議年、月、日場所、主席姓名及決議方法,並應記載 議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永久保存 。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至 少為一年。
第四章 董事及監察人
第十九條: 本公司設董事七至九人、監察人二人,任期三年由股東會 就有行為能力之人中選任,連選得連任之。董事、監察人 經選任後,應向主管機關申報,其選任當時所持有之公司 股份數額,在任期中其不得轉讓其二分之一以上,超過二 分之一時當然解任。董事、監察人在任期中其股份有增減 時,應向主管機關申報並公告之。
本公司全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總 額,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所規定標準訂之。
第二十條: 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互選董事長一人,董事長對外代表公司,另 得設副董事長一人,以同一方式互選 。董事長對內為股 東會、董事會之主席依照法令、章程、股東會及董事會之 決議執行本公司一切事務。
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- 第二一條:董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之, 副董事長因故不能行使職權時,則由董事長指定董事一人 代理之,未指定時,由董事互推一人代理之。
董事應親自出席董事會,董事應故不能出席者,得委託其 他董事代理之,前項代理人以受一人之委託為限。
本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。本公司董事 會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知 董事及監察人。
第二二條:董事會得決議支給董事、監察人相當之交通費或其他津貼。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行範圍,依法應負 之責任為其購買責任保險。
第二三條:每一董事有一表決權,董事會之決議除法令另有規定者外 ,應有過半數之董事出席及出席董事過半數之同意行之。 第二四條:董事會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名蓋章並於 會後十五日內分發各董事,議事錄應記載議事經過之要領 及其結果,議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委 託書,一併保存於本公司。
第二五條:董事會開會時,監察人得列席董事會,但不得參與表決。 第二六條:董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改 選之董事監察人就任時為止。
第五章 經理人
第二七條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依公司法第二十 九條之規定辦理。
第六章 會 計
第二八條:本公司以每年一月一日起至同年十二月三十一日止為會計 年度,公司應於每年會計年度終了,由董事會編造下列各 項表冊,於股東常會開會三十日前,送交監察人查核後, 提請股東常會承認。
(一)營業報告書。
- (二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第二九條:本公司年度總決算如有盈餘,除依法提繳稅款,彌補以往 虧損,次就其餘額提撥百分之十之法定公積,必要時得依 規定提撥或迴轉特別盈餘公積,其餘分派如下(一)董監事 酬勞不高於百分之一.五。(二)員工紅利不低於百分之十 且不高於百分之十五。(三)餘額連同上一年度累積未分配 盈餘,由董事會擬定股東紅利分配方式,提請股東會決議 。另員工分配股票股利之對象,得包括符合一定條件之從 屬員工,相關辦法授權董事會製訂之。
- 第二九之一:本公司股利政策之執行方式,需考量公司未來之資本預 算規劃,與滿足股東對現金流入之需求,暨確保市場競 爭力等相關因素,其中現金股利應不低於股東紅利總額 之百分之十。其發放方式依第二十九條辦理。
第七章 附 則
第三十條:本章程未訂事項,悉依公司法及其他相關法令規定辦理。 第三一條:本公司組織章程及辦事細則得由董事會另定之。修訂時亦 同。
第三二條:本章程訂於民國五十四年五月十日
第一次修正於五十五年十月二十六日 第二次修正於五十五年十二月一日 第三次修正於五十八年七月六日 第四次修正於六十年三月一日 第五次修正於六十一年八月五日 第六次修正於六十二年五月十四日 第七次修正於六十五年七月一日 第八次修正於六十八年三月十一日 第九次修正於七十三年二月八日 第十次修正於七十五年九月一日 第十一次修正於七十五年十二月一日 第十二次修正於七十六年三月二日 第十三次修正於七十七年一月二十八日 第十四次修正於七十七年七月二十日 第十五次修正於七十八年八月十五日
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第十六次修正於七十八年九月五日 第十七次修正於七十九年五月七日 第十八次修正於七十九年十月十九日 第十九次修正於八十年八月二十日 第廿十次修正於八十一年六月十五日 第廿一次修正於八十一年七月十一日 第廿二次修正於八十二年三月四日 第廿三次修正於八十二年五月八日 第廿四次修正於八十三年五月九日
第廿五次修正於八十四年五月二十三日 第廿六次修正於八十五年五月六日
第廿七次修正於八十六年五月八日
第廿八次修正於八十七年五月二十六日 第廿九次修正於八十八年五月二十四日 第三十次修正於八十九年五月十五日 第三十一次修正於九十年五月三十一日 第三十二次修正於九十一年五月二十七日 第三十三次修正於九十一年八月二十三日 第三十四次修正於九十二年四月三十日 第三十五次修正於九十四年六月十三日 第三十六次修正於九十五年六月十二日 第三十七次修正於九十七年六月十三日 第三十八次修正於九十八年六月十六日 第三十九次修正於九十九年六月十七日 第四十次修正於一百年六月十七日 第四十一次修正於一百零一年六月二十二日 第四十二次修正於一百零二年六月二十一日 第四十三次修正於一百零三年六月十七日
佳能企業股份有限公司 董 事 長:曾 明 仁
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| 【附錄三】 佳能企業股份有限公司董事及監察人持股情形 截至104 年4 月25 日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數 全體董事法定最低應持有股數:20,000,000 股 全體監察人法定最低應持有股數:2,000,000 股 基準日:104 年4 月25 日 |
董 事 長和碩聯合科技(股)公司代表人:曾明仁 102.06.21 三 年 55,236,195 12.30 55,236,195 11.68 副董事長和碩聯合科技(股)公司代表人:廖賜政 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:童旭田 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:蔡文彬 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:沈一中 三 年 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:董烱熙102.06.21 三 年 495,053 0.11 495,053 0.10 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:王思懿102.06.21 三 年 (接下頁) |
董 事 長和碩聯合科技(股)公司代表人:曾明仁 102.06.21 三 年 55,236,195 12.30 55,236,195 11.68 副董事長和碩聯合科技(股)公司代表人:廖賜政 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:童旭田 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:蔡文彬 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:沈一中 三 年 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:董烱熙102.06.21 三 年 495,053 0.11 495,053 0.10 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:王思懿102.06.21 三 年 (接下頁) |
董 事 長和碩聯合科技(股)公司代表人:曾明仁 102.06.21 三 年 55,236,195 12.30 55,236,195 11.68 副董事長和碩聯合科技(股)公司代表人:廖賜政 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:童旭田 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:蔡文彬 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:沈一中 三 年 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:董烱熙102.06.21 三 年 495,053 0.11 495,053 0.10 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:王思懿102.06.21 三 年 (接下頁) |
董 事 長和碩聯合科技(股)公司代表人:曾明仁 102.06.21 三 年 55,236,195 12.30 55,236,195 11.68 副董事長和碩聯合科技(股)公司代表人:廖賜政 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:童旭田 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:蔡文彬 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:沈一中 三 年 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:董烱熙102.06.21 三 年 495,053 0.11 495,053 0.10 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:王思懿102.06.21 三 年 (接下頁) |
董 事 長和碩聯合科技(股)公司代表人:曾明仁 102.06.21 三 年 55,236,195 12.30 55,236,195 11.68 副董事長和碩聯合科技(股)公司代表人:廖賜政 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:童旭田 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:蔡文彬 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:沈一中 三 年 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:董烱熙102.06.21 三 年 495,053 0.11 495,053 0.10 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:王思懿102.06.21 三 年 (接下頁) |
董 事 長和碩聯合科技(股)公司代表人:曾明仁 102.06.21 三 年 55,236,195 12.30 55,236,195 11.68 副董事長和碩聯合科技(股)公司代表人:廖賜政 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:童旭田 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:蔡文彬 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:沈一中 三 年 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:董烱熙102.06.21 三 年 495,053 0.11 495,053 0.10 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:王思懿102.06.21 三 年 (接下頁) |
董 事 長和碩聯合科技(股)公司代表人:曾明仁 102.06.21 三 年 55,236,195 12.30 55,236,195 11.68 副董事長和碩聯合科技(股)公司代表人:廖賜政 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:童旭田 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:蔡文彬 三 年 董 事和碩聯合科技(股)公司代表人:沈一中 三 年 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:董烱熙102.06.21 三 年 495,053 0.11 495,053 0.10 董 事佳美投資( 股) 公司代表人:王思懿102.06.21 三 年 (接下頁) |
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| 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數之 |
佔當時 發行% |
11.68 | 0.10 | ||||||
| 股 數 | 55,236,195 | 495,053 | |||||||
| 選任時持有股份 | 佔當時 發行% |
12.30 | 0.11 | ||||||
| 股 數 | 55,236,195 | 495,053 | |||||||
| 任 | 期 |
三 年 |
三 年 |
三 年 |
三 年 |
三 年 |
三 年 |
三 年 |
|
| 選任日期 | 102.06.21 | 102.06.21 | 102.06.21 | ||||||
| 姓 名 | 和碩聯合科技(股)公司代表人:曾明仁 | 和碩聯合科技(股)公司代表人:廖賜政 | 和碩聯合科技(股)公司代表人:童旭田 | 和碩聯合科技(股)公司代表人:蔡文彬 | 和碩聯合科技(股)公司代表人:沈一中 | 佳美投資( 股) 公司代表人:董烱熙 | 佳美投資( 股) 公司代表人:王思懿 | ||
| 職 稱 | 董 事 長 | 副董事長 | 董 事 |
董 事 |
董 事 |
董 事 |
董 事 |
-42-
| (接上頁) | 監 察 人佳奈投資( 股) 公司代表人:董俊毅102.06.21 三 年 1,990,085 0.44 2,070,085 0.44 監 察 人張 恩 白 102.06.21 三 年 20,000 0.00 20,000 0.00 全 體 監 察 人 合 計2,010,085 0.44 2,090,085 0.44 註:102 年04 月23 日停止過戶日已發行股份總數計448,987,407 股。 104 年04 月25 日停止過戶日已發行股份總數計472,919,507 股。 |
監 察 人佳奈投資( 股) 公司代表人:董俊毅102.06.21 三 年 1,990,085 0.44 2,070,085 0.44 監 察 人張 恩 白 102.06.21 三 年 20,000 0.00 20,000 0.00 全 體 監 察 人 合 計2,010,085 0.44 2,090,085 0.44 註:102 年04 月23 日停止過戶日已發行股份總數計448,987,407 股。 104 年04 月25 日停止過戶日已發行股份總數計472,919,507 股。 |
監 察 人佳奈投資( 股) 公司代表人:董俊毅102.06.21 三 年 1,990,085 0.44 2,070,085 0.44 監 察 人張 恩 白 102.06.21 三 年 20,000 0.00 20,000 0.00 全 體 監 察 人 合 計2,010,085 0.44 2,090,085 0.44 註:102 年04 月23 日停止過戶日已發行股份總數計448,987,407 股。 104 年04 月25 日停止過戶日已發行股份總數計472,919,507 股。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數之 |
佔當時 發行% |
1.12 | 0.00 | 12.90 | 0.44 | 0.00 | 0.44 | |
| 股 數 | 5,274,021 | 0.00 | 61,005,269 | 2,070,085 | 20,000 | 2,090,085 | ||
| 選任時持有股份 | 佔當時 發行% |
1.17 | 0.00 | 13.58 | 0.44 | 0.00 | 0.44 | |
| 股 數 | 5,274,021 | 0.00 | 61,005,269 | 1,990,085 | 20,000 | 2,010,085 | ||
| 任 | 期 |
三 年 |
三 年 |
全 體 董 事 合 計 | 三 年 |
三 年 |
全 體 監 察 人 合 計 | |
| 選任日期 | 102.06.21 | 102.06.21 | 102.06.21 | 102.06.21 | ||||
| 姓 名 | 凌旭投資(股)公司代表人:詹 文 雄 | 童 子 賢 | 佳奈投資( 股) 公司代表人:董俊毅 | 張 恩 白 | ||||
| 職 稱 | 董 事 |
董 事 |
監 察 人 |
監 察 人 |
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【附錄四】
- 一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘及股 東投資報酬率之影響:
本公司本年度並無配發無償配股,故不適用。
-
二、董監事酬勞及員工紅利相關資訊
-
(一)本公司一百零三年度盈餘分派議案,已於民國一百零四 年五月八日董事會決議通過,有關董事會通過之擬議 配發董監事酬勞新台幣0 元、員工現金紅利新台幣 51,589,370 元,前述將俟民國一百零四年六月二十 三日股東常會決議通過後,依相關規定辦理。
-
(二)一百零三年度財務報表中員工紅利估列金額及董監事酬 勞估列金額說明如下:
單位:新台幣元
| 項目 | 103 年財報 估列金額 |
董事會通過 擬議配發數 |
差異數 | 差異原因 | 處理 情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 員工現金紅利 | 51,589,370 | 51,589,370 | 0 | 並無差異 | 不適用 |
| 董監事酬勞 | 6,448,671 | 0 | 6,448,671 | 會計估計差異 | 註 |
註:視為會計估計變動處理,列為104 年度之損益。
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