A2a — Remuneration Information 2019

Apr 19, 2019

2019 | Relazione sulla Remunerazione

2019

Relazione sulla Remunerazione

Relazione sulla Remunerazione

2019

Il presente Bilancio è consultabile sul sito www.a2a.eu

1

Indice

	Introduzione	4
	Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A	5
	Sintesi della Politica di Remunerazione 2019	7
	Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2019 a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione:	13
	procedure, organi e soggetti coinvolti	13
	b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione	18
c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione
c1.	Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
	escluso Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato	19
c2.	Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione	20
c3.	Remunerazione della Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione	20
c4.	Remunerazione dell'Amministratore Delegato	20
c5.	Remunerazione del Direttore Generale	22
c6.	Remunerazione dei Dirigenti Strategici	22
c7.	Benefici non monetari	24
c8.	Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro	24
c9.	Differimento delle componenti cash e clausole di claw-back	24
	c10. Benchmark di altre società sulle politiche retributive	24

Introduzione

La presente Relazione sulla Remunerazione (di seguito anche "Relazione") approvata in data 3 aprile 2019 dal Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "CdA" o "Consiglio") di A2A S.p.A. (di seguito anche "A2A" o la "Società"), su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito anche "Comitato"), è stata redatta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari:

• Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recepito nel Testo Unico della Finanza (di seguito anche "TUF");
• Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni) e del relativo Allegato 3A, schemi n.7-bis e 7-ter;

nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Codice di Autodisciplina").

La Relazione è articolata in due sezioni:

• Prima Sezione che illustra:
  • la politica adottata da A2A e dalle società da essa controllate in materia di remunerazione dei componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche(1) (di seguito anche "Dirigenti Strategici");
  • le procedure adottate per la predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della politica di remunerazione nonché gli organi e i soggetti coinvolti.
• Seconda Sezione che illustra:
  • in forma analitica e nominativa, i compensi corrisposti nell'esercizio 2018 ai componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e al Direttore Generale, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società controllate / collegate;
  • in forma analitica ed aggregata, i compensi corrisposti nell'esercizio 2018 ai Dirigenti Strategici, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da A2A e dalle società controllate / collegate.

Le due sezioni della Relazione sono precedute da una sintesi delle informazioni principali allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo per l'esercizio 2019.

Inoltre ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, la Relazione riporta in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, da:

• componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigenti Strategici;
• coniugi non legalmente separati e figli minori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigenti Strategici.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 3 aprile 2019, data della sua approvazione da parte di Consiglio di Amministrazione di A2A.

La presente Relazione è resa disponibile al pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , presso la sede della Società sita in Brescia, via Lamarmora 230 e sul sito internet www.a2a.eu (sezione "Governance" – "Assemblee"), almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea dei Soci chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Prima Sezione del medesimo documento (in ottemperanza alla normativa vigente).

¹ Secondo la definizione di riferimento riportata da Consob nel "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010": "sono dirigenti con responsabilità strategiche i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa".

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

A far data dal 16 giugno 2014, la Società ha modificato il proprio sistema di amministrazione e controllo da "dualistico" a "tradizionale", in conformità alle modificazioni dello statuto sociale approvate dall'Assemblea Straordinaria del 13 giugno 2014.

Il 15 maggio 2017 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato per il triennio 2017 - 2019 un Consiglio di Amministrazione costituito da 12 componenti e un Collegio Sindacale costituito da 3 componenti effettivi e 2 componenti supplenti, determinando, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione e di Membro del Collegio Sindacale.

La tabella di seguito riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

	Presidente	Vice-Presidente	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Componenti
Consiglio di Amministrazione	Giovanni Valotti	Alessandra Perrazzelli	Luca Valerio Camerano	• Giambattista Brivio • Giovanni Comboni • Enrico Corali • Luigi De Paoli • Alessandro Fracassi • Maria Chiara Franceschetti • Gaudiana Giusti • Dina Ravera • Norberto Rosini
	Presidente			Sindaci
Collegio Sindacale	Giacinto Sarubbi		Effettivi: • Maurizio Leonardo Lombardi • Chiara Segala Supplenti: • Sonia Ferrero • Stefano Morri

A valle del suo insediamento, il 17 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A. ha:

• nominato Luca Valerio Camerano quale Amministratore Delegato, conferendogli ampi poteri per la gestione ordinaria e per l'elaborazione di proposte per operazioni straordinarie della Società;
• riconosciuto al Presidente poteri nell'ambito dei rapporti con gli azionisti, le istituzioni, le autorità, i media, le relazioni esterne, la gestione delle attività relative alla sostenibilità e alla responsabilità sociale e nell'elaborazione di proposte relative ad operazioni straordinarie di aggregazione territoriale.

Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto alla nomina di tre Comitati Consiliari, come indicato nella tabella di seguito.

Comitato Controllo e Rischi	Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Comitato per la Sostenibilità e il Territorio
• Luigi De Paoli (Presidente) • Enrico Corali • Gaudiana Giusti • Giovanni Comboni	• Alessandra Perrazzelli (Presidente) • Dina Ravera • Norberto Rosini	• Giovanni Valotti (Presidente) • Giambattista Brivio • Alessandro Fracassi • Maria Chiara Franceschetti

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

Successivamente, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto, nell'ambito del macro-assetto organizzativo della Società, la figura del Direttore Generale, attribuendo a quest'ultimo i poteri per la gestione operativa della Società, ed, il 22 maggio 2017, ha affidato tale nuovo ruolo a Luca Valerio Camerano, già nominato Amministratore Delegato.

A fronte di tale nuova attribuzione, Luca Valerio Camerano risulta legato alla Società da un contratto di collaborazione per il ruolo di Amministratore Delegato e da un contratto di lavoro subordinato per il ruolo di Direttore Generale.

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Le seguenti tabelle (tabella 1, 2, 3 e 4) illustrano in forma sintetica gli elementi principali della struttura retributiva definita per i componenti del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale, il Direttore Generale e i Dirigenti Strategici.

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

Tabella 1: Illustrazione sintetica dei principali elementi della struttura retributiva definita per il Consiglio di Amministrazione

	Consiglio di Amministrazione
	Presidente	Vice-Presidente	Amministratore Delegato	Componenti
Remunerazione Fissa: Componente non soggetta ad alcuna condizione per l'erogazione e determinata sulla base specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità, riflettendo le competenze tecniche, professionali e manageriali	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma il compenso integrativo previsto per il particolare ruolo svolto e le responsabilità associate. Il Presidente inoltre percepisce un compenso aggiuntivo per la partecipazione al Comitato per il Sostenibilità e il Territorio.	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma il compenso integrativo previsto per la responsabilità sull'Internal Audit. La Vice-Presidente inoltre percepisce un compenso aggiuntivo per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione e le Nomine.	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma il compenso integrativo (deliberato dal Consiglio di Amministrazione) per il particolare ruolo svolto e le responsabilità associate.	È composta da: • Compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione); • Eventuale compenso aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati Consiliari.
Incentivazione variabile di breve termine: Componente che riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti in correlazione agli obiettivi annuali di budget	Non prevista	Non prevista	È deliberata dal Consiglio di Amministrazione. È previsto un "cancello di accesso" che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziarie del Gruppo non in linea con il budget. Gli obiettivi sono predefiniti ed assegnati annualmente dal CdA, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Per l'erogazione del compenso è necessario il superamento di un raggiungimento minimo degli obiettivi; al superamento di tale soglia minima il compenso può variare linearmente tra il 26,7% e il 40% della Remunerazione Fissa in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.	Non prevista
Incentivazione variabile di lungo termine	Non prevista

	Consiglio di Amministrazione
Benefici non monetari: integrano il pacchetto retributivo in una logica di Total Reward prevalentemente previdenziale ed assistenziale	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra-professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.	governance e assetto organizzativo di A2A Sintesi della Politica di Remunerazione 2019 Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019 Seconda Sezione
Severance: trattamenti di fine rapporto finalizzati a tutelare gli interessi del Gruppo anche da potenziali rischi concorrenziali	Non sono ad oggi previsti accordi tra A2A e gli amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa.				Attuazione della Politica di Remunerazione 2018

Introduzione

Sintesi della Remunerazione

Prima Sezione Remunerazione

Seconda Sezione della Politica di Remunerazione

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Tabella 2: Illustrazione sintetica dei principali elementi della struttura retributiva definita per il Collegio Sindacale

	Collegio Sindacale
	Presidente	Sindaci Effettivi
Remunerazione Fissa: Componente non soggetta ad alcuna condizione per l'erogazione e determinata sulla base specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità, riflettendo le competenze tecniche, professionali e manageriali	È composta dal compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Collegio Sindacale).	È composta dal compenso percepito in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Collegio Sindacale).
Incentivazione variabile di breve e lungo termine	Non prevista
Benefici non monetari: integrano il pacchetto retributivo in una logica di Total Reward prevalentemente previdenziale ed assistenziale	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra-professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.
Severance: trattamenti di fine rapporto finalizzati a tutelare gli interessi del Gruppo anche da potenziali rischi concorrenziali	Non sono ad oggi previsti accordi tra A2A e i sindaci in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa.

Introduzione

	Direttore Generale	Sistema di governance
Remunerazione Fissa: Componente non soggetta ad alcuna condizione per l'erogazione e determinata sulla base specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità, riflettendo le competenze tecniche, professionali e manageriali	È deliberata dal Consiglio di Amministrazione e determinata in base al ruolo, ai poteri e alle responsabilità assegnate.	e assetto organizzativo di A2A Sintesi della Politica di Remunerazione 2019 Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019
Incentivazione variabile di breve termine: Componente che riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti in correlazione agli obiettivi annuali di budget	È deliberata dal Consiglio di Amministrazione. È previsto un "cancello di accesso" che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziarie del Gruppo non in linea con il budget. Gli obiettivi sono predefiniti ed assegnati annualmente dal CdA, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Per l'erogazione del compenso è necessario il superamento di un raggiungimento minimo degli obiettivi; al superamento di tale soglia minima il compenso può variare linearmente tra il 26,7% e il 40% della Remunerazione Fissa in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.	Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2018
Incentivazione variabile di lungo termine	Non prevista
Benefici non monetari: integrano il pacchetto retributivo in una logica di Total Reward prevalentemente previdenziale ed assistenziale	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria prevista dal CCNL applicato e integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.
Severance: trattamenti di fine rapporto finalizzati a tutelare gli interessi del Gruppo anche da potenziali rischi concorrenziali	È previsto il trattamento e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento in quanto dirigente.

Tabella 3: Illustrazione sintetica dei principali elementi della struttura retributiva definita per il Direttore Generale

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Tabella 4: Illustrazione sintetica dei principali elementi della struttura retributiva definita per i Dirigenti Strategici

	Dirigenti Strategici
Remunerazione Fissa: Componente non soggetta ad alcuna condizione per l'erogazione e determinata sulla base specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità, riflettendo le competenze tecniche, professionali e manageriali	È determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate nonché alla specializzazione professionale e alle competenze tecniche, professionali e manageriali richieste e possedute dal titolare.
	È previsto un "cancello di accesso" che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziarie del Gruppo non in linea con il budget.
Incentivazione variabile di breve termine: Componente che riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti in correlazione agli obiettivi annuali di budget	Gli obiettivi, predefiniti e assegnati annualmente, sono: • di tipo economico-finanziario, operativi e/o di produttività collegati alla performance del Gruppo e alla realizzazione del piano industriale del Gruppo; • 1 - 2 comuni a tutti i Dirigenti Strategici; • 2 - 3 specifici per l'area organizzativa di responsabilità. La Società ha deciso, a partire dall'anno 2017, per tutti i dirigenti del Gruppo, di assegnare un obiettivo sulla sostenibilità, misurabile, coerente con il Piano di Sostenibilità al 2020 e con la Politica di Sostenibilità al 2030. Il valore del compenso è: • assegnato individualmente e determinato in base al ruolo e alle responsabilità assegnate e al bilanciamento (pay-mix) con la Remunerazione Fissa; • caratterizzato da un range di oscillazione con: • un importo minimo, erogabile solo al superamento di un raggiungimento minimo degli obiettivi (15%- 25% della RAL); • un importo a target, erogabile al raggiungimento del 100% degli obiettivi di breve termine assegnati (20%-30% della RAL); • un importo massimo ("cap") erogabile in condizioni di over-performance (25%-35% della RAL).
Incentivazione variabile di lungo termine	Non prevista
Benefici non monetari: integrano il pacchetto retributivo in una logica di Total Reward prevalentemente previdenziale ed assistenziale	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria prevista da CCNL e integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.
Severance: trattamenti di fine rapporto finalizzati a tutelare gli interessi del Gruppo anche da potenziali rischi concorrenziali	È previsto il trattamento e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento in quanto dirigenti.

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2019

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

La predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica di Remunerazione riferita ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti Strategici richiede il coinvolgimento e il contributo di organi e soggetti diversi a seconda dei destinatari a cui essa si rivolge e nello specifico:

• Assemblea dei Soci;
• Consiglio di Amministrazione;
• Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• Presidente e Amministratore Delegato;
• Direzione Risorse Umane, HSE, Organizzazione e Change Management e Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo.

Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei Soci:

• definisce il compenso economico dei componenti del Consiglio di Amministrazione in quanto Consiglieri. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Consiglieri;
• definisce il compenso economico dei componenti del Collegio Sindacale. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Sindaci;
• delibera in senso favorevole o contrario (votazione non vincolante) sulla Prima Sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter comma 3 del TUF, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo.

Il 15 maggio 2017, l'Assemblea dei Soci ha determinato, per il periodo di carica del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i seguenti compensi annui:

• Euro 80.000, per i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• Euro 130.000, per il Presidente del Collegio Sindacale;
• Euro 80.000, per i Sindaci Effettivi.

Il 27 aprile 2018, l'Assemblea dei Soci ha inoltre espresso voto favorevole sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2018.

La figura di seguito (figura 5) illustra gli esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci del 2015 (11 giugno 2015), del 2016 (7 giugno 2016), del 2017 (15 maggio 2017) e del 2018 (27 aprile 2018) sulla Relazione sulla Remunerazione.

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

Figura 5: Esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci sulle Relazioni sulla Remunerazione 2015, 2016, 2017 e 2018

Relazione sulla Remunerazione 2015
Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	1.954.707.234
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	62,39%
	%
Favorevole	98,63%
Contrario	1,07%
Astenuto + Non votante	0,30%

Favorevoli Contrari Astenuti e Non Votanti

Relazione sulla Remunerazione 2016

Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	2.031.824.030
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	64,85%
	%
Favorevole	96,39%
Contrario	1,97%
Astenuto + Non votante	1,64%

Relazione sulla Remunerazione 2017

Favorevoli Contrari Astenuti e Non Votanti

Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	2.222.579.359
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	70,94%
	%
Favorevole	95,43%
Contrario	2,48%
Astenuto + Non votante	2,09%

Relazione sulla Remunerazione 2018

Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	2.121.771.440
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	67,73%
	%
Favorevole	92,04%
Contrario	3,72%
Astenuto + Non votante	4,24%

Favorevoli Contrari Astenuti e Non Votanti

Favorevoli Contrari Astenuti e Non Votanti

Favorevoli Contrari Astenuti e Non Votanti

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

• ha istituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e ne ha determinato poteri e regole di funzionamento, tenendo presente che almeno uno dei componenti del Comitato possedesse adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;

e secondo quanto previsto dalle norme statutarie del Gruppo:

• stabilisce, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Collegio Sindacale, i compensi per i Consiglieri investiti di particolari cariche, poteri o funzioni dallo Statuto o dal Consiglio di Amministrazione medesimo;
• può attribuire speciali incarichi o speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri, deliberando in tal caso speciali compensi e particolari remunerazioni, sia all'atto del conferimento dell'incarico che successivamente, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il parere del Collegio Sindacale;
• approva la Politica di Remunerazione e la sottopone all'Assemblea dei Soci, chiamata a deliberare sulla destinazione degli utili.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e, laddove necessario, delle strutture organizzative aziendali competenti (Risorse Umane, HSE, Organizzazione e Change Management e Amministrazione, Finanza e Controllo) cura la predisposizione e l'attuazione del sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, fissandone gli obiettivi di performance e approvando il relativo livello di raggiungimento.

In materia di remunerazione, nel corso del 2018, il Consiglio di Amministrazione ha:

• analizzato ed approvato il sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale per l'esercizio 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• attestato, sulla base delle analisi e delle verifiche effettuate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale sull'esercizio 2017.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato istituito il 17 maggio 2017 dal Consiglio di Amministrazione con la composizione indicata in tabella 6 e valida alla data di pubblicazione della presente Relazione.

Nome e Cognome	Carica
Alessandra	Presidente	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e del
Perrazzelli	Comitato	criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Dina	Membro	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e del
Ravera	Comitato	criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Norberto	Membro	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e del
Rosini	Comitato	criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Tabella 6: Composizione attuale Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, consultive e propositive.

In particolare al Comitato sono attributi i seguenti compiti:

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche o funzioni nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• valutare la possibilità di istituire sistemi di incentivazione di lungo termine per Presidente, Amministratore Delegato e Management di primo livello;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tale piano;
• sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte di nomina e remunerazione negli organi sociali delle società partecipate sulla base delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società partecipate";
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per l'efficace espletamento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni aziendali necessarie e avvalersi del supporto operativo delle strutture organizzative competenti.

Nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione stesso, il Comitato, laddove ritenga opportuno, può altresì avvalersi della consulenza di società esterne esperte sulle tematiche affrontate, purché queste ultime non intrattengano con il Gruppo relazioni tali da compromettere l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Per la validità degli incontri è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le deliberazioni possono essere assunte solo con voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica.

Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a partecipare in sua vece. Possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi.

Alle riunioni partecipa inoltre il Responsabile Risorse Umane, HSE, Organizzazione e Change Management individuato, sulla base delle competenze e delle responsabilità aziendali assegnate, segretario del Comitato.

Se necessario alle riunioni possono essere invitati anche altri membri del Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa rappresentare un ausilio per le attività del Comitato stesso.

Nessun Amministratore può tuttavia prendere parte alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le convocazioni degli incontri contengono l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno e sono trasmesse, almeno tre giorni lavorativi prima della data fissata (salvo in casi di urgenza in cui il termine è ridotto ad un giorno), a ciascun membro del Comitato e ai membri del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2018 il Comitato si è riunito 17 volte; la partecipazione dei suoi componenti è stata del 100%. Tutte le riunioni sono state regolarmente indette mediante preventiva convocazione trasmessa a tutti gli interessati e per ciascuna seduta sono stati redatti verbali con i temi trattati e le decisioni prese. Agli incontri ha sempre partecipato l'intero Collegio Sindacale. In taluni casi hanno partecipato agli incontri anche altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato.

Le informazioni di dettaglio in merito al meccanismo di funzionamento del Comitato sono disponibili sul Regolamento pubblicato sul sito internet www.a2a.eu (sezione "Governance" – "Comitati").

Nel corso del 2018 il Comitato ha:

• analizzato le proposte di nomina dei componenti degli organi societari di società partecipate, esaminando i Curricula Vitae dei candidati ed esprimendo parere per la successiva deliberazione in Consiglio di Amministrazione;
• analizzato il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale per l'esercizio 2017 e in particolare:
  • verificato, contestualmente alla definizione del progetto di bilancio, il livello di raggiungimento degli obiettivi economico – finanziari;
  • analizzato nel dettaglio il risultato per gli obiettivi su progetti specifici;
  • per la valutazione qualitativa sull'operato dell'Amministratore Delegato, raccolto i contributi dei Consiglieri di Amministrazione espressi secondo i criteri predefiniti;
• definito la proposta, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, per il sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale per l'esercizio 2018;
• analizzato l'andamento del voto assembleare dal 2012 al 2018, confrontandolo con il trend di aziende comparabili per settore nonché esaminato i pareri e i suggerimenti esposti nell'Assemblea dei Soci del 2018 dagli azionisti, ivi compresi gli investitori istituzionali;
• approfondito, con il supporto della società di consulenza esterna Mercer, la possibilità di introdurre un sistema di incentivazione a lungo termine per il top management, studiandone uno schema implementativo. Lo studio, svolto anche con il supporto della Direzione Risorse Umane, HSE, Organizzazione e Change Management, si è concluso nel 2018. Dopo un'approfondita valutazione, il Comitato ha - al momento - sospeso l'attività in argomento.

Nel corso del 2018 il Comitato ha inoltre:

• discusso e approvato le linee guida per la composizione e la remunerazione dell'Organismo di Vigilanza delle Società del Gruppo valutando anche la fattispecie specifica in cui al Collegio Sindacale siano attribuite anche le funzioni di Organismo di Vigilanza;
• discusso e approvato un aggiornamento delle linee guida sui rimborsi spese sostenute dai consiglieri di amministrazione e sindaci di A2A S.p.A. che nello specifico declina le tipologie di spese rimborsabili, l'importo massimo rimborsabile e le modalità operative per la presentazione delle richieste di rimborso.

Al termine del 2018 il Comitato ha altresì programmato le attività da svolgere nel corso dell'esercizio successivo.

Alla data del 3 aprile 2019, il Comitato ha già svolto 4 riunioni, che hanno trattato i seguenti argomenti:

• Nomina e remunerazione negli organi sociali delle società partecipate con la definizione di proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• Sistemi di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale ai fini sia della definizione della proposta per l'anno 2019 sia della verifica di raggiungimento degli obiettivi di performance per l'anno 2018;
• Relazione sulla Remunerazione con la predisposizione del presente documento da sottoporre in approvazione al Consiglio di Amministrazione;
• Analisi del piano di successione dei managers del Gruppo. Nello specifico il Comitato ha discusso il piano di successione, predisposto dal Vertice Aziendale, con il supporto della Direzione Risorse Umane, HSE, Organizzazione e Change Management, finalizzato ad evidenziare i possibili sostituti dei titolari di circa 170 posizioni aziendali su un orizzonte temporale di 12 mesi, 24 mesi e 36 mesi, soffermandosi sulla situazione della prima linea aziendale;

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

• Revisione dei criteri per l'identificazione dei Dirigenti Strategici. Nello specifico il Comitato ha effettuato, con il supporto di Mercer, advisor esterno specializzato e leader nel settore, un approfondimento del "Regolamento operazioni con parti correlate" (Consob) e delle prassi adottate da grandi aziende quotate del settore "Multiutilities" o affini e sulla base delle risultanze dello studio e delle specificità del Gruppo ha formulato una proposta di criteri per l'identificazione dei Dirigenti Strategici. Tale proposta, a febbraio 2019, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Presidente e Amministratore Delegato

Le politiche di retribuzione del personale dirigente, inclusi i Dirigenti Strategici, sono definite come segue:

• il Presidente limitatamente al personale dirigente di suo esclusivo e diretto riporto, sentito l'Amministratore Delegato;
• l'Amministratore Delegato per tutti i dirigenti ad eccezione del Direttore Generale, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, e dei dirigenti a riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con medesima suddivisione, al Presidente e al Direttore Generale è affidata la gestione di tutti gli aspetti contrattuali ed organizzativi del restante personale dipendente del Gruppo A2A.

Risorse Umane, HSE, Organizzazione e Change Management e Amministrazione, Finanza e Controllo

Nelle attività afferenti la Politica di Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti Strategici sono inoltre coinvolte:

• Risorse Umane, HSE, Organizzazione e Change Management per l'ausilio tecnico-specialistico sulle tematiche retributive nonché per l'elaborazione di analisi a supporto quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, monitoraggio della dinamica retributiva interna e di mercato; studi e benchmark delle prassi e delle tendenze di mercato; analisi dei livelli retributivi in termini di equità interna e di competitività verso mercati selezionati come riferimento;
• Amministrazione, Finanza e Controllo per l'individuazione e la valorizzazione dei parametri quantitativi alla base dei sistemi di incentivazione variabile e l'accertamento ex-post del loro livello di raggiungimento.

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione di A2A è finalizzata a:

• attrarre, trattenere e motivare le persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• allineare gli interessi delle proprie persone al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati risultati economici, attraverso l'uso delle componenti variabili;
• riconoscere il merito professionale nonché il rispetto del Codice Etico della Società e l'integrità dei comportamenti;
• garantire condizioni di equità all'interno dell'organizzazione e di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione.

Nella definizione della Politica di Remunerazione il Consiglio di Amministrazione applica pertanto i seguenti criteri:

• Remunerazioni coerenti con le responsabilità assegnate e le attività gestite:
  • I compensi dei Consiglieri che ricoprono particolari cariche (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale) o funzioni (Vice-Presidente) ovvero componenti dei Comitati Consiliari, sono stati definiti considerando responsabilità / deleghe assegnate nonché livello di operatività e l'intensità di lavoro richiesto. Per la loro determinazione sono state inoltre analizzate le prassi retributive di aziende selezionate come panel di riferimento;
  • Le retribuzioni dei Dirigenti Strategici sono altresì definite ed aggiornate sulla base della "complessità" dell'attività gestita, valutata applicando una metodologia standard riconosciuta e certificata a livello internazionale, nonché sul livello di copertura della posizione organizzativa assegnata;
• La componente fissa delle remunerazioni, non sottoposta a condizioni di performance per l'erogazione, è inoltre tale da compensare l'attività gestita anche qualora la componente variabile, laddove prevista, non fosse erogata.
• Collegamento tra retribuzione variabile e performance aziendali:
  • La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore e delle caratteristiche dell'attività in cui essa opera;
  • Il sistema di incentivazione variabile prevede un meccanismo di accesso che annulla o riduce significativamente il premio erogabile nel caso di risultati della Società non in linea con le previsioni;
  • Gli obiettivi assegnati sono predeterminati, misurabili e di tipo economico-finanziario, operativi e/o di produttività collegati alla performance del Gruppo e alla realizzazione del piano industriale del Gruppo;
  • Sono previsti limiti massimi per la componente variabile.
• Riconoscimento di crescite salariali per merito, nel rispetto del Codice Etico e dell'integrità comportamentale:
  • I risultati individuali ottenuti e i comportamenti agiti per il loro raggiungimento vengono periodicamente misurati al fine di applicare una gestione meritocratica;
  • Viene altresì verificata e valutata l'aderenza nell'agire al Codice Etico della Società e l'integrità dei comportamenti.

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

La struttura della Politica di Remunerazione per l'anno 2019, descritta di seguito nel dettaglio, riflette le determinazioni assunte in materia di remunerazione il 15 maggio 2017 dall'Assemblea del Soci, il 17 maggio 2017 e il 22 maggio 2017 dal Consiglio di Amministrazione.

c1. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato

La remunerazione dei singoli Consiglieri di Amministrazione, non investiti di particolari cariche, poteri o funzioni, è composta da:

• il compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• il compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato in tabella 7. Tale compenso è commisurato all'impegno richiesto e pertanto presenta importi differenziati per il Comitato Controllo e Rischi, in funzione di un maggiore impegno richiesto, e per il Presidente, in considerazione del ruolo attribuito di coordinamento dei lavori e di collegamento con gli Organi societari e con le funzioni aziendali.

Tabella 7: Compensi fissi lordi annuali per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Comitato	Emolumento per la partecipazione ai Comitati (€/anno)
	Presidente	Membro
Controllo e Rischi	30.000	20.000
Per la Remunerazione e le Nomine	20.000	19.000
Per la Sostenibilità e il Territorio	20.000	19.000

Non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari né, in considerazione del ruolo non esecutivo, sistemi di incentivazione variabili monetari o basati su strumenti finanziari azionari.

Il trattamento retributivo spettante per la partecipazione ai Comitati Consiliari è stato deliberato nel 2014 e successivamente confermato nel 2017 dal Consiglio di Amministrazione considerando:

• le prassi retributive delle principali aziende appartenenti all'indice FTSE MIB;

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Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione c. Struttura di dettaglio della Politica di

Remunerazione

• le modalità di funzionamento dei Comitati Consiliari delle principali aziende appartenenti all'indice FTSE MIB e delle società italiane del settore multiutilities;
• le responsabilità assegnate nonché il livello di operatività e l'intensità di lavoro richiesto ai Comitati Consiliari;
• la specificità di ruolo del Comitato Controllo e Rischi.

c2. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il pacchetto retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede:

• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato in tabella 7;
• un compenso fisso per la specifica carica di Presidente pari a 250.000€/anno lordi, che si aggiunge ai due importi sopra indicati.

Anche per il Presidente non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari; è previsto inoltre il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

Il pacchetto retributivo del Presidente è completato dalla corresponsione dei benefici non monetari previsti per la popolazione dirigenziale del Gruppo (dettaglio disponibile nel paragrafo c7).

Inoltre considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato che lega il Presidente esecutivo alla Società, vengono versati ed assunti a proprio esclusivo carico da parte della Società i contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

Il trattamento retributivo spettante al Presidente sopra descritto è stato deliberato nel 2017 dal Consiglio di Amministrazione considerando:

• le prassi retributive di aziende con caratteristiche omogenee ad A2A;
• la natura esecutiva e la rilevanza strategica del Presidente;
• le responsabilità, le deleghe e i poteri a lui attribuiti.

c3. Remunerazione della Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il pacchetto retributivo della Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede:

• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato in tabella 7;
• un compenso fisso per la responsabilità dell'Internal Audit del Gruppo pari a 40.000€/anno lordi, che si aggiunge ai due importi sopra indicati.

Anche per la Vice-Presidente, non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari.

c4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato prevede:

• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un compenso fisso per la specifica carica di Amministratore Delegato pari a 120.000€/anno lordi, che si aggiunge all'importo sopra indicato;
• un compenso variabile annuale, legato al raggiungimento di obiettivi di breve termine, assegnati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con un valore massimo erogabile pari al 40% dell'emolumento complessivo (200.000€=120.000€+80.000€) e quindi pari a 80.000€/anno.

Il compenso variabile annuale prevede:

• un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2019 e Cash Flow Industriale della Società al 31/12/2019 che riduce del 30% o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
• cinque obiettivi:
  • 1. EBITDA (peso 25%) della Società nell'anno finanziario 2019;
  • 1. Cash Flow Industriale (peso 25%) della Società al 31/12/2019;
  • 1. Progetti strategici per il Gruppo (peso 27%) individuati dal Consiglio di Amministrazione;
  • 1. Obiettivo sulla sostenibilità (peso 10%);
  • 1. Valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione sull'operato dell'Amministratore Delegato (peso 13%).

In particolare:

• EBITDA e Cash Flow Industriale: sono fissati, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento;
• Progetti strategici per il Gruppo: sono state identificate ed assegnate dal Consiglio di Amministrazione, azioni strategiche collegate alla Multiutility del Nord, a LGH, alla gestione efficace della situazione montenegrina e alla crescita per linee esterne del Gruppo;
• Obiettivo sulla sostenibilità: il Consiglio di Amministrazione ha deciso di assegnare il medesimo obiettivo all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, mantenendo il meccanismo di funzionamento previsto nel 2018 ossia raggiungimento calcolato sulla media dei raggiungimenti dei singoli obiettivi assegnati ai Dirigenti a diretto riporto del Direttore Generale. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deciso di mantenere la rilevanza dell'obiettivo, confermando il peso di 10%. In particolare, ai dirigenti a diretto riporto del Direttore Generale sono assegnati obiettivi presenti nel Piano di Sostenibilità. Nella seconda parte del presente documento sono indicati – per macro-voci – gli obiettivi previsti nel 2018;
• Valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione sull'operato dell'Amministratore Delegato: il Consiglio di Amministrazione ha deciso di mantenere tale obiettivo al fine di analizzare e considerare elementi strategici non riconducibili al risultato degli obiettivi di breve termine. Questa valutazione sarà effettuata a consuntivo attraverso un procedimento strutturato, coordinato dal Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il coinvolgimento del Presidente del Collegio Sindacale.

In aggiunta al "cancello di accesso" è previsto un raggiungimento minimo degli obiettivi al di sotto del quale il compenso non viene erogato; al superamento di tale raggiungimento minimo il compenso potrà variare linearmente tra il 26,7% e il 40% dell'emolumento complessivo (200.000€) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.

Il 40% dell'emolumento complessivo (80.000€) rappresenta un tetto massimo ("Cap") al di sopra del quale, anche in presenza di over-performance della Società e dell'Amministratore Delegato, non è previsto alcun ulteriore incremento dell'importo spettante.

Il trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato sopra descritto è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione nel 2017 considerando:

• le prassi retributive di aziende con caratteristiche omogenee ad A2A;
• le responsabilità e le deleghe attribuite.

Anche per l'Amministratore Delegato è previsto il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

Inoltre considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato che lega l'Amministratore Delegato alla Società, vengono versati ed assunti a proprio esclusivo carico da parte della Società i contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

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Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

c5. Remunerazione del Direttore Generale

Il pacchetto retributivo del Direttore Generale prevede:

• una retribuzione fissa pari a 500.000€/anno lordi;
• un compenso variabile annuale, legato al raggiungimento di obiettivi di breve termine, assegnati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con un valore massimo erogabile pari al 40% della retribuzione fissa (500.000€) e quindi pari a 200.000€/anno.

Il compenso variabile annuale prevede:

• un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2019 e Cash Flow Industriale della Società al 31/12/2019 che riduce del 30% o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
• quattro obiettivi:
  • 1. EBITDA (peso 25%) della Società nell'anno finanziario 2019;
  • 1. Cash Flow Industriale (peso 25%) della Società al 31/12/2019;
  • 1. Progetti strategici per il Gruppo (peso 40%) individuati dal Consiglio di Amministrazione;
  • 1. Obiettivo sulla sostenibilità (peso 10%).

In particolare:

• EBITDA e Cash Flow Industriale: sono fissati, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento;
• Progetti strategici per il Gruppo: sono state identificate ed assegnate dal Consiglio di Amministrazione, cinque azioni strategiche di mantenimento e sviluppo del business strettamente connesse al piano industriale:
  • Sviluppo progetti in ambito BU Ambiente;
  • Sviluppo soluzioni innovative al servizio della città;
  • Sviluppo della base clienti commerciale;
  • Sviluppo progetti in ambito energy management;
• Obiettivo sulla sostenibilità: il Consiglio di Amministrazione ha deciso di assegnare il medesimo obiettivo all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, mantenendo il meccanismo di funzionamento previsto nel 2018 ossia raggiungimento calcolato sulla media dei raggiungimenti dei singoli obiettivi assegnati ai Dirigenti a diretto riporto del Direttore Generale. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deciso di mantenere la rilevanza dell'obiettivo, confermando il peso di 10%. In particolare, ai dirigenti a diretto riporto del Direttore Generale sono assegnati obiettivi presenti nel Piano di Sostenibilità. Nella seconda parte del presente documento sono indicati – per macro-voci – gli obiettivi previsti nel 2018.

c6. Remunerazione dei Dirigenti Strategici

A valle del suo insediamento a maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione aveva deciso di mantenere provvisoriamente i criteri per l'identificazione delle posizioni organizzative del Gruppo A2A con responsabilità strategiche definiti dal precedente Consiglio.

Dopo un approfondito studio, svolto da Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sulle prassi riscontrabili su mercato, a febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di modificare i criteri adottati.

Come indicato nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata lo scorso anno, fino al 2018, erano riconosciute strategiche le posizioni organizzative con un significativo impatto sull'andamento del Gruppo e che, per una corretta gestione, richiedessero al titolare una elevata conoscenza ed esperienza professionale, una significativa autonomia gestionale e una visione strategica su un orizzonte temporale di medio-lungo termine.

Nel 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha ritenuto opportuno variare i criteri, introducendo soprattutto uno stretto legame con il Piano Industriale.

Nello specifico il Consiglio di Amministrazione ha deliberato i seguenti criteri per l'identificazione delle posizioni organizzative con responsabilità strategiche:

• Posizione in organigramma come prima linea di riporto all'Amministratore Delegato o al Direttore Generale;
• Effettività dei poteri assegnati tramite deleghe specifiche;
• Possibilità effettiva di incidere sull'attività corrente del Gruppo nonché sull'evoluzione e sulle prospettive future dello stesso;
• Essere prioritaria per l'attuazione del Piano Strategico.

Secondo quanto sopra:

• Nel 2018, secondo i criteri validi prima della revisione di febbraio 2019, erano presenti nel Gruppo 9 posizioni con responsabilità strategiche, coperte, al 31 dicembre 2018, da 8 titolari;
• Nel 2019, secondo i criteri deliberati dal Consiglio di Amministrazione a febbraio 2019, sono presenti nel Gruppo 8 posizioni con responsabilità strategiche, coperte, alla data del presente documento, da 7 titolari.

I pacchetti retributivi dei Dirigenti Strategici prevedono:

• un importo fisso lordo annuale, determinato:
  • in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi applicati, per ruoli di comparabile complessità, da aziende nazionali confrontabili per dimensioni;
  • in base alla specializzazione professionale e alle competenze tecniche e manageriali richieste e possedute dal titolare;
• una componente variabile di breve termine correlata ad obiettivi individuali con un valore a target pari a circa 20%-30% dell'importo fisso lordo annuale.

Il valore del compenso è caratterizzato da un range di oscillazione con un importo minimo (80% del valore a target), erogabile solo al superamento di un raggiungimento minimo degli obiettivi, un importo a target, erogabile al raggiungimento del 100% degli obiettivi di breve termine assegnati, un importo massimo ("cap"; 120% del valore a target) erogabile in condizioni di over-performance.

Il compenso variabile annuale prevede:

• in coerenza con l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2019 e Cash Flow Industriale della Società al 31/12/2019 che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
• i seguenti obiettivi:
  • Ottenimento dell'EBITDA dell'area di competenza previsto a budget, per Dirigenti Strategici responsabili di Business Unit;
  • Rispetto dei costi previsti a budget per l'area di competenza;
  • Progetti strategici per il Gruppo inerenti lo sviluppo del business, l'eccellenza e l'efficienza operativa e l'innovazione;
  • Raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità previsti a piano.

Non è al momento presente per i Dirigenti Strategici, un piano di incentivazione a lungo termine.

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Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

c7. Benefici non monetari

Per i Consiglieri di Amministrazione, escluso il Presidente e l'Amministratore Delegato, e per i componenti del Collegio Sindacale (incluso il Presidente) sono riconosciuti, come benefici non monetari:

• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra-professionali;
• Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.

Al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici sono invece riconosciuti benefici non monetari analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale:

• polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita);
• copertura sanitaria integrativa;
• assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti;
• autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.

c8. Trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per i Consiglieri di Amministrazione non esecutivi, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per l'Amministratore Delegato, per il Direttore Generale e per i Dirigenti Strategici non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di cessazione dalla carica.

In assenza di specifici accordi:

• ai Consiglieri di Amministrazione non esecutivi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato non sono riconosciute indennità;
• al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici, legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, è riconosciuta un'indennità secondo quanto stabilito dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

c9. Differimento delle componenti cash e clausole di claw-back

Ad oggi non sono previsti meccanismi di differimento nel pagamento della componente fissa o variabile.

Inoltre la politica di remunerazione di A2A non contempla meccanismi di correzione ex-post nella forma di clausole di claw-back.

c10. Benchmark di altre società sulle politiche retributive

La predisposizione delle linee guida e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate con il supporto di Mercer, advisor esterno specializzato e leader nel settore, utilizzando benchmark retributivi.

I riferimenti retributivi utilizzati sono indicati di seguito:

• Amministratore Delegato e Direttore Generale: aziende italiane appartenenti all'indice FTSE MIB, con l'esclusione dei settori/comparti finanziari;
• Dirigenti Strategici: aziende del "Mercer Executive Remuneration Guide", indagine condotta in 12 Paesi europei e che fornisce dati di mercato per paese e strumenti analitici di supporto alla valutazione e alla definizione della remunerazione dei ruoli di Executive. L'indagine copre 85 ruoli e fornisce informazioni con riferimento a tutti gli elementi del pacchetto retributivo.

Seconda Sezione – Attuazione della Politica di Remunerazione 2018

Come scritto nella prima sezione della presente Relazione nonché nel medesimo documento pubblicato nel 2018:

• il 15 maggio 2017 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2017 – 2019, definendo i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione e di Membro del Collegio Sindacale;
• il 17 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Luca Valerio Camerano quale Amministratore Delegato e costituito tre Comitati, indicandone i componenti;
• il 22 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha attributo a Luca Valerio Camerano, già nominato Amministratore Delegato, anche il ruolo e le funzioni di Direttore Generale;
• il 22 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato i compensi per Presidente, Vice-Presidente, Amministratore Delegato, Direttore Generale e Membri dei Comitati.

A fronte di quanto sopra di seguito sono descritti i compensi corrisposti nell'esercizio 2018 in favore di:

• Componenti del Consiglio di Amministrazione;
• Componenti del Collegio Sindacale;
• Direttore Generale;
• Dirigenti Strategici.

Quanto descritto di seguito è riportato in allegato (tabelle 1 e 3b) secondo lo standard stabilito dalla Consob.

Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Amministratore Delegato

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati erogati compensi coerenti con quanto descritto in Sezione 1 (paragrafo c1, c2 e c3) della presente Relazione.

Nello specifico nel 2018, ai singoli Consiglieri di Amministrazione sono stati erogati i seguenti compensi:

• un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un importo fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo lo schema di seguito (tabella 8).

In aggiunta ai precedenti importi, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, al Presidente è stato riconosciuto un compenso pari a 250.000€/anno per la specifica carica assegnata mentre alla Vice-Presidente è stato erogato un emolumento pari a 40.000€/anno per la responsabilità sull'Internal Audit.

Tabella 8: Compensi fissi lordi erogati per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Comitato Emolumento per la partecipazione ai Comitati (importi in €) Presidente Membro Controllo e Rischi 30.000 € 20.000 € Per la Remunerazione e le Nomine 20.000 € 19.000 € Per la Sostenibilità e il Territorio 20.000 € 19.000 €

Secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Nella tabella allegata (1a) è inoltre indicato per i Consiglieri il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

Amministratore Delegato

Nel 2018 sono stati erogati all'Amministratore Delegato i seguenti importi:

• un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un importo fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la specifica carica assegnata e pari a 120.000€/anno.

In relazione alla componente variabile della retribuzione, ad inizio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha assegnato all'Amministratore Delegato i seguenti obiettivi:

• EBITDA (peso 25%), con target fissato al valore di budget dell'esercizio di riferimento;
• Cash Flow Industriale (peso 25%) con target fissato al valore di budget dell'esercizio di riferimento;
• Progetti strategici per il Gruppo (peso complessivo 27%, equamente ripartito) afferenti tre azioni strategiche di mantenimento e sviluppo del business;
• Obiettivo sulla sostenibilità (peso 10%) misurato come media dei raggiungimenti degli obiettivi di sostenibilità assegnati ai Dirigenti a diretto riporto. Nello specifico ai Dirigenti a diretto riporto erano stati assegnati obiettivi afferenti (elenco a titolo non esaustivo): riduzione infortuni, economia circolare, energia da fonti rinnovabili, riduzione di carbon footprint, mobilità elettrica, digitalizzazione e dematerializzazione, work-life balance dei dipendenti, riduzione delle emissioni di CO2, smart land;
• Valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione sull'operato dell'Amministratore Delegato (peso 13%).

Ad inizio 2019, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha verificato ed attestato il livello di raggiungimento degli obiettivi sopra indicati (EBITDA 109,6% e Cash Flow Industriale 120,0%, Progetti Strategici 120%, Obiettivo sulla sostenibilità 116,5% e 120,0% per la valutazione qualitativa) calcolando la conseguente % di raggiungimento complessiva (pari a 117,0%), a fronte della quale è stato erogato all'Amministratore Delegato un compenso variabile pari a 78.000€.

Nella tabella allegata (1a) è inoltre indicato, per l'Amministratore Delegato il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Componenti del Collegio Sindacale

Ai componenti del Collegio Sindacale sono stati erogati i compensi approvati dall'Assemblea dei Soci il 15 maggio 2017.

In particolare sono stati erogati:

• al Presidente, un compenso fisso lordo pari a 130.000€/anno;
• ai Sindaci, un compenso fisso lordo pari a 80.000€/anno.

Infine, secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Collegio Sindacale è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Nella tabella allegata (1b) è inoltre indicato, per il Presidente e per i Sindaci Effettivi, il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Direttore Generale

Nel 2018, a titolo di componente fissa, sono stati erogati al Direttore Generale 500.000€/anno.

In relazione alla componente variabile della retribuzione, ad inizio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha assegnato al Direttore Generale i seguenti obiettivi:

• EBITDA (peso 25%), con target fissato al valore di budget dell'esercizio di riferimento;
• Cash Flow Industriale (peso 25%) con target fissato al valore di budget dell'esercizio di riferimento;
• Progetti strategici per il Gruppo (peso complessivo 40%, equamente ripartito) afferenti cinque azioni strategiche di mantenimento e sviluppo del business;

• Obiettivo sulla sostenibilità (peso 10%) misurato come media dei raggiungimenti degli obiettivi di sostenibilità assegnati ai Dirigenti a diretto riporto. Nello specifico ai Dirigenti a diretto riporto erano stati assegnati obiettivi afferenti (elenco a titolo non esaustivo): riduzione infortuni, economia circolare, energia da fonti rinnovabili, riduzione di carbon footprint, mobilità elettrica, digitalizzazione e dematerializzazione, work-life balance dei dipendenti, riduzione delle emissioni di CO2, smart land.

Ad inizio 2019, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha verificato ed attestato il livello di raggiungimento degli obiettivi sopra indicati (EBITDA 109,6% e Cash Flow Industriale 120,0%, Progetti Strategici 119,3% e Obiettivo sulla sostenibilità 116,5%) calcolando la conseguente % di raggiungimento complessiva (pari a 116,8%), a fronte della quale è stato erogato al Direttore Generale un compenso variabile pari a 194.667€.

Dirigenti Strategici

Nel 2018, a titolo di componente fissa, sono stati erogati ai Dirigenti Strategici complessivamente 1.965.000€/anno; il totale della componente variabile della remunerazione ammonta complessivamente a 639.900€, a fronte di un raggiungimento medio degli obiettivi assegnati pari al 106,7%.

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B) (C)		(D)	(1)
Cognome Nome	Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi
		dal	al	della carica
Valotti Giovanni	Presidente A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	263.558 (*)
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
Perrazzelli Alessandra	Vice Presidente A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	40.000
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
Camerano Luca Valerio	Amministratore Delegato A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	128.195 (*)
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
Brivio Giambattista	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
Comboni Giovanni	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
Corali Enrico	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
De Paoli Luigi	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
Fracassi Alessandro	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
Franceschetti Maria Chiara	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
Giusti Gaudiana	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
Ravera Secondina Giulia	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
Rosini Norberto	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					1.391.754
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					1.391.754

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

1/a - Compensi al Consiglio di Amministrazione (valori in €)

(*) Gli importi indicati comprendono gli oneri di lordizzazione. Come indicato nella prima sezione del presente documento, considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato che lega il Presidente esecutivo e l'Amministratore Delegato alla Società, vengono versati ed assunti a proprio esclusivo carico da parte della Società i contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)
Cognome Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	Compensi fissi
		dal	al
Sarubbi Giacinto Gaetano Presidente		01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	130.000
Lombardi Maurizio Leonardo	Sindaco effettivo	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
Segala Chiara	Sindaco effettivo	01.01.2018	31.12.2018	31.12.2019	80.000
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					290.000
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					290.000

1/b - Compensi al Collegio Sindacale (valori in €)

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2018

(2)		(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Compensi per la partecipazione ai		Compensi variabili non equity		Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi	Indennità di fine carica o
Comitati (**)		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			equity	di cessazione del rapporto di lavoro
				8.126		271.685
	20.000 (1)					100.000
				334		40.334
	20.000 (2)					100.000
		78.000		7.729		213.924
						80.000
	19.000 (3)			334		99.334
	20.000 (4)			334		100.334
	20.000 (5)			334		100.334
	30.000 (6)			334		110.334
	19.000 (7)			334		99.334
	19.000 (8)			334		99.334
	20.000 (9)			334		100.334
	19.000 (10)			334		99.334
	19.000 (11)			334		99.334
	225.000	78.000		19.199		1.713.953
	225.000	78.000		19.199		1.713.953

(*) Gli importi indicati comprendono gli oneri di lordizzazione. Come indicato nella prima sezione del presente documento, considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato che lega il Presidente esecutivo e l'Amministratore Delegato alla Società, vengono versati ed assunti a proprio esclusivo carico da parte della Società i

contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

(B) (C) (D) (1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Periodo per cui è stata Scadenza Compensi Carica ricoperta la carica della carica fissi	Compensi per la partecipazione ai Comitati (**)		Compensi variabili non equity		Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione
dal al		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili					del rapporto di lavoro
01.01.2018 31.12.2018 31.12.2019 130.000				424		130.424
01.01.2018 31.12.2018 31.12.2019 80.000				334		80.334
01.01.2018 31.12.2018 31.12.2019 80.000				334		80.334
290.000				1.092	-	291.092
290.000				1.092	-	291.092

1/c - Compensi al Direttore Generale (valori in €)

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)
Cognome Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica		Compensi fissi
		dal	al
Luca Valerio Camerano	Direttore Generale	01.01.2018	31.12.2018		500.000
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					500.000
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					500.000

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

1/d - Compensi ai Dirigenti Strategici (valori in €)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)
Cognome Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi
		dal al
Dirigenti Strategici (8 Titolari)				1.965.000

(**) Dettaglio Compensi per la partecipazione ai Comitati (valori in €):

(1) Di cui: COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ (Presidente)	20.000
(2) Di cui: COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (Presidente)	20.000
(3) Di Cui: COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ (Membro)	19.000
(4) Di Cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Membro)	20.000
(5) Di cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Membro)	20.000
(6) Di cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Presidente)	30.000
(7) Di cui: COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ (Membro)	19.000
(8) Di cui: COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ (Membro)	19.000
(9) Di Cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Membro)	20.000
(10) Di Cui: COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (Membro)	19.000
(11) Di cui: COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (Membro)	19.000

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019

Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2018

(B) (C) (D) (1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Periodo per cui è stata Scadenza Compensi Cognome Nome Carica ricoperta la carica della carica fissi	Compensi per la partecipazione ai Comitati (**)	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione
dal al		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili					del rapporto di lavoro
Luca Valerio Camerano Direttore Generale 01.01.2018 31.12.2018 500.000		194.667		-		694.667
(I) Compensi nella società 500.000 che redige il Bilancio		194.667		-	-	694.667
500.000		194.667		-	-	694.667

(B) (C) (D) (1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Periodo per cui è stata Scadenza Compensi Carica ricoperta la carica della carica fissi dal al	Compensi per la partecipazione ai Comitati (**)	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
1.965.000		674.900		71.110		2.711.010

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)		(2)			(4)
	Carica			Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri
			(A) Erogabile/ Erogato	(B) Differito	( C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabile/ Erogato	( C) Differiti	bonus
Camerano Luca Valerio Amministratore	Delegato
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2018	78.000
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			78.000
Camerano Luca Valerio Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2018	194.667
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			194.667
Dirigenti Strategici
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2018	639.900
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			639.900
TOTALE			912.567

Schema n. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nelle tabelle seguenti vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2018 hanno ricoperto, anche per una frazione di anno, le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di direttore generale o di dirigente con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2017 (o alla data di nomina)	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2018	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2018 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
Franceschetti Maria Chiara	Consigliere di Amministrazione	A2A S.p.A.	1.000	=	=	1.000

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2017 (o alla data di nomina)	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2018	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2018 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
N. 8 titolari	A2A S.p.A.	2.000	=	=	2.000

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2019

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2019