ם תוכן ענייני
מספר עמוד	נושא	רי מספר סידו
2	ת נות והגדרו מבוא, פרש	.1
4	כללי	.2
8	ות החוב הנפקת אגר	.3
10	ר מחזיק קשו /או על ידי די החברה ו ות חוב על י רכישת אגר	.4
10	ת החברה התחייבויו	.5
16	בטחונות	.6
17	ת דרגת עדיפו	.7
18	חות מימוש בטו מיידי ו/או דה לפירעון זכות להעמ	.8
21	הנאמן יכים בידי תביעות והל	.9
21	התקבולים נאמנות על	.10
22	וש מימון סמכות לדר	.11
22	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ	.12
22	נאמן קדה אצל ה בחברה והפ אינה תלויה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימנ הודעה על ח	.13
23	ן מאת הנאמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת	.14
23	ום חלקי שר עם תשל ורישום בק חוב לנאמן הצגת אגרת	.15
24	פים השקעת כס	.16
24	לפי הנאמן ת החברה כ התחייבויו	.17
25	ת נוספות התחייבויו	.18
25	י הנאמן דיווח על יד	.19
26	שכר הנאמן	.20
27	אמן סמכויות הנ	.21
27	שלוחים מן להעסיק סמכות הנא	.22
28	ן שיפוי לנאמ	.23
29	הודעות	.24
30	הנאמנות החוב ושטר נאי אגרות שינויים בת	.25
31	החוב יקי אגרות מרשם מחז	.26
31	צול תעודות תעודות ופי	.27
31	ן דיווח לנאמ	.28
31	באי כוח	.29
32	ניירות ערך תחולת חוק	.30
32	רות החוב מחזיקי אג אסיפות של	.31
32	כללי	.32
32	אמן אחריות הנ	.33
32	חרים הסכמים א	.34
32	מענים	.35
32	כות שיפוט דין חל וסמ	.36
32	ווח במגנ"א הסמכה לדי	.37

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ - שטר נאמנות לאגרות חוב )סדרה ה'(

שטר נאמנות

לאגרות חוב )סדרה ה'(

מיום _____________

ב י ן:

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן טלפון: 03-9240000 פקס: 03-7530075

)להלן: "החברה"(

מצד אחד

ל ב י ן:

משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ מרחוב מנחם בגין 48 תל אביב טלפון: 03-6374351 פקס: 03-6374344 )להלן: "הנאמן"(

מצד שני

והואיל והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק )כהגדרתו להלן( או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק )כהגדרתו להלן(, לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;
- והואיל ולנאמן אין כל עניין בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
והואיל: ובכוונת החברה להנפיק אגרות חוב )סדרה ה'( בהנפקה פרטית למשקיעים המנויים בסעיפים 15א)ב()1( ו - )2( לחוק ניירות ערך )"אגרות החוב" ו - "משקיעים מסווגים"(;
והואיל: ובכוונת החברה לרשום )למעט במקרה בו הבורסה לא תאפשר זאת( את אגרות החוב במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה" ו- "רצף מוסדי", בהתאמה(;
והואיל והואיל וביום 4 ביוני ,2017 הודיעה מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"( על מתן דירוג il3.A באופק יציב להנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( ברצף מוסדי )להלן: "דירוג הבסיס"(;
והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין ו/או הסכם להנפיק את אגרות החוב, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה;
והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה, ואין כל מניעה לפי כל דין ו/או הסכם להנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( על-ידי החברה וכי נתקבלו כל האישורים לפי כל דין ו/או הסכם להנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(;
- והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
.1.4 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי אשר אינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי.
.1.5 במקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו יגברו הוראות שטר הנאמנות וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה.
.1.6.1.4 בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

הב בע"מ; ולד-קווי ז אינטרנט ג	- "החברה"

; 520031931 ח.צ רת בע"מ, ית לתקשו ה הישראל בזק החבר	"בזק" -


; 51-283274-2 "מ, ח.צ קיישנס בע בי קומיוני	- "ביקום"


רבות שיהיו, ל לו, ככל התיקונים נות זה ו שטר נאמ	"שטר זה" או "שטר
לק בלתי מהווים ח ם אליו ו המצורפי והנספחים התוספות	- הנאמנות"
ו; נפרד הימנ

י פעם שיכהן מד /או כל מי שטר זה ו זכר בראש הנאמן הנ	- "הנאמן"
י שטר זה; ת החוב לפ זיקי אגרו מן של מח בפעם כנא


כלפי וספת חוב בנקים בת ן ארוך מ קצר ולזמ חוב לזמן	"חוב נטו" -
רה וכן יק החב פיקה/תנפ חוב שהנ אגרות מחזיקי
ו, אך יבית סול נושאות ר ת אחרות ת פיננסיו התחייבויו
-Non) Recourse ) כות חזרה ם ללא ז בות שהינ למעט חו
יכוי: והכול בנ המס - לרשויות ות/חובות והתחייבוי
השקעות ות חוב ו נות לשיר מנים, קר ושווי מזו מזומנים
ם; ערך סחירי ר וניירות לטווח קצ

החברה נטו" של )א( "חוב לוקה של: תקבל מח היחס המ	ו" - "LTV סול
מוחזקות ם ככלל ה ניות ביקו ב( שווי מ לעיל ב- ) כהגדרתו
ך סחיר כל נייר ער קיפין וכן רין או בע ברה במיש על ידי הח
ום מניות חלף/במק אשר נרכש י החברה חזק על יד אחר המו
חייבות", ניות ההת ק מ- "מ שאינן חל חופשיות ביקום ה
ע על פי מור ייקב הערך כא וי ניירות להלן )שו כהגדרתן
החלטת שקדמו ל המסחר 30 ימי ממוצע ב- המחיר ה
ן ובחינת לפי העניי וב הנוסף, נטילת הח או למועד החלוקה
טית(; דה הרלוונ אמת המי

כוחו כפי הותקנו מ התקנות ש ט1999- ו ות, תשנ" חוק החבר	רות" - "חוק החב
ת לעת; שיהיו מע


חו תקנו מכו קנות שהו 1968- והת , התשכ"ח יירות ערך - חוק נ	רות ערך" ו "חוק ניי "החוק" א
מעת לעת; כפי שיהיו


2 לחוק סעיף 35ח כקבוע ב רות החוב חזיקי אג מרשם מ	- "מרשם"
שטר זה; סעיף 26 ל וכאמור ב

- "בורסה"	ב בע"מ; ך בתל אבי ניירות ער הבורסה ל
"קרן" -	ה'; וב מסדרה אגרות הח הנקוב של סך הערך
רגילה" - "החלטה	ות החוב חזיקי אגר לית של מ אסיפה כל נתקבלה ב החלטה ש אגרות חזיקים ב י כוחם, מ על ידי בא בעצמם או בה נכחו, מיתרת זים )25%( מישה אחו עשרים וח ם לפחות החוב שלה ו מחזור, א ה ה'( שב חוב )סדר אגרות ה קוב של הערך הנ מספר ו בה כל זו, שנכח ל אסיפה נדחית ש באסיפה מקורית אסיפה ה לה )בין ב שר נתקב שהוא, וא משתתפים קולות מספר ה רגיל של ית( ברוב יפה הנדח ובין באס ת קולות חשבון א להביא ב ה, מבלי ם בהצבע המשתתפי הנמנעים;
- מיוחדת" "החלטה	אגרות ל מחזיקי כללית ש באסיפה שנתקבלה החלטה חזיקים כוחם, מ ל ידי באי צמם או ע נכחו, בע החוב, בה ם )50%( ם אחוזי ת חמישי הם לפחו החוב של באגרות מחזור, רה ה'( שב החוב )סד של אגרות רך הנקוב מיתרת הע מחזיקים כחו בה ה זו, שנ של אסיפ ה נדחית או באסיפ רה, ואשר רה האמו ות מן הית 20%( לפח חוזים ) בעשרים א הנדחית( באסיפה רית ובין פה המקו בין באסי נתקבלה ) ת הערך חות מיתר לישים לפ ם בשני ש המחזיקי ברוב של הנמענים ה, למעט צג בהצבע חוב המיו אגרות ה הנקוב של יעים; לות המצב במניין קו שלא יבואו
- רישומים" "החברה ל	חברה בע"מ, או הפועלים של בנק רישומים החברה ל לעדי של דעתה הב פי שיקול נעליה על שתבוא ב לרישומים רשומים ברה יהיו רך של הח ניירות הע בלבד שכל החברה, ו ; לרישומים תה חברה על שם או
דרה ב" או "ס גרות החו "סדרת א " - גרות החוב ה'" או "א	חוב של ל אגרות דרה ה' ש שתכונה ס רות חוב, סדרת אג לתעודת ם בהתאם איהן הינ שם, שתנ שומות על החברה, ר ת על ידי ה מעת לע ר תונפקנ רה ה', אש וב של סד אגרות הח די; עתה הבלע י שיקול ד החברה לפ
/או החוב" ו אגרות "מחזיקי ו/או החוב" אגרות "בעלי ם" - "המחזיקי	חייבות" עודות הת מחזיק בת מחזיק" " מונחים " כהגדרת ה ת ערך; בחוק ניירו
ר" - "יום מסח	ך בתל ניירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו מ; אביב בע"
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ; בתל-אביב ירות ערך בורסה לני מסלקת ה
דווח" - "תאגיד מ	ערך; וק ניירות ונח זה בח כהגדרת מ

.2 כללי

.2.1 מינוי הנאמן

.2.1.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.2.1.2 היה והנאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח

אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

.2.1.3 כניסה לתוקף של הכהונה:

הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה.

.2.2 תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין
.2.2.1 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )להלן: "אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(.
.2.2.2 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
.2.2.3 על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעת כהונתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק.
.2.2.4 על אף האמור לעיל, החלטה על העברת הנאמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )סדרה ה'( במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים )10%( מן היתרה האמורה ברוב של לפחות 50% מהמשתתפים בהצבעה, לא כולל הנמנעים.
- .2.3 תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
.2.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.2.5 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה. בכפוף להוראות כל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר זה.
.2.6 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.2.7 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן )להלן: "המידע"(, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לפי הוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר )להלן: "החוזר המאוחד"(. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה בין היתר, לפי בקשת מי ממחזיקי אגרות החוב, אינה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. חובת הסודיות שבסעיף זה לעיל תחול על כל שלוח של הנאמן וכן על כל יועץ שימונה על ידו.
.2.8 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.2.9 הנאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שינוי פרטי הקשר של הנאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שינוי כאמור.
.2.10 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
.2.11 כל עוד אגרות החוב )סדרה ה'( תהיינה רשומות ברצף מוסדיים, שטר נאמנות זה, על

תוספותיו, יהיה כפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו הרלוונטיות למערכת רצף מוסדיים, כפי שיהיו מעת לעת, ובכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי, כללי הבורסה יגברו, ככל שהם מחייבים..

.2.12 אגרות החוב מוצעות במסגרת הנפקה פרטית.

.2.13 רישום במערכת רצף מוסדיים

.2.13.1 החברה תפעל לרישום אגרות החוב )סדרה ה'( במערכת רצף מוסדיים, בכפוף להוראות כל דין ולאישור הבורסה, בתוך שישים )60( ימים מיום ההנפקה. לצורך כך הגישה החברה עובר למועד שטר זה, בקשה לאישור רישום אגרות החוב במערכת רצף מוסדיים, הכפופה לאישור הבורסה. מובהר, כי על אף שהחברה תפעל לרישום אגרות החוב למסחר כאמור, היא אינה מתחייבת כי אגרות החוב יירשמו למסחר במועד כאמור או בכל מועד אחר. יחד עם זאת, ככל שאגרות החוב לא ירשמו למסחר במערכת רצף מוסדיים בתוך ששים )60( ימים מיום ההנפקה, תפרע החברה בפדיון מוקדם את כלל אגרות החוב שהונפקו, בערכן ההתחייבותי, קרי, קרן בתוספת ריבית שנצברה בגין אגרות החוב עד מועד הפדיון המוקדם, בתוך 3 )שלושה( ימי עסקים מחלוף אותו מועד. יובהר כי פדיון מוקדם כאמור יהיה הסעד הבלעדי והיחיד שיעמוד למחזיקי אגרות החוב בגין אי רישום אגרות החוב למסחר במערכת רצף מוסדיים. בכפוף לאמור בסעיף 2.313.12 להלן, אגרות החוב לא תירשמנה למסחר ברשימה הראשית בבורסה. מובהר בזאת כי תנאי להעברת תמורת ההנפקה לחברה הנו קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ה'( במערכת "רצף מוסדיים".
.2.13.2 החברה תפעל בהתאם לכל הוראות והנחיות הבורסה הרלוונטיות בקשר עם מערכת רצף מוסדיים, לרבות מועד "יום האקס" "יום הקום" ודרכי חישוב הריבית. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לבורסה הודעה על סכום תשלום הקרן והריבית לפחות ארבעה )4( ימי מסחר לפני המועד הקבוע לביצוע התשלום, ככל שהדבר יידרש בהתאם להוראות הבורסה ותקנון הבורסה.
.2.13.3 הוראות השטר ישונו, אם וככל שיידרש הדבר בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו ובהתאם לכללים החלים על מערכת רצף מוסדיים, בהתאם לנוסח שיסוכם עם הנאמן, וזאת ללא צורך בקבלת אישור נוסף כלשהו ממחזיקי אגרות החוב, ובלבד שהנאמן שוכנע שהשינוי הנדרש על ידי הבורסה אינו פוגע בזכויותיהם של המחזיקים ואישר את השינוי מראש ובכתב. לבקשת הנאמן, ככל שיידרשו שינויים בהוראות שטר הנאמנות לצורך רישום אגרות החוב במערכת רצף מוסדיים, תמסור החברה לנאמן הסברים בכתב אודות הצורך בביצוע השינויים. ככל ששונה שטר הנאמנות כאמור, תדווח החברה את נוסחו המעודכן של השטר.
.2.13.4 לעניין זה מובהר, כי השינויים הבאים ייחשבו כשינויים שפוגעים בזכויות מחזיקי אגרות החוב )"שינויים שאינם בסמכות הנאמן"( ולכן כל שינוי במי מהם יחייב אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב: )1( הקטנת שיעור ריבית האג"ח; )2( שינוי של מועדמועדי תשלום הקרן או הריבית; )3( השמטת עילה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי או תיקון בהן לרעת המחזיקים; )4( השמטת דיווח מהדיווחים אותם התחייבה החברה להעביר לנאמן על פי הוראות השטר או תיקון לרעת המחזיקים באיזה מסוגי הדיווחים כאמור; )5( השמטה או שינוי לרעת המחזיקים של אמות המידה הפיננסיות, כאמור בשטר זה; )6( השמטה או שינוי של המגבלות החלות על חלוקה; )7( השמטה או שינוי במנגנון התאמת שיעור ריבית בגין שינויי דירוג וכן בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות; )8( השמטה או שינוי של אמות המידה הפיננסיות; )9( השמטה או שינוי ביחס ביחס להוראות הנוגעות להרחבת סדרה; )9( השמטה או שינוי ביחס לכרית הריבית; )10( השמטה או שינוי ביחס לכרית הריבית; )11( השמטה או שינוי ביחס להוראות ההתחייבות לשעבוד שלילי; )1211( השמטה או שינוי כל החובות החלות על החברה בהתאם להוראות החוזר המאוחד כפי שמתוארות בשטר הנאמנות כהיותה תאגיד שאינו מדווח.
.2.13.5 מובהר, כי אין ברישום במערכת רצף מוסדיים כדי להתיר העברות של אגרות החוב בניגוד לסעיף 87 ל"תנאים הרשומים מעבר לדף" )"העברות אגרות החוב"(. כן מובהר, כי רישום במערכת רצף מוסדיים אינו רישום למסחר ברשימה הראשית בבורסה כמשמעותו בסעיף 2.13.12 להלן.
.2.13.6 החברה תישא בכל עלויות ההנפקה ובכלל זה מיסים, הוצאות סבירות של טיפול משפטי בהליכים שינוהלו בשם מחזיקי אגרות החוב, הוצאות סבירות שקשורות בהערכת מצב החוב, הסדרי חוב, הליכי פירעון, הליכי גבייה, הערכות שווי ותשלומים לנאמן, וכן העלויות אשר תהיינה כרוכות ברישום למסחר במערכת רצף מוסדיים כאמור.
.2.13.7 רישום בלשכת רישום. החברה תגיש לרישום את אגרות החוב, בלשכת רישום, כאמור בסעיף 4.3.1)א( לקודקס הרגולציה אשר פורסם על ידי מדינת ישראל, משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון, בתוך 3 )שלושה( ימי עסקים מיום הנפקת אגרות החוב, ותכלול בהגשה את המסמכים הבאים: תעודת אגרות החוב ו"התנאים הרשומים מעבר לדף" הנלווים אליה, לוח הסילוקין, השטר, דוח דירוג וכל מסמך נלווה אליו. מסמכים אלו יועברו גם כן במועד הרחבת הסדרה, ככל שתהא. כמו כן, כל עוד אגרות החוב אינן נסחרות ברשימת מסחר ראשית בבורסה, תעביר החברההחברה תעביר ללשכת הרישום את המסמכים והמידע הבאים אודות אגרות החוב, בתוך 3 )שלושה( ימים מהמועד שבו נודע לה על אחד מאלה: שינויים שחלו בתנאי אגרות החוב אשר עשויים להשפיע על מחירן לרבות עסקאות חדשות של החברה בהן, שינוי דירוג, שינוי בתזרים מזומנים, פדיון מוקדם ותנאי הסדר חוב. החברה תעביר לנאמן אסמכתא על העברת המסמכים ללשכת הרישום כאמור במועדים המפורטים לעיל, לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים ממועד הנפקה ו/או הרחבה ו/או התרחשות שינוי כאמור לעיל, לפי העניין.
.2.13.8 השטר ייכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( מכל סיבה שהיא, יהא שטר זה בטל מעיקרו.
.2.13.9 ניכוי מס במקור. מכל תשלום שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור כמתחייב על פי הדין, למעט אם המחזיק המציא לחברה אישור על פטור מניכוי במקור מאת רשות המיסים בישראל.
.2.13.10 הצעת ניירות ערך תהיה לתושבי ישראל, בישראל בלבד. ניירות הערך המוצעים, לא יוצעו ו/או יימכרו בארה"ב ו/או לPersons -S.U כהגדרת מונח זה ב - S כפי ,1933 States United Securities Act of -ה מכוח שהותקנה Regulation שתוקן מעת לעת )"S Regulation" ;"Act Securities" , בהתאמה(.

כל רוכש של ניירות הערך המוצעים )1( ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל, כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לדרישות הפטור מדרישות הרישום לפי ה -; Act –Act Securities או )2( ייחשב כמי שהצהיר )i )כי הוא אינו נמצא בארה"ב וכי אינו Person S.U, או לחילופין כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person S.U( ;ii )כי הוא אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור או לטובת Person .S.U ו/או כל אדם הנמצא בארה"ב; )iii )כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך המוצעים; ו-)iv )כי הוא אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution( "כמשמעו של מונח זה ב - Act Securities )של ניירות הערך המוצעים בארה"ב.

לפיכך, כל המפיצים, לרבות כל מי הפועל מטעמם, הצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארה"ב או מי שהינו Person .S.U וכי הם לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארה"ב בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

.2.13.11 מובהר כי אין באמור בשטר זה כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון מבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהיה טענה בקשר לכך. במקרה של החלפת חברה מדרגת, תודיע החברה לנאמן ולמחזיקים על כך ועל הסיבות לשינוי החברה המדרגת, וזאת תוך יום עסקים אחד ממועד ההחלטה על ההחלפה כאמור. אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכותה של החברה, ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, מבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהיה טענה בקשר לכך, ומבלי שהחברה תצטרך לנמק את החלטתה, ובלבד שאגרות החוב תיוותרנה מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. והחברה מתחייבת שאגרות החוב תיוותרנה מדורגות כאמור לכל אורך חיי אגרות החוב וככל שהדבר בשליטתה. הודעה לנאמן במתכונת המפורטת לעיל, תעשה גם במקרה של הפסקת דירוג וכן במקרה של הפסקה או החלפה גם אם אגרות החוב )סדרה ה'( מדורגות על ידי מס' חברות דירוג.
.2.13.12 אם וככל שבמהלך תקופת אגרות החוב )סדרה ה'(, תירשמנה אגרות החוב כאמור למסחר בבורסה ברשימה ראשית, יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בשיעור של 0.5% לעומת הריבית על אגרות החוב )סדרה ה'( כפי שתיקבע במכרז

הנוכחי, והכל בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו. מובהר כי אין באמור לעיל כדי להוות התחייבות של החברה לביצוע הרישום למסחר כאמור.

.2.13.13 אמות המידה הפיננסיות על פי שטר זה מבוססות על תקינה וכללים חשבונאיים קיימים המיושמים בדוחות הכספיים נכון למועד הנפקת אגרות החוב )בסעיף זה: "הכללים הבסיסיים"(. במקרה של יישום תקנים וכללים שונים מהכללים הבסיסיים, אשר תהיה להם השלכה מהותית )בהיקף סטייה של למעלה מ- 5% ביחס לתוצאות אמות המידה, כאשר שיעור אחוז הסטייה יימדד באופן יחסי לשיעור העמידה באמת המידה הרלוונטית( על אמות המידה דלעיל, תהיה החברה רשאיתחייבת להמשיך להמציא לנאמן דו"ח התאמה לכללים הבסיסיים ודו"ח ההתאמה הוא שימשיך להיבחן בהתאם לאמות המידה הפיננסיות.

.3 הנפקת אגרות החוב

.3.1 כללי

.3.1.1 על פי שטר זה תנפיק החברה, אגרות חוב )סדרה ה'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה ה'("(. אגרות החוב )סדרה ה'( תעמודנה לפירעון )קרן( ב- 6 תשלומים כדלקמן: א. 5 תשלומים שווים, אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב )סדרה ה'(, ואשר ישולמו ביום 15.12 של כל אחת מהשנים 2019 עד 2023 )כולל(; ב. ותשלום אחרון בשיעור של 50% מקרן אגרות החוב )סדרה ה'( אשר ישולם ביום .15.12.2024 התשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 15.12.2019 והתשלום האחרון ישולם ביום .15.12.2024
.3.1.2 אגרות החוב )סדרה ה'( תישאנה ריבית שנתית, בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'(, כפי שתהא מעת לעת, תשולם החל מחודש יוני ,2018 פעמיים בשנה בימים 15.12 ו- 15.6 של כל אחת מהשנים 2018 ועד 2024 )ועד בכלל( באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 15.6.2018 בעד התקופה המתחילה ביום מסחר אחד לאחר יום המכרז ומסתיימת יום לפני מועד התשלום כאמור, והתשלום האחרון ישולם ביום .15.12.2024

תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועדיום לפני מועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 15 ביוני 2018 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ה'(מועד סגירת רשימת החתימות והמסתיימת יום לפני מועד התשלום האמור, שישולם לפי הריבית שתיקבע במכרז ויחושבכשהיא מחושבת לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה.

התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ה'( ישולמו למחזיקים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה ה'( ביום ה- 9 בדצמבר בגין תשלומים המשולמים ביום ה- 15.12 וביום ה- 9 ביוני בגין תשלומים המשולמים ביום ה- 15.6 )"היום הקובע בסדרה ה'"(, פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שלגביו יחול האמור להלן. התשלום האחרון של הריבית ותשלום הקרן ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום תשלום הקרן ויעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ה'( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון. מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב ביום הקובע בסדרה ה', לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.3.1.3 קרן אגרות החוב )סדרה ה'( והריבית בגינה אינן צמודות למטבע או למדד כלשהו.
.3.1.4 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני )2( ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספתהכוללת לאותה תקופה לרבות ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה וכן תעביר הודעה בכתב לנאמן.
.3.1.5 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ה'(, תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות

החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

.3.1.6 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ה'( ראו סעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
- .3.2 הנפקת ניירות ערך נוספים והגדלת הסדרה; מגבלת מינוף
.3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה ה'(, בכל עת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן כמפורט להלן(.
.3.2.2 בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לנאמן או תפרסם, טרם הרחבת הסדרה בפועל, אישור מראש של חברת הדירוג לפיו אין בהנפקת אגרות החוב הנוספות על דרך של הרחבת סדרה כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של אגרות החוב )סדרה ה'(, לרבות כתוצאה מהרחבת הסדרה, וכן יועבר לנאמן, לפחות יום עסקים אחד טרם הרחבת הסדרה בפועל אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ה'( ואין חשש לקיומה של עילה כאמור, וכן בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר נאמנות זה, בצירוף תחשיבים תומכים.

במסגרת אישור נושא המשרה כאמור, יצוין בנוסף כי החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות וכי אין בהרחבה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

.3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הנפקת אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב )סדרה ה'( תיעשה במסגרת שטר הנאמנות והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ה' ואגרות חוב הנוספות מאותה סדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשתוצענה. אגרות החוב )סדרה ה'( הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.
.3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ובכפוף לתנאים המפורטים בסעיפים 3.2.1 ו- ,3.2.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב )סדרה ה'( בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב )סדרה ה'( בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ה'( שתהיינה במחזור באותו מועד )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ה'( בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ה'( הקיימות במחזור באותה עת )ככל שהיה(, תפנה החברה, לפני הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב )סדרה ה'(, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הגדלת הסדרה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה ה'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה ה'(. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב )סדרה ה'( טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
.3.2.5 אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על-פי כל דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור להלן בשטר זה או בהתאם להוראות כל דין.
.3.2.6 על אף אמור לעיל, החברה מתחייבת כי בכל מקרה ה- "חוב נטו" של החברה סולו, לאחר ההנפקה ולאורך תקופת חיי אגרות החוב )סדרה ה'(, וכל עוד אחזקתה היחידה של אינטרנט זהב הינה מניות ביקום, לא יעלה על 800 מיליוני ש"ח, כתוצאה מנטילת חוב נוסף כמפורט בסעיף )א( להלן.

לעניין זה: )א( החברה מתחייבת כי לא תיטול חובות כספיים נוספים )לרבות ביצוע הרחבת סדרת אגרות חוב(, שכתוצאה מנטילתם תחול עלייה בחוב נטו,

ככל ויחס ה- LTV סולו של החברה, סמוך לפני מועד נטילת חוב נוסף כאמור או כתוצאה מנטילת חוב נוסף כאמור, יהיה גבוה מ.70%-

)ב( האמור בסעיף 3.2.6 זה לא יחול במקרה של נטילת חובות נוספים שמטרתם לפרוע/לפדות/לרכוש ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה על מנת לעמוד בהוראות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, תשע"ד,2013- והחקיקה הנלווית לו )להלן: "חוק הריכוזיות"(, ובלבד שהחברה תשתמש בחוב נוסף שגויס כאמור לצורך פרעון/פדיון/רכישת ניירות ערך כאמור בתוך תקופה שלא תעלה על 45 יום ממועד נטילת החוב נוסף כאמור. החברה תדווח לנאמן במישרין אודות סכום הגיוס וייעודו המדויק, כמפורט בסעיף זה לעיל וכן תאשר בכתב את עמידתה בהוראות סעיף זה בחתימת יועצה המשפטי ומנכ"ל החברה.
)ג( למען הסדר הטוב מובהר כי כל עוד יחס ה- LTV סולו של החברה הינו נמוך מ70%- אזי לא תחול מגבלה על החברה בנטילת חובות שיביאו לגידול בחוב נטו, והכל בכפוף לכך שהחוב נטו לא יעלה על 800 מיליוני ש"ח כתוצאה מנטילת חוב נוסף כמפורט לעיל.
)ד( תוך שני ימי עסקים ממועד נטילת כל חוב כאמור בסעיף זה לעיל תעביר החברה לנאמן אישור, בחתימת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי החברה עומדת בתנאי סעיף זה, בצירוף קובץ אקסל פעיל, לשביעות רצון הנאמן.

"חוב נטו" - חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה/תנפיק החברה וכן התחייבויות פיננסיות אחרות נושאות ריבית - והכול בניכוי: מזומנים ושווי מזומנים, קרנות לשירות חוב והשקעות לטווח קצר וניירות ערך סחירים.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

.4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב )סדרה ה'(, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תפרסם דוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על-ידה כאמור. אגרות חוב שנרכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב )כאמור בסעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף(. על אף האמור, החברה לא תהא רשאית לרכוש אגרות חוב כאמור כל עוד אינה עומדת בהתניה הפיננסית שבסעיף 5.6 להלן, וזאת רק לאחר שחלפה תקופת הריפוי הקבועה בסעיף 5.6 ו/או כל עוד קיימת עילה לפירעון מיידי.
.4.2 בכפוף לכל דין, כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין(, בני משפחתם של בעלי השליטה )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(, תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה )למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל( )להלן: "מחזיק קשור"( יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה ה'(. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור שהובאה לידיעת החברה תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב(.

כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה.

.4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן:

.5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול ותוספות ריבית בגין שינוי בדירוג ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיננסית, ככל שיחולו( על פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.
.5.1.2 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום

עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או ריבית. והיום הקובע לצורך תשלום פדיוןקביעת הזכאות לפדיון הקרן או לתשלום הריבית לא ישתנה בשל כך.

.5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב )סדרה ה'( על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ה'(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( על פי תנאי שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב )סדרה ה'(, יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.
- .5.2 התחייבויות החברה ביחס למניות חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"(
.5.2.1 החברה מתחייבת שלא ליצור לטובת צד שלישי שעבוד כלשהו בדרגה כלשהי על אחזקותיה במישרין ב- 15,000,000 מניות של ביקום לרבות על אילו מהזכויות הנלוות למניות אלו )להלן: "מניות ההתחייבות"(, אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( מראש בהחלטה מיוחדת )להלן: "ההתחייבות לשעבוד שלילי"(. מניות ההתחייבות מהוות, נכון למועד חתימת שטר זה, שיעור של 50.15% מסך ההון המונפק והנפרע של ביקום. נכון למועד חתימת שטר זה, מניות ההתחייבות הן בבעלות מלאה של החברה והן נקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, משכון, עיקול או כל זכות צד שלישי אחרת ואין התחייבות ליצור שעבוד צף בגינן. אין באמור כדי להוות התחייבות כי ההתחייבות לשעבוד שלילי תחול על שיעור מסוים מההון המונפק והנפרע של ביקום וזו רק ביחס לכמות מניות ההתחייבות המפורטת לעיל בין אם שיעורן של מניות ההתחייבות מסך ההון המונפק והנפרע של ביקום יעלה או יפחת מהשיעור האמור לעיל. בנוסף, מתחייבת החברה כי ככל שתוקצינה לחברה מניות הטבה מכוח מניות ההתחייבות, ההתחייבות לשעבוד שלילי תחול גם ביחס למניות הטבה אלו והן תיכללנה בהגדרת מניות ההתחייבות. ככל שהוקצו לחברה מניות הטבה כאמור, החברה תכלול גילוי בדוח הכספי לתקופה בה הוקצו מניות ההטבה בדבר ההקצאה אשר יכלול פירוט של הכמות הכוללת מניות ההתחייבות נכון למועד אותו דוח.

החברה מתחייבת להעביר לנאמן דיווח בכתב חתום על ידי מורשי החתימה של החברה וזאת לא יאוחר מ4- ימי עסקים ממועד ביצוע הקצאת מניות ההטבה. הדיווח יכלול התייחסות לכמות המניות המוקצות ומועדי ההקצאה.

.5.2.2 החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבויות שבסעיף 5.2 זהלעיל, לרבות ביחס לתנאים הקבועים בסעיף 5.2.1 לעיל. החברה מבהירה כי נכון למועד זה מחזיקה החברה במישרין ו/או בעקיפין כמות נוספת של מניות ביקום אשר אינן כפופות להתחייבות לשעבוד השלילי, וכן, כי, כל מניות ביקום נוספות מעבר למניות ההתחייבות לא תהיינה כפופות להתחייבות לשעבוד שלילי.
.5.2.3 כמו כן מתחייבת החברה שלא לבצע כל דיספוזיציה ביחס למניות ההתחייבות אלא באישור מראש של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בהחלטה מיוחדת. "דיספוזיציה" משמעה לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך ולכל מטרה שהיא, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות ולא למסור, בין בתמורה ובין שלא בתמורה, ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות הנ"ל בקשר עם מניות ההתחייבות, למעט העברה ו/או מכירה לחברה ו/או לישות בבעלות מלאה של החברה במישרין או בעקיפין ו/או בינן לבין עצמן ובלבד שהנעבר יקבל על עצמו בכתב, בנוסח המקובל על ידי הנאמן, לפעול בהתאם לאמור בסעיף 5.2 ובלבד שהחברה תמשיך לעמוד באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר הנאמנות.. על אף האמור לעיל, ובכפוף להוראות כל דין ו/או היתר, ניתן יהיה למכור את כל או חלק ממניות ההתחייבות לצד ג' )קרי, שאינו החברה ו/או ישות בבעלות מלאה של החברה( ובלבד שבמקרה כאמור תמורת המכירה כאמור, נטו, לאחר מיסים, הוצאות וניכויים הכרוכים במכירת המניות כאמור )להלן: "תמורת המכירה נטו"( תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ה'( )וסדרה זו בלבד( בהתאם להוראות שטר זה. על אף האמור, ניתן יהיה בכפוף לשיקול דעתה החברה, לעשות שימוש בתמורת המכירה נטו, כולה או חלקה, לפי העניין, לצורך ביצוע תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( )וסדרה זו בלבד( הקבועים ל- 18 החודשים שלאחר מועד המכירה במועדם )על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב כאמור( )להלן: "התשלומים הקרובים"( ויתרת תמורת המכירה נטו, ככל שתיוותר, תשמש לביצוע פדיון מוקדם מלא או חלקי, לפי העניין, ובלבד שהחברה תמשיך לעמוד באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר הנאמנות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מובהר בזאת כי כל מכירה ו/או דיספוזיציה ביחס למניות החברה בביקום עד לירידה לשיעור אחזקה של 50.15% בביקום, לא תבוא בגדר סעיף 5.2 זה )להלן: "המניות החופשיות"(. החברה מבהירה כי נכון למועד חתימת ופרסום שטר זה, המניות החופשיות הנן חופשיות מכל שיעבוד ו/או עיקול ו/או משכון.

ככל שתבחר החברה לייעד את תמורת המכירה נטו )כולה או חלקה( לטובת ביצוע התשלומים הקרובים, החברה תדאג לכך שמלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע התשלומים הקרובים יופקד בחשבון הנאמנות בתוך עד 3 ימי עסקים מקבלת התמורה כאמור, והנאמן יעביר כספים אלו לחברה לרישומים לצורך ביצוע התשלומים הקרובים בהתאם לסכומים שיהיו נקובים בפניית החברה לרישומים.

פדיון מוקדם כמפורט בסעיף 5.2.3 זה )בין אם באמצעות מלוא תמורת המכירה נטו ובין אם באמצעות היתרה שתיוותר מתמורת המכירה נטו לאחר ניכוי הסכום הדרוש לביצוע התשלומים הקרובים( יבוצע בתוך 90בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 30 ימים ממועד השלמת מכירת מניות ההתחייבות, כולן או חלקן, וקבלת תמורת המכירה נטו בידי החברה. על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9 לתנאים שמעבר לדף.

מובהר כי התחייבויות החברה להעברת הסכום הדרוש לצורך ביצוע התשלומים הקרובים לחשבון הנאמנות או לביצוע הפדיון המוקדם מתוך ובאמצעות תמורת המכירה נטו מהווה התחייבות חוזית אשר אינה מובטחת במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבויות אלו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה אלו לא תהא לנאמן היכולת למנוע הפרת התחייבויות אלו, אלא לנקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות, על מנת לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבויותיה.

.5.2.4 החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.2.3 זה לעיל. בנוסף, ככל שהחברה תמכור את מניות ההתחייבות, כולן או חלקן, תפרסם החברה דיווח מיידי בתוך יום עסקים אחד ממועד השלמת המכירה בדבר המכירה, התמורה נטו שהתקבלה בידי החברה ולצורך מה תשמש תמורת המכירה נטו בהתאם למפורט בסעיף 5.2 זה.

כמו כן, החברה תעביר לנאמן בכתב אישור החתום בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים לא יאוחר מיום העסקיםעסקים אחד מתאריך כל מכירה של מניות התחייבות בדבר מס'מספר המניות שנמכרו והתמורה נטו שהתקבלה בצירוף תחשיב המצביע על אופן העמידה באמות המידה.

.5.2.5 מובהר, כי אין באמור בסעיף 5.2 זה כדי לגרוע מזכותן של החברה וביקום להתמזג זו לתוך זו, בכפוף להוראות כל דין ו/או מגבלות ספציפיות שנקבעו בשטר זה. כמו כן, אין באמור בסעיף 5.2 זה כדי לגרוע מאפשרותה של ביקום להתמזג עם ו/או לתוך ישות צד ג' ובמקרה כאמור, ההתחייבות נשוא סעיף 5.2 זה תחול ביחס למניות היישות הממוזגת וזאת בהתאם לשווי המניות שנקבע במיזוג כאמור.
- .5.3 שליטה בביקום

החברה מתחייבת כי גרעין השליטה בביקום יוותר בהחזקתה בשיעור של לפחות 50% מהון המניות המונפק והנפרע של ביקום וזאת אלא אם כן נתקבל היתר/אישור רגולטורי לירידה משיעור אחזקה זה )לרבות היתר/אישור שלא להחזיק מניות ביקום כלל( שאז תחול ההתחייבות האמורה על שיעור האחזקה הנמוך שאושר או לא תחול כלל )ככל שההיתר/האישור אישר לאמאפשר שלא להחזיק במניות ביקום כלל(.

בנוסף, לא תהא זו הפרה של ההתחייבות האמורה ככל והירידה בשיעור החזקותיה של החברה בביקום מתחת לשיעור של 50% בשל מכירה של מניות ההתחייבות, חלקן או כולן, ובלבד שהחברה השתמשה בתמורת המכירה נטו בהתאם למפורט בסעיף 5.2.3 לשטר זהלעיל.

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר שיעור החזקותיה בהון המניות המונפק והנפרע של ביקום נכון למועד הדוח וככל שירד השיעור האמור מתחת ל- 50% תציין האם ניתן היתר/אישור רגולטורי לירידה.

החברה מבהירה כי נכון למועד חתימת ופרסום שטר זה נדרש היתר משרד התקשורת לשם ירידה משיעור של 50% מאחזקות החברה בביקום.

.5.4 שליטה בחברה

בעלת השליטה בחברה, יורוקום-תקשורת בע"מ, מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר זה, שלא תועבר השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( לידי גורם שלא יאושר מראש על ידי הגורמים הרגולטוריים הנדרשים, ככל שיידרשו אישורים כאמור, במועד הרלוונטי.

"החזקה", "שליטה" כמשמעם בחוק החברות.

ככל שתועבר השליטה בחברה כאמור תכלול החברה גילוי במסגרת הדיווח שיפורסם על ידיהידה בדבר שינוי השליטה כי התקבל אישור מראש לגורם אליו הועברה השליטה בחברה מכל הגורמים הרגולטוריים הנדרשים כאמור.

.5.5 הון עצמי מינימלי

החברה מתחייבת כי הונה העצמי של החברה )הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה( )להלן בשטר זה ככלל: "ההון העצמי"( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 50 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר )להלן בהתאמה: "ההון עצמי מינימאלי" ו- "תקופת הריפוי"(.

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.5 זה.

התאמת ריבית במקרה של ירידה מתחת להון העצמי המינימאלי:

ככל שההון העצמי פחת מ- 80 מיליון ש"ח, אזי תבוצע התאמת ריבית כדלקמן:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה ב- 0.25% לשנה )"שיעור הריבית הנוסף"(, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת טרם החריגה, וזאת בגין התקופה שתתחיל יום עסקים אחד לאחר תום תקופת הריפוי קרי, יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים השניים ברציפות מהם עולה כי ההון העצמי פחת מההון העצמי המינימאלי )להלן: "מועד החריגה"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'(, או עד למועד פרסום דוח כספי מעודכן לפיו ההון העצמי של החברה שווה או עולה על ההון העצמי המינימאלי, לפי המוקדם.

מובהר כי שיעור הריבית לא יעלה בשל ירידות נוספות מההון העצמי המינימאלי, ככל שיהיו, לאחר עליית הריבית שבוצעה כמפורט לעיל.

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן:

היה ותתקיים חריגה כאמור לעיל, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר מועד החריגה תפרסם החברה דו"ח מיידי, בו תציין החברה: א. את דבר החריגה ואת מועד החריגה; ב. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )לעיל ולהלן בסעיף זה: "ריבית המקור", ו- "תקופת ריבית המקור", בהתאמה(; ג. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל ), דהיינו, ריבית המקור בתוספת שיעור ריבית הנוסף )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכנת"(; ד. את שיעור הריבית המשוקללת, שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובעת מן האמור בס"ק ב' ו-ג' לעיל; ה. את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו. את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )אשר תחושב בהתאם לריבית השנתית חלקי שתיים(.( לתקופות הבאות.
היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שתהא באותה עת טרם השינוי( בלבד, כאשר תוספת התשלום הנובעת מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופה הדחייה )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית הדחויה"( ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע על שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים( בלבד, כאשר תוספת התשלום הנובעת מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופה הדחייה )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית הדחויה"( ישולם במועד תשלום הריבית הבא.
על אף האמור לעיל, ככל שלאחר הירידה מההון העצמי המינימאלי יעלה גובה ההון העצמי להון העצמי המינימאלי או גבוה ממנו אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הקרוב הרלוונטי של הריבית וזאת בגין התקופה שתחל במועד פרסום דיווח כספי )פי.אר. רבעוני או דוח כספי( )"פי.אר,. משמע דיווח כספי רבעוני שאינו סקור/מבוקר, אשר החברה מפרסמת על בסיס רבעוני( ממנו עולה כי ההון העצמי של החברה שווה להון העצמי המינימאלי או גבוה ממנו )להלן בסעיף זה: "מועד התיקון"( וזאת עד לפירעון אגרות החוב )סדרה ה'( או עד אשר תתרחש חריגה, לפי המוקדם, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בגין התקופה החל ממועד התיקון יהיה ריבית המקור ללא כל תוספת.שיעור הריבית טרם הוספת שיעור הריבית הנוסף בגין אי העמידה בהון העצמי המינימאלי )אין באמור כדי לגרוע מהוראות סעיף 5.8 ו5.10- להלן(. במקרה כאמור, תפעל החברה בהתאם להוראות סעיף זה לעיל, בשינויים המחויבים בהתחשב בכך שתוקנה החריגה.
- .5.6 מגבלה על חלוקה

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התנאים המפורטים בס"ק א' עד ו' להלן:

א. החלוקה לא תגרום לירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ה'(.
ב. החברה אינה מצויה בהפרה של אילו מאמות המידה הקבועות בסעיף 5.5 לעיל.
ג. לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה ואין חשש לקיומה של עילה כאמור.
ד. ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בסעיף 5.5 לעיל( בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ- 120 מיליון ש"ח.
ה. לא מתקיימים במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה "סימני אזהרה" כלשהם כאמור בתקנה 10)ב()14( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל - ,1970 למעט סימני אזהרה המתייחסים ל- "תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת"." על פי נתוני הסולו או דוחות הסולו של החברה.
ו. כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ה'( במחזור, החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד במזומן, אלא בכפוף לקיום יתרת נזילות )לאחר החלוקה(, אשר תאפשר לפחות 18 חודשי שירות חוב, מיד לאחר ביצוע החלוקה בפועל.

לעניין סעיף זה: "שירות חוב" משמעותו: פירעון של התחייבויות צפויות, לרבות פירעון קרן וריבית של אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה.

לעניין סעיף זה, "יתרת נזילות" משמעותה יתרת מזומנים ושווי מזומנים בתוספת יתרת ניירות ערך סחירים, הכל כפי שאלו מוצגים מעת לעת בדיווחי החברה השוטפים )אך למעט ביחס ליתרות משועבדות שאינן חלק מחשבון כרית הריבית(.

הכול בכפוף למבחני החלוקה כמפורט בסעיף 302 לחוק החברות, התשנ"ט.1999-

ז. כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ה'( במחזור, החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד במזומן, במידה ויחס ה- LTV של החברה סולו, לאחר החלוקה, יעלה על .7570%

LTV סולו משמע: היחס המתקבל מחלוקה של: )א( חוב לזמן קצר ולזמן ארוך של החברה סולו מבנקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה/תנפיק החברה וכן התחייבויות פיננסיות אחרות נושאות ריבית של החברה סולו ובניכוי מזומנים ושווי מזומנים של החברה, קרנות לשירות חוב, השקעות לטווח קצר וניירות ערך סחירים המוחזקים על ידי החברה במישרין או בעקיפין ב- )ב( שווי המניות של בי קומיוניקיישנס בע"מ המוחזקות על ידי החברה במישרין או בעקיפין )על פי המחיר הממוצע ב- 30 ימי המסחר שקדמו להחלטת החלוקה(.

לא יאוחר מ2- ימי עסקים לאחר מועד קבלת ההחלטה על-ידי דירקטוריון החברה ו/או האסיפה הכללית של החברה, לפי העניין, בדבר החלוקה תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בחברה בתחום הכספים, בדבר עמידתה בתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל אליה יצורף תחשיב מתאים בקובץ אקסל פעיל וכן דוח דירוג או אישור מאת חברת הדירוג בדבר התקיימות התנאי שבס"ק א לעיל. מובהר כי דוח מטעם החברה המדרגת או אישור החברה המדרגת כאמור אשר יתפרסם במערכת המאיה, ייחשב המצאה לנאמן לעניין סעיף זה. במסגרת האישור כאמור יצוין על ידי נושא המשרה כאמור, כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב וכי החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות השטר.

.5.7 הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

כל עוד החברה תהיה בהפרה של אילו מאמות המידה הפיננסית והתניות שבסעיפים 5.2-5.6 לעיל )להלן בסעיף זה: "התניות"( ו/או כל עוד מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון, לא תתקשר החברה בעסקת בעל שליטה חריגה )כהגדרתה להלן( חדשה )שאינה הארכה של עסקה קיימת בתנאים זהים לאלו של העסקה הקיימת( אלא אם יתקבל לכך אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

לעניין זה, "עסקת בעל שליטה חריגה" משמעה עסקה חריגה כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות, אשר מתקיימים בה כל האמור להלן: )א( העסקה הינה עם בעל השליטה בחברה או עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה באותו מועד יש בה עניין אישי; )ב( העסקה אינה נכנסת בגדר איזו מההקלות המפורטות בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, תש"ס,2000- או כל הקלות אחרות כפי שתהיינה מעת לעת על-פי דין לגבי עסקאות עם בעל שליטה.

מבלי לגרוע מהאישורים הנדרשים לפי כל דין, האמור לעיל לא יחול על: )1( עסקה אשר החברה הצהירה כי היא נועדה לרפא את הפרת החברה את העילה להעמדת אגרות החוב

לפירעון מיידי, וכן צירפה אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המפרט כיצד צפויה העסקה לרפא את ההפרה ו/או העילה כאמור. הנאמן רשאי להסתמך על אישור נושא המשרה כאמור מבלי שיידרש לבדוק נכונותו; )2( עסקאות בקשר לתנאי כהונה או העסקה של בעל השליטה בחברה שאינן חורגות ממדיניות התגמול של החברה שאושרה כדין, כפי שתהיה בתוקף במועד הרלוונטי; )3( כל עסקה שתכנס לתוקף רק לאחר פירעון מלא של אגרות החוב )סדרה ה'(; )4( עסקאות המהוות הארכה של עסקה קיימת בתנאים זהים באופן מלא לאלו של העסקה הקיימת אשר אושרה טרם חתימת שטר זה.

החל מהמועד בו החברה לא תעמוד בתניות או מהמועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, החברה תמסור לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי ו/או פי.אר רבעוני של החברה ולא יאוחר משלושה ימי עסקים לאחר הפרסום כאמור, כי לא בוצעה עסקת בעל שליטה חריגה כאמור בסעיף 5.7 זה.

ההגבלות על פי סעיף זה תחולנה גם מקום בו תחדל החברה להיות חברה ציבורית, כמשמעות מונח זה בחוק החברות.

.5.8 יחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו

יחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו: ההון העצמי של החברה לא יפחת משיעור של 10% מסך המאזן על פי דוחותיה הכספיים )סולו( המבוקרים או הסקורים )או לחלופין נתוני פי.אר. כספי רבעוני, על פי החלטת החברה(, לפי העניין, של החברה במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר )"נתוני סולו": בהתאם לכללים הנדרשים על פי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים ומיידיים, תש"ל,1970- בשינויים המחויבים( )להלן: "יחס הון עצמי למאזן מינימאלי"(.

הבדיקה בדבר עמידת החברה בהתניה הפיננסית לעיל תתבצע על ידי החברה בכל רבעון בהתאם לדוחות הכספיים, הסקורים או המבוקרים, האחרונים )או לחלופין נתוני פי.אר. כספי רבעוני, על פי החלטת החברה( שהחברה תפרסם, במועד פרסום כל דוח כאמור, כל עוד אגרות החוב )סדרה ה'( קיימות במחזור.

התאמת ריבית במקרה של ירידה מתחת ליחס הון עצמי למאזן מינימאלי:

ככל שהתקיימה ירידה מיחס ההון העצמי למאזן מינימאלי, אזי שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה ב- 0.25% לשנה )"שיעור הריבית הנוסף"(, מעל שיעור הריבית שהיה באותה עת טרם החריגה, וזאת בגין התקופה שתתחיל יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים/נתונים כספיים במסגרת פי.אר. מהם עולה החריגה )להלן: "מועד החריגה"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'(, או עד למועד פרסום דוח כספי מעודכן לפיו החברה עומדת ביחס ההון העצמי למאזן מינימאלי, לפי המוקדם.

מובהר כי שיעור הריבית לא יעלה בשל ירידות נוספות מהיחס דלעיל, ככל שיהיו, לאחר עליית הריבית שבוצעה כמפורט לעיל.

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן:

היה ותתקיים חריגה כאמור לעיל, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר מועד החריגה תפרסם החברה דו"ח מיידי, בו תציין החברה: א. את דבר החריגה ואת מועד החריגה; ב. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )לעיל ולהלן בסעיף זה: "ריבית המקור", ו- "תקופת ריבית המקור", בהתאמה(; ג. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל ), דהיינו, ריבית המקור בתוספת שיעור ריביתהריבית הנוסף )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכנת"(; ד. את שיעור הריבית המשוקללת, שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובעת מן האמור בס"ק ב' ו-ג' לעיל; ה. את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו. את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )אשר תחושב בהתאם לריביתכריבית השנתית חלקי שתיים(.( לתקופות הבאות.
היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים( בלבד, כאשר תוספת התשלום הנובעת מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופה הדחייה )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית הדחויה"( ישולם במועד תשלום הריבית הבא.
היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד

הקובע הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים( בלבד, כאשר תוספת התשלום הנובעת מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופה הדחייה )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית הדחויה"( ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע על שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

על אף האמור לעיל, ככל שלאחר הירידה יעלה היחס בחזרה ליחס ההון העצמי למאזן מינימאלי, כמפורט לעיל, או גבוה ממנו אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הקרוב הרלוונטי של הריבית וזאת בגין התקופה שתחל במועד פרסום דיווח כספי )פי.אר. רבעוני או דוח כספי( )"פי.אר,. משמע דיווח כספי רבעוני שאינו סקור/מבוקר, אשר החברה מפרסמת על בסיס רבעוני( ממנו עולה כי יחס ההון העצמי למאזן שווה ליחס ההון העצמי למאזן מינימאלי או גבוה ממנו )להלן בסעיף זה: "מועד התיקון"("(. וזאת עד לפירעון אגרות החוב )סדרה ה'( או עד אשר תתרחש חריגה, לפי המוקדם, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בגין התקופה החל ממועד התיקון יהיה ריבית המקור ללא כל תוספת.שיעור הריבית טרם הוספת שיעור הריבית הנוסף בגין אי העמידה ליחס הון עצמי למאזן מינימאלי )אין באמור כדי לגרוע מהוראות סעיפים 5.5 ו5.10-(. במקרה כאמור, תפעל החברה בהתאם להוראות סעיף זה לעיל, בשינויים המחויבים בהתחשב בכך שתוקנה החריגה.

.5.9 יחס מזומנים לחלויות שוטפות

החברה מתחייבת כי יחס סכום )א( המזומנים של החברה )מזומנים, שווי מזומנים, השקעות לטוות קצר, ניירות ערך סחירים וקרנות לשירות חוב;(; בתוספת )ב( דיבידנד מביקום לחברה שהוכרז וטרם התקבל בפועל; ובתוספת )ג( שווי מניות ביקום המוחזקות על ידי החברה, במישרין או בעקיפין ואינן חלק מ- "מניות ההתחייבות" וכן כל נייר ערך סחיר אחר המוחזק על ידי אינטרנט זהב אשר נרכש במקום/חלף מניות ביקום החופשיות שאינן חלק מ- "מניות ההתחייבות", כהגדרתן לעיל, וככל שאינן משועבדות )השווי ייקבע על פי המחיר הממוצע ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד הבחינה הרלוונטי(;( ולאחר הפחתת )ד( דיבידנד שהוכרז על ידי החברה וטרם שולם; חלקי החלויות השוטפות של החברה, כמופיע בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה ו/או נתוני פי.אר. כספיים - שפורסמו לא יפחת מ- .1.2

.5.10 התאמת ריבית במקרה של ירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ה'( )דירוג ישראלי(

ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ה'( ירד לדירוג il1.Baa( דירוג ישראלי של מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"( או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת( )להלן: "דירוג החריגה"( או לדירוג נמוך ממנו, על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את החברה, אזי תבוצע התאמת ריבית כדלקמן:

ככל שדירוג החריגה לא יעלה חזרה לדירוג הגבוה מדירוג il1.Baa( דירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת( עד תום 3 חודשים ממועד פרסום דוח הדירוג ממנו עלה דירוג החריגה )להלן: "תקופת הריפוי"( אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ב0.25%- לשנה וכן ב- 0.25% לשנה בגין כל ירידת דירוג נוספת מתחת לדירוג החריגה עד לדירוג il1.Ba( דירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת )להלן: "דירוג החריגה הנוספת"( עד לרף מצטבר של 1% לשנה בסך הכול. כל עליית ריבית תחול באופן נפרד בגין התקופה שתתחיל יום עסקים אחד לאחר תום תקופת הריפוי, אשר תחול בשינויים המחויבים, ביחס לכל ירידת דירוגפרסום דוח הדירוג ממנו עלה דבר החריגה )להלן: "מועד החריגה"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'(, או עד למועד פרסום דוח דירוג מעודכן, על ידי מי מבין חברות הדירוג בישראל, לפיו דירוג אגרות החוב עלה מעל דירוג החריגה או דירוג החריגה הנוספת הרלוונטית, לפי העניין - הכל, לפי המוקדם.

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן, ביחס לכל עדכון ריבית נפרד, בשינויים המחויבים:

היה וירד הדירוג לדירוג החריגה או לדירוג החריגה הנוספת כאמור בלעיללעיל, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר מועד החריגה תפרסם החברה דו"ח מיידי, בו תציין החברה: א. את דבר החריגה ואת מועד החריגה; ב. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )לעיל ולהלן בסעיף זה: "ריבית המקור", ו- "תקופת ריבית המקור", בהתאמה(; ג. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכנת"(; ד. את שיעור הריבית המשוקללת, שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובעת מס"ק ב' ו-ג' לעיל; ה. את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו. את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה, ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה

)הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית בשנה(החצי שנתית )המחושבת כריבית השנתית חלקי שתיים(, המחושבת לתקופות הבאות.

היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים( בלבד, כאשר תוספת התשלום הנובעת מתוספת הריבית הרלוונטית במשך תקופה הדחייה )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית הדחויה"( ישולםתשולם במועד תשלום הריבית הבא.

החברה תודיע על שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.על אף האמור לעיל, ככל שלאחר הורדת הדירוג לדירוג החריגה או נמוך ממנו יעלה דירוג אגרות החוב לדירוג הגבוה מדירוג החריגה או דירוג החריגה הנוספת, לפי העניין, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הקרוב הרלוונטי של הריבית בהתאם למדרג שצוין לעיל וזאת בגין התקופה שתחל במועד פרסום דוח הדירוג ממנו עולה כי דירוג אגרות החוב הועלה כאמור )להלן בסעיף זה: "מועד התיקון"(, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בגין התקופה החל ממועד התיקון יהיה ריבית המקור ללא כל תוספת."( ועד לפירעון מלא של אגרות החוב )סדרה ה'( או עד שינוי הדירוג בהתאם להוראות סעיף זה, לפי המוקדם )אין באמור כדי לגרוע מהוראות סעיפים 5.5 ו5.8- לעיל(.

במקרה כאמור החברה תפעל בהתאם לאמור לעיל בשינויים המחויבים. למען הסר ספק, מובהר, כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה ה'( לא יגרור שינוי בריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור בסעיף זה לעיל.

אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת, עקב נסיבות שהינן בשליטת החברה אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ב1%- לשנה, בגין התקופה שתחל ממועד הפסקת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'(, או עד למועד דירוג החברה מחדש - הכל, לפי המוקדם. מובהר, כי בכל מקרה, לא תוגדל ריבית המקור בגין חריגות והפסקות דירוג ביותר מ- 1% במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות בסעיף 5.10 זה.

כמו כן, מובהר, כי בכל מקרה, לא תוגדל ריבית המקור ביותר מ1.50%- במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות בסעיף 5.10 זה ובסעיפים 5.5 ו5.8- לעיל.

.5.11 דיווח לנאמן בגין אמות המידה

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים )או נתוני פי.אר(, לפי העניין, בדבר עמידתה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים ,3.2.6 5.5 ו- 5.9-5.8 לעיל, לרבות ביחס לשיעור העמידה וכן תעביר לנאמן אישור רבעוני, בחתימת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי החברה עומדת בכל אמות המידה הקבועות בשטר זה, בצירוף קובץ אקסל פעיל ביחס לאמות המידה הטעונות תחשיב, לשביעות רצון הנאמן.

כמו כן, החברה מתחייבת לצרף לכל נתוני פי.אר. רבעוניים אותם תפרסם החברה, ככל ותפרסם בהתאם להוראות הדין, נתונים כספיים מאזן "סולו" של החברה הערוך בהתאם לכללים הנדרשים על פי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים ומיידיים, תש"ל ,1970 בשינויים המחויבים.

.6 בטחונות

.6.1 אגרות החוב )סדרה ה'( לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי למעט בכרית ריבית כמפורט בסעיף 6.2 להלן ומבלי שיהא בכך כדי לגרוע מהתחייבות החברה לשעבוד שלילי על מניות ביקום כמפורט בסעיף 5.2 לעיל.

.6.2 כרית הריבית

.6.2.1 להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב )סדרה ה'( לפי שטר נאמנות זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר הנאמנות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב )סדרה ה'(, ריבית )וריבית פיגורים, ככל שתחול(, וסכומים נוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר זה, החברה מתחייבת שיהא מופקד בחשבון נאמנות אשר ייפתח על שם הנאמן ובאופן בו לנאמן תהא בו זכות חתימה בלעדית)להלן: "חשבון הנאמנות"( סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב )להלן: "סכום כרית הריבית"(, כאשר חשבון הנאמנות וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, וזאת עד לפירעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ה'(. השקעות בחשבון הנאמנות תבוצענה על פי סעיף 16 לשטר זה. סכום כרית הריבית יופקד באמצעות כספי ההנפקה.

.6.2.2 עם פרסום דוח מיידי על-ידי החברה אודות תוצאות ההנפקה הראשונה של אגרות החוב, תעביר החברה לנאמן אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, אודות סכום כרית הריבית כולל פירוט חישוב מתאים בקובץ אקסל פעיל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
.6.2.3 אם בבוקר של יום ה- 2 לכל חודש קלנדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, ואם אינו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב )להלן: "מועד השלמת הכרית"(, יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית נמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב לאחר מועד השלמת הכרית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הנדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון הנאמנות, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת הכרית )להלן: "סכום הכרית השוטף"( וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד השלמת הכרית.

אם במועד השלמת הכרית יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית גבוה מסכום סכום הכרית השוטף תהא זכאית החברה לקבל לידיה את ההפרש שבין הסכום המצוי בחשבון הנאמנות לבין סכום הכרית השוטף.

במועד השלמת הכרית, תמסור החברה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום הכרית השוטף, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.6.2.4 היה ותורחב בעתיד סדרת אגרות החוב )סדרה ה'(, החברה תעביר לנאמן, בתוך 2 ימי עסקים ממועד הרחבת הסדרה בפועל אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום כרית הריבית כפי שהוא לאחר הרחבת הסדרה ותפקיד בחשבון הנאמנות, כתנאי לקבלת תמורת הרחבת הסדרה בידי החברה, כל סכום שיידרש לצורך השלמת הסכום שיהא מופקד אותה עת בחשבון הנאמנות לסכום כרית הריבית כפי שיהא לאחר הרחבת הסדרה כאמור.
.6.2.5 מובהר כי אי הפקדת סכום כרית הריבית בחשבון הנאמנות תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב )סדרה ה'( שבמחזור.
.6.2.6 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.5 לעיל, למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת סכום כרית הריבית לחשבון הנאמנות אינה מובטחת במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון הנאמנות, לא תהא לנאמן היכולת למנוע הפרת התחייבות זו, אלא לנקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה. כמו כן, במקרה של אי העברת סכום כרית הריבית לחשבון הנאמנות תחול עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.6.2.7 לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )סדרה ה'( תהא זכאית החברה לקבל לידיה כל סכום שייוותר בחשבון הנאמנות בניכוי שכר הנאמן והוצאותיו, לרבות העלויות הקשורות לחשבון הנאמנות.

.6.2.8 מובהר בזאת כי כל סכום המופקד/מושקע בכרית כאמור בסעיף זה, ייחשב כנכס נזיל לכל דבר ועניין לצורך תחשיבי אמות המידה על פי שטר זה.

.6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחונות אשר הועמדו ו/או יועמדו )ככל שיועמדו( להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תינתנה בטוחות על ידי החברה בגין הצעה של אגרות חוב, יחולו על הנאמן הוראות החוק לעניין זה ובין היתר יבחן הנאמן, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות כאמור.

.7 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב )סדרה ה'(, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.8.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הנאמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 8.2 לפי העניין:

.8.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב או בגין שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.

.8.1.1 אם ביקום לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב אותם היא הנפיקה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.

.8.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ו/או כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.19 להלן(.
.8.1.3 אם יינתן לחברה או לביקום צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
.8.1.4 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה ביחס לחברה ו/או לביקום וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.8.1.5 אם מומש שעבוד על נכסיה של החברה, כולם או רובם או יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסיה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

"רוב נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים המהווים למעלה מ- 50% במצטבר, מנכסי החברה על פי דוחותיה המאוחדים.

.8.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על החברה ו/או על נכסיה של החברה ו/או ביקום, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני של החברה ו/או ביקום - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסיה של החברה ו/או ביקום, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

"רוב נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים המהווים למעלה מ- 50% במצטבר, מנכסי החברה על פי דוחותיה המאוחדים.

.8.1.7 אם החברה תגישו/או ביקום יגישו לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.19 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב )סדרה ה'((; אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.8.1.8 אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר הונה העצמי של החברה )הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו )דיווח כספי על פי פי.אר רבעוני או תוצאות כספיות רבעוניות או דוח כספי, לפי העניין(, פחת מ- 50 מיליון שקלים.
.8.1.9 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי או התחייבות פיננסית אחרת )לרבות התחייבויות פיננסיות אחרות מצטברות, שאינן אגרות חוב( בהיקף העולה על 15 מיליון ש"ח הועמדה לפירעון מיידי או אם יחולו הליכי פירוק ו/או כינוס נכסים ברמת חברת הבת של החברה, בי קומיוניקיישנס בע"מ,ביקום אשר לא בוטלו תוך 9045 ימים מעת תחילתם.
.8.1.10 אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת, עקב נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
.8.1.11 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה ביחס למניות ביקום כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
.8.1.12 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב )סדרה ה'( או תיטול חוב פיננסי נוסף באופן שאינו עומד באיזו מהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.
.8.1.13 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור בסעיף 8.1.19 להלן. האמור בשטר זה ככלל, לא יחול ביחס למחיקה ממסחר שתחול לצורך עמידה במגבלות חוק הריכוזיות.
.8.1.14 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
.8.1.15 אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
.8.1.16 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
.8.1.17 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
.8.1.18 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
.8.1.19 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
.8.1.20 אם במשך למעלה משנישני רבעונים קלנדריים רצופים ההון העצמי של החברה פחת משיעור של 10% מסך המאזן על פי דוחותיה הכספיים )סולו( המבוקרים או הסקורים )או לחלופין נתוני פי.אר. כספי רבעוני, על פי החלטת החברה(, בהתאם להתחייבות הקבועה בסעיף 5.8 לעיל.
.8.1.21 ככל ואגרות החוב נרשמו למסחר בבורסה במסגרת הרשימה הראשית אם אגרות החוב )סדרה ה'( נמחקו מהמסחר בבורסה או הושעו מהמסחר בבורסה לתקופה העולה על 60 ימי מסחר.
- .8.1.22 אם הופרה איזו מהתחייבויות השליטה בחברה כמפורט בסעיף 5.4 לעיל.
.8.1.23 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת באילו מתנאי סעיף 5.6 לעיל.
.8.1.24 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
.8.1.25 אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית כמפורט בסעיף 6.2.3 לעיל.
- .8.1.26 אם הופרה איזו מהתחייבויות השליטה בביקום כמפורט בסעיף 5.3 לעיל.
.8.1.27 אם החברה תפר את התחייבותה כמפורט בסעיף 3.2.6 לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
.8.1.28 אם החברה תפר את התחייבותה כמפורט בסעיף 5.9 לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
.8.1.29 במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים ו/או בתוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים. "עסק חי" משמע: הערת עסק חי הנובעת מספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה בעתיד הנראה לעין.
- .8.1.30 אם בוצעה עסקה בניגוד לאמור בסעיף 5.7 לעיל.
.8.1.31 בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה )למעט בהתייחס למכירת מניות ההתחייבות והמנגנון הקבוע לעניין זה בסעיף 5.2.6 לעיל קרי, ככל שלולא מכירת מניות

ההתחייבות בהתאם להוראות הקבוע השטר הנאמנות המכירה שבוצעה לא הייתה נופלת תחת הגדרת מכירת "רוב נכסי החברה" לא תקום עילה לפירעון מיידי מכוח סעיף זה(.

.8.1.32 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
.8.1.33 אם דירוג החברה פחת מ- il3.Baa( דירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת(, אלא אם לחברה מקורות נזילים לפירעון מלוא התשלומים בגין חובותיה הקבועים ל- 18 החודשים הקרובים לאחר ירידת הדירוג כאמור על פי לוח הסילוקין שלהם )להלן: "תקופת התזרים"("(, בהתאם לאישור שיינתן על ידי רואה חשבון חיצוני מוסמך.

"מקורות נזילים" - מזומנים ושווה מזומנים לרבות השקעות בניירות ערך סחירים המצויים בחברה ו/או בחברות בנות בבעלות מלאה. החברה תספק לנאמן אישור מטעם נושא המשרה הבכיר של החברה בתחום הכספים בדבר מקורותיה הנזילים, בצירוף דוח תזרים חזוי המצביע על יכולת החברה לפרוע את מלוא התחייבויותיה הצפויות של החברה במהלך תקופת התזרים.

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 8.2 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

.8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:
.8.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'( ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב )סדרה ה'(, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ה'(, אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'( ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.5 להלן(.
.8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
.8.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 8.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב ללא שיהוי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'( ו/או לממש בטוחות.
.8.2.4 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שחלפה התקופה שנקבעה בסעיפיו הקטנים של סעיף 8.1 לעיל, ככל שנקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות )להלן: "תקופת הריפוי"(, והעילה לא נשמטה. ואולם הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.8.2.5 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 10 ימים מראש לפני העמדת אגרות החוב )סדרה ה'( לפרעון מיידי או מימוש בטוחות )להלן: "תקופת ההודעה"(, על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או מחזיקים באגרות החוב )סדרה ה'( אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(.
.8.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על

כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.

.8.2.7 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 25 להלן.
.8.2.8 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים )בסעיף 8.2.1 לשטר זה( ו/או את 10 ימי ההתראה האמורים )בסעיף 8.2.5( במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.
.8.2.9 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
.8.2.10 אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כאמור בסעיף זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ה'( והוראות שטר זה ו/או על פי דין.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

.9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר הנאמנות וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן יהא רשאי לנקוט ללא מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם לאו, והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף 9 זה.

.9.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב.
.9.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 9.1 לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
.9.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
.9.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.10 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו.

שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן(.

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23.4.1.2 להלן.

רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים )ככל שתחול(, פיגורי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פאסו, ובאופן יחסי לסכום הקרן ו/או הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת, ביחס לקרן - בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וביחס לריבית, סכומי הריבית שהיה על החברה לשלם )וטרם שולמו( בגין התקופה שבגינה טרם שולמה הריבית עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן(.

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23.4.1.2 להלן.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

.11 סמכות לדרוש מימון

הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על החברה לשלם למחזיקים, להלן בסעיף זה )להלן: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור. יצוין, כי סכום המימון ינוכה קודם כל מתשלום הריבית ורק לאחר מכן מתשלום הקרן. ככל שינוכה סכום המימון מתשלום הריבית, תפרסם החברה דיווח מיידי ובו תציין, בין היתר, את שיעור הריבית לאחר ניכוי סכום המימון. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח מיידי, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב )סדרה ה'( בניכוי סכום המימון. בנוסף לאמור לעיל, תפרסם החברה בדיווח מיידי, עד לא יאוחר מיוםמארבעה ימי עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו, את סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין, לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה. יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.12.1 למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ1- מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו

או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה כאמור בסעיף .17

.12.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מיליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך האמור.

.13 הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן

.13.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו11- לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 25 להלן לפני ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.13.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
.13.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.13.4 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 13.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.13.5 הנאמן ישקיע במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 13.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה )כאמור בסעיף 16 להלן(. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
.13.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.5 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון: שכר נותני שירותים וכיו"ב(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 13.5 לעיל, בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
.13.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את הנאמן בגין נזק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(, בחוסר תום לב או במרמה.
.13.8 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום 7 שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.14.1 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.14.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

.14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.15.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים ,12 13 ו- 14 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
.15.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.15.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.15.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג )il2.AA )של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג )il2.AA )של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לכך או בפיקדונות בנקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.17.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
.17.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, ולאפשר לנאמן או לכל נציג מורשה של הנאמן בכפוף להוראות כל דין לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור.
.17.3 בכפוף להוראות סעיף 2.8 לעיל לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לנציג מורשה כאמור בסעיף 17.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ניתן להכינו באופן סביר, בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
.17.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מיום עסקים אחד על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל )על סעיפי המשנה שלו( או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 8.1 )על סעיפי המשנה שלו(, ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
.17.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה( המצוי בידה או אשר ניתן להכינם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הנאמנות, לרבות מידע אשר נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר נאמנות זה. הנאמן יהא רשאי להעביר מידע שיקבל לפי סעיף זה לכל מחזיק באגרת החוב שיבקש זאת ממנו ויהא רשאי להעביר כל מידע למחזיקים אשר לפי שיקול דעת הנאמן יש להעבירו, בכפוף להוראות הדין וחובות הנאמן על פי שטר זה.
.17.6 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות

כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.

שככל והחברה תפסיק להיות תאגיד מדווח הרי שהחברה, מעבר לזימון הנאמן, גם תעביר לנאמן פרוטוקול חתום של כל ישיבה כאמור לעיל לא יאוחר מ2- ימי עסקים לאחר הכנתו.

.17.7 למסור לנאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות.
.17.8 בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שנתי של החברה ולא יאוחר מיום 10 באפריל של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא משרה בכיר בחברה על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיפים 5.2-5.8 לשטר זה.
- .17.9 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
.17.10 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
.17.11 למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.17.12 כמו כן, תעדכן החברה את הנאמן בכתב על כל שינוי כתובתה ו/או שמה לא יאוחר מ2- ימי עסקים משינוי כאמור. פרסום המידע כאמור במערכת המגנ"א, ייחשב כעדכון לנאמן לצרכי סעיף זה.
.17.13 למסור לנאמן, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב לפי שטר זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
.17.14 להודיע לנאמן בהודעה בכתב, חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך 5 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום(.
.17.15 לא יאוחר מ 10 ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים או נתוני הפי.אר הרבעוניים של החברה, לפי העניין, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר זה.
.17.16 למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לנאמן ו/או נציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 17 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.8 לעיל.

.18 התחייבויות נוספות

.18.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 8.2 לעיל, מתחייבת החברה: )1( לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשונה של הנאמן בכתב; ו- )2( למסור לנאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 18.1 זה ולמימוש בטוחות )ככל שניתנו(.
.18.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 8.2 לעיל, יהיו הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של הנאמן או המחזיקים, זכאים: )1( לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 18.1 לעיל; )2( לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לנכון לנקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות )כולן או חלקן( שבידיו, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולנאמן על פי שטר הנאמנות, בכל אופן סביר שימצא נכון ומועיל; )3( לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שניתנה לנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה; )4( למנות על ידי בית משפט נאמן או כונס נכסים או כונס נכסים מנהל על הנכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

.19 דיווח על ידי הנאמן

.19.1 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי"(, ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
.19.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
.19.3 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
.19.4 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ה'(, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
.19.5 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מליון \$ לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפרעון המלא של אגרות החוב )סדרה ה'( יופחת סכום הכיסוי מסיבה כל שהיא אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודה לו על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא.

.20 שכר הנאמן

.20.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה ה'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
.20.2 נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.
.20.3 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות )שיפוי לנאמן(.
- .20.4 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:
- .20.4.1 שכר טרחה שנתי בסך של 25,000 ש"ח בגין כל שנת נאמנות או חלק ממנה.
.20.4.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של סדרה ה', הנפקה של אגרות חוב נוספות, או שהיקף הסדרה יורחב בדרך אחרת, יוגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.

הסכומים על פי סעיף 20.4 לעיל יקראו "השכר השנתי".

.20.5 בנוסף, הנאמן יהיה זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא כהגדרתן להלן: סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ולרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה ככל שלא יהא בהודעה מראש כדי לפגוע במחזיקי אגרות החוב שאז ההודעה תהא בדיעבד.
.20.6 הנאמן יהיה זכאי לתשלום נוסף, בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שיידרש להן במסגרת תפקידו כנאמן )הכל כפוף לשטר הנאמנות( לרבות:
- )א( פעולות הנובעות מהפרה של הוראות שטר הנאמנות על-ידי החברה;
)ב( פעולות בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך;
)ג( פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר הנאמנות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
)ד( פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או פעולה הנדרשת בשל דרישת החברה או הנובעת ממנה או לצורך מילוי תפקידו כנאמן

סביר, או עקב שינוי בדין ו/או בהוראות החוק )לרבות, אך לא רק, תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כנאמן, לפיהן יידרש הנאמן לבצע פעולות ו/או בדיקות ו/או להכין דוחות נוספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו;

)ה( פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
.20.7 הסכומים האמורים בסעיף 20 זה ישולמו לנאמן תוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי הנאמן.
.20.8 בגין כל אסיפת בעלי מניות בה ייטול הנאמן חלק, לרבות נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה.
.20.9 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.
.20.10 כל הסכומים האמורים בסעיף 20 זה הינם צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים בסעיף 20 זה.
.20.11 כל הסכומים האמורים בסעיף 20 זה, ייהנו מעדיפות על פני כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.20.12 השכר לנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.

.21 סמכויות הנאמן

.21.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד - ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מאגרות החוב )סדרה ה'( - שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. כמו כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל יועץ כזה )לרבות מראש(, והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה הוצאות אלו.
.21.2 כמו כן, לבקשת החברה וככל שיהא בכך צורך וככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכך כדי לעכב פעולות הנדרשות לביצוע לדעתו של הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, לרבות באמצעות יועצים כאמור. עם זאת, האמור לעיל לא יחול ככל שמונה יועץ מסוים על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב וככל שהעיכוב הכרוך בהליך שלעיל עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
.21.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם,

כראוי.

.21.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
.21.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור בתוך 3 ימי עסקים במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים( תוך כדי מתן הודעה בכתב שתכלול נימוקים סבירים להתנגדות. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 20 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה. כל הליך מינוי שלוח, לרבות תהליכי התנגדות בכינובגינו, לא יארכו מעבר ל- 10 ימי עסקים.

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה וגורמים אחרים מטעם הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )להלן: "הזכאים לשיפוי"( ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין:
.23.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, נזק, תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע )לפי העניין( הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר נאמנות זה; וכן
.23.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנ"ל. ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות נסיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לרבות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים תחת הבטוחות )ככל שתהיינה(, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי:

)א( העניין בגינו ניתן השיפוי אינו סובל דיחוי )וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם(;
- )ב( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
)ג( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
)ד( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(;
- )ה( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
)ו( הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב בסמוך לאחר שנודע להם על כל תביעה ו/או דרשה כאמור ואפשרו לחברה לנהל את ההליכים )למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים(;

מובהר כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק )ב( – )ה( לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים, מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי בגין אילו מהתנאים המפורטים בסעיפים )ב( עד )ה( לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

.23.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 23.1 לעיל וכפוף לחוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי )להלן: "כרית המימון"(. הנאמן יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- .23.3 התחייבות השיפוי:
.23.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלוונטיות במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( במקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר נאמנות זה, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העניין, החלה עליה על פי סעיף 23.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק )2( זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .23.3.1
.23.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
- .23.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
.23.4.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 10 לעיל;
.23.4.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( כל אחד לפי חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 10 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

.23.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו/או המועד הקובע לתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
.23.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.23.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.23.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.23.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 10 לעיל.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה( תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגנ"א של רשות ניירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )1( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; )ב( מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגנ"א כאמור.
.24.2 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגנ"א.
.24.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
.24.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגנ"א יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.
.24.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען( ו/או בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוני או ביום בו וודאה טלפונית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לנמען לקבלה מהשליח, לפי העניין.
.24.6 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

.25 שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

.25.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב או כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 25.1 זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב, הקטנת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרת

החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 5.6 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד בניגוד לסעיף 5.2 לעיל, הוראות המתייחסות לשינוי השעבוד השלילי כמפורט בסעיף 5.2 לעיל, מנגנון תוספתהתאמות ריבית ושיעורן בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות ושינוייוהתאמות ריבית ושיעורן בגין שינויי דירוג; דיווחי החברה לנאמן; ההוראות המפורטות בסעיף 2.13 לטיוטת השטר, ההוראות הנוגעות לכרית ריבית, ההתחייבויות המפורטות בסעיף 5.3 לטיוטת השטר, המגבלות המפורטות בסעיף 5.7 לטיוטת השטר - כאשר לגבי ההוראות כאמור, .

.25.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
.25.3.25.2 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
.25.3.1.25.2.1 אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב, למעט לגביהנושאים הבאים: שינוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, בשיעורי הריבית הנקובה )לרבות שיעוריבגין התאמות הריבית בגין הורדת הדירוג, או בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית(, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בשעבוד השלילי, באמות המידה הפיננסיות, במגבלות על חלוקה, במגבלות על הרחבת סדרה, מנגנון תוספת ריבית ושיעורן בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות ושינויי דירוג; דיווחי החברה לנאמן; ההוראות המפורטות בסעיף 2.13 לטיוטת השטר, ההוראות הנוגעות לכרית ריבית, ההתחייבויות המפורטות בסעיף 5.3 לטיוטת השטר, המגבלות המפורטות בסעיף 5.7 לטיוטת השטר - וכן למעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הנושאים המפורטים בסעיף 25.1 לעיל..

.25.3.2.25.2.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.

.25.4.25.3 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף 25.1 או סעיף 25.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
.25.5.25.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
.25.6.25.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
.26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.27 תעודות ופיצול תעודות

.27.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות )התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"(, כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 )אלף( ש"ח ע.נ. )להלן: "הכמות המינימלית"(.
.27.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות

אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.28 דיווח לנאמן

.28.1 בנוסף לאמור בסעיף 17 לעיל, החברה תערוך ותמסור לנאמן, בהתאם למועדים הנדרשים מתאגיד מדווח גם אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב:
.28.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
- .28.1.2 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
- .28.1.3 דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
- .28.1.4 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לנאמן.
.28.2 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב את הדיווחים כנדרש מתאגיד שאינו מדווח בהתאם לחוזר המאוחד של אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, כפי שיהיה בתוקף מעת לעת הכולל הוראות לעניין הוראות השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות וכן מתחייבת לעמוד בהוראת סעיף 4.3.1)ג()5( כפי שיהא מעת לעת לפרק 4 שבחלק 2 לחוזר כאמור. עם זאת, ככל שהחברה תמשיך להיסחר בבורסה כלשהי מכוחה תהא חייבת החברה בחובות דיווח כספיים, אזי חובות הדיווח של החברה, יחולו בהתאם להוראות הדין אשר יחול על החברה.

.29 באי כוח

החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.30 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

.32 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן ביחד: "ויתור"( מצד הנאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן או החברה, לפי העניין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שינוי בהתחייבויות הנאמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן או החברה מראש ובכתב )ובכלל זה "כתב" לרבות פקס או דואר אלקטרוני(. כל הסכמה אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הנאמן והחברה לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן ו/או לחברה על פי דין.

.33 אחריות הנאמן

.33.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
.33.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא

יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.34 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן.

.35 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.36 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

.37 הסמכה לדיווח במגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ

אני הח"מ, עמי ברלב, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי חברת אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ כדין על פי תקנונה, באמצעות ה"ה: דורון תורג'מן ואיציק תדמור, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

עמי ברלב, עו"ד

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב )סדרה ה'(

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב6- תשלומים בשנים 2019 עד 2024 כולל, והנושאת ריבית שנתית כאמור להלן.

אגרות חוב )סדרה ה'( רשומות על שם

מספר תעודה: ]__[

בהתאמה(.

ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ]_____[ ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו ]_____[

.1 תעודה זו מעידה, כי אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ )להלן: "החברה"( תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו בשישה )6( תשלומים כדלקמן: א. 5 תשלומים שווים, אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב )סדרה ה'(, ואשר ישולמו ביום 15 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2023 )כולל(; ב. ותשלום אחרון בשיעור של 50% מקרן אגרות החוב )סדרה ה'( אשר ישולם ביום 15 בדצמבר, .2024 מועד הפרעון הראשון יחול ביום 15 בדצמבר ,2019 למי שיהיה המחזיק )כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף( הרשום באגרתבמרשם אגרות החוב במועד )סדרה ה'( ביום הקובע לאותו תשלום, והתשלוםלמעט התשלום האחרון של הריבית ותשלום הקרן אשר ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום תשלום הקרן ויעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ה'( לידי החברה, והכל בכפוף למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום ___________ בין החברה מצד אחד לבין משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות )"הנאמן" ו- "שטר הנאמנות"
.2 אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי כפי שיפורסם במסגרת דיווח מיידי של החברה אודות תוצאות ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )סדרה ה'(, אשר תשולם במועדים ובתנאים והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
- .3 אגרת חוב זו אינה צמודה למטבע או מדד כלשהו.
.4 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ה' של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו, בכפוף לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר הנאמנות, אשר נחתם בין החברה לבין הנאמן, ואינן מובטחות במועד הנפקתן לראשונה בשעבוד כלשהו.
.5 מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.6 תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
.7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.8 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

נחתם על ידי החברה ביום ______________.

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

על ידי:

מורשה חתימה: דורון תורג'מן, מנכ"ל מורשה חתימה: איציק תדמור, מנהל כספים

אני הח"מ, עמי ברלב, עו"ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה נחתמה על ידי חברת אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ כדין על פי תקנונה, באמצעות ה"ה: דורון תורג'מן ואיציק תדמור וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו. עמי ברלב, עו"ד

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

וב״ ו/או אגרות הח ״מחזיקי ״ ו/או רות החוב ״בעלי אג ם״ - ״המחזיקי	מנות לעיל לשטר הנא בסעיף 1.5 כהגדרתם
"יום קים" או "יום עס קאי" - עסקים בנ	בית(, י חישוב רי קוח( )דרכ )שירות לל הבנקאות בהוראות כהגדרתו .1990- תשנ"א
"קרן" -	ה'(. וב )סדרה אגרות הח הנקוב של סך הערך
- רישומים" "החברה ל	ה כל חבר בע"מ, או הפועלים של בנק רישומים החברה ל די, עתה הבלע י שיקול ד החברה לפ ה תתקשר אחרת עמ לרישומים תה על שם או יו רשומים החברה יה הערך של ל ניירות ובלבד שכ ישומים. החברה לר
"סדרת חוב" או "אגרות ה הסדרה וב" או " אגרות הח ת" - הרלוונטיו	רה, ב של החב אגרות חו רה ה' של תכונה סד ות חוב, ש סדרת אגר ל שם. רשומות ע
ר" - "יום מסח	ביב ך בתל א ניירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו בע"מ.
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ. בתל אביב ירות ערך בורסה לני מסלקת ה
" - "הבורסה	ב בע"מ. ך בתל אבי ניירות ער הבורסה ל

תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד חתימת שטר זה, לא מתקיימת סתירה כאמור.

.2 אגרות החוב

.2.1 בכוונת החברה להנפיק אגרות חוב )סדרה ה'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה ה'(''(. אגרות החוב )סדרה ה'( תעמודנה לפירעון )קרן( ב- 6 תשלומים שנתיים והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.
- .2.2 הגדלת הסדרה

לעניין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

.2.3 הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

.3 הקרן

.3.1 קרן אגרות החוב )סדרה ה'(

בכוונת החברה להנפיק, אגרות חוב )סדרה ה'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה ה'(". אגרות החוב )סדרה ה'( תעמודנה לפירעון )קרן( בשישה תשלומים כדלקמן: א. חמישה תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב )סדרה ה'(, ואשר ישולמו ביום 15.12 של כל אחת מהשנים 2019 עד 2023 )כולל(; ב. ותשלום אחרון בשיעור של 50% מקרן אגרות החוב )סדרה ה'( אשר ישולם ביום .15.12.2024 התשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 15.12.2019 והתשלום האחרון ישולם ביום .15.12.2024

.4 הריבית

.4.1 אגרות החוב )סדרה ה'( תישאנה ריבית שנתית, בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'(, כפי שתהא מעת לעת, תשולם החל מחודש יוני ,2018 פעמיים בשנה בימים 15.06 ו- 15.12 של כל אחת מהשנים 2019 ועד 2024 )ועד בכלל( באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 15.06.2018 והתשלום האחרון ישולם ביום .15.12.2024
.4.2 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה, שיעור הריבית השנתית ושיעור הריבית החצי שנתית, של אגרות החוב ושיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית.
.4.3 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית

כשהוא מחולק לשתיים. החברה תקבעתודיע בדוח תוצאות ההנפקה, את שיעור הריבית השנתית שנקבע במכרז, את שיעור הריבית החצי שנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתיבגין התקופה הראשונה.

.4.4 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( תשולם בתשלומים דו שנתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום )להלן: "תקופת הריבית"(. תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה ה'( תתחיל ביום מסחר אחד לאחר יום המכרז ותסתיים יום לפני מועד התשלום הראשון של הריבית. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה ה'(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(.
.4.5 התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ה'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
.4.6 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ה'( ישולמו למחזיקים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה ה'( ביום ה9- בדצמבר בגין תשלומים המשולמים ביום ה,15.12- וביום ה- 9 ביוני בגין תשלומים המשולמים ביום ה- 15.6 )"היום הקובע בסדרה ה'"(, פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שלגביו יחול האמור להלן. התשלום האחרון של הריבית ותשלום הקרן ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום תשלום הקרן ויעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ה'( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון. מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב ביום הקובע בסדרה ה', לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ביום הקובע בסדרה ה', לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.5.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות ו- 5.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים -14.3 14.8 לשטר הנאמנות.
.5.4 מחזיק אגרות החוב )סדרה ה'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.5.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .5.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ה'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיפים 14.3 - 14.8 לשטר הנאמנות.

.7 העברה של אגרות החוב

.7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )בידי מחזיק רשום( תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך )עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה(, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.7.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר הנעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הנאמנות לסדרה הרלוונטית.
- .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 27 לשטר הנאמנות.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ה'(

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.9.1.1 עד למועד פירעון היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, תהא החברה זכאית )אך לא חייבת(, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי וככל שיהיו רלוונטיות בקשר עם אגרות חוב הנסחרות במערכת רצף מוסדיים, ובמקרה כאמור, יחולו ההוראות הבאות:
.9.1.1.1 המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 60 ימי מסחר לאחר רישום אגרות החוב במערכת רצף מוסדיים.
.9.1.1.2 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה "רבעון" - משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ, אפריל - יוני, יולי - ספטמבר, אוקטובר - דצמבר.
- .9.1.1.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ 1 מיליון ש"ח.
.9.1.1.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
.9.1.1.5 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
.9.1.1.6 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תשלח לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה, עם העתק לנאמן, וזאת לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
.9.1.1.7 בדיווח כאמור בס"ק 9.1.1.6 לעיל, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
.9.1.1.8 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ - 3.2 מיליון ש"ח.
.9.1.1.9 במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
.9.1.1.10 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלח לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה, עם העתק לנאמן, על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
.9.1.1.11 במועד הפדיון המוקדם, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב הנפדות בתוספת ריבית, שנצברה עליה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל וטרם שולמה; או )2( יתרת סכומי התשלום בגין אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, על פי לוח הסילוקין המקורי )דהיינו, הקרן בתוספת ריבית האג"ח(, בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי, כהגדרתה להלן, בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .1.75% היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. לעניין זה - "תשואת האג"ח הממשלתית" משמעה, ממוצע התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה )7( ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתיות שאינן צמודות, בעלות ריבית בשיעור קבוע, שמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי, היינו - סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי ואשר שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת אגרות החוב הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה )25%( מ"התשואה".

.9.1.1.12 בסעיף זה, "מח"מ" משמעו משך חיים ממוצע של קרן וריבית אגרות החוב.
.9.1.1.13 החברה תמציא לנאמן תחשיב מפורט החתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה בדבר אופן חישוב סכום הפדיון המוקדם וכן את אותו התחשיב בקובץ אקסל פעיל המדגים את החישוב שבוצע על ידי החברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.9.1.1.14 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
.9.1.1.15 פדיון מוקדם, חלקי או מלא, לאגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב. תשלומים שמבוצעים במסגרת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן באופן בו במועד הפדיון יופחתו בהתאמה תשלומי הקרן האחרונים, כפי שתודיע החברה בהודעה לנאמן ולבורסה כאמור.
.9.1.1.16 במקרה של פירעון מלא של אגרות החוב תפקענה אגרות החוב והן תהיינה חסרות כל תוקף ונפקות.
.9.1.1.17 למניעת ספק מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב. כמו כן, מובהר, כי הוראות שטר זה לעניין ניכוי מס במקור יחולו גם במקרים המתוארים בסעיף לעיל.

.10 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.11 מגבלות על חלוקה

מובהר, כי לא חלה על החברה כל מגבלה, מכוח שטר הנאמנות או אגרות החוב )סדרה ה'(, ביחס לביצוע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות, לרבות ביחס לרכישה עצמית( למעט כמפורט בסעיף 5.7 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

.12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.12.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.12.3 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות.
.12.4 הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.13 שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

לעניין זה ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.15 קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.16 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב )סדרה ה'( ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 הודעות

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

תוספת שניה לשטר הנאמנות

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

.1 הנאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר )14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות )לפי סעיף 20 לשטר הנאמנות( אסיפת מחזיקים האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים )60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ניירות ערך.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.4 נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,2 יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.5 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן.
- .6 הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.
.7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
.9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 8 לעיל, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון.
.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
.13 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

.14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק )"דיווח אלקטרוני"( ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח האלקטרוני ובהתאם לקבוע בתקנות.
.15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 29 ו31- להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו2- לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.

.17 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.20 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.21 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.

יו"ר האסיפה

.22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
.23 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת. הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.
.24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
.25 החברה )ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה( אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

.26 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.26.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת המניין החוקי הנדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא-כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
.26.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.26.3 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 26.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
.26.4 על אף האמור בסעיף 26.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף )קרי: בחמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
.27 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה

הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 14 ו15- לעיל.

השתתפות והצבעה

.28 הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
.29 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 31 להלן.
- .30 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
.31 כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 26 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 27 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 27 או 26.3 ו26.4- לעיל.

.32 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
.33 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.
.34 מחזיק באגרות חוב שהוא חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.35 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
- .36 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
- .37 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.38 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .39 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - .40 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.41 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.42 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.43 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 43 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

.44 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה"(.
.45 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.46 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 44 ו45- לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

.47 כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )בסעיף זה – "עניין מנוגד"(, בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.
- .48 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:
- .48.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור )כהגדרת מונח זה בס' 4.2 בשטר הנאמנות(;
- .48.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
.48.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
.49 קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.
.50 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
.51 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
.52 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 48.3 לתוספת זו או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עניין מנוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.53 אין בהוראות סעיפים ,2 ,4 ,7 ,16 18 ו19- לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,2 ,4 ,7 ,16 ,18 ,19 ,29 ,31 ,8 ,9 ,15 ,27 ,26 45 ו21- וכקבוע בחוק.

כתב שעבוד

להבטחת תשלום הקרן והריבית שהחברה התחייבה לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, כהגדרתן בשטר הנאמנות מיום 21.6.2017 כפי שתוקן מעת לעת אשר נחתם בין אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ ובין משמרת חברה לשרותי נאמנות בע"מ, )להלן: "שטר הנאמנות"(, והקיום המלא והמדויק של כל יתר תנאי איגרות החוב )סדרה ה'(, אנו החתומים מטה, אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ מס' חברה 520044264 )להלן: "החברה"(, יוצרים בזאת לטובת משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ח.פ 513771337 )להלן: "הנאמן"( את השעבוד, כדלקמן:

.1 הנכס המשועבד:

כל זכויות החברה ככל שיהיו כלפי היתרות החיוביות בכספים, בפקדונות וניירות ערך, בחשבון בנק שמספרו 128673 בבנק הבינלאומי ]31( סניף 126 ע"ש משמרת חברה לשרותי נאמנות בע"מ על חשבונות המשנה שבו לרבות חשבון ניירות ערך וחשבון פיקדון וחשבון מט"ח )להלן: "חשבון הנאמנות"(, לרבות כל תמורה שתתקבל בגינם לרבות הפירות שיהיו מעת לעת בחשבון ולרבות כל פקדון אחר שיפתח במסגרת החשבון )להלן: "הנכס"(.

.2 תנאי השעבוד

הנכס ישועבד בשעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום עם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים על הנכס, ללא קבלת אישור מהנאמן בכתב ומראש. מובהר כי השעבוד יחול כשעבוד קבוע על הזכויות וכן הפקדונות האמורים אף אם ישתנה תוכנם מעת לעת, בין ביוזמת החברה ובין שלא ביוזמת החברה.

.3 מימוש השעבוד

הנאמן יהיה רשאי לממש את הנכס המשועבד עם קיומה של עילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או עילה למימוש שעבודים כמפורט בשטר הנאמנות וכן במקרה בו רשאי הנאמן לממש שעבודים על פי כל דין.

.5 שונות

5.1 כל שינוי ו/או תיקון לכתב שעבוד זה לא יהיו ברי תוקף אלא אם כן ייעשו בכתב וייחתמו על-ידי החברה והנאמן.
5.2 כל ההוצאות בקשר לעריכת הסכם זה ובקשר לרישומו, פדיונו או ביטולו לרבות הוצאות הקשורות למימוש הנכסים המשועבדים, כולם או מקצתם, יחולו וישולמו על ידי החברה.
5.4 הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על כתב שעבוד זה וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר לכתב שעבוד זה. סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע לכתב שעבוד זה תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים בתל-אביב בלבד.

ולראיה באנו על החתום ביום :21.6.2017

__________________ אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

אישור הנאמן

אנו, מאשרים בחתימתנו את הסכמתנו לאמור לעיל.

__________________________ משמרת חברה לשרותי נאמנות בע"מ

AI Terminal

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

6859_rns_2017-06-19_df683602-92e4-4b06-9be0-765f33c8cbcc.pdf

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ - שטר נאמנות לאגרות חוב )סדרה ה'(

שטר נאמנות

לאגרות חוב )סדרה ה'(

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

ל ב י ן:

מצד שני

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 כללי

.2.1 מינוי הנאמן

.2.13 רישום במערכת רצף מוסדיים

.3 הנפקת אגרות החוב

.3.1 כללי

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

התאמת ריבית במקרה של ירידה מתחת להון העצמי המינימאלי:

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן:

.5.7 הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

.5.8 יחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו

התאמת ריבית במקרה של ירידה מתחת ליחס הון עצמי למאזן מינימאלי:

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן:

.5.9 יחס מזומנים לחלויות שוטפות

.5.10 התאמת ריבית במקרה של ירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ה'( )דירוג ישראלי(

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן, ביחס לכל עדכון ריבית נפרד, בשינויים המחויבים:

.5.11 דיווח לנאמן בגין אמות המידה

.6 בטחונות

.6.2 כרית הריבית

.7 דרגת עדיפות

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10 נאמנות על התקבולים

.11 סמכות לדרוש מימון

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13 הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.15 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16 השקעת כספים

.17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.18 התחייבויות נוספות

.19 דיווח על ידי הנאמן

.20 שכר הנאמן

.21 סמכויות הנאמן

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.23 שיפוי לנאמן

.24 הודעות

.25 שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.27 תעודות ופיצול תעודות

.28 דיווח לנאמן

.29 באי כוח

.30 תחולת חוק ניירות ערך

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.32 כללי

.33 אחריות הנאמן

.34 הסכמים אחרים

.35 מענים

.36 דין חל וסמכות שיפוט

.37 הסמכה לדיווח במגנ"א

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב )סדרה ה'(

אגרות חוב )סדרה ה'( רשומות על שם

מספר תעודה: ]__[

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו ]_____[

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 אגרות החוב

.3.1 קרן אגרות החוב )סדרה ה'(

.4 הריבית

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ה'(

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

4x + 2(1-x) = 3.5