Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Capital/Financing Update • Feb 4, 2018

כתב שעבוד

להבטחת תשלום הקרן והריבית שהחברה התחייבה לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, כהגדרתן בשטר הנאמנות מיום _________ כפי שתוקן מעת לעת אשר נחתם בין אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ ובין משמרת חברה לשרותי נאמנות בע"מ, )להלן: "שטר הנאמנות"(, והקיום המלא והמדויק של כל יתר תנאי איגרות החוב )סדרה ה'(, אנו החתומים מטה, אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ מס' חברה 404455025 )להלן: "החברה"(, יוצרים בזאת לטובת משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ח.פ 471557115 )להלן: "הנאמן"( את השעבוד, כדלקמן:

.7 הנכס המשועבד:

כל זכויות החברה ככל שיהיו כלפי היתרות החיוביות בכספים, בפקדונות וניירות ערך, בחשבון בנק שמספרו 706251 בבנק הבינלאומי ]17( סניף 702 ע"ש משמרת חברה לשרותי נאמנות בע"מ על חשבונות המשנה שבו לרבות חשבון ניירות ערך וחשבון פיקדון וחשבון מט"ח )להלן: "חשבון הנאמנות"(, לרבות כל תמורה שתתקבל בגינם לרבות הפירות שיהיו מעת לעת בחשבון ולרבות כל פקדון אחר שיפתח במסגרת החשבון )להלן: "הזכויות"( וכן, למען הזהירות את כלל הנכסים של החברה אשר יהיו מופקדים בחשבון מעת לעת וזאת מבלי להצהיר על זיקה בעלות כלשהי של החברה בנכסים אלו )להלן: "הנכסים"(.

.0 תנאי השעבוד

הזכויות ישועבדו בשעבוד קבוע יחיד ללא הגבלה בסכום עם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים על הזכויות, ללא קבלת אישור מהנאמן בכתב ומראש. מובהר כי השעבוד יחול כשעבוד קבוע על הזכויות וכן הפקדונות האמורים אף אם ישתנה תוכנם מעת לעת, בין ביוזמת החברה ובין שלא ביוזמת החברה. הנכסים ישועבדו בשעבוד שוטף יחיד ללא הגבלה בסכום עם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים על הנכסים, ללא קבלת אישור מהנאמן בכתב ומראש.

.1 מימוש השעבוד

הנאמן יהיה רשאי לממש את הנכס המשועבד עם קיומה של עילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או עילה למימוש שעבודים כמפורט בשטר הנאמנות וכן במקרה בו רשאי הנאמן לממש שעבודים על פי כל דין.

.4 שונות

• 4.7 כל שינוי ו/או תיקון לכתב שעבוד זה לא יהיו ברי תוקף אלא אם כן ייעשו בכתב וייחתמו על-ידי החברה והנאמן.
• 4.0 כל ההוצאות בקשר לעריכת הסכם זה ובקשר לרישומו, פדיונו או ביטולו לרבות הוצאות הקשורות למימוש הנכסים המשועבדים, כולם או מקצתם, יחולו וישולמו על ידי החברה.
• 4.5 הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על כתב שעבוד זה וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר לכתב שעבוד זה. סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע לכתב שעבוד זה תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים בתל-אביב בלבד.

ולראיה באנו על החתום ביום _______:

__________________ אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

אישור הנאמן

אנו, מאשרים בחתימתנו את הסכמתנו לאמור לעיל.