Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Capital/Financing Update • Jan 17, 2019

אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

אסיפת עדכון והתייעצות - מחזיקי אגרות חוב

17 בינואר 2019

• במצגת זו, כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לחברות בקבוצת החברה )"החברה"(, מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"מידע צופה פני עתיד"(. מידע כאמור, כולל, בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות, אומדנים ומידע אחר המתייחס לאירועים או עניינים עתידיים, אשר התממשותם אינה וודאית ויכול שיושפעו מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש ואשר אינם בשליטתה של החברה. המידע צופה פני עתיד כאמור, מבוסס על הערכות הנהלת החברה, המתבססות, בין היתר, על מידע הידוע להנהלת החברה במועד עריכת מצגת זו.
• התממשותו של המידע צופה פני עתיד כולו או חלקו או באופן שונה מכפי שנצפה, או אי התממשותו, יושפעו, בין היתר, מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות הקבוצה וכן, מההתפתחויות בסביבה הכלכלית ובגורמים חיצוניים המשפעים על הקבוצה בתחומי פעילותה. לחברה אין ודאות כי הערכותיה, תוכניותיה וציפיותיה יתממשו ולפיכך תוצאות הפעילות עשויות להיות שונות מהותית מהתוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה.
• מצגת זו נערכה לשם תמצית ונוחות בלבד ולא נועדה להחליף את הצורך לעיין בדיווחים שפרסמה החברה לציבור. מידע מלא ומקיף בקשר עם החברה ועסקיה ניתן למצוא בדוחות התקופתיים והמיידיים המפורסמים באתר רשות ניירות ערך והבורסה. הנתונים במצגת זו הינם על פי הידוע כיום והחברה אינה מתחייבת לעדכן ו/או לשנות את התחזיות ו/או ההערכות כאמור על מנת שישקפו אירועים ו/או נסיבות שיחולו לאחר מועד עריכת המצגת.

אומדן נתונים לאמצע ינואר 2019

• שווי שוק ~ 110 מיליון ש"ח
• יתרות נזילות ~ 137 מיליון ש"ח
• שווי סחיר של מניות ביקום בידי זהב ~ 370 מיליון ש"ח
  • חוב פיננסי נטו ~ 600 מיליון ש"ח
  • שווי שוק אג"חים ~ 420 מיליון ש"ח
    • תשואה אג"ח ד' 39%

הליכים המתנהלים כנגד החברה

• במהלך חודש יולי 2016 הוגשה לביהמ"ש המחוזי בתל אביב )למחלקה הכלכלית( בקשה לאישור תביעה נגזרת בגין חלוקת דיבידנד שנעשתה ע"י ביקום לבעלי מניותיה. ע"פ הבקשה, מתוך 355 מיליון ש"ח אשר חולקו כדיבידנד, הנתבעים הפוטנציאליים בבקשת האישור )דירקטוריון ביקום ואינטרנט זהב( יידרשו להשיב כ- 113 מיליון ש"ח מהדיבידנד שחולק )בתוספת ריבית(, אשר מתוכו כ- 73.2 מש"ח חולק ומיוחס לאינטרנט זהב. חשוב לציין, כי השבת דיבידנד לביקום ע"י החברה ויתר הנתבעים הפוטנציאליים בבקשה, ביחס הזהה ליחס החלוקה, עשויה שלא לפגוע בשווי החברה, זאת בשל אחזקותיה בביקום.
• במהלך חודש יוני 2017 הוגשו לביהמ"ש המחוזי בתל אביב )למחלקה הכלכלית( שתי בקשות נוספות לאישור תובענות ייצוגיות, בין היתר, כנגד החברה. אותן הבקשות, מתבססות על מעשים שהתרחשו לכאורה אשר הביאו לאישורה של עסקת יס ולתשלום התמורה הנוספת השנייה במסגרת העסקה. בשל ריבוי הנתבעים הפוטנציאליים בפרשה )בזק, ביקום, החברה, בנוסף לנושאי משרה רבים(, השלב המקדמי שבו מצוי ההליך, ועיכובו בהתאם לבקשות היועמ"ש, לא ניתן בשלב זה לכמת את החשיפה הפוטנציאלית לחברה במסגרת בקשות אישור אלו.

פעולות שבוצעו בשנה האחרונה בקבוצה

• מינוי דירקטורים בבזק.
• מינוי דירקטורים בביקום.
• חיזוק מבנה ההון של אינטרנט זהב בהנפקת הון בהיקף של 100 מיליון ש"ח.
  • הארכת מח"מ החוב של חברת הבת ביקום באמצעות מיחזור חוב.
• דיונים מול משרד התקשרות בכוונה להקל את דרישות היתר השליטה באופן אשר יאפשר גיוסי הון ויגביר את נזילות המניות.
  • התייעצות עם מומחים, לרבות מומחים בשוק ההון, מעריכים ויועצים כלכליים, לבחינת חלופות.
    • ייזום אסיפות עם מחזיקי האג"ח ועדכון הנאמן והמחזיקים.

תהליך מכירת ביקום

• במהלך השנה החולפת ניהלה אינטרנט זהב תהליך מקיף, ישראלי ובינלאומי, למימוש אחזקותיה בחברת הבת.
  • התקבלו פניות ממתעניינים, נעשו פניות לגופים ייעודיים והתקיימו דיונים, אשר לא הגיעו לבשלות סבירה.
• נוהל תהליך "פרוסס", בליווי בנקאי השקעות בינלאומי וישראלי, אשר כלל פניות לעשרות גופים רלוונטיים ברחבי העולם.
• במהלך דצמבר ,2018 התקבלו הצעות לא מחייבות אשר שיקפו פרמיה משמעותית מעל מחיר השוק באותה העת.
• במקביל לניהול ההליך, הוחמרו תנאי השוק העולמי והישראלי, כמו גם חלו ירידות חדות במחירי מניות ביקום ובזק, באופן אשר פגע בתמחור נכס הבסיס ואשר הוביל לנסיגת מציעים.
• הירידות במחירי המניות הושפעו, בין היתר, מהדיווחים האחרונים של בזק, מההיחלשות הצפויה בתזרים הדיבידנדים מבזק וממכירות של מניות בזק אשר בוצעו על ידי משקיעים זרים בינלאומיים. בתחילת 2019 הודיעה חברת הדירוג על הורדת דירוג החוב של ביקום.

תהליך מכירת ביקום )המשך(

• עם חלוף המועד האחרון לקבלת ההצעות )15.1.2019(, החברה לא קיבלה הצעות מחייבות לרכישת אחזקותיה בביקום.
• אינדיקציית המחיר שהתקבלה בסמוך לפני המועד האחרון לקבלת ההצעות המחייבות, כמו גם הצעה מותנית שהתקבלה בסמוך לאחר המועד הסופי, נמוכות באופן מהותי בהשוואה לאינדיקציות המחיר שקיבלה החברה בשלב הקודם של ה- Process. מכירת מניות החברה בביקום, במחיר המשתקף מהאינדיקציות הנוכחיות, לו הייתה מתבצעת, לא הייתה מאפשרת פירעון מלוא התחייבויות החברה לנושיה הפיננסיים.
  • הנהלת החברה עדכנה באופן שוטף את נאמן אגרות החוב וצוותו.
• דירקטוריון החברה ממשיך לבחון, אגב דיונים שנערכים, את אפשרות המשך הליך המכירה וכן, אפשרויות לחיזוק מבנה ההון של החברה והגנה על נכס הבסיס - מניות ביקום, וזאת על מנת לאפשר מיצוי מיטבי של המשאבים העומדים בפני החברה, לטובת נושי החברה.
• אשר על כן, הגיע דירקטוריון החברה לכלל מסקנה כי מידת האחריות והזהירות מחייבת לפתוח בשיח עם מחזיקי אגרות החוב )סדרות ג' ו- ד'( של החברה, באמצעות נציגות משותפת, כבר עכשיו מבעוד מועד, על מנת להתמודד במשותף עם האתגרים והאפשרויות, לרבות הצורך בהגנה על שווי נכסיה והחזקותיה בביקום. כפועל יוצא מכך, בשים לב להיקף היתרות הנזילות שבידי החברה והצורך האפשרי להגן על נכסיה, וכל עוד לא יוחלט אחרת, היא תימנע מביצוע תשלומים למחזיקי אגרות חוב.

המשך התהליך ואתגרים לפתחו

• דירקטוריון החברה סבור כי יש לקיים את כל התהליכים הצפויים בהתייעצות ובשקיפות מלאה מול מחזיקי אגרות החוב, באמצעות מינוי נציגות משותפת.
• בשיתוף הנציגות המשותפת, ימשיך דירקטוריון החברה לבחון את האפשרויות שעומדות בפניו לחיזוק מבנה ההון של החברה, הגנה על הנכס - מניות ביקום, ושירות מיטבי של חובות החברה.
  • אתגרים בהמשך התהליך:
  • צפי חלוקות דיבידנד מבזק )סכום ועיתוי(.
  • הפחתות צפויות בדוחות הכספיים של בזק, אשר יקבלו ביטוי בהון העצמי של ביקום.
• דרישות חוק הריכוזיות לביטול קומה עד לדצמבר 2019 )אי עמידה בדרישות החוק עד למועד שנקבע תוביל לנטילת המניות של חברת השכבה השלישית )בזק( והעברתן לידי נאמן(.
  • מגבלות בגיוסי הון ציבוריים )מגבלה זו אינה צפויה, להערכת החברה, להיות מוסרת בעתיד הקרוב(.
• היתר השליטה ועמידה בדרישות חוק הבזק )עד כה לא התקבל מענה ממשרד התקשורת לפניות החברה להקטנת שיעור השליטה המחייב ל- 35%(.
  • פעולות אפשריות של חברת הבת ביקום שיכולות להיות להם השפעה על ההחזקה בביקום.

תודה רבה!