פרייק		בבית המשפט המחוזי בתל-אביב
"חוק החברות"	שעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט - 1999	בעניין:
"החברה"	אינטרנט גולד - קווי זהב בע״מ, ח.צ. 5200044264	ובעניין:
	עייו בייכ עו״ד גיא גיסין ואחי, ממשרד עוה״ד גיסין ושותי
	מרחוב הברזל B38, תל-אביב 69710
	טלפון : 03-7467777; פקסימיליה : 03-7467700
יהנאמן"	ובעניין: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, ח.ס. 513683474
	[בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') שהנפיקה החברה]
	ע״י בייכ עוה״ד עדי פיגל ואחי, ממשרד עוח״ד פרץ-פיגל
	מדרך בן גוריון 2 (מגדל ב.ס.ר 1 - קומה 18), רמת-גן 52573
	טלפון : 03-7553898; פקסימיליה: 03-7553899
"רשות ניירות ערד"	רשות ניירות ערד	ובעניו :
	עייו בייכ עוייד ליאב וינבאום (פרקליטות מחוז תייא - אזרחי)
	מרחוב הנרייטה סולד 1, ת.ד. 33476, תל-אביב 69424
	טלפון : 03-6970222; פקסימיליה : 03-9618541
"הכנ"ר"	כונס הנכסים הרשמי (מחוז תל-אביב והמרכז)	ובעניין :
	מרחוב השלושה 2, תל-אביב
	טלפון : 03-6899695 : פקסימיליה : 02-6462502

בקשה מטעם הנאמן למחזיקי האג״ח (בהסכמת החברה) למינוי מומחה בהתאם לסעיף 350יח׳ לחוק החברות

ביחמיש הנכבד מתבקש בזאת לעשות שימוש בסמכותו על-פי חוראות סעיפים 350ית(ג) ו- 350כב(ב) לחוק חחברות, תשנייט-1999 (לחלן : ייחוק החברותיי), ולהורות, על מינוי רו״ח אבישי עובדיה כמומחה מטעם בית המשפט לצורך בחינת הסדר חוב (להלן : ייהמומחה").

בקשת זו מוגשת, בהסכמת אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ (לחלן: ייהחברהיי), וזאת, בין היתר, לאחר שהחברת הודיעה על הפסקת תשלומים לנושים שלה ; שמחזיקי אגרות החוב של החברה (סדרות גי ו- די) (לחלן : ייהאגייחיי) מינו נציגות, לרבות לצורך ניהול משא ומתן מול החברה; על הפרק עומדת (גם) בחינת חאפשרות לגיבוש חסדר חוב (כהגדרתו בחוק התברות) בין החברה לבין מחזיקי האג״ח.

בהתאם להוראות סעיף 350כב לחוק החברות ותקנה 5 (ב) לתקנות החברות (פשרה או רוסדר), תשסייב-2002 (להלן : ייתקנות החברותיי) - ביהמייש הנכבד מתבקש לקבוע, כי החברה, שנתנה את התבגמתה לכך, תישא בשכר המומחה המוצע, בהתאם לתעריף הקבוע בהצעת המומחה המצייב בנספם 1, או כפי שיקבע על ידי ביהמייש הנכבד לפי שיקול דעתו. המומחה הצהיר שקשריו עם החברה וזאו מעמדו כלפיה וזאו עיסוקיו האחרים אינס יוצרים ניגוד עניינים בקשר עם מילוי תפקידו כמומחה ותצהירו זה צורף להצעת המומחה וגִשפּח 1 לעיל).

בקשה זו מוגשת על ידי רוניק פו נבו נאמנויות בעיימ (לחלן: ייהנאמן״), בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי האג״ח.

	פר״ק בבית המשפט המחוזי	בתל-אביב
"חוק החברות"	סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט - 1999	בעניין:
"החברה"	אינטרנט גולד - קווי זהב בע״מ, ח.צ. 5200044264	ובעניין:
	עיי בייכ עו״ד גיא גיסין ואחי, ממשרד עוה״ד גיסין ושותי
	מרחוב הברזל B38, תל-אביב 69710
	טלפון : 03-7467777; פקסימיליה : 03-7467700
ייהנאמן"	ובעניין: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, ח.פ. 513683474
	[בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') שהנפיקה החברה]
	עייי בייכ עוהייד עדי פיגל ואחי, ממשרד עוה״ד פרץ-פיגל
	מדרך בן גוריון 2 (מגדל ב.ס.ר 1 - קומה 18), רמת-גן 52573
	טלפון : 03-7553898; פקסימיליה : 03-7553899
"רשות ניירות ערד"	רשות ניירות ערך	ובעניין :
	עייי בייכ עוייד ליאב וינבאום (פרקליטות מחוז תייא - אזרחי)
	מרחוב הנרייטה סולד 1, ת.ד. 33476, תל-אביב 69424
	טלפון : 03-6970222; פקסימיליה : 03-9618541
ייהכניירי	גונס הנכסים הרשמי (מחוז תל-אביב והמרכז)	ובעניין:
	מרחוב השלושה 2, תל-אביב
	טלפון : 03-6899695; פקסימיליה : 02-6462502

בקשה מטעם הנאמן למחזיקי האג״ח (בהסכמת החברה) למינוי מומחה בהתאם לסעיף 350יח' לחוק החברות

ביתמייש הנכבד מתבקש בזאת לעשות שימוש בסמכותו על-פי חוראות סעיפים 350יח(ג) ו- 350ככלב) לחוק החברות, תשנייט-1999 (להלן: ייחוק החברותיי), ולהורות, על מינוי רו״ח אבישי עובדיה כמומחה מטעם בית המשפט לצורך בתינת הסדר חוב (לחלן : ייהמומחה״).

בקשת זו מוגשת, בהקכמת אינטרנט גולד - קווי זהב בעייַמ (להלן: ייהחברהיי), וזאת, בין היתר, לאחר שהחברה הודיעה על הפסקת תשלומים לנושים שלה; שמחזיקי אגרות החוב של החברה (סדרות גי ו- די) (לחלן: ייהאג'יזי) מינו נציגות, לרבות לצורך ניהול משא ומתן מול החברה; על הפרק עומדת (גם) בחינת האפשרות לגיבוש הסדר חוב (כהגדרתו בחוק החברות) בין החברה לבין מחזיקי האגייח.

בהתאם להוראות סעיף 350כב לחוק החברות ותקנה 5 (ב) לתקנות החברות (נשרה או הסדר), תשסייב-2002 (לחלן : ייתקנות החברותיי) - ביהמיש הנכבד מתבקש לקבוע, כי החברה, שנתנה את הסכמתה לכך, תישא בשכר המומחה המוצע, בהתאם לתעריף הקבוע בהצעת המומחה המצייב בנספת 1, או כפי שיקבע על ידי ביהמייש הנכבד לפי שיקול דעתו. המומחה הצהיר שקשריו עם החברה וזאו מעמדו כלפיה ושו עיסוקיו האחרים אינם יוצרים ניגוד עניינים בקשר עם מילוי תפקידו כמומחה ותצהירו זה צורף להצעת המומחה (נִפּפּח 1 לעיל).

בקשה זו מוגשת על ידי רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ (להלן : ייהנאמן״), בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי האג״ח.

ואלו נימוקי הבקשה :

1. החברה הינה חברת ציבורית יידואליתיי, שמניותיה נסחרות בישראל ובארהייב. החברה מחזיקה כ- 52% מחון המניות של בי-קומיוניקיישנס בעיימ (להלן: ייביקום״), חברת ציבורית יידואלית״, שמניותיה נסחרות בישראל ובארהייב, המחזיקת כ- 26.3% מהון המניות של חברה ציבורית נוספת, בזק החברה הישראלית לתקשורת. למען שלמות התמונה בלבד יצוין, כי יורוקום תקשורת בעיימ, שבעצמה נקלעה להליכי חדלות פירעון ומונו לה על ידי ביהמייש הנכבד בעלי תפקיד (פרייק 42633-12), מחזיקה כ- 54% מהון המניות של החברה.
1. בתודש ספטמבר 2010 חנפיקה החברה בישראל את אגרות החוב (סדרה גי), ובחתאם לשטר הנאמנות יתרת אגרות החוב הנייל (בצירוף הפרשי הצמדה וריבית) היתה אמורה להיפרע ביום 10 במרץ 2019. נכון לתחילת חודש פברואר 2019 יתרת החוב (קרן, הפרשי הצמדה וריבית) בגין אגרות החוב הנייל עומדת על סכום בסך כ-22 מיליוני שייח. עותק שטר הנאמנות של אגרות החוב הנייל מצייב כנספח 2.
1. בנוסף, בחודש פברואר 2014 הנפיקה החברה בישראל את אגרות החוב (סדרה די), ובהתאם לשטר הנאמנות היה על החברה לפרוע את קרן אגרות החוב הנייל (בצירוף הפרשי חצמדה וריבית) בחמישה תשלומי קרן שוזים התל מיום 15.09.2018, ותשלומי הריבית היו אמורים להיות משולמים מדי חצי שנה, החל מיום 15.09.2018. נכון לתחילת חודש פברואר 2019 יתרת החוב (קרן, חפרשי הצמדה וריבית) בגין אגרות החוב הנייל עומדת על סכום בסך כ- 700 מיליוני שייח. עותק שטר הנאמנות של אגרות החוב הנייל מצייב כנפפת 3.
1. בהתאם לדיווחי החברה במגנייא, מרבית התחייבויות החברה חן כלפי מחזיקי האגייח שלה (סדרות גי ו- ד'), ונכון למועדים הנייל החוב הכולל של החברה כלפי מחזיקי האג״ח על כ- 722 מיליוני ש״ח.
2. 1. אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב יפו.
1. בהתאם לדיווחים שפרסמה החברה במגנייא, הַנְכֵש העיקַבִי של ביקום (למעט יתרות מזומנים) הוא החזקות ביקום במניות בזק, והנכס הציקרי של החברה (למעט יתרות מזומנים והחזקה בשיעור נמוך במניות בזק) הוא החזקות החברה במניות ביקום.
ז. במחלך השנה האחרונה חלה ירידה מהותית בשווי מניות ביקום, ולחלן גרף המתאר השינויים שחלו במחיר מנית ביקום במהלך 12 החודשים האחרונים (מתוך אתר ייBizporta™) :

1. בהתאם לדיווחים שפרסמה החברה במגנייא, החל מסוף שנת 2017 מנהלת החברה (כולל בסיוע של בנקאי השקעות) הליך למכירת החזקות החברה במניות ביקום וכולן וזאו חלקן). במסגרת הליך זה היתה אמורה החברה לקבל ביום 15.01.2019 הצעות מחייבות לרכישת החזקות החברה במניות ביקום.
1. החברה במניות ביקום, ולפיו אינדיקציות לא מחייבות שהתקבלו בידה משקפות תמורה שלא אפשרה לפרוע את מלוא התחייבויות החברה לנושים הפיננסים שלה. עותק הדיווח הנייל מצייב בנפפח 4.
1. ביום 16.01.2019 פרסמה החברה במגנייא דות מיידי נוסף, במסגרתו עדכנה, כי דירקטוריון החברה החליט -לפתוח במשא ומתן עם מחזיקי האגיית של החברה, באמצעות נציגים להתמנות; ובן לעצור את התשלומים לנושי החברה, וזאת בהתחשב ביתרות הנזילות שבידי החברה, כמו גם בצורך לשמר את ערך נכסיה. עותק הדוח הנייל מצייב כֵגספּח 5.
1. ביום 23.01.2019 פורסמו במגנייא תוצאות אסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרות גי ו- די), אשר החליטו למנות נציגות משותפת לצורך, בין היתר, בדיקת האפשרות של גיבוש הצעת הסדר חוב. עותק ההחלטות הנייל מצייב בהתאמה כנספחים 7-6.
1. בהמשך לדיווחים האמורים, התקיימו לבקשת החברת גם מספר פגישות עם החברה ועם גורמים נוספים (בנוכחות הנאמן, הנציגות והיועץ המשפטי), לצורך ניחול משא ומתן בסוגיות שונות לחברה ולמחזיקי האגיית שלה, כולל בתינה של מתווים שונים הכוללים דתיה של מועדי תשלומים.
1. בשלב זה, ובכל הנוגע לבקשה למינוי מומחה, אין מחלוקת כי ייהחל משא ומתן לצורך גיבושו של הסדר חוביי (להגזרת הדברים בסעיף 35טיח לחוק החברות), ובהתאם מתבקש ביתמיש תנכבד להורות על מינוי המומחה (בהתאם להוראות הקבועות גם בסעיף 350ית(א) לחוק החברות).
2. 1. בסעיף 350ית(א) לחוק החברות נקבע, כדלקמן :

ייהחל משא ומתן בין חברת איגרות חוב ובין בעלי איגרות חוב מסדרה מסוימת לצורך גיבושו של חסדר חוב, יפנה הנאמן של אותם בעלי איגרות חוב, ואם לא מונה נאמן כאמור - תפנח החברה, לבית המשפט, מיד עם תחילת המשא ומתן, בבקשה למינוי מומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדר החוב (בסימן זה - המומחה)...יי

בסעיף 350יז לחוק החברות נקבע, כי ייהסדר חוביי משמעו :

ייפשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף 350, בחברת איגרות חוב, שעניינם שינוי מחותי בתנאי הפרעון של סדרת אגרות חוב, הכולל הפחתת תשלום או דחיית מועד הפרעון..."

בהתאם להלכה הפסוקח שנקבעה על ידי בית משפט נכבד זה (כבוד הנשיא, השופט איתן אורנשטיין) במסגרת פרייק 38673-11-12 הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ני כונס הנכסים הרשמי (פורסם בנבו) התייחס בית המשפט לשאלת הגדרת ייהסדר חוביי, עליו חלה החובה למנות מומחה, כדלקמן :

״... המחוקק נמנע מלקבוע את רשימת כל המקרים לעניין זה, ומנה כדוגמא שני מצבים מובנים, שהתקיימותו של כל אחד מהם, מהווה שינוי מהותי: חפחתת תשלום ושינוי מועד

הפירעון. יודגש כי המחוקק לא התנה את תחולת חמקרים דנן. קרי, לכאורה די בכד שההסדר כולל הפחתה של סכום הפירעון או דחייה של מועד הפירעון, על מנת להביאו תחת כנפי שינוי מהותי של ההסדר. עם זאת לטעמי, אין דין דחייה של פירעון של ימים ספורים במועד התשלום, כדין דחייה של חודשים, וכי אין דין הפחתה של אחוז בודד מהסכום המגיע, כדין הפחתה של מספר אחוזים. דומה כי קשה יהיה לתחום את הגבול, שעד אליו, החסדר המתגבש לא ייחשב ככולל שינוי מחותי; כל מקרה לנסיבותיו, תוך ראייה של מכלול הדברים הרלוונטיים. לא ניתן לשלול כי במקרה של הפחתה באחוז אחד בלבד מסכום הפירעון או דחייה בת יום במועד הפירעון, לא ייחשבו כהסדר חוב הכולל שינוי מהותי."י

חלכה זו אומצה גם על ידי כבוד השופט תאלד כבוב במסגרת תייצ 30614-12-12 סקיילקס קורמריישן בע״מ נ' יובל זומר (פורסם בנבו) :

״... גם להבנתי החבחנה האם מדובר בהסדר חוב אם לאו תלויה בנסיבות מקרה ספציפי. וכפי שבדוגמא שנותן בית המשפט בעניין הרמטיק נדונה האפשרות לפרש את הסעיף בצמצום מסוים, ייתכנו לטעמי מצבים בהם יהיה שינוי מהותי בתנאי חפירעון של אגרות החוב, שאינו נובע מהפחתת או דחיית תשלומים. אולם יובהר כי בכך שמנה המחוקק את שני המצבים המתוארים בחוק, גילה דעתו כי תנאים אחרים יקימו ״יהסדר חוב״י רק בנסיבות חריגות...״

ביטוי נוסף לעמדה זו ניתן למצוא גם בהחלטה שניתנה על ידי כבוד השופטת דייר מיכל אגמון בעניינה של החברה בהסדר החוב הנזכר לעיל, וכך נקבע בהחלטה על מינוי מומחה לבחינת אותן הסדר חוב שאושך בשנת 2013 - בתיק ה.פ. 12-08-12 הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ני כונס הנכסים הרשמי (פורסם בנבו):

״... הגדרת חמונח ״הסדר חוב״ כוללת גם שינוי מהותי בתנאי הפירעון בדמות דחיית מועד הפירעון, כבענייננו, ולא רק שינוי מהותי בתנאי חפירעון בדמות חפחתת תשלום. על כן, ברור הוא כי אין ממש בטענה לפיה אין מקום למנות מומחה בנסיבות העניין, מאחר שאין המדובר בחפחתה בחוב למחזיקי האגייחיי

על-פי סעיף 350כב לחוק החברות (החדגשות משלנו) :

ייןא) בית המשפט יקבע את שכרו של המומחה, ורשאי הוא לאשר למומחה לקבל שירותים מבעלי מומחיות אחרים לצורך ביצוע תפקידיו, בעלות שיקבע. (ב) שכר המומחה והעלויות כאמור בסעיף קטן (א) ישולמו בידי החברה, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, מטעמים מיוחדים שיירשמו...יי

רי גם תקנה 55(ב) לתקנות החברות, לפיה שכרו וחוצאותיו של המומחה יחולו על חחברה. בהתאם, ובהסכמת החברה, יש לחורות כי שכר המומחה יחול וישולם על ידי החברה כאמור.

בהתאם לחוראות שנקבעו בסעיף 35 בשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה גי) (נספח 2 לעיל) ובסעיפים 33 ו-35 בשטר הנאמנות של אגרות מחוב (סדרה די) (נספח 3 לעיל), הדין חחל על אגרות החוב הוא הדין הישראלי וסמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל עניין הקשור לשטרי הנאמנות נתונה לבית המשפט המוסמך במחוז תל-אביב יפו.
1. אשר על-כן, מתבקש ביהמייש חנכבד להורות כמבוקש ברישא של בקשה זו לעיל.
2. 1. בתמיכה לעובדות המפורטות בבקשה זו מצורף תצהיר מטעם הנאמן.

עדי פיגל, עוייד בייכ הנאמן למחזיקי האגייח

היום, 6 בפברואר 2019.

תצהיר

אני החיימ, רוייח יוסי רזניק, נושא ת.ז. מספר 058116283, לאחר שהווהרתי כי עליי לומר את האמת, שאם לא אעשה כן אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק, מצהיר בזה בכתב כדלקמן :

אני עושה תצהיר זה בתמיכה לבקשה המוגשת על ידי רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ (להלן: ייהנאמן״) במסגרתה מתבקש בית המשפט הנכבד לעשות שימוש בסמכותו על-פי הוראות סעיפים 350מ(ג) ו- 350כב(ב) לחוק החברות, תשנייט-1999, ולהורות על מינוי רו״ח אבישי עובדיה כמומחה מטעמו של ביהמייש להלן: ייהמומחה״י), וזאת לאור תחילת משא ומתן לבחינת חסדר חוב של אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ (להלן: ייהחברה״) עם מחזיקי אגרות החוב (סדרות גי ו- די) של החברה (לחלן: ייתאגייחיי). הצעת המומחה מצייב בגפפת 1. העובדות המפורטות בתצהירי ידועות לי באופן אישי ו או שהן עולות מן הדיווחים הציבוריים שפורסמו במגנייא על ידי החברה ו/או מהתכתבויות שהוחלפו בין הצדדים וזאו ממידע שנמסר לי בזמן אמת על ידי הנציגות והאמן, הכל כמפורט בתצהירי זה להק. הטענות והמסקנות המופיעות בתצהירי הינן לפי יעוץ משפטי שקיבלתי. אני משמש כמנכייל של הנאמן, ומוסמך לתת תצהיר זה מטעם הנאמן.

להלן תצהירי :

1. בהתאם לדיווחים שבוצעו במגנייא התברה הינה חברה ציבורית יידואליתיי, שמניותיה נסחרות בישראל ובארתייב, והיא מתזיקה כ- 52% מהון המניות של בי-קומיוניקיישנס בעיימ (לחלן: ייציקום״), חברה ציבורית יידואליתיי, שמניותיה נסחרות בישראל ובארה״ב, המחזיקה כ- 26.3% מחון המניות של חברה ציבורית נוספת, בזק החברה הישראלית לתקשורת. בחתאם למידע שנמסר לי על ידי בייכ, יורוקום תקשורת בעיימ, שבעצמה נקלעה להליכי חדלות פירעון, מחזיקה כ- 54% מהון המניות של החברה.
². בחודש ספטמבר 2010 הנפיקה התברה בישראל את אגרות התוב (סדרה גי), ובהתאם לשטר הנאמנות יתרת אגרות החוב חנייל (בצירוף הפרשי הצמדה וריבית) היתה אמורה להיפרע ביום 10 במרץ 2019. נכון לתחילת חודש פברואר 2019 יתרת החוב (קרן, הפרשי הצמדה וריבית) בגין אגרות החוב הנייל עומדת על סכום בסך כ- 22 מיליוני שייח. עותק שטר הנאמנות של אגרות החוב הנייל מצייב בגספת 2.
1. היה על החברה לפרוע את קרן אגרות החוב הנייל (בצירוף הפרשי הצמדה וריבית) בחמישה תשלומי קרן שווים החל מיום 15.09.2018, ותשלומי הריבית היו אמורים להיות משולמים מדי חצי שנה, החל מיום 15.09.2018. נכון לתחילת חודש פברואר 2019 יתרת החוב (קרן, הפרשי הצמדה וריבית) בגין אגרות החוב הנייל עומדת על סכום בסך כ- 700 מיליוני שייח. עותק שטר הנאמנות של אגרות החוב הנייל מצייב כנספח 3.
1. בהתאם לדיווחי החברה במגנייא, מרברה חן כלפי מחזיקי האגיית שלה (סדרות גי ו- דץ). ונכון למועדים הנייל החוב הכולל של החברה כלפי מחזיקי האג"ח שלה עומד על כ- 722 מיליוני ש״ח.
2. 1. אגרות החוב (סדרה די) נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב יפו.
1. בהתאם לדיווחים שפרסמה החברה במגנייא, הנכס העיקרי של ביקום (למעט יתרות מזומנים) הוא חחוקות ביקום במניות בזק, והנכס העיקרי של החברה (למעט יתרות מזומנים והחזקה בשיעור נמוך במניות בזק) הוא החזקות החברה במניות ביקום.
1. בהתאם לדיווחים שפרסמה החברה במגנייא, החל מסוף שנת 2017 מנהלת החברה (כולל בסיוע של בנקאי השקעות) חליך למכירת החזקות החברה במניות ביקום (כולן וזאו חלקן). במסגרת חליך זה היתה אמורה חחברה לקבל ביום 15.01.2019 הצעות מחייבות לרכישת החזקות החברה במניות ביקום.
1. ביום 16.01.2019 פרסמה החברה במגנייא דוח מיידי, לפיו לא התקבלו בידה הצעות מחייבות לרכישת התזקות החברה במניות ביקום, ולפיו אינדיקציות לא מחייבות שהתקבלו בידה משקפות תמורה שלא אפשרה לפרוע את מלוא התחייבויות החברה לנושים המינסים שלה. עותק חדינוח הנייל מצייב כנספח 4.
ביום 16.01.2019 פרסמה חחברה במגנייא דוח מיידי נוסף, בגוסגרתו עדכנה, כי דירקטוריון החברה החליט -.9 לפתוח במשא ומתן עם מחזיקי האגיית של החברה, באמצעות נציגים להתמנות; ובו לצצוב את התשלומים לנושי החברה, וואת בהתחשב ביתרות חנוילות שבידי החברה, כמו גם בצורך לשמר את ערך נכסיה. עותק וזדות הנייל מצייב כַנספּח 5.
ביום 23.01.2019 פורסמו במגנייא תוצאות אסיפות מחזיקי אגרות חחוב (סדרות גי ו- די), אשר החליטו .10 למנות נציגות משותפת לצורך, בין היתר, בדיקת האפשרות של גיבוש הצעת חסדר חוב. עותק ההחלטות הנייל מצייב בהתאמה כנסמחים 7-6
1. בהמשך לדיווחיס האמורים, חתקיימו לבקשת החברה גם מספר פגישות עם החברה ועם גורמים נוספים ובנוכחות הנאמן, חנציגות והיועץ חמשפטי), לצורך ניהול משא ומתן בסוגיות שונות לחברה ולמחזיקי האגייח שלה, כולל בתינָה של מתווים שונים חכוללים דחיה של מועדי תשלומים.
בחתאם ליעוץ משפטי שקיבלתי בשלב זה, ובכל הנוגע לבקשה למינוי מומחח, און מחלוקת כי ״חחל משא .12 ומתן לצורד גיבושו של חסדר חוביי (כהגדרת הדברים בחוק החברות), ובהתאם מתבקש ביחמייש הנכבד להורות על מינוי המומחה (בהתאם להוראות הקבועות בחוק החברות).
בחתאם לייעוץ משפטי שקיבלתי, על-פי חהוראות שנקבעו בסעיף 35 בשטר הנאמנות של אגרות החגב (סדרה .13 גי) (נפפת 2 לעיל) ובסעיפים 33 ו- 35 בשטר הנאמנות של אגרות חחוב (סדרה די) (נפפח ב לעיל), הדין החל על אגרות לשנות היא חדין הישראלי וסמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל עניין הקשור לשטרי הנאמנות נתונה לבית המשפט המוסמך במחוז תל-אביב יפו.

רוייח ויוסל לזניל

הגר שאול, עוייד Hugar Shopa, Adv. 1. 1. 558 אול, עוייד

אישור

אני החיימ, עויד הגר שאול (מ.ר. 55997), מאשרת בזה כי ביום 5.2.2019 הופיע בפני רוזית יוסי רוניק, המוכר לי אישית, ולאחר שהזהרתיו כי עליו לומר את כל חאמת ואת האמת בלבד, וכי יחיח צפוי לעונשים הקבועים בחוק במידה ולא יעשה נכונות הצהרתו דלעיל וחתם עליה בפני.

1 ปี 255

30 בינואר, 2019

לכבוד: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

הנדון: אינטרנט זהב בע"מ - הצעתי להתמנות כמומחה לבחינת הסדר חוב בחברה

אני מציע את מועמדותי לשמש כמומחה לבחינת הסדר חוב של אינטרנט זהב, בהתאם לסעיף 350 יט' לחוק החברות.

מומחיותי בנושא נובעת, בין היתר:

א. השכלתי - הנני בעל תואר שני בכלכלה (M.A); ותואר ראשון בכלכלה וחשבונאות (A.B).

ב. השכלתי וניסיוני המקצועי - הנני בעל רישיון רואה חשבון מאז שנת 2002.

ג. ניטיוני האקדמי - מרצה מזה 14 שנה בקורטים באקדמיה (אוניברסיטת בר אילן, המרכז הבינתחומי הרצליה, הקריה האקדמית אונו ועוד), בהשקעות ושוק ההון, ניתוח דוחות כספיים, הערכות שווי, חשבונאות (במטגרת תואר ראשון ותזאר שני).

ד. ניסיוני המעשי - אני מספק (זה 20 שנה) ייעוץ וחוות דעת בתחומי שוק ההון, ניתוח דוחות כספיים, הערכות שווי, חשבונאות וכלכלה.

לא קיימים לי ולחברה שדרכה אני פועל (אבלון מחקרים בע"מ) ולעובדיה, קשרים עם אינטרנט זהב והחברות הקשורות לאינטרנט זהב. כמו כן, עיסוקיי האחרים אינם עלולים ליצור ניגוד עניינים עם מילוי תפקידי כמומחה (מצורף תצהיר)

שכר הטרחה המבוקש יהיה בהתאם לקביעת בית המשפט וככל שלא יקבע אחרת, אז לפי תעריף שעתי:

• תעריף עבור שעת עבודה שלי - 480 שקל

• תעריף עבור שעת עבודה של רו"ח/ כלכלן - 300 שקל

(לסכומים הנ"ל יתווסף מע"מ).

שכר הטרחה יוגבל לסך של 180 אלף שקל (בתוספת מע"מ), המגלם כ-460 שעות ממוצעות. החיוב יתבצע על פי שעות שיושקעו בפועל.

בכל שאלה ועניין, ניתן לפנות אליי 052-468886

בברכה.

אבישי עזבדיה, רו"ח

תצהיר

אני הח"מ, אבישי עובדיה, נושא ת.ז 024851511, לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת ואהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר בזה, בכתב כדלקמן:

לא קיימים לי ו/ או לחברה שבבעלותי וניהולי אבלון מחקרים בע"מ (להלן אבלון) קשרים עם אינטרנט זהב בע"מ (להלן - החברה, אינטרנט זהב) ועם החברות בקבוצה.
אין לי ו/ או לאבלון עיסוקים אחרים שעלולים ליצור ניגוד עניינים עם מילוי תפקידי כמומחה לבחינת הסדר החוב.
- אין לי וו או לאבלון תלות באינטרנט זהב, במנהלים בחברה, בחברות הקבוצה בי קומיוניקשיין (חברה בת), ובבזק (חברה נכדה) ובמנהלים בחברה הבת ובחברה הנכדה.
אין לי ו/ או לאבלון תלות בנאמן למחזיקי אגרות החוב של החברה, במחזיקי אגרות החוב של החברה, ובנושים האחרים של החברה.
אין לי וואו לאבלון מחקרים תלות במחזיקי המוניות, אגרות החוב והנושים של החברה הבת והחברה הנכדה – בי קומיוניקשיין ובזק, בהתאמה.
- ככלל אין לי תלות שעלולה ליצור ניגוד ענייגים עם מילוי תפקידי כמומחה לבחינת הסדר החוב.

זהו שמי, זו חתימתי ותוכן תצהירי דלעיל אמת

אישור

הנני מאשרת בזה כי היום 30 בינואר 2019, הופיע בפני עו"ד יעל צור במשרדי בתל אביב, מר אבישי עובדיה, שזוהה על פי ת.ז 024851511; ולאחר שהזהרתיו, כי עליו להצהיר את האמת וכי יהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם אם אם את נכונות ההצהרה הנ"ל, וחתם על תצהיר זה בפגיי,

יעל צור, עורכת-דין מר. 1753

2 กรุงวั

. 11 11 11

ל ביון רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מרחי יד חרוצים 14, תל אביב טלפון : 03-6393311 פקס : 03-6393316

(להלן : "הנאמן")

מצד שני ;

הואיל וביום 31 באוגוסט 2010 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף (להלן: ״התשקיף״ או ״תשקיף המדף״) למיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות גי עד הי) שאינן המירות למניות החברה ועד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות וי עד חי), הניתנות להמרה למניות החברה (להלן ביחד : "אגרות החוב") ;
וחנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק והואיל בנאמנויות ;
והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, והואיל להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה ;
- ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן ; והואיל
וחחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר והואיל נאמנות זה ;

מצד אחד ;

מרחי דב פרידמן 2, רמת גן

(להלן : "החברה")

שטר נאמנות שנערך ונחתם ביום 31 באוגוסט 2010

בין

אינטרנט גולד-קווי זהב בע״מ

מספר חברה: 520044264

והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת סדרה מסדרות אגרות החוב, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה, בכפוף לכך כי במועד הצעת אגרות החוב על ידי החברה יבחנו החברה והנאמן את אפשרות כהונת הנאמן כנאמן לסדרות אגרות החוב המוצעות, תוך בחינת קיומו או היעדרו של ניגוד עניינים בין מחזיקי הסדרות הרלוונטיות וזאת בהתאם בין השאר לתנאי שטר נאמנות זה, הנחיות רשות ניירות ערך ו/או הדין החל באותו מועד ;

והואיל

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

מבוא, פרשנות והגדרות 1

1.1. המבוא לשטר נאמנות זה והנספתים הרצונים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
1.2. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, אין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
1.4. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.
1.5. בשטר נאמנות זה תהיה לביטוים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם :

"החברה"	אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ.
יישטר זהיי או	שטר נאמנות זה לרבות התוספות והנספחים המצורפים
יישטר הנאמנות	אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
יהנאמן"	הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.
ייתשקיף המדף"	תשקיף מדף של החברה אשר צפוי להתפרסם בחודש ספטמבר 2010.
"דוח הצעה" או	הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף
יידוח הצעת המדף"	המדף, הנעשית באמצעות דוח הצעה בהתאם להוראות סעיף 23 לחוק (כהגדרתו להלן), בהם יושלמו כל

הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאס להוראות כל דין ובהתאס לתקנות ולהנתיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

חוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968 והתקנות שהותקנו מכוחו "החוק" כפי שהיו מעת לעת.
"פנקס" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2626 לשטר זה.
- הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ. "בורסה"
סך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מהסדרה "קרן" הרלווורויחים

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות "החלטה מיוחדת" החוב מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמענים.

חברה לרישומים של בנק הפועלים בעיימ.

לרישומים"

הרלוונטית"

"החברה

סדרות אגרות החוב, שתכוננה סדרות גי עד הי כאשר כל "סדרות אגרות אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של החוביי עד 2,000,000 שייח ו/או סדרות וי עד חי של אגרות חוב של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 ש״ח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

אגרות החוב מסדרה מסוימת אשר למחזיקים בהן משמש ייאגרות החוב הנאמן כנאמן. מהסדרה

האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס כבעלים "מחזיקי אגרות

	1 11 10 17 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1
אגרות החוב" ו/או	המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס.
"המחזיקים"
ייום מסחר"	כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בעיימ.
	״מסלקת הבורסה״ מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ.
"חברה מדרגת"	חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר.
יימועד קובע	מועד שייקבע על ידי מזמן אסיפה של מחזיקי אגרות חוב
לאסיפה"	ויפורסם בהודעת הזימון לאסיפה. מועד זה יהיה המועד
	הרלבנטי להוכחת בעלותו של אדם באגרות חוב נשוא
	האסיפה. בגינו יהא רשאי אותו אדם. בכפוף להוכחת

בעלותו כאמור, להשתתף באסיפה זו ולהצביע בה.

לללי .2

2.1. למעט אם צוין במפורש אחרת, האמור בשטר זה יחול בנפרד על כל אחת מסדרות אגרות החוב מהסדרות גי עד חי אשר יכול שתוצענה על-פי תשקיף המדף, ויראו שטר נאמנות זה כאילו נחתם בנפרד עבור כל סדרה מסדרות אגרות החוב האמורות.
2.2. למעט אס נאמר אחרת בשטר נאמנות זה, הנפקת איזה מסדרות החוב האמורות בשטר נאמנות זה אינה תלויה בשנייה. כל סדרה מסדרות אגרות התוב הינה עצמאית ובלתי תלויה בסדרות האחרות של אגרות החוב העשויות להיות מונפקות על פי תשקיף המדף, וההתייחסות בשטר נאמנות זה לסדרות אגרות החוב תהא ביחס לכל סדרה בנפרד וללא קשר לסדרות אגרות החוב האחרות.
- 2.3. שטר נאמנות זה כפוף לכללי הבורסה, שלא ניתן להתנות עליהם.

הנפקת אגרות החוב

3.1. החברה עשויה להנפיק לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות גי עד הי) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000,000 שייח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון. וישולמו בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שפורט בדות ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב (״אגרות החוב מהסדרות ג׳ עד ה״י). בסיס ההצמדה (או העדר ההצמדה) וסוג הריבית (או העדר הריבית) אותה תישא

14414 11 121 11 114365

של עורות החור ובמהם

קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות גי עד הי, האפשריים על-פי תשקיף המדף, ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף המדף, ראו סעיפים 4:4.4.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1. הרשומים מעבר לדף באגרות החוב (סדרות גי עד הי), בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף המדף, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או יקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מהסדרות גי עד הי תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות גי עד ה׳, כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מחסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (ייההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ג׳ עד ה׳יי). לפרטים נוספים ראו גם סעיפים 33, 44 ו-5 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות גי עד הי).

3.2. בנוסף עשויה החברה להנפיק לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות וי עד חי) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 ש״ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, וישולמו בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב (״אגרות החוב מהסדרות ו׳ עד ח׳״). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות וי עד חי, האפשריים על-פי תשקיף המדף ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף המדף, ראו סעיפים 4.4.3.1.4 ו- 44 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות וי עד חי), בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתופקנה בהתאם לתשקיף המדף, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי עניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב

מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות וי עד חי, כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (״ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ו׳ עד ח׳"). אגרות החוב מהסדרות וי עד חי תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.01 שייח ערך נקוב כל אחת של החברה, בכל יום מסחר החל מיוס רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דות ההצעה, כהגדרתו בסעיף 5. 1. לעיל, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות וי עד חי וכפוף להתאמות כאמור בסעיף 6.36.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות וי עד חי), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראו גם סעיף 33, 44, 55 ו-66 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות וי עד חי).

הרחבת הסדרה .3.3

התברה רשאית להנפיק (בהנפקה פרטית או לציבור) בכל עת ומעת לעת על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 2.24 להלן, בהתאם להוראות כל דין, אגרות חוב נוספות מסדרה כלשהי, שתנאיקן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שהו נפקו מאותה סדרה, בכל מחיר ובכל אופן שיראה לה, ושטר זה יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי התברה, ודינן של אגרות החוב הנוספות ממועד הוצאתן יהיה, בשינויים המחויבים על פי העניין, כדין אגרות חוב המונפקות בהנפקה זו. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב מהסדרה המונפקת כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. ואולם במקרה של הגדלת סדרת תעודות ההתחייבות מהסדרה הרלוונטית (בכל דרך שהיא - בין בהצעה פרטית ובין בתשקיף ובין בדרך אחרת, לרבות אך לא רק מימוש אופציות לאגרות החוב) לנאמן תהיה הזכות לדרוש את הגדלת שכר טרחתו, באונן יחסי להגדלת הסדרה, כמפורט בנספח 20 לשטר זה, והחברה נותנת את הסכמתה מראש בהתקשרותה בשטר זה להגדלת שכר טרחת

הנאמן כאמור, החל ממועד ההרחבה ובאופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות החוב הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שהמועד הקובע לתשלומן, חל טרם מועד הנפקתן.

אגרות החוב (סדרות גי עד הי) ואגרות החוב (סדרות וי עד חי) עשויות להיות מונפקות בערכן הנקוב, בניכיון או בפרמיה.

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב מסדרה כלשהי בעקבות הרחבת סדרת אגרות החוב מאותה סדרה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב מאותה סדרה הקיימות במחזור באותה עת (ככל שיהיה), תפנה החברה לרשות המיסים, בסמוך לפני הרחבת סדרת אגרות החוב, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מאותה סדרה, ותפרסם דוח מיידי בדבר שיעור הניכיון המשוקלל האחיד ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב האמורות, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור. החברה תודיע בדוח מידי, בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות המיסים על אי-קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב מאותה סדרה. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב מאותה סדרה טרם הרחבת הסדרה האמורה. במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב מאותה סדרה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב האמורות, יהיה זכאי להגיש דו״ח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דיו.

הנפקת ניירות ערך נוספים .3.4

התברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.24 להלן, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שחם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם.

החברה תודיע בדיווח מיידי על הנפקה כאמור ככל שתחול עליה חובה חוקית לעשות כן.

רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור

4.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת ומעת לעת, אגרות חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. אגרות חוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה עם רכישתן ותמחקנה מן המסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה של רכישת אגרות חוב על ידי החברה כאמור, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה וכן תמסור על כך דיווח מיידי. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות.
4.2. כל חברה בת של החברה ו/או חברה בשליטתה ו/או בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה (למעט החברה, לגביה יחול האמור בסעיף 4.14 לעיל) (להלן: ייתאגיד קשוריי) יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרד של הנפקה על ידי החברה. אגרות חוב מסדרת אגרות החוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי תאגיד קשור תיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, אלא בכפוף לכללי הבורסה, ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברת (בכפוף להזראות שטר הנאמנות ואגרת החוב). לעניין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיפים +1 ו- 6(1)6 לתוספת השנייה לשטר הנאמנות. ככל שייוודע לחברה דבר רכישה כאמור תודיע החברה בדיווח מיידי על רכישה כאמור, ובלבד שתחול עליה חובה חוקית לעשות כן. כמו כן, לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב, יחול גם האמור בסעיף 6(ו)6) לתוספת השנייה לשטר זה.
4.3 אין באמור בסעיף 44 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

התחייבויות החברה .5

החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים כהגדרתה בסעיף 3.3.3. לתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב, אם וככל שתחול) והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ככל שמשתלמים, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ואו ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליוס העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.

בטחונות .6

6.1 אגרות החוב מהסדרות גי עד חי יכול שיהיו ויכול שלא יהיו מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב מהסדרות גי עד חי, ככל שיובטחו בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות החוב, בגוסח שיהיה מקובל על הנאמן.
6.2. למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Due Diligence) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או התברות הבנות שלה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
6.3 החברה תחיה רשאית למכור, לחחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב או במתן הודעה למי מהם על כך.
6.4 החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב.

דרגת עדיפות .7

כל אגרות החוב מסדרה כלשהי אשר יכול ותוצענה, תעמודנה בדרגה שווה לאיגרות החוב מאותה סדרה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

העמדה לפירעון מיידי .8

8.1. בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף 8.28 להלן, לפי העניין :
8.1.1. אם החברה לא תפרע סכום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
8.1.2. אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט.
8.1.3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עס חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 60 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, ובתנאי שנפגעו או שיש חשש סביר שעלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ו/או זכויותיהם.
8.1.4. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים מיום הטלתו.
8.1.5. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, והפעולה לא תבוטל תוד 60 ימים מיום ביצועה.
8.1.6. אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכסי החברה, והמינוי לא יבוטל תוך 60 ימים.
8.1. אם ימונה כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכסי החברה, והמינוי לא יבוטל תוך 60 יום.
8.1.8. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
8.1.9. אם ניתן צו חקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תשנייט-1999 (ייחוק החברותיי) (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה התברה ו/או הסדר אחר שאינו על רקע קשיים כלכליים של החברה).

8.1.10. אם החברה תחוסל או תמחק מכל סיבה שהיא.

8.1.11.במקרה של הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ושטר הנאמנות, והכל אס נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 30 ימים ממועד ההודעה, ובתנאי שנפגעו כתוצאה מכך זכויות מחזיקי אגרות החוב.

יינכסי החברה״י משמעותם : נכסים שבבעלות החברה ששווים עולה על 50% מסך נכסי התברה המאוחדים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

.8.2

8.2.1. (א). בקרות איזה מהאירועים שבסעיפים 1.4.18.1.18 עד 8.1.108.1.10 (כולל) לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב; או
(ב), בקרות איזה מהאירועים שבסעיף +1 18-118 לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב) וכל אחד ממחזיקי אגרות החוב המחזיק בלפחות 10% מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה רשאי, לדרוש זימון של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
8.3. מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 2.2.18.2 (א) או (ב) לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 6.6 & להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 18.18 לעיל. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי הסביר. בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע המפורט בסעיף 4.18 לעיל שבגינו זומנה האסיפה ותודיע על כך לנאמן בכתב וזאת להנחת דעתו הסבירה של הנאמן ועד למועד כינוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. מובהר, כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן לזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד מוקדם יותר אס הנאמן יהיה בדעה כי כינוסה בחלוף 30 ימים, כאמור לעיל, יסכן את זכויות המחזיקים, ובלבד שהנאמן לא יוכל להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי אלא בכפוף למועדים המפורטים בסעיף 3.3% זה.
8.4. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 4-18.18 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בסעיף ה-1.5 לעיל), הנאמן יחיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי

מסולקת של אגרות החוב של הסדרה הרלוונטית, ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר גם בתוך תקופה זו.

8.5 הודעה על קבלת החלטה מיוחדת כאמור לעיל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור תשלח על ידי הנאמן לחברה ותהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול להעמיד לפירעון מיידי כאמור.
8.6 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 1.8.2.18.2.18 לעיל) וזאו את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.48.4 לעיל) במקרה בו יהיה חנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מיידי או כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב, אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא משלוח הודעה מראש ובכתב לחברה בה יציין את הסיבות לקיצור, ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי עסקים ממועד ההודעה כאמור.

בכל מקרה, לא תקוצר תקופת 30 הימים האמורים (בסעיף +2.18.2.1 לעיל) לפחות מ-14 ימים, ולא יקוצרו 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.4.4 לעיל) לפחות מ-7 ימי התראה.

8.7 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי על פי השטר מייד לאחר שנודע לן בטועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנייא ו/או במערכת המאיה של הבורסה.
8.8. למעט אם ייקבע במפורש אחרת בדות הצעת המדף של הסדרה הרלוונטית, אזי ככל שאגרות התוב תהיינה מדורגות, הורדת דירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או הפסקת הדירוג לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.

תביעות והליכים בידי הנאמן 9

9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן ינקוט ללא מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
9.2. אין באמור לעיל כדי לפגוע וזאו לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אס אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ו/או לצורד מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 99 זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 88 לעיל ולא מכח סעיף 99 זה.
9.3 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות

לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הקשור בשטר זה ו/או הנובע ממנו.

9.4. הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף קטן 19.19.19 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו׳או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.
9.5 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מתזיקי אגרות חוב, מהסדרה לה הוא משמש כנאמן, בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר, ובכפוף להוראות התוספת השניה לשטר באשר לכינוס אסיפות מחזיקים. למען הסר ספק יובהר, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף §§ לעיל, אם השיהוי עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
9.6. בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה לה הוא משמש כנאמן על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את כינוס האסיפה במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית והכול בכפוף להוראות התוספת השנית לשטר באשר לכינוס אסיפות מחזיקים.
9.7 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות בית המשפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 88 לעיל, אם השיהוי עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
9.8. במקרים כאמור בסעיפים 5.9.39 ו- 9.7.9.7 לעיל, יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, ולא ימנע מלפעול (לרבות פעולות הדרושות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית) אם ההימנעות עשויה לסכן את זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

10.

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופרעון כל חוב כלפין, בכל דרך שהיא לרבות, אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר הקדימויות בנשיה כדלקמן :

ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר הנאמן והוצאותיו ; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי היהתחייבות לשיפויי (כהגדרת מונח זה בסעיף 2323 להלן); שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23.723.7 לחלן; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים (ככל שנקבעה), פיגורי הריבית וזאו הקרן המגיעים לחם לני תנאי אגרות החוב (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב) פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם ; חמישית - לתשלום למתזיקי אגרות החוב את סכןמי הקרן והריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, שזמן סילוק סכומי הקרן טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר; ושישית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.

יובהר, כי במקרה בו היה על החברה לשאת בתשלום כלשהו על פי הוראות שטר זה (לרבות הוצאות כאמור לעיל), אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה, וככל שיצליח לקבלם יוחזקו סכומים אלו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, הקודמות או השוות לאלו של מחזיקי אגרות החוב על פי דין, אם תהיינה כאלה בהתאס להוראות הדין.

פמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן .11

בכפוף לקבלת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב לחעביר לחשבון הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית וזאו קרן) אותו תעביר החברה לנאמן במועד שנקבע על פי שטר זה או מכוחו (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא הסכום שנדרש על ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה

מחבותה לשאת בתשלומי הוצאות ושכר נוספים, ככל שיהיו, מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דיו.

סמכות לעכב חלוקת כספים .12

12.1. למרות האמור בסעיף 1049 לעיל, היה והסכום הכספי אשך יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, פחות מ- 1 מיליון שייח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עיניון.
12.2. לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על פי סדר הקדימויות שבסעיף 1040 לעיל ולחלק את הסכום האמור במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע המועד לתשלום השכר ו/או מיד לאחר תשלום ההוצאה על ידי הנאמן (לפי העניין), אף אם סך כל הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מסך של 1 מיליון שייח.
12.3. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה מיוחדת, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו לכדי 1 מיליון שייח.

הַודִעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

13.1. הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 1040 ו- 1242 לעיל, וזאת בהזודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 2424 להלן.
13.2. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמוך.
13.3. הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.14.2.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.
13.4. סכום כל שהוא המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית וחפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
13.5. החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף קטן 13.443.4 לעיל, ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה למחזיקי אגרות התוב על התפקדה כאמור, וההפקדה הנייל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
13.6. הנאמן ישקיע, במסגרת חשבונות נאמנות על שמו (בנאמנות עבור המחזיקים) ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 13.413.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 6+16 להלן). עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים לסכומים אלה אלא את התמורה שתתקבל ממימוש החשקעות בניכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה לרבות אלו הכרוכות בניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, והוצאות הנאמן. הנאמן יעביר מתוך הכספים כאמור סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, בניכוי הוצאותיו הסבירות כמפורט לעיל, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו וכן, לפי העניין - הוכחות ואישורים סבירים להנחת דעתו בדבר הסרת המניעה לביצוע התשלום בפועל למחזיקים.
13.7. הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (או עד למועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב, לפי המוקדס). לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לתברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.643.6 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי והוצאותיו וההוצאות המנויות בסעיף 13.6 לעיל, ככל שלא חולקו על ידו למחזיקים ושיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 13.613.61 לעיל בשינוים המחויבים.
13.8. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים אצלה ואת דבר קבלתם אליה בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים.
13.9. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

14.

14.1. קבלה חתומה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל

הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

14.2. קבלה חתומה מאת מחזיק אגרת חוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
14.3. כספים שחולקו כאמור בסעיף 1343 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי .15

15.1. הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות התוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן, ריבית והפרשי הצמדה בוזתאם להוראות סעיפים 1040, 1242 ו- 1343 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים, ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
15.2. הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
15.3. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
15.4. למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

השקעת כספים .16

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו בבנקים המדורגים בדירוג -AA ומעלה, בשמו או בפקודתו, בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל או ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל מתירים לחשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג - AA או דירוג מקביל לכך.

התחייבויות החברה כלפי הנאמן .17

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן,

כדלקמן :

17.1. להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
17.2. לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס וזאו מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעין בו, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן עיון כאמור דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן על פי שטר הנאמנות, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.417.4 להלן. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרות עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן והחברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולות עבור הנאמן.
17.3. להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מ- 4 ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 1.1.8 לעיל), וכן בכל מקרה בו מונה לנכסי התברה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע, וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העגיין.
17.4. להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 4 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 1-4.1 לעיל (על סעיפי המשנה שלו).
17.5. לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ככל שתעביר.
17.6. החברה תמסור לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עו״ד ו׳או רו״ח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תימסך על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) מידע נוסף בנוגע לחברה (לרבות השברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה) ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.4 לחלן.
17.7. למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד פרסום דוח הצעת מדף או ממועד ביצוע הרחבת סדרה (בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק בהנפקה פרטית או

באמצעות תשקיף), לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (קרן וריבית) בקובץ Excel.

17.8. לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנייא, יחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה.
- 17.9. למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 2929 להלן.
17.10.לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר לפי הוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן וזאו באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
17.11. מדי 31 בדצמבר של כל שנה וכל עוד שטר זה הנו בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור כי לפי מיטב ידיעתה, בתקופה שמתאריך ההנפקה של אגרות החוב או בתקופה שהחל מתאריך האישור הקודם שניתן לנאמן על מי סעיף קטן זה (המאוחר מביניהם), ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של הוראות שטר הנאמנות על נספחיו (לרבות ביחס להוראות בסעיפים ספציפיים שביחס אליהם יבקש הנאמן התייחסות החברה באישור זה), אלא אם צוין הדבר באישור כאמור.
17.12. הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר נאמנות זה, כי הוא וכל עובד שלו ישמרו כל מידע שניתן כאמור בסעיף 17 זה בסודיות. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לוכויותיהם על-פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור, ובלבד שמדובר במידע הנחוץ באופן סביר לשמירת זכויותיהם על פי אגרת החוב, שטר זה ועל פי כל דין.

התחייבויות נוספות .18

לאחר וככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 88 לעיל, תבצע החברה, מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ככל שתהיינה סבירות :

18.1. במידה ותידרש בהתאם להוראות סעיף 18.14.144, תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן
18.2. תצהיך את ההצהרות וזאו תחתום על כל המסמכים ויאו תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן וזאו באי כוחו על פי שטר נאמנות זה.

18.3. תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן כמועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה.

דיווח על ידי הנאמן .19

19.19. [נמחק].

19.2. הנאמן יערוך בתוס כל שנה קלנדרית ממועד דות הצעת מדף דוייח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן : ייהדו״ח השנתיי).

הדו״ית השנתי יכלול פירוט הנושאים הבאים :

19.2.1. פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
19.2.2. דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

מי שיוכיח לשביעות רצון הנאמן כי הוא מחזיק באגרת חוב יהא רשאי לעיין בדו״ח השנתי במשׂרֹדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהא רשאי לקבל עותק מן הדו״ח על פי דרישה.

.20 שכר נאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לקבוע בנספח 20 - שכר הטרחה המצורף לשטר זה.

סמכויות מיוחדות .21

21.1. הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו או עצתו בכתב של כל עורך זין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן וזאו על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין של בית משפט כי הנאמן פעל ברשלנות ולמעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום-לב וזאו בזדון. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם, אא״כ ראה הנאמן כי עיון כאמור יפגע בזכויות המחזיקים. החברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות בגין העסקת היועצים שימונו כאמור, ובלבד שהנאמן יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור.
21.2. כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה

שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהין ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידד, רק במקום בו הינס מתקבלים באופן נהיר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתס והבנתם, כראוי.

21.3. הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
21.4. הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ״ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תוס-לב ו/או בזדון.

22. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוחזים שיפעלוו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן ככל שהייתה חלה עליו על פי השטר וזאו על פי דין בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

שיפוי .23

23.1. החברה ומתזיקי אגרות החוב ובמועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.323.3 להלן), לפי העניין, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, ובעלי מניותיו (ייהזכאים לשיפויי) :
23.1.1.בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו נובעת מפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, וזאו על פי חוק וזאו הוראה של רשות

מוסמכת וזאו כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה , וכן

23.1.2.בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע הנאמנות, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנייל ו/או כתוצאה משימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה.

והכל בתנאי כי :

23.1.3. הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד) :
23.1.4.הזכאים לשיפוי פעלו בתום לב ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידם, בהתאם להוראות הדין ו/או על פי שטר נאמנות זוה ;
23.1.5.הזכאים לשיפוי לא התרשלו ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת) ;

23.1.6. הזכאים לשיפוי לא פעלו בזדון ;

23.1.7. הנאמן הודיע לחברה בכתב, מיד עם היוודע לו הדבר, על כל תביעה וזאו דרישה כאמור, ואפשר לחברה לנהל את ההליכים, אלא אם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטות של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 1–23.123 זה תקרא ייהתחייבות השיפויי.

מוסכם כי בכל מקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי כי (1). פעלו שלא בתום לב או שלא במסגרת מילוי תפקידם או שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות; ו/או (2). התרשלו; ו/או (3). פעלו בזדון – יהיו חייבים החייבים בשיפוי (החברה או המחזיקים, לפי העניין) לשלם לזכאים לשיפוי, מיד עם דרישתם לתשלום את סכום יהתתייבות השיפויי, ואם לאחר מכן יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי יהתחייבות השיפויי ששולמו להם.

23.2. מבלי לגרוע מתוקף יהתחייבות השיפויי שבסעיף +23.123 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי יהתחייבות השיפויי (ייכרית המימון״) בעדיפות ראשונה מהחברה. ובמקרה בו החברה לא תפקיד מכל סיבה שהיא את מלוא או חלק מיכרית

המימון יפנה הנאמן למחזיקי אגרות חחוב שהחזיקו באגרות חוב במועד הקובע (כאמור בסעיף ה.23.52 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום יכרית המימון (כולו או יתרתו, לפי העניין), כל אחד כפי יחלקו היחסיי (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוג לא יפקידו בפועל את מלוא או חלק מסכום יכרית המימוןי (לפי העניין) לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אולם, אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום יכרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

23.3. יהתחייבות השיפויי :
23.1. תחול על החברה בכל מקרה של (1). פעולות שבוצעו לפי תנאי שטר הנאמנות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק, בעילות המפורטות בשטר זה, הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2). פעולות שבוצעו לפי דרישת החברה.
23.3.2. תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף ב-23.52 להלן) בכל מקרה של (1). פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר זה, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2). במקרה של אי תשלום על ידי החברה של מלוא או חלק מסכום יהתחייבות השיפויי בהתאס לחובה החלה עליה על פי סעיף 23.3.123.3.123 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 23.623.6 להלן).
23.4. בכל מקרה בו: (א). החברה לא תשלם את מלוא או חלק מהסכומים הדרושים לכיסוי יהתחייבות השיפויי ויאו לא תפקיד את מלוא או חלק מסכום יכרית המימון, לפי הענין; וזאו (ב). חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2.2 לעיל וזאו נקראו המחזיקים להפקיד את מלוא או חלק מסכום יכרית המימוןי לפי סעיף 23.223.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות :

23.4.1. הכספים יגבו באופן הבא :

23.4.1.1 החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף +1 | לעיל :
23.4.1.2 שַׁנַיַתַ ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את יהתחייבות השיפויי, יפקידו המחזיקים שהתזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף

23.523.5 להלן) בהתאם לחלקו היחסי של כל מחזיק (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן את הסכום החסר.

״חלקו היחסי״ משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5.23 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי החלק היחסי של מחזיק מסוים ייוותר קבוע עד למועד תשלום מלוא סכום ההתחייבות לשיפוי הרלוונטי או עד למועד בו יודיע הנאמן על היעדר צורך בתשלום אותו סכום התחייבות לשיפוי, וזאת - אף אם לאחר אותו מועד קובע רלוונטי יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

23.5. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ביהתחייבות השיפויי ו/או בתשלום יכרית המימון הינו כדלקמן :
23.5.1.בכל מקרה בו יהתחייבות השיפויי ויאו תשלום יכרית המימוןי נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תוכז יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או יום קבלת ההחלטה על נקיטת הפעולה על ידי הנאמן ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
23.2.בכל מקרה בו יהתחייבות השיפויי ויאו תשלום יכרית המימוןי נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה זו (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון לאותה אסיפה) והחובה תחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה זו.
23.6. אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 2323 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור. מקום בו נשאו המחזיקים במקום החברה בסכום כלשהו המוטל עליה על פי סעיף 2323 זה, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה, וככל שיצלית לקבלם יוחזקו סכומים אלו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף 10-4 לעיל (והכל - למעט אם מתזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית החליטו אחרת, בהחלטה מיוחדת).
23.7. לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן יחולו הוראות סעיף 104 לעיל.

הודעות .24

24.1. כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במערכת המגנייא של רשות ניירות ערך (הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנייא בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה), ובמקרים המפורטים להלן תפורסם ההודעה גם בשני עיתונים הנפוצים בישראל בשפה העברית: (א) הסדר פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל הודעה שתנורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במגנייא או בעיתונות, לפי העניין).
24.2. במקרה בו תחדל החברה להיות ייתאגיד מדווחיי כמשמעותו בחוק או תאגיד המזווח לפי פרק ה׳³ לחוק, כל הודעה מטעם החברה ו׳או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לכתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס מחזיקי אגרות החוב ו/או על-ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח בדואר רשום כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה (3) ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
24.3. העתקים מהודעות ומהזמנות שיי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למתזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה.
24.4. כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בראש שטר הנאמנות (או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב), או על ידי דואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען) או באמצעות משלוחה על ידי שליח, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקגלה על ידי הצד אליו נשלחה ההודעה: כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, כעבור יום עסקים אחד ממשלוחה בדואר אלקטרוני או משלוחה בפקסימיליה, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לנמען לקבלה מהשליח, לפי העניין.

25. ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

25.1. בכפוף להוראות החוק, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, לוותר על הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או שטר זה על ידי החברה.

25.2. בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, או באסיפה נדחית שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם על ידי באי כוחם, לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או מי מהם כלפי החברה.
25.3. בכפוף להוראות החוק, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה :
25.3.1.הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, למעט שינוי הנוגע למועדי תשלום על פי תנאי אגרות החוב (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם) ולחקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, ובלבד שהודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור בסעיף 2020 לעיל.
25.3.2.השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לנחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפתות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.
25.4. החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף 25.125.125, סעיף 25.225.3 או סעיף 25.325.3 לעיל, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
25.5. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך הנאמן למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.

פנקס מחזיקי אגרות החוב .26

26.1. החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באגרות החוב. הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין בפנקס האמור בכל זמן סביר. התברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה.
26.2. החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

תעודות ופיצול תעודות -27

27.1. בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן : ייהתעודותיי), כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 (אלף) שייח ע.נ. (להלן : ייהכמות המינימלית").
27.2. כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקליס חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

פקיעת כהונתו של הנאמן .28

28.1. הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה חודשיים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. בכפוף לכל דין, להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אס כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור. בכל מקרה, נאמן שכהונתו פקעה

ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תחתיו לאותה סדרה.

28.2. רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך או כל הוראה אחרת שתבוא תחת סעיף 35יד לחוק ניירות ערך.
28.3. הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה. לצורך זה תיחשב כיימניעהיי גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה, בכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 28.528.5 להלן. הנאמן מוותר על כל טענה וזאו דרישה כלפי התברה בקשר עם עצם החלפתו בנאמן אחר, אם יחדל לכהן בתפקידו על פי סעיף קטן זה, וזאת מבלי לגרוע מהוראות סעיף 28 שלהלן.
28.4. החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן.
28.5. המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית וזאו החברה, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, והיא רשאית להחליט, על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחס המחזיקים שבעים וחמישה אחוזים (75%) לפחות מן היתרה האמורה, על העברת הנאמן מכהונתו. במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 5.28.528 להלן.
28.6. פקעה כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר, אשר יהא חברה הרשומה בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק וזאת לתקופה ובתנאים שיראו לבית המשפט. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תחתיו לאותה סדרה.
28.7. מובהר כי כל מינוי של נאמן חלוני על פי הוראות סעיף 2828 זה, יהיה טעון גם אישור של אסיפת מחזיקי אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית בהחלטה שתאושר על ידי הצבעה של שני מחזיקים (או יותר) או באי כוחם, המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.
28.8. לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, חסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכחונתו פקעה, והוא יוכל לפעול, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה. מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטך הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיחיו, לידי הנאמן החדש. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן

כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה וזאו למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ככל שיהיו, שעילותן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית מחבות כלשהי על פי כל דין.

28.9. החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר תחתיו.

דיווח לנאמן .29

29.1. בנוסף לאמור בסעיף 16 לעיל, התברה תערוך ותמסור לנאמן כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב :
29.1.1.דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב-31 בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה.
29.1.2.כל פרסום של תוצאות כספיות של החברה מיד לאחר פרסומן על ידי החברה.
- 29.1.3. העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
- 29.1.4. דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
29.2. פרסוס הדוחות ו/או המידע האמור לעיל במגנייא על ידי החברה יחשב כמסירתו לידי הנאמן לצורך סעיף 2929 זה.

תחולה חוק ניירות ערד .30

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו (שאינן ניתנות להתניה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

אסיפות של מחזיקי אגרות החוב .31

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ג' עד ה') ואגרות החוב (סדרות ו' עד ח') ביוזמת .32 הבורסה

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום

למסחר של אגרות החוב שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב (ביחס לסדרות גי עד הי בלבד) וזאו מפני ששווי החזקות הציבור בסדרות אגרות החוב (ביחס לסדרות וי עד חי בלבד) פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תפעל החברה כדלקמן :

32.1. תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב (סדרות גי עד הי) ואגרות החוב (סדרות וי עד חי) לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על-פי תנאי אגרות התוב (סדרות גי עד הי) ואגרות החוב (סדרות וי עד חי) שנצברו עד ליום הפדיון בפועל.
32.2. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדות מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב (סדרות גי עד הי) ואגרות החוב (סדרות וי עד חי).
32.3. מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב מסדרות גי עד הי בלבד יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום החודעה ולא מאוחר מ- 45 יום מהתאריך הנ״ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל. על אף האמור לעיל, בפדיון מוקדם של אגרות חוב מסדרות וי עד חי בלבד - מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 30 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הנייל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
32.4. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב (סדרות גי עד הי) ואגרות החוב (סדרות וי עד חי) שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה).
32.5. קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב מהסדרות וי עד חי בלבד — גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה, אך אגרות החוב (סדרות גי עד הי) ואגרות החוב (סדרות וי עד טי) תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
32.6. פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות גי עד הי) ואגרות החוב (סדרות וי עד טי) כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

33. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב מכל אחת מהסדרות שתוצענה על פי זוח ההצעה ובהתאם לתשקיף המדף לפדיון מוקדם, בתנאים, במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים, וביתר התנאים הקבועים בהנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

מענים .34

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

דיו חל וסמכות שיפוט .35

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

הסמכה לדיווח במגנ״א .36

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנייא על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

כללי .37

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה (״ייתור״) מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

ולראיה באו הצדדים על החתום:

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני החיימ, עמי ברלב, עוייד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי אינטרנט גולד-קווי זהב בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות ה״ה : אלי הולצמן ודורון תורגימן אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

עמי ברלב, עוייד

אינטרנט גולד־קווי זהב בע״מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ג' עד ה')

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב-________________________________________________________________________________________________________________________________________ [והנושאת/ ושאינה נושאת] [ריבית שנתית / הפרשי הצמדה] כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרות גי עד ה׳) רשומות על שם

מספר תעודה:

ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו_

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו

1. תעודה זו מעידה, כי אינטרנט גולד-קווי זהב בעיימ (להלן: ייהחברה״) תשלם ביום _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ החוב שבתעודה זו, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 31 באוגוסט 2010 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ וזאו כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (ייהנאמן״ ו- יישטר הנאמנות" בהתאמה).
1. אגרת חוב זו נושאת ריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
3.
אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ___ של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת .4 חוב זו (״יהשדרה הרלוונטית״), בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר נאמנות, ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
1. מובהר, כי חוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנייל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
1. במשרדה הרשום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
1. כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
8.

שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מחם על כך, לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן, התברה שומרת לעצמה את הזכות להרחיב את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 3.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8% לתנאים .9 הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב.

נחתם על-ידי החברה ביום

אינטרנט גולד-קווי זהב בעיימ

על- ידי :

מורשה חתימה :

מורשה חתימה:

אני חחיימ, ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ קווי זהב בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות הייה: _____________________________________________________________________________________________________________________________ החברה לצורכי אגרת חוב זו.

. עוייד

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ו' עד ח')

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב-_________________________________________________________________________________________________________________________________________ [והנושאת/ ושאינה נושאת] [ריבית שנתית / הפרשי הצמדה] כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרות וי עד חי) רשומות על שם

מספר תעודה:

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו_

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו

1. תעודה זו מעידה, כי אינטרנט גולד-קווי זהב בעיימ (להלך: ייהחברה״) תשלם ביום ___________ של כל אחת מהשנים _____ עד_________________________________________________________________________________________________________________________________________ אגרות החוב שבתעודה זו, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 31 באוגוסט 2010 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (ייהנאמן״ ו- יישטר הנאמנות״ בהתאמה).
1. אגרת חוב זו נושאת ריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
1. לדף.
אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ___ של אגרות החוב שתנאיקן זהים לתנאי אגרת .4 חוב זו (ייהסדרה הרלוונטיתיי), בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר נאמנות , ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
1. מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנייל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת אגרת החוב לידי .6 החברה במשרדה הרשום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
1. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי

שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.

החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על 18 פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן , החברה שומרת לעצמה את הזכות להרחיב את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.32.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8 לתנאים 9 הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב.

נחתם על-ידי החברה ביום

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

על- ידי :

מורשה חתימה : מורשה חתמה :

אני החיימ, ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ קווי זהב בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות הייה : החברה לצורכי אגרת חוב זו.

ר, עוייד

התנאים הרשומים מעבר לדף

כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים :

אינטרנט גולד-קווי זהב בעיימ ; "החברה" -

שטר נאמנות זה לרבות התוספת והנספחים המצורפים אליו יישטר זה" או יישטר ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו : הנאמנות"

״הנאמן״ הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה ;

תשקיף מדף של החברה אשר התפרסם בחודש ספטמבר ״תשקיף המדף״ ; 2010

״דוח הצעה״ או ״דות הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף המדף, הנעשית באמצעות דוח הצעה בהתאם להוראות סעיף הצעת המדף" 23א לחוק, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שהיו באותה עת.

חוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי "החוק" שיהיו מעת לעת ;

"פנקס" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2626 לשטר זה ;

"בורסה" הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ ;

מדד המחירים הידוע בשם יימדד המחירים לצרכן" הכולל יימדד המחירים ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לצרכן" או "המדד" -לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אס יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומן, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על- ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי

הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.

המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך. "המדד הידוע" בתאריד כלשהו -

המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה "המדד היסודי" לגבי כל סדרה רלוונטית - של אותה שדרה רלוונטית.

המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על-חשבון קרן ו או יימדד התשלום" ריבית. החברה תקבע בדות ההצעה הראשונה האם תחול הגנה על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב, כמפורט להלן :

אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב ותחול הגנה, קרי: במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור, קרי: מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות. "יום עסקים" -

״יום עסקים בחו״ל״- כל יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בסיס המתייחסת למטבע חוץ המתפרסם בשירות הידיעות רויטריס או כל מקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

סך הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. "קרו" -

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב "החלטה מיוחדת" -מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים

וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

חברה לרישומים של בנק הפועלים בעיימ. "החברה

לרישומים"-

סדרות אגרות חוב, שתכוננה סדרות גי עד הי של אגרות חוב ייסדרות אגרות החוב" של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה או ייהסדרות בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש״ח ו׳או סדרות וי עד הרלוונטיות" -חי, כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 ש״ח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב יייום מסחר" -בעיימ.

מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ. "מסלקת הבורסה" -

לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה רלוונטית, כפי יימטבע חוציי-שיפורט בדות ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה חדרה

השער היציג של מטבע החוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, או יישער מטבע החוץ" -כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ האמור וגהעדר שער כאמור, כפי שייקבע בין החברה לנאמן.

שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. ״השער הידוע״ אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, בתאריך כלשהו -יהיה חשער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ ובהעדר שער כאמור, כפי שייקבע בין החברה לנאמן.

השער הידוע ביום מסוים אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה ״השער היסודי״ לגבי של אותה סדרה רלוונטית. כל סדרה רלוונטית-

השער הידוע במועד התשלום בפועל. יישער התשלום" -

״פרייס״ או ״ריבית ייחידיי ב

ליום מסוים: ממוצע ריבית הפריים לאותו יום כפי שמתפרסמת על ידי בנק הפועלים בעיימ, בנק לאומי בעיימ ובנק דיסקונט לישראל בעיימ.

שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת "ריבית בנק ישראל"-לעת נגיד בנק ישראל כשיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור ריבית שייקבע על-ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור.

"ריבית התלבור" -

שיעור - Tel-Aviv Interbank Offered להלוואות בין-בנקאיות בשקלים חדשים, המחושב על- פי הצעות ריבית הניתנות על-ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, כפי שיופיע ביום הדגימה (אם הוא בימים בי עד הי - בשעה 13:00 או בסמוך אליה, ואם הוא ביום וי - בשעה 12:00 או בסמוך אליה) במערכת מפיץ המידע רויטריס או במקוך מידע אחר כפי שיוסכס בין החברה לנאמן שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"ריבית הליבור" -

London Interbank Offered Rate שיעור הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי בלונדון על פיקדונות בדולר ארהייב לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכדי), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה, בדף Libor01 המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטריס או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור.

"ריבית היוריבור" -Euro Interbank Offered Rate - שיעור הריבית (במונחים שנתיים) המוצע בשוק הבינבנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדות ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים וכדי), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון מרכז אירופה (CET) או בסמוך לאחריה. בדף Euribor01 המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטריס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות

החוב מהסדרה הרלוונטית.

ייאג״יח ממשלתי בריבית משתנה" -

סדרה של אגייח ממשלתית בריבית משתנה שהונפקו על פי תקנות מלווה המדינה (אגרות חוב מסוג אגייח ממשלתית -ריבית משתנה), התשסייו - 2006, כפי שיפורסם על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי. סדרת אגייח ממשלתית הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון של אגרות החוב שתוצענה מאותה הסדרה.

ריבית הליבור או ריבית התלבוך או ריבית היוריבור או ריבית יריבית הבסיס" = בנק ישראל או ריבית פריים או תשואות מקיימ לשנה או ריבית שנושאת אגיית ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדות ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית.

ימקיימיי -

יימק"מ לשנה" ~

אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת מלווה קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאם להוראות חוק מלווה קצר מועד, התשמ״ד- 1984 וזאו כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ואשר נמכרות במכרז על ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו/או הפרשי הצמדה.

סדרה של מקיימ המצויה במחזור אשר מועד פדיונה נקבע לתקופה הקרובה ביותר לתקופה של 12 חודשים מיום הדגימה (כהגדרתו להלן) ובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות 10 חודשים מיום הדגימה. במקרה וביום הדגימה לא קיים מקיימ כאמור יהיה המקיימ לשנה סדרה של אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה ואינן נושאות ריבית משתנה, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ואשר מועד פדיונן נקבע לתקופה הקרובה ביותר ל-12 חודשים מיום חדגימה. סדרת המקיימ הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשונה של אגרות החוב.

ייום דגימה" לגבי תקופת ריבית כלשהי

לגבי ריבית הליבור או ריבית היוריבור- יום העסקים בחו״ל החל שני (2) ימי עסקים בחו״ל לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית כלשהי; לגבי ריבית התלבור - יום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי; ולגבי ריבית בנק ישראל, ריבית הפרייס, תשואת המק״מ וריבית אג״ח ממשלתי בריבית משתנה – היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי.

"מועד קובע

מועד שייקבע על ידי מזמן אסיפה של מחזיקי אגרות חוב

לאסיפה" -

ויפורסם בהודעת הזימון לאסיפה. מועד זה יהיה המועד הרלבנטי להוכחת בעלותו של אדם באגרות חוב נשוא האסיפה, בגינן יהא רשאי אותו אדם, בכפוף להוכחת בעלותו כאמור, להשתתף באסיפה זו ולהצביע בה.

תנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

אגרות החוב .2

2.1. אגרת החוב שבתעודה זו הינן חלק מסדרה של עד שלוש (3) סדרות של אגרות חוב (סדרות גי עד הי) כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000 שייח ועד שלוש (3) סדרות של אגרות חוב (סדרות וי עד חי) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000 שייח רשומות על שם. אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, תעמודנה לפירעון (קרן), תהיינה בעלות בסיס הצמדה (או העדר הצמדה), סוג ריבית (או העדר ריבית) ושיעור ריבית או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי עניין, הינם כמפורט בסעיפים 33 - 55 להלו.
אגרות החוב מהסדרות וי עד חי תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.01 .2.2 שייח ערך נקוב כל אחת של החברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלגני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דוח ההצעה, כהגדרתו בסעיף 5.1.51 לשטר הנאמנות, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד זוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות וי עד חי (כפוף להתאמות כאמור בסעיפים 1.16 ו- 6.36.3 להלן), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בזוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 66 להלן.

הרחבת הסדרה .2.3

לעניין הרחבת הסדרה, ראו סעיף 3.3.3 לשטר הנאמנות.

2.4. הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 4-3.43 לשטר הנאמנות.

.2.5 בטחונות

לעניין בטחונות שיכול ויהיו מוטלים על אגרות החוב שבתעודה זו, ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות.

הקרן .3
3.1 קרן אגרות החוב מהסדרות גי עד הי ומהסדרות וי עד חי אשר תוצענה על-פי תשקיף המדף ובסיסי הצמדת הקרן :
3.1.1. קרן אגרות החוב מסדרה גי עד הי תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
3.1. קרן אגרות החוב מסדרה וי עד חי תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדות ההצעה הראשון של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמוו בסעיף זה להלן.
- 3.1.3. קרן אגרות החוב עשויה להיפרע בתשלומים שאינם שווים.
3.1.4. הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית עשויה להיות צמודה לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדות ההצעה הראשונה של אותה סדרה, תוך הפניה להגדרות בסיסי ההצמדה המפורטות להלן :
- הצמדה למדד 3.1.4.1

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ואו ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. החברה תקבע בדוח ההצעה אם תחול הגנה או אם לאו כמפורט להלן : אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה, קרי: במקרה

שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדות ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור, קרי : מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה כאמור.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תחית ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף +.14 להלן.

הצמדה למטבע חוץ 3.1.4.2

אם יקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה חינן צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ואו ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלוס גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן וזאו ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. למקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, תקבע החברה בדוח וזהצעה הראשונה של אותה סדרה האם על הקרן ו׳או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו: אם שער התשלוס יהיה נמוד מהשעך חיסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו: שער התשלום יהיה השער הידוע במועד התשלום אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי). לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור לעיל, אם לאו, לא תחול הגנה כאמור.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור הקבוע כאמור בסעיף 4.3.14 להלן או ריבית בשיעור משתנה וריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדות ההצעה האמור או ייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.3.24.3.2 להלן.

אגרות חוב לא צמודות 3.1.4.3

במקרה שבו נקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי קרן אגרות החוב מסדרה כלשהי, לא תהא צמודה לבסיס הצמדה כלשהו, תהיה הקרן נקובה בשיח, ולא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. במקרה כזה, גם הריבית על הקרן הלא צמודה בגין אגרות החוב מאותה סדרה לא תהא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.2.14.2.14 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית בנק ישראל ריבית התלבוך, או ריבית הפריים, או תשואת המקיימ לשנה, או הריבית שנושאות אגיית ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או שייקבע במכרז) כאמור בסעיפים 4.2.24.2.2-44.2.44 להלו.

הריבית . 4

הריבית של אגרות החוב מהסדרות גי עד הי ומהסדרות וי עד חי אשר תוצענה על-פי תשקיף המדף של החברה :

הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית, או לא תישא ריבית, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, ובמקרה בו הקרן תישא ריבית כאמור - יפורטו בדוח ההצעה מנגוני חישוב הריבית תוך הפנייה למנגנוני הריבית המפורטים להלן :

4.1. ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של אגרות החוב, אס תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה כאמור, בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכךז על-פי דוח ההצעה האמור.

4.2 ריבית על קרן לא צמודה

הקרן של אגרות החוב, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית לא צמודה בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה כמפורט להלן :

4.2.1. ריבית שקלית קבועה ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
4.2.2. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה,

વડ

המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור - שיעור הריבית בגין כל תקופת הריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור וריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים, שתפורט בדוח ההצעה האמור), כפי שיצוטט ביום הדגימה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור ודהינו, ריבית בסיס בתוספת מרוות). יודגש, כי שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור וזאו ריבית הפריים כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית בנק ישראל וזאו ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא : כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.

4.2.3. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המַכַרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדות ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הַבסִיס על פי המכרז, כאשר ריבית הִבְסיס הינה תִשואת המקיימ לשנה, כפי שתיקבע בדוח ההצעה האמור -

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לתשואת מקיימ לשנה שיקבע במכרז ההצעה לראשונה בדרך של מכרז על המרווח כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדוח הצעת המדף הראשונה בהצעה בדרך של מכרז על מחיר היחידה כמפורט בסעיף 2.5 לתשקיף, כאשר תשואת מקיימ לשנה תחושב ביום הדגימה, כממוצע של תשואת מק״מ לשנה במספר ימי המסחר שלפני יום הדגימה, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף. החברה תמסור בדוח מיידי, תוך ארבעה ימי מסחר מיום הדגימה, את שיעור הריבית שייקבע כאמור. יודגש, כי שיעור תשואת מקיימ לשנה כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקומת ריבית כלשהי. שיעור תשואת מקיימ לשנה עשוי להשתנות במהלך תקופת הריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור תשואת מק״מ לשנה שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנה במהלך אותה תקופת ריבית.

4.2.4. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח

מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואֲם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, יוקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על-פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה הריבית שנושאת אג״ח ממשלתית - בריבית משתנה :

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאס למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לשיעור הריבית שנושאת אגייח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה בדרך של מכרז על שיעור המרווח, כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף, או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדוח הצעת המדף הראשון בהצעה בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כמפורט בסעיף 2.5 לתשקיף. הריבית השנתית בעד כל אחת מתקופת הריבית תיקבע בהתאם לשיעור הריבית שנושאת, ביום הדגימה לגבי אגיית ממשלתית - ריבית משתנה הרלבנטית. החברה תמסור בדות מיידי לאחר מועד פרסום הריבית המשתנה על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי, ולכל המאוחר תוך ארבעה ימי מסחר מיום תחילת כל תקופת ריבית, את שיעור הריבית שייקבע כאמור (ריבית בסיט בתוספת מרווח). מובהר, כי מועדי תשלום הריבית שיקבעו על ידי החברה בדוח הצעת המדף, יקבעו למועד שיהיח לא יאוחר מ-14 ימים לאחר מועדי תשלום הריבית של ייאגיית ממשלתית - ריבית משתנהיי הרלבנטית ואורך תקופת הריבית, למעט תקופת הריבית הראשונה (שעשויה להיות קצרה יותר), יהיה זהה לאורך תקופות הריבית בגין ייאגיית ממשלתית - ריבית משתנה״ הרלבנטית.

4.3. ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוצ

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למטבע חוץ, תישא ריבית צמודה למטבע חוץ כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או בשיעור משתנה, כמפורט להלן :

4.3.1. ריבית קבועה צמודה למטבע חוצ ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמוך.
4.3.2. דיבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדות ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור - שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס

כאמור האמור), לתקופה שתפורט בדוח ההצעה האמור, כפי שיצוטט ביום הדגימה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור. ריבית בסיס כאמור תהיה ריבית הנחוגה ביחס למטבע אליו תוצמד קרן אגרות החוב. יודגש, כי שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית ולדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.

4.4. על אף האמור בסעיפים 4.14 עד 4.34 לעיל ניתן יהיה להציע את אגרות החוב מכל סדרה כאמור, במסגרת של הצעה לא אחידה, כאמור בסעיף 2.6 לתשקיף, ובמקרה כאמור שיעור הריבית או המרווח מעל ריבית הבסיס ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרז, אלא יפורטו בדוח הצעת המדף.
4.5. שיעור הריבית בגין תקופת הראשונה של אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית ושיעור הריבית השנתית שעל בסיסה הוא נקבע, יפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה (/או בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית ו/או ביחס לאגרות החוב הנושאות ריבית משתנה בהתאם למועדים הקבועים ביום הדגימה כהגדרתו לעיל, לפי העניין.
4.6 מובהר, כי ביחס לאגרות חוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה, צפוי כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
4.7. שיעור הריבית שייקבע בגין כל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתי. ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה, תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה הקבוע על פי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשון או בדוח תוצאות ההנפקה, לפי הענין, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים החצי שנתיים, או הרבעוניים, לפי העניין, במקרה שהריבית תשולם ביותך ממועד אחד.
4.8. הריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדות ההצעה הראשונה של אותה סדרה בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום (״תקופת הריבית״). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל ביום הסליקה אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב

מהסדרה הרלווטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

4.9. התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
4.10. במקרה בו סדרת אגרות חוב תהיה מדורגת, ויחול שינוי בדירוג, בדוח הצעת המדף ובתיקון לשטר הנאמנות (אם וככל שיתוקן) תהיה התייחסות באשר לשינוים בריבית, ככל שיהיו עקב שינוי בדירוג.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

5.1. התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שתוצענה על-פי תשקיף המדף ישולמו לאנשים אשר שמותיחם יהיו רשומים בפנקס לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (״היום הקובע בסדרה הרלוונטית״), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת ועעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה במועד התשלום האחרון, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה הרלוונטית ביום הקובע בסדרה הרלוונטית. לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ואו ריבית יחול ביום .5.2 שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, וייהיום הקובעיי לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כד.
5.3 החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין כל סדרת אגרות החוב האם תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, ובמקרה שתשולם ריבית כאמור, החברה תקבע בדות ההצעה את שיעורה. לא קבעה החברה כאמור, לא תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור.
5.4. תשלום הקרן והריבית ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 33 לעיל, ככל שיהיו.
1. התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של

האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 2626 לשטר הנאמנות. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 77 להלן.

5.6 מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לויכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על כל שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף תמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
1. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, יעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלות שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
5.8. מכל תשלום בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

זכות המרה של אגרות החוב מהסדרות ו׳ עד ח׳ למניות (״אגרות החוב ההמירות״)

סעיף 6 זה יחול אך ורק ביחס לכל אחת מסדרות החוב (סדרות וי עד חי) וזאת באופן נפרד ובלתי תלוי בכל אחת מהסדרות האחרות.

6.1. תנאי ההמרה

6.1.1. בכל יום מסחר החל מיום רישומן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב ההמירות למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה או עד למועד אחר שיקבע, בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דות ההצעה הראשונה של אותה סדרה וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור (ייתקופת ההמרה״, וכל יום מסחר בתקופת ההמרה כאמור יכונה להלן ״מועד ההמרה״, והיום האחרון של תקופת ההמרה יכונה להלן ״תום תקופת ההמרה״), למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאס לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה האמור ועד לתאריך ביצוע המדיון החלקי, תהיה יתרת הקרן של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שנמצאות במחזור באותו מועד ניתנת למרה למניות רגילות רשומות על שם, בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב כל אחת, נפרעות במלואן של החברה (״מניות ההמרה"), לפי שער ההמרה או שערי המרה שונים, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, שלא יפחתו מערכן הנקוב של מניות רגילות של החברה

במועד דוח ההצעה האמור (״שער ההמרה״), כפוף להתאמות כמפורט להלן, וכן באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה האמור.

6.1.2. כל מחזיק באגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר ירצה להמיר את יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבידו למניות המרה (ייהממיריי), יגיש לחברה במישרין במשרדה הרשום ובמקרה שאותן אגרות חוב רשומות על שם הממיר בפנקס לאותה סדרה) או באמצעות חבר הבורסה (במקרה שאותן אגרות חוב מוחזקות על- ידי הממיר באמצעות אותו חבר הבורסה) במועדי ההמרה ובכל מקרה עד לוֹנום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, בקשה בכתב על גבי הטופס, כפי שייקבע על-ידי החברה בצירוף תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הבקשה ("הודעת ההמרה").
6.1.3. בהודעת המרה אחת ניתן לבקש המרה של יתרת הערך הנקוב של הקרן של מספר אגרות חוב המירות מאותה סדרה הרשומות על שם אותו מחזיק ובמקרה כזה יש לצרף אליה את כל תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת אותה הודעת המרה.
6.1.4. במקרה של המרת אגרות החוב ההמירות במניות בהתאם לסעיף זה לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב ההמירות הרשום בתעודה אחת, יש לפצל תחילה את תעודת אגרות החוב ההמירות למספר תעודות החוב כמתבקש מכך ובאופן שסך כל סכומי הערך הנקוב של אגרות החוב הרשום בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב של תעודת אגרות החוב שתפוצל כאמור.
6.1.5. את טופסי הוזעת ההמרה ניתן להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תמסור החברה הודעה.
6.1.6. הממיר יחתום בכל עת על כל מסמך אשר יהיה דרוש לפי כל דין ולפי הוראות החברה לשם הקצאת מניות ההמרה. היום בו החברה מקבלת הודעת המרה במישרין מהממיר (בגין אגרות חוב המוחזקות במישרין), או מסלקת הבורסה מקבלת מחבר הבורסה הודעה על המרת אגרות החוב ההמירות (בגין אגרות חוב המוחזקות באמצעות החברה לרישומים) הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף, לפי העניין, ייחשב יום ההמרה (ייתאריך ההמרה״).
6.1.7. לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב ההמירות שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.
6.1.8. הודעת המרה שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי.
6.1.9. הממיר לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם כל שברי מניות המרה שיתהוו בעת המרה, אם יתהוו, יימכרו בבורסה על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו ממכירתן תחולק בין הזכאים בהתאמה תוך חמישה-עשר (15) ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי אחד כאמור שיק בסכום הנמוך מ-50 ש״ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים- עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
6.1.10. מניות המרה תקנינה לבעליהן את מלוא זכויות ההשתתפות במלוא כל דיבידנד וחלוקה אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו בתאריך ההמרה או לאחריו, ותהיינה שוות זכויות מכל הבחינות למניות הרגילות בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב, שתהיינה קיימות בהון החברה באותו מועד.
6.1.11.אגרות החוב ההמירות שהומרו תוצאנה מהמחזור בתאריך המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין, למפרע לתאריך ההמרה, מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר התאריך האחרון לתשלום ריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני תאריך ההמרה וכמו-כן לא תקנינה כל זכות להפרשי הצמדה שהצטברו על סכום הקרן על-פי תנאי ההצמדה כאמור בסעיף 33 לעיל (ואשר היו אמורים להשתלם ביחד עם קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מממש את זכותו להמרת אגרות החוב ההמירות למניות כאמור לעיל).
6.1.12. כל חלק מאגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר לא יומר עד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לא יקנה עוד למחזיק בו זכות כלשהי להמירו למניות המרה, וזכות ההמרה בגינו תחיה בטלה ומבוטלת לאחר אותו מועד.
- 6.1.1.1. [נמחק].

6.2. לוחות זמנים להמרה

חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים במועד פרסום תשקיף המדף בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן :

6.2.1. הודעת לקות בדבר המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על-ידי אותו חבר הבורסה למסלקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסתר הבא אחריו.
6.2.2. קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר המרה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב המסלקה את חבך הבורסה ותזכה בהתאם את החברך לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
6.2.3. קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסייק 6.2.26.2.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהרים, תעביך את הודעת ההמרה למשרדי החברה המנפיקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
6.2.4. כל הודעה מאלה המנויות בסייק 6.2.16.2.16 עד 6.2.36.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
6.2.5. למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיון חלקי, לפי העניין, על חברי הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר בורסה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, יראו אותו כאילו לא מימש את זכותו, להמיר את אגרות החוב ההמירות שברשותו.

חל המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי לפני פדיון סופי, או מועד ההמרה האחרון לפני פדיון חלקי ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד האמור ליום המסחר שלאחר מכן.

מודגש בזה, כי על חמרות אגרות החוב ההמירות יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

תוך יום מסחר אחד מתאריך ההמרה תקצה החברה לכל ממיר תעודות בגין מניות ההמרה המגיעות לו, ולאחר האישור לרישום למסחר בבורסה של מניות ההמרה שיוקצו, תפעל החברה לרישומן למסחר של מניות ההמרה בבורסה תוך שלושה (3) ימים מהמועד הנייל.

6.3 הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

6.3.1. חלוקת מניות הטבה

אם החברה תחלק מניות הטבה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תישמרנה זכויות מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, בדרך המפורטת להלן :

6.3.1.1 לאחר התאריך הקובע את הזכאות להשתתף בחלוקה האמורה יגדל מספר מניות ההמרה שמחזיק אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה יהיה זכאי להן עם המרתן, וזאת על-ידי הוספת מספר המניות שהמחזיק האמור היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרות התוב ההמירות מיד לפני התאריך הקובע האמור.
6.3.1.2 מחזיק אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות יימכרו בבורסה, על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי אחד שיק בסכום הנמוך מ-50 שייח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסגום זה.
6.3.1.3 בהתאם לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע על יחס ההמרה החדש בדיווח מיידי, לניני נתיחת המסחר ביום האקס.

6.3.2. הִפקת זכויות

אם תציע החברה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תוס תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, מספר מניות ההמרה בגין המרה של אגרות החוב ההמירות מאותה טדרה שטרס הומרו למניות רגילות של החברה יותאם בתאריך הקובע את הזכות לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בהנפקת הזכויות, בהתאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שעך המניה של החברה בבורסה בתאריך הקובע האמור לבין שער הבסיס ייאקס זכויותיי. בהתאם לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע על יחס ההמרה החדש בדיווח מיידי, לפני פתיחת המסחר ביום המסחר אקס זכויות.

6.3.3. התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אס החברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות (ייהחלוקהיי), אשר התאריך הקובע את הזכאות לה (ייהתאריך הקובע לחלוקהיי) יחול לפני תום תקופת ההמרה, תחול בכל זמן שהוא, אחת מההוראות המפורטות בסעיפים קטנים 6.3.3.16.3.3 עד 6.3.3.3.3.3 להלן, אך ייתכן ובמהלך תקופת אגרות החוב, יחולו (לחילופין) כמה מהן, הכל כפי שיקבע על-ידי החברה בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית. החברה תפרסם באופן מפורט בדוח ההצעה הראשונה האמור את אופן התאמת שער ההמרה עקב חלוקה, ככל שתהיה, בהתאם לבחירתה בחלופות דלהלן :

6.3.1 שער ההמרה לא יותאם עקב חלוקה על-ידי החברה.

6.3.2 מיד לאחר היום הקובע יופחת משער ההמרה בגין כל מניה סכום השווה לערך ייהאקס" כהגדרתו בתקנון המסחר בבורסה ובהנחיות שהוצאו על פיו. החברה תודיע על שער ההמרה המותאם כאמור, לפני פתיחת המסחר ביום שבו תיסחרנח מניות החברה "אקס דיבידנד".
החל מיום המסחר הראשון בו תסחרנה מניות החברה לאחר 6.3.3.3 המועד הקובע לחלוקה (אקס דיבידנד), יותאם יחס ההמרה של אגרות החוב ההמירות שבמחזור על- ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע עִל-ידי הבורסה כשער מותאם לחלוקה (שער אקס דיבידנד), לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה ביוס הקובע לחלוקה. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס ההמרה המותאם, כאמור, לפני פתיחת המסחר ביום שבו תסתרנה מניות החברה ייאקס דיבידנד".

לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אלו מהחלופות המפורטות לעיל תחולנה על שער ההמרה של אגרות החוב להמרה, כאמור לעיל, יחולו הוראות סעיף 3.3.3.3.3 לעיל.

6.3.4. הוראות נוספות להגנת המחזיקים באגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

מתאריך פרסום דוח ההצעה ביחס לסדרה כלשהי של אגרות החוב

ההמירות וכל עוד לא תומרנה כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תחולנה ההוראות הבאות :

החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בנות 0.01 6.3.4.1 שיית ערך נקוב בהון המניות הרשום שלה, להבטחת ההקצאה של כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל אגרות התוב ההמירות מאותה סדרה שבמחזור מזמן לזמן, ובמקרה הצורך תגרוס החברה להגדלת הון המניות הרשום שלה בהתאם.
אם החברה תאחד את המניות הרגילות בנות 0.01 שייח ערך 6.3.4.2 נקוב שבהון המניות המונפק שלה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר- יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות ההמרה שתוקצינה עקב המרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה יחול האמור בסעיף 96.1.9.1 6.1 לעיל, כפוף לשינויים המחויבים.
6.3.4.3 החברה תעמיד לעיון המחזיקים באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה במשרדה הרשום במשך שעות העבודה הרגילות, העתק מהדוחות התקופתיים ומדוחות כספיים ביניים של החברה. על-פי בקשה בכתב של מחזיק רשום באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, תשלח אליו החברה העתק מהדוחות הנייל.
6.3.4.4 בנוסף להודעה הנייל, לא יאוחר משלושה (3) שבועות ולא מוקדם מארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת המרה ביחס לאותה סדרה, תפרסס החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ותשלח הודעה בכתב, עם העתק לבורסה ולנאמן לאותה סדרה, למחזיקים הרשומים בפנקס לאותה סדרה, על המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומספר מניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרות החוב ההמירות בעת ההמרה בפרק זמן זה, והכל- ביחס לסדרה האמורה.
החברה לא תחלק ולא תציע לבעלי המניות הרגילות בנות 6.3.4.5 0.01 ש״ח ערך נקוב דיבידנד במזומן או מניות הטבה או הצעת זכויות לניירות ערך כלשהם, אלא אם כן המועד הקובע

את הזכות לקבלתם יהיה עשרה (10) ימי מסחר לפחות לאחר פרסוס הודעת החברה בדבר החלוקה או הצעת הזכויות לפי העניין.

6.3.4.6 החברה תימנע מכל פעולה, לרבות חלוקת מניות הטבה, העלולה להביא להפחתת מחיר מניית המרה מתחת לערכה הנקוב.
6.3.4.7 בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שהם בתאריך שטר הנאמנות, תנאי אגרות החוב ההמירות אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה, למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אלא במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על-ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, ייהליך הפיצוליי לעניין זה משמעו – הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביך נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, ייהליך מיזוגיי משמעו לעניין זה - הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או הליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה אחרת כאמור והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

6.3.4.8 למען הסר ספק, אין באמור לעיל כדי למנוע מהחברה לבצע שינויים בתנאי אגרות החוב, ככל שהדבר יותר על פי דין במועד ביצוע השינוי.

6.3.5. פירוק מרצון

6.3.5.1 במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון, תיתן

החברה הודעה בכתב על כך לכל מחזיקי אגרות החוב ההמירות שבמחזור באותה עת הרשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית של אגרות החוב ההמירות, וכן תפרסם מודעה בנדון בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל בעל אגרות החוב ההמירות יהיה זכאי, לפי רצונו, להיחשב כאילו מימש את זכות ההמרה בגינן ערב קבלת ההחלטה, וזאת אם יודיע בכתב לחברה על רצונו זה תוך שלושה (3) חודשים מתאריך ההודעה האמורה של החברה.

6.3.2 במקרה זה, יהיה מחזיק אגרות החוב ההמירות זכאי להשתתף בחלוקת עודף רכושה של החברה בפירוק (לאחר סילוק כל חובותיה) בין בעלי מניותיה, וזאת בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה לו היה בעל מניות בחברה ערב קבלת החלטת הפירוק עקב המרת אגרות החוב ההמירות שברשותו, לגביהן מסר לחברה הודעה כאמור, לאחר ניכוי סכומי הריבית ששולמו בגין אותן אגרות חוב המירות בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן); ובעל אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי לכל תשלום על- פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

ראו סעיף 1343 לשטר הנאמנות.

העברת אגרות החוב .8

8.1. בכפוף לאמור בסעיף 3.3% להלן, אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל העברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

8.2. אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש העברה.

8.3 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף ₪ להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך הכל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
8.4. לאחר קיוס כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס וייחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו.
- 8.5 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

פיצול תעודת אגרות החוב

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 2727 לשטר הנאמנות.

פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ג' עד ה') ואגרות החוב (סדרות ו' עד ח׳) ביוזמת .10 הבורסה

לעניין זה ראו סעיף 3232 לשטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה .11

לעניין זה ראו סעיף 3333 לשטר הנאמנות.

רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור .12

לעניין זה ראו סעיף 44 לשטר הנאמנות.

הוראות כלליות .13

13.1. סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
13.2. כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
13.3. בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרות החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יהיו בעלי החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על פי החלטת האסיפה הכללית.

13.4. הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8\$ לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב .14

לעניין זה ראו סעיף 2525 לשטר הנאמנות.

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב .15

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

קבלות כהוכחה .16

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה, אשר נעשה על ידי החברה או על ידי הנאמן, לפי העניין, בגין אגרות החוב שבתעודה זו.

17. החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

הודעות .18

לעניין זה ראו סעיף 2424 לשטר הנאמנות.

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתג לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה. אם הנאמן מזמין אסיפה כזו, עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון.

החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנייל לפי בקשה בכתב של הנאמן או המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנייל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יהיו החברה וזאו הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. לא יהיה בדרישת שיפוי זו או בתשלום בו נשאו המחזיקים כדי לפגוע בחובת החברה לשאת בכל הוצאות זימון וכינוס האסיפה ככל שזו קיימת על פי הוראות שטר הנאמנות.

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומס של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאס לנסיבות העניין ויקבע, בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנתיות שיוצאו מכוחו, מי מבין המשתתפים הינו בעל עניין מנוגד אשר לגביו יחולו הוראות סעיף זה להלן.
(א) הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות חוב המבקשים להשתתף באסיפת מחיקים, למסור לנאמן הצהרה בכתב בדבר קיומס או היעדרם של עניינים מנוגדים שיש לאותם מחזיקים ביחס לעניין העומד על סדר יומה של האסיפה. מחזיק אשר לא ימסור לנאמן הצהרה כאמור לאחר שהתבקש לעשות כן ייחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין מנוגד. לשם בדיקה וקביעה כי למחזיק מסוים, שמסר הצהרה, קיים או לא קיים עניין מנוגד כאמור הנאמן יסתמך על הצהרות שנמסרו לו כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.
(ב) בסעיף זה ייעניין מנוגד״ משמעו : כל עניין מהותי נוסף של מחזיק מעבר לעגיין הנובע מההחזקה עצמה באגרות החוב מאותה הסדרה שמחזיקיה כונסו לאסיפה, לרבות עניין אישי מהותי של בן משפחה שלו ושל תאגיד אחר שהוא או בן משפחה שלו הם בעלי עניין בו או בעלי שליטה בו ו׳או כל עניין נוסף שיש למי , מהפורטים לעיל, שעשוי להיות רלבנטי לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה , לפי העניין.
(ג) קולותיהם של: תאגיד קשור כמפורט בסעיף 24-24 לשטר הנאמנות ושל מחזיק

שהנאמן קבע על פי הוראות סעיף 22 זה לעיל כי הינו בעל עניין מנוגד - לא יובאו במניין הקולות באסיפת מחזיקים או באסיפת סוג של מחזיקים, ובכלל זה לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי או לצורך ספירת קולות בהצבעה.

(ד) במקרה בו תידרש אסיפת סוג של מחזיקי אגרות חוב, הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לקבוע, כי החלטה מסוימת תהיה טעונה אישור רק באותה אסיפת הסוג שקבע הנאמן ולא במי מיתר אסיפות הסוג, לרבות לא באסיפה של כלל המחזיקים.
על כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תינתן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן הודעה מוקדמת של 14 (ארבעה עשר) ימים לפחות, או, במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, הודעה מוקדמת של 21 (עשרים ואחד) ימים לפחות. בהודעה המוקדמת יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת האמורה גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. במקרה של זימון האסיפה על ידי הנאמן, תינתן הודעה כאמור גס לחברה.

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אס ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל המחזיקים באותה סדרה או שההודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי מחזיקים כאמור.
יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש 5 כאמור או שמי שמינה הנאמן כאמור נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב וזנוכחים (או מיופי כוחם) מביניהם יושב ראש.
אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת חדיון באיזה מהנושאים שעל סדר היום.
בכפוף למניין החוקי הנדרש על פי כל דין לשם פתיחת אסיפה שעל סדר יומה (א) פיטורי נאמן, ולמעט המפורט בסעיף 6½ה) להלן, באסיפות מחזיקי אגרות החוב יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב כפי שהייתה במועד הקובע להשתתף ולהצביע באסיפה כפי שייקבע על ידי מזמן האסיפה.
(ב) אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן, באותו המקום ובאותה השעה (מבלי צורך במתן הודעה נוספת למחזיקים) ובמקרה שיום זה אינו יום

העסקים - ליום עסקים הבא אחריו (ללא צורך בהודעה נוסטת), או ליום, מקום ושעה אחרים, כפי שמזמין האסיפה יקבע, ובתנאי שהמזמין יודיע שבעה (7) ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור, באותו האופן בו ניתנה ההודעה על קיום האסיפה המקורית, ויציין גם כי אם לא יהיה מניין חוקי כאמור לעיל תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לכינוס באסיפה הנדחית, יהיה המניין החוקי באסיפה זו נוכחות של מחזיק כלשהו באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו, ללא התחשבות בערך הנקוב של אגרות החוב שבידיו. הודעה כאמור יכול שתינתן גם במסגרת הזימון לאסיפה המקורית שנדחתה.

בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן (ג) אגרות החוב הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם, שנוכח בה מנין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה ברוב האמור לעיל הנו חייב, לדחות את האסיפה מנעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט ולהלן ייאסיפה נמשכת"). אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר, תינתן הודעה על כינוס האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובלבד שבמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מארבעה עשר ימים, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנייא בלבד. פרט לאמור לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לקבל כל הודעה על כינוסה של אסיפה נמשכת ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנמשכת. לא ידונו באסיפה הנמשכת אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדתייה, אלא בהסכמת כל מחזיקי אגרות החוב מחסדרה הרלוונטית (מלוא וזערך הנקוב), ובלבד שכל המחזיקים (100% מהערך הנקוב) נוכחים באסיפה הנמשכת.
יושב ראש האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או (T) בהרמת ידיים במהלך האסיפה. במקרה שבו קבע היושב ראש כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה, יפורסס כתב ההצבעה במגנייא ו/או תפורסם הודעה במגנייא בדבר האופן בו יוכלו הזכאים להצביע בכתב ההצבעה לקבל העתק של כתב ההצבעה, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח ליושב הראש את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מובהר, כי בהצבעה על פי כתבי הצבעה, זכאי להצביע גם מחזיק שלא נכח באסיפה הרלוונטית, בכפוף להוכחת זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה במועד הקובע לאסיפה.

בכתב ההצבעה רשאי היושב ראש לקבוע כי על מחזיק להצהיר באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד כהגדרתו בסעיף 2(ב) לעיל. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושאיים שבכתב ההצבעה.

וה) באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן (להלן : ״החלטה מיוחדשי) יהיה מנין חוקי אם נכחו באסיפה שני מחזיקים או יותך (בעצמם או

באמצעות בא כוחם), המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב כפי שהייתה במועד הקובע להשתתף ולהצביע באסיפה כפי שייקבע על ידי מזמן האסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר (בעצמם או באמצעות באי כוחם) המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה :

(1) כל תיקון, שינוי, או הסדר מהותיים של זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בין אם זכויות אלו נובעות מאגרות החוב, משטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור מהותיים בקשר עם זכויות אלה ;
העמדת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפירעון מיידי בהתקיים אחד (2) התנאים או יותר המפורטים בסעיף 8\$ לשטר הנאמנות ;
(3) כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב מהסדרה הרלוונטית כי הוא כפוף לקבלת החלטה מיוחדת.
מובהר בואת כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה (۱) ובמניין המצביעים בעד החלטה כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר חינם תאגיד קשור כהגדרתו בסעף 4.24 לשטר הנאמנות ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך קביעת קיומו של מנין חוקי, והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור.
בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או (א) באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 שיית ע.נ. מחקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקס, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת (コ) החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניהם.
- הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה. (>)
הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה באסיפה הוא רוב רגיל של מספר הקולות (ম) 8 המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד, למעט קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת באסיפה כאמור בסעיף 66וח) לעיל הוא רוב של לא פתות מ-75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד, למעט קולות הנמנעים.
הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה (コ) בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.
כתב מינוי הממנה מיופה כח ו/או שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על (N) .9 ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממנה הוא התאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק (コ) מאושר של ייפוי כוח זה, יופקד במשרדה של התברה לא פחות מ-48 שעות למני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם (ג) עובר לה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן חקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנייל, הכל לפי העניין.
1. אגרות החוב, לרישומו ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יונח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שנתקבלה כדין.
אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן או החברה, וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו .11 לכך על ידי הגורם שזימן את האסיפה - הנאמן או החברה (לפי העניין), יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה לערוך דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי הם ומי מטעמם, לא ישתתפו באותו חלק של הדיון.
כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר .12 שיפורסם בזימון לאסיפה . הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה.
- 1. כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ ("החברה") - נספח 20 - שכר הנאמן המצורף לשטר הנאמנות מיום 31 באוגוסט 2010 (יי(ה)שטר")

החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן :

תשלום חד פעמי בגין פעילות הנאמן עד לפרסום התשקיף: 8,000 שייח (בתוספת מע״מ כחוק). היה ותוך 3 חודשים ממועד התשקיף תונפק סדרת אגרות חוב לה ישמש הנאמן כנאמן, יקוז סכום זה מהסכום שישולם לנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
בגין כל סדרת אגרות חוב שתונפק מכוחו של תשקיף המדף לה ישמש הנאמן כנאמן, ישולם לנאמן שכייט כמפורט להלן :
2.1 מיד לאחר הנפקת סדרת אגרות החוב ישולם לנאמן סכום של 28,000 שייח (בתוספת מעיימ כחוק), עבור שנת הנאמנות הראשונה.
2.2 שטרם נפרעו, במחזור, ישולם לנאמן סכום של 22,000 שייח (כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת הסדרה, אך בכל מקרה לא פחות מהסך האמור), בתוספת מעיימ כחוק.
כל אימת שתבוצע לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות 2.3 חוב נוספות מאותה הסדרה, בדרך של הרחבת סדרה (בכל דרך שהיא - בין בהצעה פרטית ובין בתשקיף ובין בדרך אחרת לרבות אך לא רק מימוש אופציות לאגרות החוב), יוגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה כתוצאה מאותה הרחבה (בתוספת מע״מ כחוק), החל ממועד ההרחבה ובאופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.
בגין נוכחות הנאמן באסיפת בעלי מניות של החברה או אסיפת מחזיקי אגרות חוב 3 של החברה, ישולם לנאמן שכר טרחה נוסף בסך של 500 שייח לכל אסיפה (בתוספת מעיימ כתוק), צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד ההנפקה.
בגין פעולות מיוחדות ועבודות מיוחדות שיבוצעו על ידי הנאמן לאחר פרסום תשקיף 4 המדף, מעבר לפעילותו השוטפת, תשלם החברה לנאמן 600 ש״ח לשעה, בתוספת מעיימ כחוק.
שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנייל ישולמו עד תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם .5 מונה כונס נכסים (או כונס נכסים ומנהל) או באם הנאמנות לפי שטר זה תנוחל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.
אם יחולו שינויים בהוראות הדין, החוק והתקנות, לפיהם יידרש הנאמן לביצוע .6 פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ״ט סביר בגין פעולות אלו.
1. זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה בו כהונת הנאמן פקעה

במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף קטן זה לא יחול על תשלום שכר הטרחה לנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.

מעיימ יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי .8 החברה.
במקרה של ביטול פרסום תשקיף מדף או דחיית פרסומו (לתקופה של 3 חודשים או .9 יותר), או ביטול הנפקות של אגרות חוב מכוח התשקיף או דחייתן (לתקופה של 3 חודשים או יותר), לאחר שהנאמן כבר ביצע עבודה בקשר עם גיבוש המסמכים הקשורים בנאמנות ובין היתר השתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך, ישולם לנאמן שכר בתעריף של 600 שייח לשעה (בתוספת מע״מ כחוק) עבור שעות העבודה שביצע.
נספח זה מבוסס על הנחה כי איגרות החוב יוצאו ללא בטחונות וללא אמות מידה .10 פיננסיות או התחייבויות אחרות של החברה שעל הנאמן לבחון. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש ממנו להקדיש לנאמנות.
1. כל הסכומים האמורים בנספת 20 זה, ייתנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

תוספת לשטר נאמנות מיום 31 באוגוסט 2010

שנערכה ונחתמה ביום 26 בספטמבך 2010 בקשר עם הנפקת אגרות חוב (סדרה גי) של החברה

בין

אינטרנט גולד-קווי זהב בע״מ

מספר חברה: 520044264

מרחי דב פרידמן 2, רמת גן

(להלן : "החברה")

מצד אחד ;

ל ב י ן

רזניק פז נבו נאמגויות בע"מ מרחי יד חרוצים 14, תל אביב טלפון : 03-6389200 פקס : 03-6393316 (להלן : "הגאמן")

מצד שני :

וביום 31 באוגוסט 2010 נחתם בין הצדדים שטר נאמנות (להלן : יישטר הנאמנותיי), הואיל בין היתר ביחס לאגרות חוב (סדרה גי) של החברה (להלן : ייאגרות החוב (סדרה גי) או ייאגרות החוב") ;
והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 1 בספטמבר 2010 (להלן: ייתשקיף המדף״), והואיל מכוחו היא עשויה להנפיק בעתיד, בין היתר, כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות גי עד חי), באופן שמתואר בשטר הנאמנות ;
ובגוונת החברה לפרסם בחודש ספטמבר 2010, על פי תשקיף המדף, דוח הצעת מדף, והואיל אשר על פיו תציע החברה אגרות חוב (סדרה גי) (להלן : יידוח הצעת המדף״) ולשם פרסום דוח הצעת המדף כאמור מעוניינים הצדדים להוסיף על הוראות שטר הנאמנות באופן המתואר בתוספת זו ;
וברצון הצדדים להעלות על הכתב במסגרת תוספת זו את ההוראות והתנאים והואיל הייחודיים לאגרות החוב (סדרה גי) אשר יוצעו על פי דוח הצעת המדף, ובכלל זה הסכמות נוספות אליהן הגיעו בקשר עם תנאי אגרות החוב (סדרה גי) כמפורט בתוספת זו ;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצזדים כדלהלן :

מבוא, פרשנות והגדרות .1

1.1. המבוא לתוספת זו מחווה חלק בלתי נפרד הימנה.
1.2. חלוקת תוספת זו לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, אין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3. למונחים בתוספת זו שהוגדרו בשטר הנאמנות, תינתן המשמעות שנקבעה להם שם, אלא אס נאמר במפורש אחרת.

תוקף שטר הנאמנות .2

שטר הנאמנות, על נספחיו, ימשיך לחול על הצדדים, והוראות שטר הנאמנות תמשכנה לחייב את הצדדים ככתבן וכלשונן, למעט אם שונו במפורש בתוספת זו, וככל ששונו בלבד.

אגרות החוב (סדרה ג') .3

עד 180,000,000 שיית ע.נ אגרות חוב (סדרה ג׳), מתוך סדרה בהיקף כולל של עד 2,000,000,000 שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה גי), רשומות על שם, צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוגוסט 2010, נושאות ריבית בשיעור קבוע שייקבע במכרז שייערך כאמור בדות הצעת המדף, ואשר עומדות לפירעון (קרן) ב - 4 תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 10 במרץ של כל אחת מהשנים 2016 עד 2019 (כולל).

הריבית של אגרות החוב הריבית (סדרה ג')

4.1 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה גי), תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 10 במרץ וביום 10 בספטמבר של כל שנה, החל מיום 10 במרץ 2011 ועד יום 10 בספטמבר 2018, וביום 10 במרץ 2019, בגין התקופה של 6 חודשים שנסתיימה ביום הקודם ליום התשלום, למעט תשלום הריבית הראשונה שתשולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון לאחר מועד סגירת רשימת החתימות כמנורט בדוח הצעת המדף ועד יום 9 במרץ 2011, ותחושב על בסיס של 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו.
החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית שתיקבע במכרז ואת שיעור הריבית .4.2 בגין תקופת הריבית הראשונה במסגרת הדוח המיידי אותו היא תפרסם על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת המדף.תשלומי הריבית שלאחר תשלום הריבית הראשון יהיו בגובה שיעור הריבית השנתית, מחולק לשניים (מספר תשלומי הריבית בשנה).
4.3 בכל מקרה שמועד תשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית אגרות החוב חל ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום.
- 4.4 מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה גי) ינוכה מס כדין.
4.5 אגרות החוב (סדרה גי) מונפקות ללא ניכיון. במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב (סדרה גי) נוספות (במסגרת הרחבת הסדרה האמורה) בניכיון, תפעל התברה בהתאם לסעיף 3.3 לשטר הנאמנות.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב (סדרה ג׳)

5.1 תשלומי קרן אגרות החוב, ישולמו למחזיקי אגרות החוב ששמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) כמחזיקים ביום 26 בפברואר של כל אחת מהשנים 2016 עד 2018, אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי. התשלום האחרון על חשבון הקרן בגין אגרות החוב (סדרה גי) ישולם ביום 10 במרץ 2019 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ביום התשלום.
5.2. תשלומי הריבית בגין אגרות החוב (סדרה גי) ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) כמחזיקים בימים 26 בפברואר ו - 29 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2011 עד 2018, אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי. התשלום האחרון על חשבון הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג) ישולם ביום 10 במרץ 2019 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ביום התשלום.
5.3 התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה גי) לידי החברה ביום התשלום במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

תיקונים בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות; הוספת עילות להעמדה לפירעון מיידי

6.1 בסעיפי המשנה של סעיף 8.1 לשטר הנאמנות, יבוצעו התיקונים הבאים :
6.1.1. בסעיף משנה 8.1.1 לשטר הנאמנות, תקוצר התקופה של 45 הימים הנקובה בסעיפים אלו ל - 14 ימים.
6.1.2. בסעיפי משנה 8.1.3 עד 8.1.7 לשטר הנאמנות, תקוצר התקופה של 60 הימים הנקובה בסעיפים אלו ל - 45 ימים.
6.1.3. בסעיף משנה 8.1.11 יימחקו המילים: ייובתנאי שנפגעו כתוצאה מכך זכויות מחזיקי אגרות החוב״.
- 6.2. הוספת עילות להעמדה לפירעון מיידי

נוסף על המקרים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות ומבלי לגרוע מהאמור בהם, הוראות סעיפים 8.2.1(א) ו - 17.4 לשטר הנאמנות יחולו, כשם שהן חלות על האירועים המנויים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.10 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן :

6.2.1. במקרה בו יורוקום תקשורת בעיימ, לא תחזיק (במישרין או בעקיפין) בשליטה בחברה.
6.2.2. במקרה בו החברה לא תחזיק (במישרין או בעקיפין) בשליטה או בדבוקת שליטה בייבזקיי החברה הישראלית לתקשורת בע״מ ולהלן : ייבזקיי).
6.2.3. במקרה בו החברה ביצעה בפועל הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה גי) וכתוצאה מביצוע ההרחבה האמורה, החליטה החברה המדרגת את אגרות החוב (סדרה גי) על הורדת הדירוג של אגרות החוב (סדרה גי), כך שהן ידורגו בדירוג נמוך מדירוג אגרות החוב (סדרה גי) כפי שהוא נכון למועד הנפקת הסדרה לראשונה, דהיינו - דירוג A3 על ידי מידרוג בעיימ, או דירוג מקביל לו של חברה מדרגת אחרת (לפי העניין, ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות על ידי חברה מדרגת אחרת במועד הרחבת הסדרה).

נכון למועד חתימת תוספת זו, מחזיקה יורוקום תקשורת בעיימ בכ - 70.88% מהונה המונפק של החברה, והחברה מחזיקה בכ ~ 30.41% מהונה המונפק של בזק.

לעניין סעיף 6.2 זה -

ייהחזקהיי, יישליטהיי וייזבוקת שליטהיי - כמשמעם בחוק החברות, התשנייט -.1999

ייחברה מדרגת״ - חברה מדרגת שאושרה על ידי הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון במשרד האוצר.

תיקון סעיף 16 לשטר הנאמנות

בסיפת סעיף 16 לשטר הנאמנות, יתווסף המשפט הבא :

ייואולם - השקעת כספים על ידי הנאמן כאמור בסעיף 16 זה לעיל, באפיקים שאינס - (1) פקדונות בנקאיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים או - (2) אגרות חוב של מדינת ישראל, תהיה טעונה החלטת אסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב טרס ביצוע ההשקעה״.

בטחונות .8

אגרות החוב (סדרה גי) אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו.

פדיון מוקדם .9

לעניין סעיף 33 לשטר הנאמנות, מובהר כי לא נקבעה בתנאי אגרות החוב (סדרה ג׳) זכות לחברה לבצע מיוזמתה פדיון מוקדם לאגרות החוב (סדרה ג׳).

תנאים כלליים .10

10.1. תוספת זו תיכנס לתוקף בכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה גי). ככל שמסיבה כלשהי תבוטל הנפקת אגרות החוב (סדרה ג׳), יפקע תוקטן של הוראותיה של תוספת זו.
10.2. ביתר תנאי שטר הנאמנות המקורי והתוספות לו לא יחול כל שינוי ביחס לאגרות החוב (סדרה גי).
10.3. מובהר, כי התיקונים המפורטים בתוספת זו יחולו על אגרות החוב (סדרה גי) ולא יחולו לגבי סדרות אחרות של אגרות חוב אותן רשאית החברה להציע מכוח שטר הנאמנות ותשקיף המדף.

הסמכה לדיווח במגנ״א .11

הנאמן מסמיך, בחתימתו על תוספת זו, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנייא על התקשרותו בתוספת זו וחתימתו עליה, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום :

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני החיימ, עמי ברלב, עו״ד, מאשר כי תוספת זו לשטר הנאמנות נחתמה על-ידי אינטרנט גולד־ קווי זהב בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות הייה: אלי הולצמן ודורון תורגימן אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

עמי ברלב, עוייד

3 முதல்

שטר נאמנות

שתאריכו, יום 23 בחודש פברואר של שנת 2014

אינטרנט גולד - קווי זהב בע״מ בין : 520044264 מרחוב דב פרידמן 2, רמת גן, 5250301 (להלן : "החברה")

מצד אחד;

רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ ל בין : 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים 14, תל אביב, 6770007 (להלן : ייהנאמן")

מצד שני;

ודירקטוריון החברה החליט ביום 20 בפברואר 2014 לאשר הנפקה של אגרות החוב הואיל: (כהגדרתן להלן), אשר תנאיהן הינם כמפורט בשטר נאמנות זה ואשר תוצענה לציבור באמצעות התשקיף (כהגדרתו להלן) ;
והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות הרשומה בישראל, אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק והואיל : בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך (כהגדרתו להלן) לנאמן לאגרות חוב ;
והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם הנאמן והואיל: בשטר נאמנות זה :
והנאמן הצהיר כי אין עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר והואיל נאמנות זה ;
והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי תנאי הנאמנות המפורטים והואיל: בשטר זה להלן ;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף . 1

המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו. 1.1
חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום 1.2 בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו 1.3 הצדדים בהתאס להוראות הדין הישראלי.
למונחים המפורטים להלו תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם 14 משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם, או אם צוין מפורשות אחרת להלן :
1.4.1 יאגרות החוב (סדרה ד')" או יאגרות החוביי או ייאגרות חוב שבמחזור" או ״תעודות התחייבות״: אגרות החוב (סדרה די) של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה על פי התשקיף ואשר תרשמנה למסחר בבורסה, לרבות אגרות החוב אשר תונפקנה מכוח הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה די), בין בדרך של תשקיף ובין בדרך של הרחבת סדרה בהנפקות פרטיות.
ייאלם בעל קשרי שליטה עם החברה": אדם השולט בחברה, בן משפחתו ותאגיד 1.4.2 בשליטת מי מהם, ו/או חברת בת של החברה אך להוציא החברה עצמה. לעניין הגדרה זו. יישליטה״ כהגדרתה בחוק.
- ייאסיפה״ אן ייאסיפת מחזיקים״: אסיפה של מחזיקי אגרות החוב. 1.43
  - "בורסה" : הבורסה לניירות ערד בתל-אביב בעיימ. 1.4.4
״בטוחות״: כל שעבוד על נכסים, ערבות או התחייבות אחרת המבטיחות את 1.4.5 התחייבויות החברה כלפי הנאמן ו/או המחזיקים בין אם ניתנו על ידי החברה ו׳או צד גי כלשהו.
יידו״ח מיידייי: דיווח של החברה המוגש בהתאם להוראות תקנות ניירות ערד 1.4.6 (דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ), התשס״א-2001.
״התוק״ או ״חוק ניירות ערך״י: חוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 והתקנות לפיו, 1.4.7 כפי שיהיו מעת לעת. יובהר כי נכון למועד שטר נאמנות זה החברה מדווחת לפי וכפופה להוראות פרק ה׳3 לחוק.
- ייהמדד הידועיי: המדד האחרון הידוע. 1.4.8
ייהמדד היסודיי: מדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש פברואר 2014 בגין חודש 1.4.9 ינואר 2014.
- ייחברת רישומים״ : חברה לרישומים של בנק הפועלים בעיימ. 1 4.10
  - ייום מסחריי : יום בו מתנהל מסחר בבורסה. 1.4.11
יייום עסקים״: ימים אי-הי בשבוע, בהם רוב התאגידים הבנקאיים בישראל 1.4.12 פתוחים לביצוע עסקאות עם הציבור, למעט מועדים ושבתונים רשמיים בישראל.
- יימגנייאיי: מערכת גילוי נאות אלקטרונית של רשות ניירות ערך. 1.4.13
יימדד המחירים לצרכן״ או ייהמדד״י: מדד המחירים הידוע בשם יימדד המחירים 1.4.14 לצרכויי הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותן מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר. וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאן. אם יבוא במקומן מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע חיחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור. אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית. בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.
יימדד התשלוםיי: המדד הידוע ביום תשלום קרן כלשהו על חשבון קרן או ריבית. 1.4.15 על אף האמור לעיל, על קרן והריבית של אגרות החוב תחול הגנה, כך שבמקרה שהמדד הידוע בתאריך הרלבנטי יהיה נמוך מהמדד היסודי יהיה מדד התשלום המדד היסודי.
- יימחזיקיי או יימחזיק אגרות החוב"י: כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. 14.16
  - ׳׳מרש׳׳ : מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 3030 לשטר זה. 1.4.17
    - יינושא משרהיי : כהגדרתו בחוק החברות, התשנייט 1999. 1.4.18
      - ייקרויי : הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור. 1.4.19
        
        יישליטה" : כהגדרת המונח בחוק. 1.4.20
יישטר זהיי או ישטר הנאמנותיי: שטר נאמנות זה לרבות התוספות והנספחים 1.4.21 המצורפים אליו ומהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
- ייתעודת איגרת החוביי: תעודת איגרת חוב אשר נוסחה מצורף לשטר נאמנות זה. 1.4.22
ייתשקייי: תשקיף החברה העומד להתפרסם בפברואר 2014 בגין הנפקת אגרות 1.4.23 החוב, לרבות אגרות חוב אשר תונפקנה על פי הרחבות סדרה ו/או תשקיפים נוספים בגין אגרות החוב.
ייהנאמן״ רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ וזאו כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן 1.4.24 של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה ;
- ייחוק החברותיי חוק החברות, התשנייט-1999. 1.4.25
לכל מונח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה ולרבות אלה 1.5 המוגדרים בסעיף 1.4 לעיל), תהא המשמעות שניתנה לו בתעודת אגרת החוב (אשר נוסחה מצורף, כאמור לעיל, בתוספת הראשונה לשטר זה), אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם.
בכל מקום בשטר זה בו נאמר ייבכפוף לכל דיןיי (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל 1.6 דין שאינו ניתן להתניה.
כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין 1.7 נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת או משתמעת או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
שטר נאמנות זה ייכנס לתוקט במועד הקצאת אגרות החוב (סדרה די) על ידי התברה וביחס 1.8 לאגרות החוב מסדרה די בלבד. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב (סדרה די)

מכל סיבה שהיא, יהיה שטר נאמנות זה בטל מעיקרו. הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפס במועד הקצאת אגרות החוב לסדרה די) על ידי החברה.

בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, תהא להם 19 עדיפות על האמור בשטר נאמנות זה, ומועדי הפעולה כאמור ייקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

החברה תנפיק סדרה של אגרות חוב (סדרה די), רשומות על-שם, נושאות ריבית שנתית קבועה 21 בשיעור של 6% (להלן: ייהריביתיי), צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן, כמפורט בסעיף 5 לתנאים שמעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר זה.
2.2 קרן אגרות החוב (סדרה די) תעמוד לפירעון ב-5 תשלומים כדלקמן : א. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 10% מקרו אגרות התוב (סדרה די) ואשר ישולמו ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2019 (כולל); ב. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 30% מקרן אגרות החוב (סדרה די) ואשר ישולמו ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2021 (כולל); ג. תשלום אחד בשיעור של 20% מקרו אגרות החוב (סדרה די) אשר ישולם ביום 15 בספטמבר, 2022 (כאשר התשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב (סדרה ז') יבוצע ביום 15 בספטמבר, 2018 והתשלום האחרון יבוצע ביום 15 בספטמבר, .(2022
הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה די) תשולם פעמיים בשנה 2.3 בתשלומים חצי שנתיים ביום 15 במרץ וביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 202 (כולל), בגין התקופה של ששה (6) חודשים (למעט תקופת הריבית הראשונה, כמפורט להלן) שהחלה יום לאחר מועד תשלום הריבית הקודם ושהסתיימה ביום התשלום. תשלום הריבית הראשון בגין אגרות החוב (סדרה די) יחול ביום 15 בספטמבר, בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלמחרת יום המכרז בו יוצעו אגרות החוב (סדרה די) לציבור, והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה כפי שיפורסם על ידי החברה.
אגרות החוב (סדרה די) תירשמנה למסחר בבורסה על-שם חברה לרישומים כמצורט בתוספת 24 הראשונה לשטר זה.
החברה תנפיק את אגרות החוב (סדרה די) בתנאים המפורטים בשטר זה ובתנאים שמעבר לדף 2.5 המפורטים בתוספת הראשונה לשטר זה.
אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב (סדרה די), תורחב אותה סדרת אגרות חוב 2.6 על-ידי החברה, מתזיקי אגרות החוב (סדרה זי) אשר יונפקן במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן וזאו ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
החברה תהא רשאית או חייבת, לפי הענין, לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב בהתקיים 2.7 התנאים המפורטים בסעיף 88 לשטר נאמנות זה.
אגרות החוב תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות 2.8 החברה על-פי שטר נאמנות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהֵונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן
החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק 3.1 היב לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
היה והנאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח 3.7 הוראות פרק הי1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטך נאמנות זה יכנסו לתוקפם 3.3 במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. תפקידי הנאמן הינם על פי כל דין, לרבות חוק ניירות ערך כפי שיהיה מעת לעת.

הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה חודשיים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. בכפוף לכל דין, להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור. בכל מקרה, נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.

על סיום כהונת הנאמן ועל מינוי נאמן חדש יתולו הוראות חוק ניירות ערך. 3.4
- הנאמן לא יהיה תייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. 3.5
בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות 36 זה, ובכלל זה אין הוא מחויב לוודא שמידע כלשהו, לרבות בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה די) יגיע לידיעתו.
הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתוס לב כי נחתם או הוצא על ידו.
בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. 3.8 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות לסדרת אגרות החוב (סדרה די), ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
- הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החדש לצורך העברה כאמור. 3.9
מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה 3.10 ואו למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה וזאו מחזיקי אגרות חוב (סדרה די), ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מאגרות חוב (סדרה די) מחבות כלשהי על פי כל דין.
החלטת מתזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפה אשר נכחו בה 3.11 לפחות שני מחזיקים אשר להם 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או אסיפה נדחית אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם 10% לפחות מהיתרה כאמור, וברוב של 75% מהמשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן 3.12 אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות חוק ניירות ערך.
- החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר. 3.13
הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא 3.14 יהיה רשאי לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר זה.
- פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו. 3.15
הנאמן ישתמש בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול 3.16 דעתו המוחלט, וכפוף ליתר הזראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנייל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת או בחוסר תום לב או בזדון.
הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ואו הקובעים 3.17 את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין ועו הוראות 3.18 שטר זה, לרבות בסעיף 1040 להלן.
- הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בשטר זה. 3.19
אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך 3.20 המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה 3.71 שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
בכפוף להוראות כל דין, הואמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות 3.22 זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, 373 לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.

הנאמן רשאי להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חזב כפי שזו תימסר 3.24 לואמן ד אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.

רכישת אגרות חוב על ידי החברה, חברה בת ותאגיד בשליטתה, או על ידי אדם בעל קשרי שליטה עם החברה; חלוקת דיבידנד

מבלי לגרוע מזכותה של החברה לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם כמפורט בשטר זה, 4 1 מבלי לגרוע מאמת לעצמה, כפוף לכל הוראה שנדין, את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחצרה שה אגרות חוב בכל מחיר וכמות שיראו לה, בלי לפגוע בחובת הפירעון של יתרת מחוצות לה, אגות חוב בכל מחיר וככותליטיו הריירים ליישו לכבור באופרה בדו"ח חוודו.

אגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה תנקענה מייד עם רכישתן, תימחקנה מן המסחר בגרחני והחברסה, תבוטלנה על ידי החברה, והחברה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחזש.

בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם או בשליטת החברה (להלן כולם 4.2 בער שליטוד: יימחזיק קשוריי) יהיו רשאים לרכוש וזאו למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות במקרת של הנפקה על-ידי החברה, אגרות חוב, והכל בכפוף לכל דין. אגרות החוב המוחזקות במקרו של הנקוד על די ההברד שלו, לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות למיד מחולק קשור תיהושבה כנפי שלון להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החובות החובות הרב ל עוד תהיינה מוחזקות על ידי אותו מחזיק קשור, הן לא תקנינה לו כאמור זכות הצבעה בכל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי ולא תיכללה בייתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזריי בקשר להצבעות ולמניין הנוכחים והקולות באסיפות.
מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעל שליטה בחברה (במישרין וזאו בעקיפין), בן משפחתו וזאו 43 מבלי גנו ע מחאמור עיל, בעל סטיטה בחברה (בני רק ירושים איני ונאגיו בשלישו מי מוס בטעין חדשו לפני כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב, ככל שחדר רשליטתו ועאו ביזיעתו של בעל השליטה בחברה כי הינם צד קשור. קולותיו של צד קשור לצ יובאו בחשבון לצורך קביעת קיומו של המניין החוקי הנדרש באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
אין באמור בסעיף 4 זה לעיל לגרוע מהוראות כל דין (ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך) 44 היה באמר בטעין לרחוד כלל לגרוע מאור הורשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה מאולות על החברה, לרגות בקשר עם אישור ים מרכירת ניירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.
החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה די) במחזור, שלא לבצע כל חלוקת 45 דיברד במזומין, אלא בכנוף לתנאים המצטברים הבאים על פי סעיפים אי ו- בי להלן :
- א. החלוקה כאמור תבוצע רק לאחר קרות המוקדם מבין האירועים הבאים :
- לאחר 36 חודשים ממועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ד) לראשונה ;
העודפיס הראויים לחלוקה כאמור תיעשה על פי כללי החשבונאות המקובלים בעת קבלת ההחלטה על החלוקה, ובכפוף להוראות חוק החברות, התשנייט-1999.
ב. כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ד) במחזור, החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד במזומן, אלא בכפוף לקיום יתרת נזילות ולאחר החלוקה), אשר תאפשר לפחות 18 חודשי שירות חוב, מיד לאחר ביצוע החלוקה בפועל.

לעניין סעיף זה: יישירות חוביי משמעותו : פירעון של התחייבויות צפויות, לרבות פירעון קרן וריבית של אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה.

לעניון סעיף זה, ייתרת נזילותיי משמעותה יתרת מזומנים ושווי מזומנים בתוספת יתרת נירות ערך סחירים, הכל כפי שאלו מוצגים מעת לעת בדיווחי החברה השוטפים.

בחינת יתרת העודפים הראויים לחלוקה, שירות החוב ויתרת הנזילות (כהגדרתם לעיל) תבוצע על פי נתוני סולו של החברה.

הכול בכפוף למבחני החלוקה כמפורט בסעיף 302 לחוק החברות, התשנייט-1999.

בתוך 7 ימים מהמועד בו תודיע החברה על כוונתה לבצע חלוקת דיבידנד (אך לא פחות מ-ז ימי עסקים טרם מועד החלוקה בפועל, תמסור החברה לנאמן אישור כתוב מאת נושא הממירה הרכיר בתחום הכספים של החברה בדבר עמידתה בהתחייבות האמורה לעיל.

במקרה של החלפת חברה מדרגת תפרסם החברה בתוך שלושה ימי עסקים ממועד השינוי 4 6 (נבכפוף למועדים הקבועים בכל דין) דיווח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג כאמור והסיבות לשינוי חברת הדירוג. החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת.
ככל ואגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, דירוג אגרות החוב לצורך שטר 47 זה ייקבע לפי הדירוג הנמוך.

הנפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הגדלת שדרה

החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור 5 1 מהנאמן לסדרת אגרות החוב (סדרה די) ו/או מהמחזיקים באגרות החוב (סדרה די) הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה די) ולהנפיק אגרות חוב נוספות מאותה סדרה (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקין, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת), לרבות לאדם בעל קשרי שליטה עם החברה, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה (לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלו שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן.
הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות חוב (סדרה די), כפי שתהיינה 5.2 מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.
אגרות חוב (סדרה די) שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות מאותה סדרה, אשר תונפקנה (אם 5.3 בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה (ממועד הנפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות של אגרות החוב מאותה סדרה, יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות מאותה סדרה כאמור.
אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב (סדרה זי) 5 पे שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.
מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה שומרת לעצמה את הזכות, בכפוף להוראות כל דין, 5.5 להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ואו ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, לרבות לאדם בעל קשרי שליטה עם החברה, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב מכל סדרה רלוונטית שבמחזור, שווים להם או נחותים מהם, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'). על אף האמור טרם ביצוע הרחבה תמציא החברה לנאמן אישור חברה מדרגת לפיו לא נפגע דירוג אגרות החוב בשל ההרחבה.
מבלי לגרוע מזכות החברה להקצות אגרות חוב נוספות מסדרה די בשיעור ניכיון שונה משיעור 5.6 הניכיון של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרה די, במסגרת הגדלת הסדרה על פי סעיף 5.1 לעיל, בשיעור ניכיון גבוה משיעור הניכיוו של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. במקרה של הגדלה כאמור. החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, לאחר הגדלתה, תפרסם בדיווח מיידי את שיעורי הניכיון המשוקלל האחיד לכל סדרת אגרות החוב וחברי הבורסה ינכו מס במועדי הפירעון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות חזין. אם לא יתקבל אישור רשויות המס בדבר שיעורי הניכיון כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, בסמוך לאחר הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. חברי חבורסה ינכו מס במקור בעת פירעון אגרות החוב שבמחזור, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון, בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות החוב טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, האחריות על מחזיק באגרות חוב (ועליו בלבד), אשר החזיק אגרות חוב מלפני הגדלת הסדרה ועד לפירעונן ואשר זכאי, אגב פירעונן, להחזר מס שנוכה במקור, בגין הניכיון ביתר, לפנות לרשות המסים בעניין זה, ככל שיבקש לקבל החזר של המס
אין בזכות זו של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקח כאמור, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי כל דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 99 להלן או בהתאם להוראות כל דין.
- החברה תודיע בדוח מיידי אודות הנפקת אגרות חוב כאמור בסעיף זה לעיל. 5.7
  - התחייבויות החברה

החברה מתחייבת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי איגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי איגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.

אי-הבטחת אגרות החוב

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בכל שיעבוד או בטוחה אחרת (כהגדרת 7 1 מונח זה בחוק ניירות ערך). מעמדם של מחזיקי איגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך 7.2 אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב.
אגרות החוב המונפקות, לרבות אגרות חוב (סדרה די) שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה, 7.3 ככל שזו תורחב, תעמודנה בדרגה שווה (פרי פסו) בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה.
למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא 7.4 יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות התוב. הנאמן לא נתבקש לערוד, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת נאותות (Due Diligence) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות, ככל שיועמדו (אם בכלל) על ידי החברה ובאשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך שטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ਨ

פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה 8.1

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב (סדרה די) מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר בה כאמור לעיל, ותפעל כדלקמן :

תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר 8.1 1 כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו״ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה.
מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר 8.1.2 מ-45 יום מהתאריך הנייל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו 8-1.3 לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות בתוספת ריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.
אין בקביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות 8.1.4 באגרות החוב, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסתר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב 8.1.5 שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה 8.2

החברה תוכל להעמיד לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, את אגרות החוב (סדרה די), החל ממועד הנפקת אגרות החוב, וזאת על-פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת מהמועד בו ירשמו אגרות החוב (סדרה זי) של החברה למסחר ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוווטיי : :

תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. לענין זה ״רבעון״ 8.2.1 משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר-מרץ, אפריל-יוני, יולי-ספטמבר ואוקטובר-דצמבר. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מליון ש״ח.

למרות האמור, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מ- 1 מליון שיית ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

8.2.2

עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם בהתאם לאמור להלן.

לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיוו האחרוו יפחת מ- 3.2 מליון שייח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית ; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה: (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת: (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית : (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיוו המוקדם של קרו אגרות החוב שיהיה שנים-עשר (12) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם (יובהר, כי אם המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי יחול במהלך רבעון בו קיים תשלום ריבית שוטף, יחול המועד הקובע לוכאות לקבלת הפדיון החלקי במועד הקובע לקבלת תשלום הריבית השוטף הקרוב שישולם במהלך אותו רבעון).

פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.

הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום 8.2.3 הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרו בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האגיית הממשלתי (כהגדרתה להלו) בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1% מחושבת על בסיס חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה. היוון אגרות החוב (סדרה די) העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה : ייתשואת האג'יח הממשלתיי משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתי ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה די) במועד הרלבנטי.

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

פירעון מיידי

בהתקיימות העילות, התנאים ו/או הנסיבות המפורטות להלן, יחולו הוראות סעיף 9.2 להלן: 9.1

חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש 9.1.1 ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה 917 לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב (סדרה די) לפירעוו מיידי ו/או לממש בטוחות ככל שניתנו, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה תוך 14 יום ממועד ההפרה.
החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות 9.1.3 שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו. סעיף זה לא יחול במקרה בו תקבל החברה ארכה להגשת דוחותיה הכספיים מאת גורם מוסמך או בהתאם להוראות השטר, שאז יחל המניין האמור להיספר החל מהמועד האחרון הקבוע בארכה האמורה.
- 9.1.4

אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים קבוע או זמני לנכסי 915 החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתס או נתינתם, לפי העניין או ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לנכסי החברה, כולם או רובם.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.

אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אס יינתן צו כאמור או אם 9.1.6 החברה תגיש בקשה להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ולמעט למטרת מיזוג עס חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב, ובלבד שהחברה או החברה הקולטת, לפי העניין, הצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב מאגרות חוב (סדרה די), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג או השינוי כאמור, לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת או החברה, לפי העניין, לקיים את ההתחייבויות כלני מחזיקי אגרות החוב) או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 30 ימים הגשתה מהיום שניתנו.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה מיוזמתה הבלעדי או לבקשתה.

אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה ולמעט נכסים שהמימון שנתקבל 9.1.7 בגינם הינו ללא יכולת חזרה לחברה (Non Recourse), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה מיוזמתה או לבקשתה.

אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שהם במועד שטר 918 נאמנות זה, ואו תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שהם במועד שטר נאמנות זה ו/או לנהלם ו/או החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב.
אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת 9.1.9 ו/או שינוי מבנה החברה או פיצול ובלבד שהחברה או החברה הקולטת, לפי העניין, הצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב מאגרות חוב (סדרה די), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג או השינוי לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב) או אם יוקן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני, או 9.1.10 תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה, ובלבד שהחברה או החברה הקולטת, לפי העניין, הצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב מאגרות חוב (סדרה זי), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיום חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב), והמינוי, הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) יום מיום נתינתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה מיוזמתה הבלעדי או לבקשתח.

במקרה בו תירשם הערת ייעסק חייי בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה 91111 של שני רבעונים רצופים.
אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או 9.1.12 אינו מלא. ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
במידה והבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של 9.1.13 היווצרות אי-בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימי מסחר.
במקרה בו יורוקוס-תקשורת בעיימ, לא תחזיק (במישרין או בעקיפין) בשליטה 9.1 14 בחברה.
במקרה בו החברה לא תחזיק (במישרין או בעקיפין) בשליטה או בדבוקת שליטה 9.1.15 בייבזקיי החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (להלן : ייבזקיי).
במקרה בו החברה ביצעה בפועל הרחבה של סדרת אגרות התוב (סדרה די) 9.1.16 וכתוצאה מביצוע ההרחבה האמורה, החליטה התברה המדרגת את אגרות החוב וסדרה די) על הורדת הדירוג של אגרות החוב (סדרה ד'). כד שהו ידורגו בדירוג נמוך מדירוג אגרות החוב (סדרה די) כפי שהוא נכון למועד שטרם ביצוע ההרחבה הרלוויטיים
אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי או 9.1.17 במקרה שבו הועמד לפירעון מיידי חוב מהותי אחר של החברה, (חוב מהותי : קרי, למעלה מ- 200 מיליוני שייח) ו- Recourse לחברה וההעמדה לפירעוו מיידי כאמור לא בוטלה תוך 14 ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב עליה.
במקרה בו אגרות החוב (סדרה ד) תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דרוג. 9 1 18 לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/אן נסיבות שהינן בשליטת החברה.
- במקרה שבו תבוצע חלוקת דיבידנד בניגוד להוראות שטר זה. 9.1.19
בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, אלא אם כן 9.1.70 הצהירה או החברת הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי 9.1.21 מחזיקי אגרות החוב.

לעניין סעיף 9.1 זה -

״החזקה״, ״שליטה״ ו״דבוקת שליטה״ - כמשמעם בחוק החברות, התשנ״ט - 1999.

ייחברה מדרגתיי - חברה מדרגת שאושרה על ידי הממונה על שוק ההוו ביטוח וחסכוו במשרד האוצר.

״נכסים מהותיים״ - נכסים המהווים את רוב הנכסים מתוך סך המאזן של החברה על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים או מסוקרים) במועד האירוע.

יידוחות כספיים״ משמעם: דוחות כספיים מאוחדים של החברה אחרונים (מבוקרים או מסוקרים) שפורסמו לפני מועד האירוע.

בהתקיימות העילות, התנאים ו/או הנסיבות : 9.7
9.2.1 המפורטות בסעיפים 9.1.5-9.1.19 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מתזיקי אגרות חוב (סדרה די), אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד (21) ימים ממועד זימונה ואו מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.3 להלו) ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות חוב וסדרה ז'י) ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו.
המפורטות בסעיפים 9.1.1-9.1.4, הנאמן רשאי ומחזיק/ים בלפחות 5% מיתרת 9.2.2 קרן אגרות החוב באותו מועד, רשאים לזמן אסיפת מחזיקי אגרות חוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד (21) ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.3 להלן) ואשר על סדר יומה החלטה בדבר העמדת לפרעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו :
הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים (בסעיף 9.3 לעיל) 9 3 לכינוס האסיפה, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כינוס האסיפה בתלוף 21 ימים כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב. במקרה של קיצור מועדים כאמור, בטרם זימון האסיפה, ימסור הנאמן הודעה לחברה שבה יציין את הסיבות לקיצור. דיווח במערכת המגנייא כמוהו כמתן הודעה לנאמן.
החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכרו 9.4 בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה די), ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחן בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
בכפוף להוראות כל דין, חובות הנאמן לפי סעיף 9 זה, כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות 9.5 העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בן.
למרות האמור בסעיף 9 זה לשטר, הנאמן או מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לא 9.7 יעמידו את אגרות החוב מאותה סדרה לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות וְככל וניתנו), גם בקרות אחד או יותר מהאירועים האמורים בסעיפים 9.1.1-9.1.19 לעיל אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן. ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות. יובהר כי פרסום הודעה במערכת המגנייא, לרבות זימון אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה העמדה לפרעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, כמוהו כמתן הודעה לחברה כנדרש על פי סעיף 9 זה.
נקבעה באיזה מהאירועים שבסעיפים 9.1.1-9.1.19 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה 9.8 לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות ככל שניתנו כאמור בסעיף 9 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים שבסעיפים -9.1.1 9.9 9.1.19 לכינוס האסיפה, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כינוס האסיפה בחלוף 21 ימים כאמור מסכות את זכויות מחזיקי אגרות החוב. במקרה של קיצור מועדים כאמור, בטרם זימון האסיפה, ימסור הנאמן הודעה לחברה שבה יציין את הסיבות לקיצור.
מובהר בזאת כי חובות הנאמו לפי סעיף 9 זה, כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות העובדות, 9.10 המקרים. הנסיבות והאירועים המפורטים בן מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעה בכתב של החברה שתישלת אליו על פי סעיף 2824 לשטר זה. אין בכך בכדי לפגוע בחובות ובזכויות הנאמן על פי כל דין.

תביעות והליכים בידי הנאמן .10

בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, 10.1 ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב הנזרש על פי דין, וללא מתן הודעה נוספת לחברה, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר נאמנות זה, מימוש בטוחות, ככל שנוצרו, ו/או מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב והגנה על זכויותיהם על-פי שטר נאמנות זה. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביוומתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל באסיפת המחזיקים, גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל למימוש בטוחות, ככל שנוצרו, ו/או להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב והנאמן ובכפוף לכל דין. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הודעה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הנובע וזאו הקשור לשטר נאמנות זה גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לרבות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.
בכפוף לחוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של 10.2 מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה. החברה מוותרת על כל טענה, כלפי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בדבר נזק שעלול ו/או נגרם לה בשל זימון אסיפת מחזיקים.
הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי 10.3 שיוחלט על ידם ברוב רגיל אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר נאמנות זה. הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. החברה מוותרת על כל טענה, כלפי הנאמן ו/או מתזיקי אגרות החוב, בדבר נזק שעלול ו/או נגרם לה בשל זימון אסיפת מחזיקים.
הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצועה של כל פעולה על ידו על פי 10.4 שטר נאמנות זה, לצורך פגיה לאסיפת מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול.
למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע וזאו 10.5 לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.
למען הסר ספק יובהר, כי החלטה של אסיפת מחזיקים באשר לפירוק החברה תתקבל 10.6 באסיפת מחזיקים בהחלטה מיוחדת.

חלוקת התקבולים;סדר קדימויות בנשיה .11

כל תקבול על חשבון אגרות החוב שיתקבל על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מחליכים שינקוט, אם ינקוט, כגגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדימות הבא:

ראשית לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, 11.1 הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עס תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו.
שנית לתשלום כל סכום אחר על פי היהתחייבות לשיפויי (כהגדרת מונח זה בסעיף 262 11.2 להלן).
- שלישית לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 2626 להלן. 11.3
רביעית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעים להם ובכפיפות לתנאי 11.4 ההצמדה שבאיגרות החוב פרי-פסו ובאונן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
חמישית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם ובכפיפות לתנאי 11.5 ההצמדה שבאיגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
שישית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את הריבית המגיעה להם על פי איגרות החוב 11.6 המוחזקות על ידיהם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
שביעית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי איגרות 11.7 החוב המוחזקות על ידיהם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
- 11.8
- 11.9
תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים 11.10 שהתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה הקודמות או שוות לאלו של מחזיקי איגרות החוב על פי דין, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה.
11.11 הנאמן יהיה רשאי לקזז כל סכום אותו חייבת החברה ו/או חייבים מחזיקי אגרות החוב לנאמן (בין כתשלום על חשבון שכר הטרחה ובין כהחזר הוצאות) בהתאם לזכותו של הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מכוח שטר נאמנות זה, וזאת ללא צורך בהחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות חוב ו/או בהסכמת החברה, ובתנאי כי הנאמן הודיע למחזיקי אגרות החוב ולחברה על קיזוז כאמור באופן הקבוע בסעיף 28 לשטר זה.
11.12 שעל החברה לשלמם ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באַמצעות הנאמן

בכפוף לקבלת החלטה שתתקבל ברוב רגיל של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן (עבור מחזיקי אגרות החוב) חלק מן התשלום (ריבית ואו קרן) אותו חייבת החברה למחזיקים שמועדו יחול זמן קצר לאחר ההודעה וזאת לשם מימון ההליכים ו׳או ההוצאות וזאו שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש לזכות חשבון הנאמן כאמור. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

סמכות לעכב חלוקת כספים .13

13.1 האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות ממיליון שייח לא יהיה הנאמן חייב לחלקן, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו. בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לומו בהשקעות מותרות אחרות הכל לפי ראות עיניו.

לכשתגעה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן 13.2 לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות מיליוו שייח ישלמם הנאמן למחזיקי האיגרות כאמור בסעיף 1242לעיל. במקרה בו תוד פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשך יספיק כדי לשלם לפחות מיליון שיית כאמור, יהיה הנאמן חייב לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו במועד הקרוב לתשלום קרן ו/או ריבית.
על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך בהחלטה שתתקבל באסיפת 13.3 מחזיקי אגרות החוב, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך המהווה מיליון שייח כמפורט לעיל. על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף עם הינם נמוכים מהסד של מיליון שייח כאמור.

הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן .14

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין 14.1 התשלומים הנזכרים בסעיפים 114 ו-134 לעיל ועל המועד הקובע לביצוע תשלום זה וככל שלא מדובר בתשלום הקבוע בלוח הסילוקין של אגרות החוב), וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 2828 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש.
לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינו לפי השיעור הקבוע 14.2 באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.
כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב. 14.3 התשלום ייזקף קודם כל על חשבון הריבית.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ; הפקדה בידי הנאמן 15

סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה 15 1 שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו במועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרות החוב יהיה זכאי אד ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, וזריבית והפרשי הצמדה.
לא שולם סכום כאמור תוך ארבעה עשר (14) ימים מהמועד שנקבע לתשלומו, החברה תפקיד 15.2 בידי הנאמן, תוך 30 יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותוזיע באמצעות המגנייא, למחזיקי איגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.
החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדת הכספים בידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף 15.3 2828 להלו.
הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי איגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות . 15.4 בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי דיני מדינת ישראל והוראות שטר הנאמנות (כאמור בסעיף 1747 להלן), הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לוכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנייל.
15.5 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותו ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה לעניין הסרת המניעה וזכותו של המחזיק לקבלת הכספים, ובניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וכל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנייל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
15.6 של איגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 15.5 לעיל (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון שכר נותני שירותים וכוי), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמו כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 15.4 - 15.5 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות החוב בתום שבע שנים מהמועד הקבוע לתשלום. יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין.

החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנייל אליה ואת דבר קבלתם בנאמנות 15.7 אצלה עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור.

קבלה מאת מחזיק אגרת החוב .16

קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על 16.1 ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
16.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לוכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 16.1 לעיל ביחס לשחרור החברה (ולא ביחס לשחרור הנאמן) בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי 16.3 או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה, את תעודת איגרות החוב שבגינן משולמים החשלומים.
הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת איגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל 16.4 ותאריד תשלומם.
הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת איגרות החוב 16.5 לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרס מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי 16.6 תשלומים חלקיים כאמור.

השקעות כספים .17

כל הכספים אשך רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמות, יושקעו על ידיו בפיקדונות בנקאיים של אחד מחמשת הננקים הגדולים בישראל שדרוגם אינו נמוד מדרוג האגייח במועד הנפקת הסדרה הרלבנטית לראשונה על ידי החברה (ובמקרה של הנפקת אגרות חוב שאינה מדורגת – הכספים כאמור יושקען בבנקים שדירוגם אינו נמוך מ- (A), בשמו או בפקודתו, או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל או בכל ניירןת ערד אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא לנכון, ובכפוף להוראות כל דין, והכל כפוף לתנאי שטרי הנאמנות. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לוכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן את ההתחייבות הבאות, כל זמן שאיגרות החוב טרם 18 1 נפרעו במלואן, כדלקמן :
- להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה. 18.2
להחזיק ולשמור על נכסיה (כני שיהיו מעת לעת) במצב טוב ותקין ולשלם בקביעות ובדייקנות 18.3 את כל תשלומי החובה החלים, במידה שחלים, על נכסיה.
לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, 184 לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמו לעיין. בכל זמו סביר שיתואם מראש עם החברה. בכל פנקס כאמור וזאו בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור. וזאת בתודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הממונה לפי הממונה כאמור מחויב כלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן ישמור על סודיות כל מידע הכלול בפנקס בן עיין נציג הנאמן כאמור. מובהר כי העברת מידע למחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, בכפוף לכך שהנאמן העביר אך ורק את המידע הנחוץ לדעתו לצורך קבלת ההחלטה, אינה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.
להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר ולא יאוחר מ-4 ימי עסקים לאחר שנודע לה, על 18.5 כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסיה המהותיים של החברה, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה העיקריים כונס נכסים, מנהל מיוחד וזאו מפרק זמני או קבוע וזאו נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר ולא יאוחר מ-4 ימי עסקים לאחר שנודע לה, על 186 קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל על סעיפיו הקטנים וזאו חשש ממשי של התבלה לקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 9.1 לשטר על סעיפיו הקטנים ;
למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים מתאריך הנפקת סדרת אגרות חוב ו/או מועד הנפקת 18.7 אגורות תנה לוספות מסדרה קיימת לרבות שינויים בשיעורי הריבית ככל שיחולו במהלך חיי אגרות החוב, העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב שתונפק.
למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על-ידי החברה או חברה בת, כאמור בסעיף 44 18.8 לשטר. דיווחים של החברה במערכת המגנייא בדבר רכישת אגרות החוב תחשב כמסירה לואמו.
למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח פומבי שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך. לעניין 18.9 סעיף זה, דיווח מיידי במערכת המגנייא של רשות ניירות ערך ייחשב כהמצאה לנאמן.
עד לא יאוחר מה-1 באפריל של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור 18 10 חרלו יאוחר מנכייל החברה או הבכיר בתחום הכספים בחברה או ממונה מטעם החברה שהוסמך על ידה לנושא זה (לפי העניין) על כך שלפי מיטב ידיעתו בהסתמך על בדיקות שערך, בתקופה שמתאריך הוצאת סדרת אגרות החוב וזאו מועד מתן האישור הקודם על פי סעיף זה ולפי המאוחר ביניהם), ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ולרבות הפרה של תנאי איגרת החוב), אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בתחום הכספים בחברה ייתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או 18.11 לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה וזאו נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של חנאמן, לשם מילוי תפקידיו ולצורך הגנה על מחזיקי איגרות החוב.
החברה תעביר לנאמן מידע בנוגע לחברה שיהיה חיוני לשם שמירת זכויותיהם של מחזיקי 18 17 האגייח לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וכל מידע שיועבר לנאמן יישמר על ידיו בסודיות, והוא לא יעשה בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר הנאמנות, לרבות דיווח למחזיקי אגרות החוב. מסמכים ו/או אינפורמציה שימסרו לנאמן, בהתאם לסעיף זה, ימסרו לכוחי קי אגרול הרובי מסכי שירה של שימוש במידע פנים כהגדרתה בחוק ניירות ערך, תשכייח - 1968 ובכפוף להתחייבות הנאמן ו/או מי שימנה לשמירה על סודיות.
לתת אישור לנאמן, על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי איגרות החוב במלואם 18.13 וכמוע אישור ללאמן, כל מים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנייל.
לאפשר לנאמן להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות השתתפות והצבעה 18.14 באסיפה.
לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 28 להלן. במקרה בו תחדל החברה מלהיות 18.15 תאגיד מדווח כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך, תמסור החברה לנאמן את הדיווחים הקבועים בסעיף 8(א) לחוזר ״הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיותיי מיום 14 ביולי 2010, וכן כל מידע הנדרש על פי נספחים ד׳, ה ו-ו׳, במועדים הקבועים בחוזר.

התחייבויות נוספות 19

לאחר שאגרות החוב וועמדנה לפירעון מיידי (ככל שתועמדנה), כמוגדר בסעיף 99 לעיל, תבצע 19.1 החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות :
19.1.1 תפרע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו׳או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא (יהאצהי י Accelerationי), וזאת תוך 7 ימים ממועד ההודעה.
תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות 191 2 הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו.
תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן 19.1.3 לשם יישום הוראות שטר הנאמנות.
למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, 19 7 במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

באי-כח -20

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע 20 1 רוואברו נממומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול

בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן. וזאת. בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביך ממועד דרישת הנאמן.

אין במינוי לפי סעיף 19.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע 20.2 ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות.

הסכמים אחרים 21

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במחלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן.

דיווח על-ידי הגאמן .22

הנאמן יערוך בכל שנה. במועד שיקבע לכך בחוק ובהעדר קביעת מועד כאמור עד תום הרבעון 22.1 השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות (ייהדוח השנתיי), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, 22.2 כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק הי1 לחוק, לפי דרישה סבירה של 27.3 מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמר בסעיף 35י(ד) לחוק.
- הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ת1(א) עד (ג) לחוק. 27.4

שכר וכיסוי הוצאות הנאמן 23

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן : 23.1
23.1.1 ובגין כל שנה נוספת מהשנים בהן יהיו אגרות חוב (סדרה די) שטרם נפרעו במחזור, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 30,000 שייח (צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום הנפקת סדרת אגרות החוב (סדרה די) אך בכל מקרה לא יפחת מהסכום הנקוב לעיל).
- 23.1.2
ייהוצאות סבירותיי סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או 23.1.3 מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימוו וכינוס אסיפה של מחויקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, ייתן הנאמו לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 25 להלו.
23.1.4 פעולות מיוחדות שיבצע, לרבות אלו אשר עליו לבצע כדי למלא את חובתו החוקית מכח חוק ניירות ערך ותקנות שיותקנו בהתאם לתיקונים 50 ו-51 לחוק זה וכן פעולות הנובעות מהפרה של שטר נאמנות זה על-ידי החברה, או בגין פעולת העמדת אגרת החוב לפירעון מיידי, ובגין פעולות מיוחדות אחרות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר זה ואו לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. לרבות פעולות שיבצע הנאמן בקשר עם הבטוחות שהועמדו לטובת המחזיקים לרבות רישומן, החלפתן ועדכונן, ככל שיהיו, ולמעט פעולות רגילות אותן נדרש הנאמן לבצע במסגרת תפקידו, לרבות בדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה כמפורט בסעיף 19 ו- 20. לעיל ולרבות דיווח על-ידי הנאמן כמפורט בסעיף 22 לעיל, והכול מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 23 זה.
מוסכם בזאת בין הצדדים כי הנאמן יהיה זכאי לשכר בסך של 600 שייח בעבור כל 2315 שעת עבודה שיידרש לה כאמור לעיל.
כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של אגרות החוב (סדרה די), הנפקה 23.1.6 של אגרות החוב (סדרה די) נוספות, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יוגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה, בתוספת מעיימ, באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.
במקרה בן החברה תהיה אמורה לשלם לנאמו תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו 23.1.7 וזאן תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא וזאו בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו וזאו מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 2323 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף 12+2 ו-13+ לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כו בכתב ומראש.
23.1.8 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנולית שהנאמן יטול בה חלק, לרבות בגין נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי מתאים, ישולם לנאמן שכר נוסף של 500 שייח לאסיפה. הסכום האמור ישולם מיד עם הוצאת זרישת התשלום על ידי הנאמו.
מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות 23.1.9 אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו הסבירות לרבות שכר טרחתו הסביר.
- 23.1.10
כל הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע 23.1.11 במועד הנפקת כל סדרה ובכל מקרה לא יפחת מהסכומים הנקובים לעיל בסעיף זה.
23.1.12 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה (או כונס נכסים ומנהל), או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאן.
- 23.1.13
כל הסכומים האמורים בסעיף 23 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים 23.1.14 למחזיקי איגרות החוב.
23.1.15 הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל מבוססים על ההנחה כי אגרות החוב, להן ישמש הנאמן נאמן, יונפקו ללא ביטחונות וללא אמות מידה פיננסיות או התחייבויות אחרות של החברה. שעל הנאמו לבחוו את עמידת החברה בהו. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש מהנאמן להקדיש לנאמנות.
מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ניירות 23.2 ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה זי) בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם החפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
23.3 נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיווז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות חוב (סדרה די) בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמו.
במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 3 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי 23.4 לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה בו כהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכך חטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות 23.5 מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.

סמכויות מיוחדות .24

הנאמן לסדרת אגרות החוב (סדרה די), יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים 74 1 המעידים. המייצגים ועוו הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת אצל כל בנקאי ו׳או כל חברה בנקאית ו׳או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן –הנאמן פעל ברשלנות, בזדון או בחוסר תום לב.
הנאמו לסדרת אגרות החוב (סדרה די) רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות 24.2 להזמיו חוות דעת וזאו לשאול לעצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ולפעול בהתאם למסקנותיו בין אם חוות דעת וזאו עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה וזאו מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות

אשר אינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ו/או בזדון. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור. בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביך והמקובל. כמו כן, ככל שיהא בכך צורך וככל שחדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין, הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעוז אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מויימ עם היועצים על הצעתם ויחולו יתר הוראות סעיף זה.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להיעלת או להתקבל על ידי מכתב, מברק, 24.3 פקסימיליה. דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ואו חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
בכפוף לכל זין. הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי 24.4 להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר 24.5 זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל נוק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנייל, שנעשתה בתום לב, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת או בזדון.

סמכות הנאמן להעסיק שלוחים .25

בכפוף להסכמת החברה מראש, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעסקי החברה. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנייל.

שיפוי הנאמן 76

החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.6 לחלן, כל אחד בגין 26.1 התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 לחלו), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בז, עובדין, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר נאמנות זה (ייהזכאים לשיפויי) :
בגין כל הוצאה סבירות שהוציאו ו/או יוציאו ו/או נזק ו/או תשלום ו/או בגין חיוב 26.1 1 כספי, על פי פסק דין חלוט (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, וזאו על פי חוק ועו הוראה של רשות מוסמכת וזאו כל דין ועו לפי זרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ; וכן
26.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו וזאו שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנייל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי הוצאות נסיעה וזאו אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לצורך בדיקה ו/או טיפול וזאו מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים תחת הבטוחות (ככל שיהיו), בתביעות ובדרישות בנוגע לכל עניין וזאו דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי :

הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת בלי לפגוע 26.1.3 בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד ;
לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיטוי פעלו שלא בתום לב 26.1.4 והפעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין :
לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה 26.1.5 פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ;
- לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון ; 26.1.6
הנאמן הודיע לחברה בכתב, בסמוך לאחר שהיוודע לו הדבר, על כל תביעה וזאו 26.1.7 דרישה כאמור, ואפשר לחברה לנהל את ההליכים, אלא אם ההליכים מנוהלים על-ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקרא ייהתחייבות השיפויי.

גם במקרה בן יטעו כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין יהתחייבות השיפויי. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

מבלי לגרוע מתוקף יהתחייבות השיפויי שבסעיף 26.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי 26.2 תנאי שטר הנאמנות וזאו על-פי חוק ואו הוראה של רשות מוסמכת וזאו כל דין וזאו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי יהתחייבות השיפויי (ייכרית המימוןיי) בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את יכרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 26.6 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום יכרית המימוןי, כל אחד את יחלקו היחסיי (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום יכרית המימוןי לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
26.3 כאמור. מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו. כמו כן מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ואו במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מהליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלן על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנייל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו וזאו לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ואו מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.
- יהתחייבות השיפויי : 26.4
תחול על החברה בכל מקרה של (1). פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי 26.4.1 שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מתזיק הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2). פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
26.4.2 של (1). פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב וולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב), וכן (2). אי תשלום על ידי החברה של סכום יהתחייבות השיפויי החלה עליה על פי סעיף (א) לעיל.

מובהר כי הנאמן אינו רשאי לעכב פעולה הנדרשת באופן דחוף לשם מניעת פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב לצורך פניה לקבלת שיפוי או אישור המחזיקים לביצוע הפעולה אך לא יהא בכד כדי לפגוע בזכותו לפנות כאמור, בדיעבד.

בכל מקרה בן : (א). החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי יהתחייבות השיפויי ויאו 26.5 לא תפקיד את סכום יכרית המימון, לפי הענין ו/או (ב). חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.4.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום יכרית המימון לפי סעיף 26.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות :

הכספים יגבו באופן הבא :

ראשית – הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ויאו הקרן שעל החברה לשלם לכלל מחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 10 לעיל;
שנית – ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את יהתחייבות השיפויי. יפקידו המחזיקים שהתיקו במועד הקובע וכאמור בסעיף 26.6 להלו) בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מונח זה להלו) בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק ישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב (כאמור בתוספת הראשונה) וישולם בקדימות כאמור בסעיף 26.7 להלן.

ייחלקו היחסייי משמעו : החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ביהתחייבות השיפויי ו/או בתשלום יכרית המימוןי 766 הינו כדלקמו :
26.6.1 בכל מקרה בן יהתחייבות השיפוי ואאו תשלום יכרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
26.6.2 בכל מקרה בו יהתחייבות השיפויי ו/או תשלום יכרית המימוןי נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את התברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

לעניו קדימות ההחזר למתזיקי אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי 26.7 הנאמן ראה סעיף 1144 לעיל.

שחרור .27

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן של אגרות חוב (סדרה די) כי כל אגרות החוב מאותה סדרה נפרעו ונפדו במלואן או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקן לפדיון אגרות החוב ו(בכפיפות לתנאי ההצמדה וריבית) אשר לא הוצגו לפדיון, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על-ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל-פי הוראותיו שולמו במלואו. אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו [ככל שהופקדו) בגין אגרות החוב שלא נזרש פדיונן - על-פי התנאים הקבועים בשטר זה.

הודעות 28

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת 28.1 המגנייא של רשות ניירות ערך (הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנייא בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה), ובמקרים בהם הדין ידרוש זאת, לרבות במקרים המפורטים להלן, הודעה כאמור תינתו בנוסף גם בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (x). הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות ; (ב). מיזוג כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במערכת המגנייא או בעיתונות, לפי העניין).
28.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו׳או הנאמו למתזיקי אגרות החוב תינתו על-ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום פרסומה.
כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי 28.3 הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח ואו בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה : (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלשה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר: 2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה ובתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) ועו בדואר אלקטרוני- כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי 28.4 הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח ו/או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזן תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן : (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלשה

ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) ו/או בדואר אלקטרוני - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לומען לקבלה, לפי העניין.

28.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בזוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

ויתור; פשרה; שינויים בתנאי שטר הנאמנות, אגרות החוב 29

בכפוף להוראות כל זין ולמעט שינוי במועדי התשלומים על-ני תנאי אגרות החוב (סדרה ז׳), 29 1 בשיעור הריבית שלה, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בדיווחים שעל החברה לתת לנאמן, וכן לעניון שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות חוב (סדרה די), לפי העניין, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה.
בכפוף להוראות כל דין לרבות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו ובכלל זה סעיף 350 797 לחוק החברות, ובאישור מוקדם בהחלטה שתתקבל ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערד הנקוב של אגרות החוב (סדרה זי) המיוצג בהצבעה וללא קולות הנמנעים) באסיפה שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של יתרת קרן אגרות החוב שבמחזור, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות בעשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות חוב (סדרה די) תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות חוב (סדרה די) ולהסכים עם החברה לכל הסדר. לרבות ויתור על כל זכות או תביעה שלו וזאו של מחזיקי אגרות החוב. והכל אם אין מדובר בהסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350 ז לחוק החברות.
התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי 29.3 אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה.
בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות חוב 79 4 (סדרה די) תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב מאותה סדרה, אם נתקיים אחד מאלה :
אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה. 29.4.1 הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינויים במועדי התשלומים על פי תנאי אגרות החוב מאותה סדרה, בשיעור הריבית שלה, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בדיווחים שעל החברה לתת לנאמן, וכן לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
29.4.2 כפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם של המחזיקים באגרות החוב שהסכימן לשינוי בהחלטה שהתקבלה באסיפה ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה באסיפה וללא קולות הנמנעים) שנכחן בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של יתרת קרן אגרות החוב, או באסיפה נדתית של אסיפה זו. שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם. לפחות בעשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה, והכל בכפוף לדין.
החברה ו ואו הנאמן ימסרו לכל המחזיקים באגרות החוב (סדרה די) הודעה באמצעות מערכת 29.5 המגנייא בלבד על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בסעיף 29.4 לשטר, בסמוך לאחר ביצועו.
בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-ני סעיף 27 זה לעיל ביחס לאגרות החוב (סדרה די), 29.6 יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה.
מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, 29.7 אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

מרשם מחזיקי אגרות החוב

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מתזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות .30

החב, יורשין החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

אסיפות של מחזיקי אגרות החוב .31

כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו בהתאם לתוספת השויה.

אחריות הנאמו .32

על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב 32.1 ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר הזה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול זעתו לפי הוראות סעיף 35סלו 1) או 1035 לחוק, אאייכ יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35חוד2) או 35חוק לא 32.2 יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

תחולת הדין .33

שטר הנאמנות ונספחין, לרבות תעודת אגרות החוב, כפופים להוראות הדין הישראלי כפי שיהיו מעת לעת. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין וכללי הבורסה שאינם ניתנים להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי וכללי הבורסה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בכל עניין שלא נוכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

.34 שונות

בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ואו אגרות החוב לבין הוראות שטר זה ואגרות החוב, יגברו הוראות שטר זה.

סמכות ייחודית 35

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על נספחיו יהיה בית המשפט המוסמך ב- תל-אביב-יפו.

כללי .36

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה (ייותוריי) מצד הנאמן לגבי אי קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזזמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת וזאו שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם וְלרבות שטר זה ואגרת החוב).

מענים .37

מעני הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר בישראל אשר תינתן לגביו הודעה לפי סעיף 28 לעיל, לצד שכנגד. מעני מחזיקי אגרות החוב יהיו כמצוין במרשם או כפי שיימסר על ידם בהודעה לפי סעיף 28 לעיל.

הסמכה למגנייא .38

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשסייג 2003, הנאמן מסמיך ומאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

אינטרנט גולד-קווי זהב בע״מ

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני החיימ עמי ברלב, עייז, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי הייה _______________ וחתימתם מחייבת את

עמי ברלב, עוייד

- 24 -

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

תוספת ראשונה

אגרות חוב (סדרה ד')

__ אגרות חוב (סדרה די), רשומות על שם, בנות 1.00 שייח ע.נ. כל אחת (ייאגרות החוב הנפקה של (סדרה ד׳)״), של החברה, עומדות לפירעון ב-5 תשלומים כדלקמן : א. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב (סדרה די) ואשר ישולמו ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2019 (כולל); ב. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 30% מקרן אגרות החוב (סדרה די) ואשר ישולמו ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2021 (כולל), ג. תשלום אחד בשיעור של 20% מקרן אגרות החוב (סדרה די) אשר ישולם ביום 15 בספטמבר 2022 (כאשר התשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב (סדרה די) יבוצע ביום 15 בספטמבר, 2018 והתשלום האחרון יבוצע ביום 15 בספטמבר, 2022).

הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה זי) תשולם פעמיים בשנה בתשלומים חצי שנתיים ביום 15 במרץ וביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2022 (כולל), בגין התקופה של ששה 6) חודשים ולמעט תקופת הריבית הראשונה. כמפורט להלו) שהחלה יום לאחר מועד תשלום הריבית הקודם ושהסתיימה ביום התשלום. תשלום הריבית הראשון בגין אגרות החוב (סדרה די) יחול ביום 15 בספטמבר, בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלמחרת יום המכרז בו יוצעו אגרות החוב (סדרה זי) לציבור, והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה כפי שיפורסם על ידי החברה.

קרן אגרות החוב (סדרה די) והריבית בגינה צמודות למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 5 לתנאים שמעבר לדף להלן.

אגרות חוב (סדרה ד') רשומות על שם

מספר

ערך נקוב______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

1. אגרת חוב זו מעידה כי אינטרנט גולד קווי זהב בעיימ (ייהחברהיי) תשלם במועד הפירעון כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות לשטר הנאמנות.
1. אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו (ייסדרת אגרות החוביי), המונפקת בהתאם לשטר נאמנות (יישטר הנאמנותיי) מיום ___________________________________________________________________________________________________________________ החברה מצד אחד ובין רזניק פן נבו נאמנויות בעיימ (ייהנאמןיי). מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנייל. כל אגרות החוב מהסדרה הנייל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
התנאים המפורטים בתעודה זו ישתנו ללא צורך בהנפקת תעודה חדשה בכל עת בה שטר הנאמנות ו׳או .3 מי מנסחיו ישונו כדיו.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום

בנוכחות :

י דירקטור : ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

התנאים שמעבר לדף

כללי . 1

באיגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.4 לשטר הנאמנות המשמעות שניתנה להם שם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים.

הבטחת אגרות החוב . 2

אגרות החוב אינן כוללות בטוחות או שעבודים כלשהם וכוללות הגבלות על חלוקת דיבידנד כמפורט בנספח 4.5 לשטר זה.

מועד פירעון קרן אגרות החוב 3

קרן אגרות החוב (סדרה די) תעמוד לפירעון ב-5 תשלומים כדלקמן : א. 2 תשלומים שווים אשר כל אחז מהם יהא בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב (סדרה די) ואשר ישולמו ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2019 (כולל); ב. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 30% מקרן אגרות החוב (סדרה די) ואשר ישולמו ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2021 (כולל); ג. תשלום אחד בשיעור של 20% מקרן אגרות החוב (סדרה די) אשר ישולם ביום 15 בספטמבר 2022 (כאשר התשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב (סדרה ז') יבוצע ביום 15 בספטמבר, 2018 והתשלום האחרון יבוצע ביום 15 בספטמבר, 2022).

הריבית 4

הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה די) תשולם פעמיים בשנה 4 1 בתשלומים חצי שנתיים ביום 15 במרץ וביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2022 (כולל), בגין התקופה של ששה (6) חודשים (למעט תקופת הריבית הראשונה, כמפורט להלן) שהחלה יום לאחר מועד תשלום הריבית הקודם ושהסתיימה ביום התשלום. תשלום הריבית הראשון בגין אגרות החוב (סדרה זי) יחול ביום 15 בספטמבר, בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלמחרת יום המכרז בו יוצעו אגרות החוב (סדרה די) לציבור, והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית. כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה.
- מכל תשלוס ינוכה מס שיש לנכותו במקור. 4 7

תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

הריבית והקרן של אגרות החוב (סדרה די) צמודות למדד המחירים לצרכן : אם יתברר, בזמן הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון קרן ואו ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ז'), כי מדד התשלום גבוה לעומת המדז היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. למקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ראה הגדרת יימדד התשלוםיי בסעיף 1.4 לשטר הנאמנות.

דחיית מועדים 6

חל המועד הנקוב לפירעון של תשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד הנקוב ליום המסחר הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום וייהיום הקובעיי לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב (סדרה די) ישולם לאנשים אשר 7 1 שמותיקם יהיו רשומים כמחזיקים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) של החברה בתום יום 3 במרץ ן- 3 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2022 (כולל), הסמוך לפני מועד הפירעון של אותו תשלום (להלן: ייהיום הקובעיי), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית אשר ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה די) לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב (סדרה די) של החברה באיזה מהמועדים 7.2 האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
בכל מקרה שבן מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו׳או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, 7.3 יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר 7.4 שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) ביום הקובע ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.5 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, היא תפקיד סכום

זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 14 לשטר הנאמנות. במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.

מחזיק רשום שירצה להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על-פי אגרות 7.5 החוב כאמור לעיל, או לשנות את הוראות התשלום, לפי העניין, יוכל לעשות כן במכתב רשום לחברה. החברה תמלא אחר ההוראה אם תגיע למשרה הרשום לפחות 30 יום לפני המועד הקובע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב.
במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס 7.6 לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
לא מסר מתזיק רשום הזכאי לתשלום כאמור לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה 7.7 כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב או בהעברה בנקאית לוכות חשבון הבנק של מחזיק אגרת החוב, על פי בחירת החברה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגבייה.
- 7.8
7.9 די), וזאת מסיבה התלויה בחברה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים בשיעור שנתי העולה ב- 3% על ריבית אגרות החוב בגין תקופה זו (מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום עד למועד התשלום בפועל). למען הסר ספק מובהר כי בתקופת האיחור יישא הסכום שבפיגור את ריבית הפיגורים חלף הריבית כאמור לעיל. החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני (2) ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

ריבית פיגורים 8

בגין כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור על פי תנאי אגרות החוב (סדרה די), וואת מסיבה התלויה בחברה. החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים בשיעור שנתי העולה ב- 3% על ריבית אגרות החוב בגיו תקופה זו (מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום עד למועד התשלום בפועל. למען הסר ספק מובהר כי בתקופת האיחור יישא הסכום שבפיגור את ריבית הפיגורים חלף הריבית כאמור לעיל. החברה תודיע על שעור ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני (2) ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה 9

לענין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרד ההפניה.

מרשם מחזיקי אגרות החוב .10

לענין מרשם מחזיקי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 30 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן 11

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. 11.1 כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות 11.3 סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל 11.4 תחילה כמפורט להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים 11.5 המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.
- כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה. 116
כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל הקרן הנקוב שלהן 11.7 שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה

27 -

הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

החלפת תעודת אגרות החוב .12

פדיון מוקדם .13

לענין פדיון מוקדם של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 8 ַלשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

רכישת אגרות החוב -14

לענין רכישת אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף4 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב .15

לענין ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 2929 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

אסיפות מחזיקי אגרות החוב .16

לענין האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם, יחולו הוראות סעיף 3131 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

פירעון מיידי .17

לענין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 99 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרד ההפניה.

הודעות . 18

לענין הודעות, יחולו הוראות סעיף 2828 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניח.

תוספת שנייה

- 28 -

אסיפות מחזיקי אגרות החוב

1. הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה או לדרישת מחזיק אחד או יותר באגרות החוב (סדרה זי) שלו חמישה אתוזים (5%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזר. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכד.
יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זן כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
1. הנאמן יומן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון: ואולם הנאמו רשאי להקדים את כינוס האסיפה. ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון. אם סבר כי הדבר זרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 1444 להלן : עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
1. מועד אסיפה אשר החליט הנאמן לזמנה בהתאם לשיקול דעתו ו/או לבקשת מחזיקים יהיה לא פחות משבעת ימים ולא יותר מ-21 ימים ממועד הזימון, ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 1444 להלן.
2. 6.
1. לא זימן הנאמן אסיפת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 44 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
1. כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן, והתברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי.

הודעה על כינוס אסיפה

זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד 9 לפני מועד כינוסה (ייאסיפת התייעצותיי). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
1. הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
2. הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב. .11
1. מחזיק באגרות חוב (סדרה זי), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.
2. 13.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה

1. מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שיקבע בזימון לאסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
2. 1. בכל אסיפה יכהו הנאמו או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
1. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה נדחית, לני העניין) נשלחה במערכת המגנייא.
כל הודעה מטעם החברה וזאו הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר .17 הנאמנות.
1. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יויך האסיפה לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן :
18.1 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, יהוו מנין חוקי באסיפה כללית לפחות שני (2) מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המתזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני (2) מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.
באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות 18.2 חוב. הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח. המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרים אחוזים (20%) מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
על קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות יחולו הוראות סעיף 9 לשטר 18.3 הנאמנות.
1. לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
כתב הצבעה מלא וחתום, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה .20 לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 18 לעיל.
1. לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
לא נכת באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 18 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר .22 המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
23 על אף האמור בסעיף 22 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז (5%) לפחות מיתרת הערד הנקוב של אגרות החוב שבמחזור (כאמור בסעיף 2 לעיל). תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות בכמות הדרושה לצורד כינוס אסיפה כאמור (קרי : בחמישה אחוז (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור).
- 24.
25 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ייודתה המשכה של האסיפה (ייהאסיפה המקוריתיי) מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו (ייאסיפה נמשכתי), באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
26 נדחה המשך קיומה של אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד של המושב החדש של האסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת ; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 10 ו- 11 לעיל.
אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכד על ידי החברה. יהיו .27 רשאים להיות נוכחים באסיפות של מתויקי אגרות החוב, או בחלק מהן בלבד. לפי החלטת הנאמן ללא זכות הצבעה. במקרה שבו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה. על אף האמור בסעיף 29 זה לעיל, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

החלטות

1. כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
יוייר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרד של כתבי הצבעה או בהצבעה במחלד האסיפה. .29 במקרה בו קבע היוייר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנייא, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמו את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר

לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד (כהגדרתו להלן) שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושאים שבכתב ההצבעה.

1. כתב הצבעה מלא וחתום כזין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 18 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפה נדחית אשר לא נכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד אשר ייקבע לכך בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי חדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
1. כונסה אסיפת מחזיקי אגרות חוב, (בין שזומנה על ידי החברה, מחזיק או הנאמן), יבתן הנאמן קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן (ייעניון מנוגדיי). הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפה להצהיר, לרבות בכתב, לפני ההצבעה וזאו בכתב ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן באשר לקיומו או העדרו של עניין מנוגד שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד :

31.1
31.2
כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל ייעניין מנוגדיי לפי האמור להלן בכפוף לכל דין 31.3 וזאו הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך : כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי היון בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב הרלוונטית. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניון אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 32 זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל ייעניין מנוגד״, גם בהתחשב בהחוקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערד של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה וכפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגןדי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות חדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו 32 עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
ובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל .33 החלטה על סדר יומה של האסינה וכן ביחס לכל אסינה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
1. של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 32.3 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור באותו סעיף. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות חוב (סדרה די). יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.
בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 שייח ערד נקוב מהקרו .35 הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע,
- במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם. 36
1. אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
הרוב הזדרוש לאישור החלטה הנא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא 38 בחשבוו את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות משני שלישים ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבוו את קולות הנמנעים.
הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקים ברוב שאינו רוב רגיל או במניין חוקי מיוחד, לפי העניין. .39 ואלה הנושאים :
שינוי ו/או תיקון שטר הנאמנות ככל שנדרש אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בקשר אליו, 39.1 אשר ייעשה בהתאם לאמור בסעיף 22 לשטר הנאמנות.
כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב, בין אם זכויות אלה נובעות מאיגרת 39.2 החוב, שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור בקשר עם זכויות אלה, אשר יעשו בהתאם לאמור בסעיף 22 לשטר הנאמנות.
העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, אשר תיעשה בהתאם לאמור בסעיף 7 39.3 לשטר הנאמנות.
החלטה בקשר עם מטרות יתרת התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כמפורט ובהתאם לאמור 39.4 בסעיף 9 לשטר הנאמנות.
החלטה על סיום כהונתו של הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תתקבל בהתאם לאמור בסעיף 25 39 5 לשטר הנאמנות.
- כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה מיוחדת. 39.6
כל נושא שלא נקבע לגביו לפי סעיף 40 לעיל כי יתקבל ברוב שאינו רגיל או במניין חוקי מיוחד, יתקבל 40 כהחלטה רגילה.
כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות .41 כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד. ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד. בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
- כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן. 41.1
  - שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב. 41.7
כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של 41.3 ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
הצבעה שעעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה 42 או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה. הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנייל, הכל לפי העניין.
קול שניתן ו /או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם : (1) 43 קודם לכן נפטר הממנה או חוכרז פסול דין ; או (2) לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או (3) לאחר הצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייתתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה נתוח לעיון מתויקי 45 אגרות החוב והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק אגרות חוב שביקש זאת.
הכרות יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הטרוטוקולים, 46 ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

4 הפסק

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

FORM6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of January 2019

INTERNET GOLD-GOLD-GOLDEN LINES LTD.

(Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F [X] Form 40-F [ ]

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): [ ]

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): [ ]

Indicate by check mark whether by furnishing the information contained in this Form, the registrant is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes [ ] No [X]

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82-

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

EXPLANATORY NOTE

The following exhibit is attached:

99.1 Update re: Bids to Purchase B Communications Shares

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD. (Registrant)

By /s/ Doron Turgeman Doron Turgeman Chief Executive Officer

Date: January 16, 2019

EXHIBIT INDEX

EXHIBIT NO. DESCRIPTION

99.1

Update re: Bids to Purchase B Communications Shares

EXHIBIT 99.1

Re: Update re: Bids to Purchase B Communications Shares

Ramat Gan, Israel - January 16, 2019 - Internet Gold - Golden Lines Ltd. (the "Company") (NASDAQ Global Select Market and TASE: IGLD).

The Company previously reported on the auction process for selling a portion of the ordinary shares of B Communications Ltd. ("Bcom") held by the Company. Bcom holds the controlling interest in Bezeq The Israel Telecommunication Corp., Ltd. ("Bezeq").

The submission of binding bids ended on January 15, 2019, but the Company did not receive any binding offers to purchase its holdings in Bcom. In addition, an indication that was presented to the Company by the final submission date was also significantly lower than those received by the Company during the initial bidding process which were much higher. The sale of Bcom shares held by the Company, at the price reflected in such indication, would not have enabled the full redemption of the Company's liabilities to its creditors.

On January 16, 2019, the Company's Board of Directors discussed the results of the auction and based on the opinion of the Company's consultants, estimated that the results of the auction and the non-binding offers were adversely affected by the current stock prices of Bcom and Bezeq, which traded significantly lower over the past few weeks and specifically the last few days. The Board believes that the stock price decreased, because, among other reasons, the market terms, the estimate of receiving a smaller amount of dividends from Bezeq, the sale of Bezeq shares by foreign investors as well as certain actions taken by Bezeq, which resulted in a credit rating downgrade of Bcom.

The Company's Board continues to explore the possibility of selling its Bcom shares, continues with discussions with the potential bidders, and continues to explore possibilities for strengthening the Company's capital structure and other options that are constantly discussed with the Company's financial and legal advisors. The Board notes that the Company has sufficient reserves to service its debt in 2019.

At the same time, in light of the Company's Board resolved that it has a responsibility to update the holders of the Company's debentures, while holding discussions with the debenture holders regarding the continued examination of the options available to the Company in such a way as to avoid harming both the holders and the underlying asset and the licenses associated with it, and the viability of a transaction to sell the Company's holdings in Bcom.

Forward-Looking Statements

This report contains forward-looking statements that are subject to risks and uncertainties. Factors that could cause actual results to differ materially from these forward-looking statements include, but are not limited to, general business conditions in the industry, changes in the regulatory and legal compliance environments, the failure to manage growth and other risks detailed from time to time in Internet Gold's filings with the Securities Exchange Commission. These documents contain and identify other important factors that could cause actual results to differ materially from those contained in our projections or forwardlooking statements. Stockholders and other readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date on which they are made. We undertake no obligation to update publicly or revise any forward-looking statement.

נספר 5

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

FORM 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of January 2019

INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD. (Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F.

Form 20-F 図 Form 40-F 口

Indicate by cleck mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): □

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(0)(7): □

Indicate by check mark whether by furnishing the information ontained in this Form, the registrant is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes □ No �

If "Yes" is marked, indicate below the file unniber assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82-

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

EXPLANATORY NOTE

The following exhibit is attached:

99.1 Update Regarding Debenture Holders

SIGNATURE

Pursuant to the equirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly cassed this report to be signed on is belal by the sugned on is belal by the sugne

Date: January 16, 2019

INTERNET GOLD-GOLD-GOLDEN LINES LTD. (Registrant)

By /s/ Doron Turgeman

Doron Turgeman
Chief Executive Officer

EXHIBIT INDEX

	EXHIBIT NO. DESCRIPTION
ਰੇਖੋ ।	Update Regarding Debenture Holders
	ಗಿ

Re: Update Regarding Debenture Holders

Ramat Gan, Israel - January 16, 2019 - Internet Gold - Goden Lines Ltd. (the "Company") (NASDAQ Global Select Market and TASE: IGLD),

Further to the Company's report earlier today, the Company reports that its Board of Directors resolved today to open an innnediate dialogue with the Connpary's debenture holders (Series C and D). These discussions will be held through a representatives and are prompty. The Our of Directors believes that of the of the of the subscribed in the chocker than her on the Mar pay Inc. Inc. holdings in B Communications Ltd. are not irreparably harmed in the process.

Considering the liquidity balances of the Company and the value of its asses, the Company intends to withhold any payments to is debenture holders until further notice.

Forward-Looking Statements

This report contains forward-looking statements that and uncertainties. Factors that could cause actual results to differ naterially from these forward-looking statements include, but are not limited to, general business in the industry, charges in the regulatory and legal compliance environments, the failure to manage govern and other risks detailed from time in Internet Gold's filings with the Securities Exchange Connission. These documents contain other important fectors that could cause actual results to differ naterially from those contained in our projections or forward-looking stockholders and other readers are cautioned not to place forwardlooking statements, which speak only as of the date on which they are made. We undertake no obligation to update any forwardlooking statement.

1 1955

29 בינואר, 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ

ג'א'א' ג'י

הנדון: דיווח בדבר תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ג') שהנפיקה חברת אינטרנט גולד- קווי זהב בע״מ (״החברה״)

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב (סדרה גי) שהנפיקה החברה (להלן : ״הנאמן״) מתכבדת לחודיע בזאת על תוצאות אסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של החברה אשר התקיימה ביום 28.01.2019 ללא התכנסות בפועל (להלן : "האסיפה").

ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה להלן: "כתב ההצבעה"י"} או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון לאסיפה.

באסיפה נכח מניין חוקי והשתתפו בה מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) המחזיקים בסך כולל של 2,047,553 ע.נ. אגרות חוב מסדרה גי, המהוות 10.11% מיתרת אגרות החוב (סדרה גי) שטרם נפרעו (דהיינו 20,253,785 ע.נ.).

הנושאים שהועלו להצבעה במסגרת האסיפה ותוצאות ההצבעה:

1. מספר חברי הנציגות המשותפת

לבחור כי הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ו- (סדרה די) תמנה חבר אחד או שני חברי נציגות.

בהתאם למפורט בזימון האסיפה, הקולות שהשתתפו בהצבעה במסגרת הצעת ההחלטה שבסעין 1 זה נספרו יחד עם קולות המצביעים של אגרות החוב (סדרה ד׳) כהצבעה אחת כוללת לשתי הסדרות יחזיו כך שמספר החברים שירכיבו את הנציגות המשותפת יקבע על פי החלופה אשר תקבל את מרבית הקולות בקרב שתי הסדרות כאמור.

ההחלטה שבסעיף 1 כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספת אי לכתב ההצבעה. ולעניין זה, יראו את האמור בנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנייל.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את קולות המצביעים מסדרות אגרות החוב גי וידי שהשתתפו בהצבעה באופן מצרפי :

¹ לזימון האסיפה ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 23.1.2019 (אסמכתא: 2019-10-009306).

וחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס, 03-6389222 www.rpn.co.il

בהצבעה השתתפו 235,769,235 ע.נ. אגייח גי ו-די.

317,833,012 ע.נ. אגייח גי ו-די המהווים 76.81% מהקולות המשתתפים בהצבעה -הצביעו כי הנציגות תמנה חבר אחד.

95,936,223 ע.נ. אגייח גי ו-די המהווים 23.19% מהקולות המשתתפים בהצבעה -הצביעו כי הנציגות תמנה שני חברים.

לא היו קולות נמנעים.

לפיכך, הנציגות תמנה חבר אחד.

זהות הנציגים בנציגות המשותפת.

קביעת זהות הנציגים אשר יכהנו בנציגות המשותפת.

בהתאם למפורט בזימון האסיפה, בקשר עם ההחלטה שבסעיף 2 לעיל מובהר כי :

הקולות שהשתתפו בהצבעה במסגרת הצעת ההחלטה שבסעיף 2 זה נספרו יחד עם קולות המצביעים של אגרות החוב (סדרה ד') כהצבעה אחת כוללת לשתי הסדרות יחדיו.
הואיל ובמסגרת הצעת ההחלטה שבסעיף 1 לעיל התקבלה ההחלטה למנות נציג אחד. המועמד שימונה כחבר הנציגות המשותפת יהיה המועמד אשר קיבל את מירב הקולות בקרב שתי סדרות אגרות החוב כאמור.

ההחלטה בסעיף 2 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א׳ לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח אי לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ״ל.

המועמדת לנציגות אשר קיבלה את מירב הקולות בקרב שתי סדרות אגרות החוב הנה פרפורמנס שוקי הון (1992) בעיימ – באמצעות מר אדוארד קלר.

מבדיקת הנאמן, בהתאם למפורט בנספח ב' שצורף לכתב ההצבעה ובהסתמך על הצהרות המחזיקים במסגרת כתבי ההצבעה שהוגשו לו, עולה כי בקרב המשתתפים בהצבעה (מכל אחת מסדרות אגרות החוב) בקשר עם ההחלטה לעיל לא נמצאו מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד.

בזאת ננעלה האסיפה.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו״ח נחתם ע״י : רוייח יוסי רזניק, מנכייל משותף

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס, 03-6389222 www.rpn.co.il

7 1993

29 בינואר, 2019

לכבוד

מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ

ג.א.נ.,

הנדון: דיווח בדבר תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ד') שהנפיקה חברת אינטרנט גולד- קווי זהב בע״מ (״החֲברה״)

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב (סדרה די) שהנפיקה החברה (להלן : ״הנאמן״) מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות אסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) של החברה אשר התקיימה ביום 28.01.2019 ללא התכנסות בפועל (להלן: "האסיפה").

ההצבעות על הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה להלן: "כתב ההצבעה")} או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון לאסיפה.

באסיפה נכח מניין חוקי והשתתפו בה מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) המחזיקים בסך כולל של 411,721,681 ע.נ. אגרות חוב מסדרה די, המהוות 60.41% מיתרת אגרות החוב (סדרה די) שטרם נפרעו (דהיינו 681,586,173 ע.נ.).

הנושאים שהועלו להצבעה במסגרת האסיפה ותוצאות ההצבעה :

1. מספר חברי הנציגות המשותפת

לבחור כי הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) תמנה חבר אחד או שני חברי נציגות.

בהתאם למפורט בזימון האסיפה, הקולות שהשתתפו בהצבעה במסגרת הצעת ההחלטה שבסעין 1 זה גספרו יחד עם קולות המצביעים של אגרות החוב (סדרה גי) כהצבעה אחת כוללת לשתי הסדרות יחדיו כך שמספר החברים שירכיבו את הנציגות המשותפת יקבע על פי החלופה אשר תקבל את מרבית הקולות בקרב שתי הסדרות כאמור.

ההחלטה שבסעיף 1 כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח אי לכתב ההצבעה, ולעניין זה, יראו את האמור בנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנייל.

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

לאימון האסיפה ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 23.1.2019 (אסמכתא: 23.1.2019-10-09312),

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את קולות המצביעים מסדרות אגרות החוב גי וְדיִ שהשתתפו בהצבעה באופן מצרפי :

בהצבעה השתתפו 23,769,235 ע.נ. אגייח גי ו-די.

317,833,012 ע.נ. אגייח גי ו-די המהווים 76.81% מהקולות המשתתפים בהצבעות -הצביען כי הנציגות תמנה חבר אחד.

95,936,223 ע.נ. אגייח גי ו-די המהווים 23.19% מהקולות המשתתפים בהצבעה ־ הצביען כי הנציגות תמנה שני חברים.

לא היו קולות שהצביעו כי הנציגות תמנה שלושה חברים .

לפיכך, הנציגות תמנה חבר אחד.

זהות הנציגים בנציגות המשותפת.

קביעת זהות הנציגים אשר יכהנו בנציגות המשותפת.

בהתאם למפורט בזימון האסיפה, בקשר עם ההחלטה שבסעיף 2 לעיל מובהר כי :

הקולות שהשתתפו בהצבעה במסגרת הצעת ההחלטה שבסעיף 2 זה נספרו יחד עם קולות המצביעים של אגרות החוב (סדרה ז') כהצבעה אחת כוללת לשתי הסדרות יחדיו.
הואיל ובמסגרת הצעת ההחלטה שבסעיף 1 לעיל התקבלה ההחלטה למנות נציג אחד, המועמד שימונה כחבר הנציגות המשותפת יהיה המועמד אשר קיבל את מירב הקולות בקרב שתי סדרות אגרות החוב כאמור.

המועמדת לנציגות אשר קיבלה את מירב הקולות בקרב שתי סדרות אגרות החוב הנה פרפורמנס שוקי הון (1992) בע"מ – באמצעות מר אדוארד קלר.

ההחלטה בסעיף 2 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספת אי לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח אי לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ״ל.

מבדיקת הנאמן, בהתאם למפורט בנספח בי שצורף לכתב ההצבעה ובהסתמך על הצהרות המחזיקים במסגרת כתבי ההצבעה שהוגשו לו, עולה כי בקרב המשתתפים בהצבעה (מכל אחת מסדרות אגרות החוב) בקשר עם ההחלטה לעיל לא נמצאו מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד.

בזאת נגעלה האסיפה.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו״ח נחתם עייי : רוייח יוסי רזניק, מנכייל משותף

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל, 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

AI Terminal

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

6859_rns_2019-02-06_b2d7f5c4-5ad6-4255-b753-5de1e01758b7.pdf

בקשה מטעם הנאמן למחזיקי האג״ח (בהסכמת החברה) למינוי מומחה בהתאם לסעיף 350יח׳ לחוק החברות

בקשה מטעם הנאמן למחזיקי האג״ח (בהסכמת החברה) למינוי מומחה בהתאם לסעיף 350יח' לחוק החברות

ואלו נימוקי הבקשה :

תצהיר

להלן תצהירי :

אישור

1 ปี 255

לכבוד: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

הנדון: אינטרנט זהב בע"מ - הצעתי להתמנות כמומחה לבחינת הסדר חוב בחברה

תצהיר

אישור

2 กรุงวั

מצד שני ;

מצד אחד ;

מרחי דב פרידמן 2, רמת גן

מבוא, פרשנות והגדרות 1

לללי .2

הנפקת אגרות החוב

הרחבת הסדרה .3.3

הנפקת ניירות ערך נוספים .3.4

רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור

התחייבויות החברה .5

בטחונות .6

דרגת עדיפות .7

העמדה לפירעון מיידי .8

תביעות והליכים בידי הנאמן 9

10.

פמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן .11

סמכות לעכב חלוקת כספים .12

הַודִעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

14.

הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי .15

השקעת כספים .16

התחייבויות החברה כלפי הנאמן .17

התחייבויות נוספות .18

דיווח על ידי הנאמן .19

.20 שכר נאמן

סמכויות מיוחדות .21

22. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

שיפוי .23

הודעות .24

25. ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

פנקס מחזיקי אגרות החוב .26

תעודות ופיצול תעודות -27

פקיעת כהונתו של הנאמן .28

דיווח לנאמן .29

תחולה חוק ניירות ערד .30

אסיפות של מחזיקי אגרות החוב .31

33. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

מענים .34

דיו חל וסמכות שיפוט .35

הסמכה לדיווח במגנ״א .36

כללי .37

ולראיה באו הצדדים על החתום:

אינטרנט גולד־קווי זהב בע״מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ג' עד ה')

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ו' עד ח')

התנאים הרשומים מעבר לדף

אגרות החוב .2

הרחבת הסדרה .2.3

הצמדה למטבע חוץ 3.1.4.2

אגרות חוב לא צמודות 3.1.4.3

הריבית . 4

4.1. ריבית על קרן אשר צמודה למדד

4.2 ריבית על קרן לא צמודה

4.2.4. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח

4.3. ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוצ

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

זכות המרה של אגרות החוב מהסדרות ו׳ עד ח׳ למניות (״אגרות החוב ההמירות״)

6.1. תנאי ההמרה

6.2. לוחות זמנים להמרה

6.3 הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

6.3.1. חלוקת מניות הטבה

6.3.2. הִפקת זכויות