Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Legal Proceedings Report • Feb 18, 2019

בבית המשפט המחוזי תל אביב יפו

"פקודת החברות"	פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983	ובעניין :
	אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ח.צ 5200044264 עייי בייכ עוהייד גיא גיסין ו/או אורן שהרבני ו/או אחי ממשרד גיסין ושותי, עורכי דין רחוב הברזל B38, תל-אביב 69710	ובעניין:
"אינטרנט זהב" או "החברה"	טלפון : 03-7467777 פקס : 03-7467700
עוה"ד פנחס רובין, אמנון לורך ואורי גאון בתפקידס כמנהלים מיוחדים לחברת יורוקום -תקשורת (בפירוק) עווייד פנחס רובין בעצמו ו/או באמצעות בייכ עורכי-הדין ירון אלכוי ו/או אמנון ביס ואחי ממשרד גורניצקי ושותי, עורכי דין שדי רוטשילד 45, תל אביב 65784 טלפון : 03-7109191, פקס : 03-5606555
	עוייד אמנון לורך בעצמו או באמצעות בייכ עורכי הדין גיל אורן ו/או איל אייכל ואחי ממשרד יגאל ארנון ושותי עורכי דין רחוב הלל 31, ירושלים 91000 טלפון : 02-6239300; פקס : 02-6239314
"המנהלים המיוחדים"	עוהייד אורי גאון בעצמו וזאו באמצעות בייכ עורך דין יניב אזרן ממשרד ב. לוינבוק ושותי, עורכי דין דרך מנחם בגין 52, תל אביב 67137 טלפון : 03-6368888 ; פקס : 03-636888
	רזניק, פז, נבו נאמנויות בע״מ, ח.פ 51-3683474 הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרות גי ו-די) שהנפיקה אינטרנט זהב עיי בייכ עוהייד עדי פיגל ו/או אחי, ממשרד עוהייד פרץ-פיגל דרך בן גוריון 2 (מגדל ב.ס.ר 1 - קומה 18), רמת-גן 52573	ובעניין:
יינאמן האגייחיי	טלפון : 03-7553898; פקסימיליה : 03-7553899
יהמומחה"	רו''ח אבישי עובדיה בתפקידו כמומחה מטעם בית המשפט במסגרת פר"ק 12672-02-19	ובעניין:
יירשות נייע"	רשות ניירות ערד עיי בייכ עוייד ליאב וינבאום (פרקליטות מחוז תייא - אזרחי) ו/או אחי מרחוב הנרייטה סולד 1, ת.ד. 33476, תל-אביב 69424 טלפון : 03-6970222; פקסימיליה : 03-9618541	ובעניין:
"הכנ"ר"	כונס הנכסים הרשמי מרחוב השלושה 2, תל אביב 67060 טלפון : 03-6899695; פקס : 02-6462502	ובעניין:
	הודעת עדכון מטעם אינטרנט זהב

בהמשך ליהודעה מטעם המנהלים המיוחדים״ אשר הוגשה ביום 8.2.2019 במסגרת בקשה 22 בתיק פרייק 46322-12, ולתכתובת בינה לבין המנהלים המיוחדים באותו עניין (כפי שתפורט להלן) - מתכבדת בזאת אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ (להלן: ייאינטרנט זהביי או ייהחברהיי), לפנות לבית המשפט הנכבד, בהודעת עדכון מטעמה, על מנת לפרוס בפניו בתמצית את עיקרי תמונת המצב ביחס לסיטואציה העסקית המורכבת והמאתגרת עמה היא מתמודדת.

ואלה פרטי ההודעה :

• 1. כידוע, אינטרנט זהב ניצבת כיום בפני סיטואציה עסקית וכלכלית מורכבת ומאתגרת, שהינה תולדה של אירועים אשר התרחשו בשוק ההון בכלל, בקבוצת השליטה ייורוקוס״ ובחברת ייבוק״ ובחברות הבנות שלה, במהלך השנה וחצי האחרונות, ואשר מחייבת את דירקטוריון החברה, בקבלת החלטות כבדות משקל, המביאות בחשבון מגבלות חוקיות ורגולטוריות, כמו גם את התחייבויות החברה לנושיה.
• 1. במוקד סיטואציה מורכבת ומאתגרת זאת הליך המכר הסדור למכירת הנכס היחיד שלה². החזקותיה בחברת בי-קום (במלואן או בחלקן) - הליך אותו מנהלת החברה משלהי 2017, לרבות מינוי בנקאי השקעות מהשרה הראשונה להובלת ההליך (להלן: ״הליך המכר הסדור למכירת החזקות החברה בבי-קום - לא הוביל, בשלב זה, לקבלת הצעות מחייבות; והאינדיקציות אשר התקבלו במסגרתו ביחס לרכישת מניות בי-קום היו נמוכות מהצפוי, המשקטת מחיר מכירה אשר לו הייתה מתבצעת - לא הייתה מאפשרת פירעון מלוא התחייבויות החברה לנושיה הפינסיים: מחזיקי אגרות החוב (סדרות גי ו-די) שהנפיקה החברה.
• 1. במאמר מוסגר ובתמצית יצוין כי להערכת החברה תוצאות הליך המכר, כמו גם אינדיקציות המחיר הנמוכות שהתקבלו במסגרתו, הושפעו לרעה מתנאי השוק הקיימים כיום, ממגמת הירידה במחירי מניות ביקום ובזק החל במחצית השנייה של 2017 ובפרט במהלך השבועות האחרונים שקדמו למועד הסופי שנקבע מראש להגשת הצעות (יום ה-15.1.2019); דירקטוריון החברה העריך כי הירידות כאמור נבעו, בין היתר, מדיווחים ופעולות אחרונות בהן נקטה בזק בסמוך לפני כן. על רקע פעולות אלו והירידות במחיר במניית בזק, הורידה חברת הדירוג אף את דירוג החוב של בי-קום.
• 1. מכל מקום נוכח תוצאות הליך המכר, החברה פנתה ביום 16 בינואר 2019 למחזיקי האגיית בהצעה לפתוח בדיונים מול נציגות משותפת של המחזיקים (אשר מונתה ביום 23.1.2019); והחליטה להקפיא ביצוע תשלומים למחזיקי אגרות החוב

במקביל, וכפי שעודכן בית המשפט הנכבד גם על ידי המנהלים המיוחדים - ביום 6.2.2019 מונה רויח אבישי עובדיה כמומחה לבחינת הסדר חוב במסגרת תיק פרייק 12672-02-19, וזאת בעקבות בקשה מטעם נאמן מחזיקי האגיית שהוגשה בהסכמת החברה (להלן : ייהבקשה למינוי מומחה״).

1. הנה כי כן : במצב דברים זה, אין חולק כי דירקטוריון החברה מחויב לתת משקל משמעותי לעמדת מחזיקי האגייח כאשר הוא מכלכל את צעדיו ונדרש לקבל החלטות.

י למעט יתרות מזומנים.

1. כך, ובהמשך לאמור לעיל בתמצית, ביום 1.2.2019, פנו מחזיקי האגיית לחברה באמצעות הנאמן, בדרישה לצמצום מספר הדירקטורים בדירקטוריון כך שימנה 4 חברים בלבד במקום 7, וזאת לשיטתם על מנת למנוע עלויות מיותרות ומטעמי נראות.

** העתק מכתב מחזיקי האגיית מיום 1.2.2019, רצייב להודעה כנספח 1

• 1. בהמשך, העלו מחזיקי האגיית בקשה מהחברה למינוי דירקטור מטעמם לדירקטוריון החברה (כך שדירקטוריון החברה ימנה סה״כ 5 דירקטורים), תוך שבמקביל, ביום 7.2.2019, דיווחה החברה כי 3 דירקטורים הודיעו על התפטרותם : הייה יובל בורנשטיין, אילן כהן וגלעד שר.
• 1. דרישות מחזיקי האגייח והתפטרות הדירקטורים כאמור לעיל, נתקלו בהתנגדות עזה מצד המנהלים המיוחדים, אשר הגישו את הודעת העדכון מטעמם בבקשה דנן (להלן: ייהודעת המנהלים המיוחדים״). הודעת עדכון זו, הובילה לחלופת מכתבים בין המנהלים המיוחדים לבין החברה (באמצעות בייכ) ביום 10.2.2019, במסגרתה העלו המנהלים המיוחדים טענות כנגד התנהלות החברה (אותן דוחה החברה); והעלו דרישות לגבי המשך התנהלותה במצב העסקי המאתגר בו היא מצויה כיום, ובמוקדן: התנגדות לדרישת מחזיקי האג״ח האמורות לעיל לגבי צמצום הרכב דירקטוריון החברה ולמינוי דירקטור נוסף המקובל עליהם , ו-יישמירת טענותיי ביחס למויימ המנוהל על ידי החברה במסגרת הליך מכר החזקותיה בבי-קום.

** העתק מכתב החברה למנהלים המיוחדים מיום 10.2.2019 בתגובה להודעת המוחדים מיום 8.2.2019, רצייב להודעה זו כנספח 2.

** העתק מכתב התשובה מטעם המנהלים המיוחדים למנתב החברה מיום 10.2.2019, רצייב להודעה זו כנספח 3.

• 1. בנסיבות אלו מוצאת לנכון אינטרנט זהב להתייחס לטענות המנהלים המיוחדים כעולה מהודעת העדכון וממכתבם מיום 10.2.2019 - הן על מנת להעמיד את הדברים על דיוקם (שכן לסברת החברה תמונת המצב המצטיירת מהודעת המנהלים המיוחדים אינה מדויקת, בכל הכבוד), והן נוכח יישמירת הטענותיי מצדם (הן בהודעתם בבקשה דנן, והן במכתבם לחברה מיום 10.2.2019), ביחס לזכויות נטענות או דרישות אפשריות מהחברה, אשר בנסיבות המורכבות של החברה דהיום - עלולות לפגוע בתהליכים אותם מנווטת הנהלת אינטרנט זהב, או לייצר ייאפקט מצנן״ בלתי רצוי לפעילות החברה.
• 1. דאשית, טענת המנהלים המיוחדים לפיה יילא ראו אסמכתא לכך שאינטרנט זהב אינה יכולה לעמוד בהתחייבויותיה לנושיס״, אשר הובאה בשולי מכתבם מיום 10.2.2019, מהווה, במקרה הטוב, ייטמינת הראש בחוליי.

המדובר במסקנה מתחייבת נוכח ההצעה הבלתי מחייבת היחידה שהתקבלה עד כה ובמסגרת הליך מכר ארוך, סדור ותחרותי) לרכישת הנכס היחיד של החברה - החזקותיה בבי-קום, אשר נוקבת בסכום נמוך שלא אושר על ידי החברה ומחזיקי אגרות החוב שלה; ונוכח מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בין החברה לנושיה.

• 1. כאמור לעיל, לא יכול להיות חולק כי במצב דברים זה, דירקטוריון החברה מחויב לתת משקל משמעותי לעמדת מחזיקי האגייח כאשר הוא מכלכל את צעדיו ונדרש לקבל החלטות.
• 1. שנית, כאמור לעיל, התפטרות שלושה מחברי הדירקטוריון ביום 7.2.2019 נעשתה מבחירתם האישית ולפי שיקול דעתם הבלעדי. לא ברור מהי טענת המנהלים המיוחדים מהחברה בהקשר זה, שכן אין באפשרות החברה, לרבות יועציה המשפטיים, לכפות על מאן דהוא לכהן בדירקטוריון החברה בניגוד לרצונו. בהקשר זה יצוין כי כאמור לעיל, נאמן האגיית במכתבו מיום 1.2.2019, כמו גם בשיחות ובפגישות שנערכו עם נציגיו, לא נקב בשמות ספציפיים של דירקטורים שהפסקת כהונתם מתבקשת, וגם לא הועלו על ידם טענות לגבי התנהלות מי מהדירקטורים.
• 1. שלישית, דירקטוריון החברה מונה כיום 4 חברים : 2 דירקטורים חיצוניים (הייה שושי שידלו ודודי עזרא) ו-2 דירקטורים נוספים (הייה יהל שחר ומשה לוסקי). כלל חברי הדירקטוריון מונו על פי הצעתם והסכמתם של יורוקום תקשורת (בעצמה או באמצעות המיוחדים) (מבלי להידרש לשאלה האם יש לראות בדירקטורים החיצוניים על הוראות החוק לגביהם, כדירקטורים שמונו או שכהונתם הינה מכוח השליטה בחברה).

לכל הפחות, 50% מדירקטוריון החברה מייצג גם כיום את אינטרס המנהלים המיוחדים, ובנסיבות אלו, החברה סבורה כי לא ניתן לטעון להיעדר שליטה של יורוקום בחברה, ולהפרת תנאי היתר השליטה בבזק, כנטען על ידי המנהלים המיוחדים במכתבם מיום 10.2.2019, ובהודעת העדכון מטעמם.

• 1. יחד עם זאת, למען הזהירות ונוכח טענות המנהלים המיוחדים ביום 13.2.2019, פנתה החברה למשרד התקשורת, לצורך בירור עמדת משרד התקשורת (האמון על צו הבזק) ביחס לשאלה האם במצב הדברים הנוכחי, קיימת מניעה כי דירקטוריון החברה ייעשה שימוש בסמכותו מכח הוראות תקנון החברה וימנה חבר נוסף לדירקטוריון החברה, לרבות במקרה שבו זהות הדירקטור הנוסף הוצעה לדירקטוריון החברה על ידי הנאמן למחזיקי האגיית - הנושה הפיננסי היחיד של אינטרנט זהב.
• 1. רביעית, גם המתווה המוסכם בין החברה למנהלים המיוחדים (אשר כלל גם הסכמה לגבי הרכב דירקטוריוו החברה) ואושר על ידי בית המשפט הנכבד ביום 26.6.2018 - כלל במפורש הוראה המשמרת את שיקול דעתו הבלעדי של הדירקטוריון וחסוברניות שלו לגבי אופן פעולתו, לרבות ביחס להרכב דירקטוריון החברה (סעיף 1.8 למתווה) :

״אין באמור לעיל כ״י לגרוע מסמכותו של דירקטוריון החברה לפעול לטובת החברה, כלל בעלי מניותיה ונושיה, לרבות לעדכן ו/או לשנות את החלטותיו האמורות בהתאם לשיקול דעתו"

• 1. הנה כי כן : דירקטוריון החברה ומנכייל החברה, עושים לילות כימים לצורך גיבוש פתרונות ישימים למצבה המורכב והמאתגר של החברה - וזאת לטובת אינטרס כלל הנוגעים בדבר לרבות התחשבות, התייעצות והקפדה על האינטרסים של בעלי השליטה - המנהלים המיוחדים מטעם יורוקום.
• 1. כידוע, המנהלים המיוחדים לא ביקשו סעד כלשהו מבית הנכבד במסגרת הודעתם דנן, למעט האמירה כי הם יישומרים על זכויותיי בהקשר לנושאים שפורטו. עם זאת, על מנת שבפני בית המשפט הנכבד תעמוד תמונת המצב המלאה והמדויקת, ולמען הזהירות נוכח העלאת טענות מצד המנהלים המיוחדים להפרה אפשרית של הוראות חוק או של הסדר בחסות בית המשפט הנכבד - מוגשת הודעת עדכון זאת מטעם החברה.
  2. 1. אשר על כן מתבקש בית המשפט הנכבד לרשום בפניו הודעה זו.

ಲಿ

אורן שהרבני, עו״ד גיא גיסין, עוייד גיסין ושותי עורכי דין ב״כ אינטרנט זהב

היום : 18 בפברואר 2019.

תוכן עניינים לנספחי כתב בי-דין

שם הנספח	מספור
1.2.2019 העתק מכתב מחזיקי האגיית מיום
העתק מכתב החברה למנהלים המיוחדים מיום 10.2.2019 בתגובה להודעת המנהלים המיוחדים מיום 8.2.2019
העתק מכתב התשובה מטעם המנהלים המיוחדים למכתב החברה מיום 10.2 2019	3

1 1959

העתק מכתב מחזיקי האגייח מיום 1.2.2019

LAW OFFICES ni

מגדל ב.ש.ר 1 (קוגוה 18) - זרך בן גוריון 2, רמת גן, ישראל 52573 1st B.S.R Tower - 18th Floor; 2 Ben Gurion Rd.; Ramat - Gan, Israel 52573 office@pflaw.co.il: טלפון: 03-7553898; טלפון: 03-7553898; טלפון: 03-7553898; 03

1 בפברואר 2019

לכבוד נושאי המשרה והדירקטורים של אינטרנט גולד - קווי זהב בע״מ באמצעות עוה״ד גיא גיסין ויואב פרידמן

שלום רב,

בדואר אלקטרוני

הנדון : אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ("החברה")

בהמשך לפנייתנו מיום 21.01.2019 הרינו מתכבדים ולשוב ולפנות אליכם בדחיפות, כדלקמן :

עודכי דיי

• 1. השתלשלות האירועים האחרונה ומצבה הנוכחי של החברה ידועים לכל, ובכלל זה נפנה גם לדיווחי החברה במגניא בימים 16.01.2019. חדלות הפירעון בה מצויה החברה מחייבת, בין היתר, צמצום עלויות, וזאת הן במישור המהותי והן במישור הנראות (לדוגמא, ועל כך יש לשבח, מנכייל החברה, מר דורון תורגימן, הקדים לעשות, עוד בטרם הועלתה דרישה מצד הנושים, שעה שהודיע על הפחתת שכרו). עוד נציין בפתח הדברים, כי אנו זוכים עד כה לשיתוף פעולה מלא מצד מנכ״ל החברה, דבר שהינו מתחייב, אך עדיין מוערך.
• 1. אף אם לא היתה מועלית כל דרישה), קיימת סוגיה שהיתה חייבת כבר להיות מוסדרת, באופן מיידי ביוזמת דירקטוריון החברה, ולמרבה הצער, ולמרות שגם העברנו עד כה מספר פניות בנושא, הדבר טרם הוסדר. סוגיה זו הינה - צמצום מיידי של מספר חברי הדירקטוריון של החברה.
• 3.
• 1. כידוע, עמדת מחזיקי האגייח הינה, כי מלכתחילה לא היה מקום למנות 9 דירקטורים לדירקטוריון החברה (כזכור, ייניפוחיי חדירקטוריון נעשה לבקשת ייהבנקים״ אשר גם הכתיבו את זהות הדירקטורים שהתווספו). קל וחומר האמורים הדברים במצבה הנוכחי של החברה, שאינו יכול להצדיק כהונה של Z דירקטורים בדירקטוריון החברה. המדובר לא רק בעניין של עלויות מיותרות (בלשון המעטה), אלא גם בנראות הדברים.
• 1. בנסיבות אליכם על מנת שהחברה תפעל לצמצום מיידי של דירקטוריון החברה ל- 4 דירקטורים, דבר שכאמור החברה היתה צריכה לעשות מיוזמתה. ויודגש, לא בקשנו להכתיב מי הדירקטורים שיוותרו, והותרנו את הדבר בשלב זה להחלטת החברה, וכל שהתבקש הוא צמצום מספר הדירקטורים על מנת למנוע הוצאות מיותרות (בלשון המעטה), אשר עלותן בפועל חלה על הנושים.
• 1. לתומנו סברנו, כי החברה תפעל באוטן מיידי לצורך צמצום מספר הדירקטורים, אך מסתבר שעד כה לא נעשה הדבר. אשר על-כן, החברה שבה ונדרשת לפעול לאלתר לצמצום מספר הדירקטורים כאמור. הנושים לא יסכימו להשלים עם מצב דברים בו גורם כזה או אחר ינסה יילהיאחז בקרנות המזבח״ על מנת להמשיך לקבל תשלומים שבפועל מבוצעים על חשבון הנושים.
• 1. בכל הליך נדרש.

בברכה.

עדי פיגל. עוייד

2 1959

העתק מכתב החברה למנהלים המיוחדים מיום 10.2.2019 בתגובה להודעת המנהלים המיוחדים מיום 8.2.2019

GUY GISSIN, ADV.	גיא גיסין, ערייד
YOEL FREILICH, ADV	יואל פרייליד, עו"ד
TZVI VALLACH, ADV.	צבי ולך, עוייד
YAEL HERSHKOVITZ, ADV	יעל הרשקוביץ, עו״ד
TSAHI DROR, ADV.	צחי דרור, עו"ד
AMIR PAZ, ADV.	אמיר פז, עוייד
OREN SHARBANI, ADV.	אורן שהרבני, עוייד
REVITAL DAGIM, ADV.	רויטל דגים, עוייד
OMER ARAMA, ADV	עומר ארמה, עוייד
GAL LUGASY-SPIRA, ADV.	גל לוגסי-שפירא, עו״ד
BENJAMIN ASHKENAZY, ADV.	בני אשכנזי, עוייד
SHARON EISNER BEL, ADV.	שרון אייזנר בל, עו"ד
IDAN DANNO. ADV.	עידן דנינג, עוייד
NOAM BAR-OR, ADV.	נעם בר-אור, עוייד
SIGAL RUSSAK-GISSIN ADV	סיגל רוסק-גיסיו עוייד

תל אביב, 10 פברואר 2019, Tel Aviv

לררוד עוה״ד פנחס רובין אמנון לורך ואורי גאון מנהלים מיוחדים ליורוקום תקשורת בע״מ

ח.נ.,

הנדון : אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ ("החברה")

בשם מרשתי, החברה שבנדון, אני מתכבד לפנות אליכם כדלקמן :

• 1. ביום 7 בפברואר 2019, הוגשה על ידכם הודעת עדכון לבית המשפט (במסגרת פרייק -4263 12-17) (להלן- ייהודעת העדכון").
  2. 1. מרשתי התפלאה לקרוא את הודעת העדכון ובמיוחד בשני עניינים :
• 2.1 בסעיף 2 להודעת העדכון הינכם טוענים כי ״המנהלים המיוחדים לא עודכנו מראש על כוונת מחזיקי אגרות החוב לפנות לבית המשפט/בבקשה למינוי מומחה – ג.ג.), ובדבר הסכמת אינטרנט זהב לבקשה".

• 2.2 בסעיף 3 להודעת העדכון אתם מעלים טענות בקשר עם האפשרות לצמצום מספר חברי דירקטוריון החברה לאור פניית נושי החברה – מחזיקי אגרות החוב והאפשרות לצרף לדירקטוריון נציג נוסף, שהומלץ על ידי מחזיקי אגרות החוב.

• כידוע לכם היטב, עוד ביום 16.1.2010, לפני כ-3 שבועות, הודיעה החברה כדלקמן :

Further to the Company's report earlier today, the Company reports that its Board of Directors resolved today to open an immediate dialogue with the Company's debenture holders (Series C and D). These discussions will be held through a representatives and are expected to take place promptly. The

Board of Directors believes that the current situation requires holding these discussions sooner rather than later so that the Company's assets and its holdings in B Communications Ltd. are not irreparably harmed in the process

Considering the liquidity balances of the Company and the need to maintain the value of its assets, the Company intends to withhold any payments to its debenture holders until further notice.

• 1. בסמוך לאחר מכן נערכו אסיפות מחזיקי אגרות חוב, נבחרה נציגות לניהול מויימ והחלו מגעים ישירים בין החברה, מחזיקי אגרות החוב ואוי מולכם – כבעלי השליטה בחברה ביחס לאפשרויות הזרמות כספיות ובתינת אפשרויות להסדר חוב בחברה. במסגרת זו נערכו פגישות רבות והוחלפו דעות.
  2. 1. כידוע לכם היטב, סעיף 350 יחי לחוק החברות התשנייט 1999 קובע כהאי לישנא :

מיצוי מומחה לבחינת הסדר הוב (תיקון מס' 18) תשע"ב-2012 (תיקון מס' 32) תשע"ח-2018

00יח. (א) החל משא ומתן בין חברת איגרות חוב ובין בעלי איגרות חוב מסדרה מסוימת לצורך גיבושו של הסדר חוב, יפנה הנאמז של אותם בעלי איגרות חוב, ואם לא מונה נאמן כאמור – תפנה החברה, לבית המשפט, מיד עם תחילת המשא ומתן, בבקשה למינוי מומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדר החוב (בסימן זה — המומחה), ורשאי הנאמן וכן נאמנים של בעלי איגרות חוב מסדרות אחרות להציע מועמדים לתפקיד המומחה כאמור,

..... (コ)

(ג) הוגשה בקשה לפי סעיף קטן (א) ימנה בית המשפט מומחה מטעמו לפי אותה בקשה, אלא אם כן סבר כי מתקיימות נסיבות מיוחדות שיירשמו, שבשלהן מינוי המומחה אינו נדרש לשם הגנה על עניינם של בעלי איגרות החוב.

אם כך, עצם הפנייה בבקשה למינוי מומחה, כהוראתו הקוגנטית של חוק החברות, בוודאי שלא אמורה היתה להפתיע איש, ובוודאי שלא עורכי דין מנוסים כמותכם. אין המדובר בסוגיה שבשיקול דעת, וממילא דירקטוריון החברה לא מצא לנכון שלא להסכים לבקשה כאמור.

• 1. גם בעניין האפשרות שחלק מחברי דירקטוריוו החברה יפרשו (על דעת עצמם ובהתאם לשיקול דעתם) מכהונתם כדירקטורים בחברה, התקיימה חלופת הודעות דואייל בין עו״ד אמנון לורך לבין מנכייל החברה. טענותיכם בעניין זה אינן ברורות, שלא לאמר – חסרות בסיס משפטי או עורדחי.
• 1. לסיום הודעת העדכון אתם מתייחסים לעובדה שהחברה בשיתוף נושיה מחזיקי אגרות החוב – מנהלת מויימ עם רוכשים פוטנציאליים לרכישת מגיות בי קומיוניקיישנס בעיימ שבבעלותה, וגורסים כי יורוקום תקשורת באמצעות מנהליה המיוחדים יישומרת על כל זכויותיה בעניינים אלו ובכלל".

• 1. עס כל הכבוד הנהלת החברה נמצאת בקשר שוטף של עדכון והתייעצות איתכם. ככל שיש לכם או ליורוקום תקשורת זכויות או טענות כלשהן – ראוי שתציגו אותן ולא תנסו יילשמור טענותיי למועד אחר. החברה נמצאת בתקופה מאתגרת ובעינה יכולה לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה. זה הזמן בו בעל שליטה אמור להתגייס - לתת כתף ולסייע. לצערנו – חלף לעשות זאת, דומה כי אתם עסוקים ביישמירת זכויותיי מחד גיסא ובהכשלת מאמצי ההנהלה לגבש פתרונות ישימים לחברה מאידך גיסא.
  2. 1. כל הזכויות והטענות שמורות.

בכבוד רב ובב"ח ויא גיסיו, עו

38 HaBarzel St. Entrance B. 6th Fl. Tel Aviv 6971054 Israel רחיג הברזל 38, ק'6, כניסה ב', תל אביב 691777 e-mail: office@gissinlaw.co.il טל, 03–746777 טל, 03–7467770 טל, 03–7467777 טל, Tel: 972-3-7467777 Pax: 972-3-7467700

נספח 3

העתק מכתב התשובה מטעם המנהלים המיוחדים למכתב החברה מיום 10.2.2019

יורוקום תקשורת בע"מ ח.פ. 51-082316-4 (בפירוק)

באמצעות המנהלים המיוחדים :

עו"ד אמנון לורך

עו"ד פנחס רובין

ממשרד גורגיצקי ושות' שדרות רוטשילד 45, תל אביב 6578403 טל: 03-7109191; פקס ; 03-5606555

ממשרד יגאל ארנון ושות׳ עורכי דין רחוב הלל 31, ירושלים 91000 טלפון : 02-6239300; פקס : 02-6239314

ממשרד ב. לוינבוק ושות', עורכי דין דרך מנחם בגין 52, תל אביב 67137 טלפון : 03-63688888; פקס : 03-6368889

עו"ד אורי גאון

10 בפברואר, 2019

לכבוד גיא גיסין, עוייד

-באמצעות: דוא"ל-

הנדון : אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ ("להלן: "אינטרנט זהב")

[סינווכין : מכתבך מיום 10.2.2019]

יורוקום תקשורת בעימ (בנירוק), ח.פ 51-082316-4 (להלן: יייורוקום תקשורת״), באמצעות מנהליה המיוחדים, מתכבדת להשיב למכתבך שבסמך, כדלקמן :

1. האמור במכתבך איננו מקובל עלינו. להלן נתייחס בקצרה לחלק מן הדברים.

2. ראשית, דרישת מחזיקי אגרות החוב למינוי דירקטור מטעמם באינטרנט זהב (בד בבד עם פרישה של דירקטורים מכהנים בחברה) אינה הולמת את חוק התקשורת (בזק ושידורים), תשמייב-1982, ואת צו תקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוני שנותנת ייבזקין, החברה הישראלית לתקשורת בעיימ), תשנייז 1997 (להלן : ייצו הבזקיי). לעניין זה נבקש להפנותכם, למשל, לכך שבהתאם לסעיף 3(ב) לצו הבזק יילא יחזיק אדם השפעה ניכרת בחברה או אמצעי שליטה מסוג מסוים בחברה בשיעור של 5% או יותר ולא יעשה מינוי משותף, בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים יי

המנהלים המיוחדים מצפים שאינטרנט זהב, אשר מקבלת ייעוץ משפטי כדבעי, לא תאפשר ביצוע של פעולות המנוגדות לחוקים, תקנות והיתרים החלים על אינטרנט זהב, יורוקום תקשורת ועל המנהלים המיוחדים. המנהלים המיוחדים שומרים את כל זכויותיהם בקשר עם כך.

• 1. שנינת, כידוע לך, לבקשת יורוקום תקשורת מונו באינטרנט זהב 5 דירקטורים תחת כיפתו של בית המשפט ובהסכמה ובתיאום עם אינטרנט זהב, ולא ניתן להפר הסדר זה במשיכת קולמוס.
• 1. שלישית, טענתך כי המנהלים המיוחדים עסוקים בייהכשלת מאמצי ההנהלה לגבש פתרונות ישימים לחברהיי מקוממת ואיננה ראויה. המנהלים המיוחדים מצפים מאינטרנט זהב שתנהג באחריות כדי להשיא את מחיר התמורה עבור מניות בי-קומיוניקיישנס בעיימ, גם אם הדבר יארך יותר זמן מהמצוטה כדי להותיר ערך גם לבעלי המניות, שאף הם ייקהל יעדיי של שיקולי דירקטוריון אינטרנט זהב.
• 1. בביעות, המנהלים המיוחדים דוחים את קביעתך לפיה אינטרנט זהב אינה יכולה לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה. לא ראינו אסמכתא כלכלית לכך
  2. 1. הנך מתבקש בזאת להעביר את מכתבנו זה לידי כל אחד מהדירקטורים הנכבדים של אינטרנט זהב.
• 1. אין באמור כדי לפגוע ו׳או לגרוע מכל זכות, טענה או דרישה העומדת למנהלים המיוחדים וזאו ליורוקום תקשורת והן כולן שמורות במלואן.

המנהלים המיוחדים לחברת יורוקום תקשורת בעיימ (בפירוק)

העתק :

• עו"ד רותי מזרחי, כונס הנכסים הרשמי
• עוייד ליאב וינבאום (פרקליטות מחוז תייא אזרחי)

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

יום שני 18 פברואר 2019

פר"ק 42633-12-17 בנק הפועלים בע"מ ואח' נ' 'יורוקום-תקשורת בע"מ ואח

מספר בקשה (رقم الطلب): 22

טלפון מרכז מידע: 077-27033333

אישור על פתיחת בקשה

مُصادقة على تسجيل طلب

ניתן אישור כי ביום ("המונה بهذا أنه في پروم) 18/02/2019 הוגשה בקשה מטג (נُقم طلب من نرع): הגשת כתב טענות בקשה של משיב 11 הגשת כתב טענות

בתיק (42633-12-17 בנק הפועלים בע"מ ואח' נ' יורוקום-תקשורת בע"מ ואח' .

מספר הבקשה הוא (رقم الطلب هو): 22 .

בכל פנייה לבית המשפט בנוגע לבקשה זו, יש לציין את מספר הבקשה.

كُل مراجعة للمحكمة المُتعلقة فى الطلب عليك أن تذكر رقم الطلب

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

יום שני 18 פברואר 2019

פר"ק 12672-02-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' 'אינטרנט-קווי זהב בע"מ ואח

מספר בקשה (رقم الطلب): 2

טלפון מרכז מידע: 077-27033333

אישור על פתיחת בקשה

مُصادقة على تسجيل طلب

ניתן אישור כי ביום (*ਂਗ્યોર્ટ بهذا أنه في يو.) 18/02/2019 בשעה (پالساعة) 10:34 הוגשה בקשה מונות בקשה של משיב 1 הגשת כתב טענות

בתיק ((بَضَنِيَ) פּר"ק 12672-02-19 רדניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' אינטרנט-קווי זהב בע"מ ואח' .

מספר הבקשה הוא (رقم الطلب هو): 2 .

בכל פנייה לבית המשפט בנוגע לבקשה זו, יש לציין את מספר הבקשה.

كُل مراجعة للمحكمة المُتعلقة فى الطلب عليك أن تذكر رقم الطلب