ישראל שמעונוב Shimonov Israel אמיר ברטוב Bartov Amir דודי ברלנד Berland Dudi ניר כהן ששון Sasson Cohen Nir
אורן אלקבץ Elkabetz Oren יונתן רובינזון Robinson Jonathan עיינה וקסלר Wechsler Ayana קורין ביטון Bitton Corinne לירון עזריאל Azriel Liron
בנימין בן זמרה Zimra Ben Benjamin
שמרית מלמן Melman Shimrit רן פלדר Felder Ran ברק ברוך Baruch Barak איילת ברקוביץ Berkovits Ayelet נמרוד זוהר Zohar Nimrod בן פלג Peleg Ben עידו לכמן Lachman Ido יונתן גלבך Gelbach Yonatan דוד מזרחי Mizrahi David מתן חיוקה Hayouka Matan איתמר נבות Navott Yitamar -------- איגור כץ, מנהל מחלקה מקצועית
7 14 באפריל 2019
-------- Igor Katz, Head of Professional Dept.
לכבוד מר דורון תורגמן, מנכ"ל אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ רזניק, פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן למחזיקי אגרות החוב של החברה
א.נ,.
הנדון: הצעה מעודכנת לרכישת אינטרנט גולד - קווי זהב
בשם מרשתנו, טרימג תקשורת בינלאומית בע"מ )לשעבר זאבי תקשורת בינלאומית בע"מ(, חברה שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר גד זאבי, או כל חברה אחרת שתהיה בבעלות מלאה של גד זאבי )להלן: "המשקיע"(, הננו מתכבדים להעביר לכם הצעה עקרונית מעודכנת לרכישת כל מניות אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )לעיל ולהלן: "החברה" או "אינטרנט זהב"(, במסגרת ביצוע הסדר חוב באינטרנט זהב )להלן: "העקרונות הראשוניים"(. הצעה מעודכנת זו באה במקום הצעתנו המקורית ועיקרה שינוי בבטוחה לפרעון האג"ח החדשה כך שפרעון סדרת האג"ח החדשה יובטח בהתחייבות מחברת ביטוח בינלאמית )בדומה לערבות בנקאית(, חלף במניות ביקום, הכל לפי בחירת מחזיקי אגרות החוב.
ואלה פירטי ההצעה:
ככל שעד לא יאוחר מיום 16 באפריל 2019 בשעה 16:00 )ואם נדרשת ארכה בשל קווארום לא חוקי אזי עד 17 באפריל 2019 בשעה 16:00(בתוך 8 ימים ממועד הצעה זו: )א( העקרונות הראשוניים יאושרו באסיפות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב בהחלטה אינדיקטיבית )רוב מצטבר בשתי הסדרות של אינטרנט זהב(, וכן )ב( על ידי דירקטוריון אינטרנט זהב )להלן ביחד: "האישור הראשון"( - אזי יתקיים משא ומתן מואץ לגיבוש של הסדר מפורט שיהיה מבוסס על העקרונות הראשוניים )להלן: "ההסדר המפורט"(, במטרה להביא לאישורו באופן מחייב ומהיר, כמפורט להלן )נוסח ההסדר המפורט שיובא
לאישור בית המשפט ונוסח הבקשה לכינוס אסיפות יסוכמו בין המשקיע, נציגות מחזיקי אגרות החוב של החברה ואינטרנט זהב(.
במקביל, יתקיים משא ומתן עם בי קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "ביקום"( והנאמנים למחזיקי אגרות החוב של ביקום לשינוי תנאי הקובננט בשטרי הנאמנות של אגרות החוב שהונפקו על ידי ביקום )להלן: "אג"ח ביקום"( ויתקבל אישור אינדיקטיבי של אסיפות מחזיקי אג"ח ביקום )רוב מצטבר בשתי הסדרות של ביקום( ואישור דירקטוריון ביקום לשינוי תנאי אג"ח ביקום כאמור, בתנאים שיוסכמו בין המשקיע, אינטרנט זהב והנאמן למחזיקי אג"ח של החברה לבין ביקום ומחזיקי אג"ח ביקום, וזאת עד ליום 10.5.2019 )להלן: "האישור השני"(.
ההסדר המפורט יחייב את כל הצדדים הרלוונטיים, בכפוף לאישורו כדין, ובכלל זה קבלת אישור בית המשפט להסדר המפורט על-פי סעיף 350 לחוק החברות עד לא יאוחר מיום 30.06.2019 )להלן: "אישור ביהמ"ש"(.
במסגרת האישור הראשון יתקבל אישור מחייב של החברה ושל מחזיקי אגרות החוב של החברה למתן בלעדיות לניהול משא ומתן לגיבוש ההסדר המפורט עד למועד האישור השני, וככל שיתקבל האישור השני תוארך תקופת הבלעדיות עד ליום ,30.6.2019 ובלבד שתוגש בקשה לכינוס אסיפות נושים לאישור ההסדר המפורט לפי סעיף 350 לחוק החברות עד ליום 21.5.2019 )להלן: "תקופת הבלעדיות"(. במהלך כל תקופת הבלעדיות, לפי העניין, הנאמן, הנציגות ובאי-כוחם לא יהיו רשאים לנהל משא ומתן לביצוע השקעה בחברה עם צד שלישי כלשהו.
עד ולא יאוחר מ7- ימי עסקים לאחר קבלת האישור השני, יפקיד המשקיע בקופת החברה 20 מיליון ש"ח דמי רצינות אשר יחולטו אם המשקיע לא יאשר ויבצע את ההסדר המפורט )ככל שזה יוגש ויאושר על ידי ביהמ"ש( או שלא יינתן לו היתר שליטה.
ואלה עקרונות ההצעה:
- .1 המשקיע ירכוש 100% ממניות אינטרנט זהב תמורת השקעה של 300 מיליון ש"ח )להלן: "סכום ההשקעה"( באינטרנט זהב.
- .2 סכום ההשקעה בתוספת 50 מיליון ש"ח מקופת אינטרנט זהב )סה"כ 350 300 מיליון ש"ח₪ או 350 מיליון ₪ כאמור בסעיף 3 להלן( יושקעו בביקום במסגרת הליך של הנפקת זכויות או גיוס הון, בתנאים שיוסכמו בין כל הצדדים הרלוונטים )לרבות המשקיע(.
- .3 17 מיליון ש"ח מהכספים שיהיו מצויים בקופת אינטרנט זהב יוותרו באינטרנט זהב ויתרת המזומנים שבקופת אינטרנט זהב תשמש לפירעון חוב למחזיקי אגרות החוב של החברה. למחזיקי אגרות החוב תהא זכות להורות לחברה להשקיע 50 מיליון ₪ מהמזומנים שבקופתה במסגרת גיוס ההון האמור בביקום בתמורה למניות ביקום בהתאמה.בנוסף, תחולקנה למחזיקי אגרות החוב מניות של ביקום שירכשו באמצעות ההשקעה של ה- 50 מיליון ש"ח כאמור בסעיף 2 לעיל.
- .4 תונפק סדרת אג"ח חדשה באינטרנט זהב בסך של 300 מיליון ש"ח ע.נ. )שתנאיה יהיו כמפורט בסעיף 5 להלן(, אשר הפרעון שלה )קרן וריבית לפי לוח הסילוקין( יתובטח ב- Financial bond guarantee מחברת ביטוח בינלאומית מובילה – או - לחילופין ולבחירת מחזיקי אגרות החוב - בשעבוד מדרגה ראשונה על מניות ביקום ששווין הסחיר יעמוד על 300 מיליון ש"ח. השווי הסחיר ייבדק בתום כל רבעון קלנדארי ויחושב בהתאם לממוצע שער הסגירה של מניות ביקום ב- 60 הימים שיקדמו לתום הרבעון הקודם. ככל שהשווי הסחיר בתוספת ערבות בנקאית שתועמד על ידי המשקיע כמפורט להלן, יהיה נמוך מ300- מיליון ש"ח ישלים המשקיע את הפער במניות נוספות של ביקום או בערבות בנקאית וזאת בתוך 14 ימים ממועד הבדיקה. במקרה שהשווי הסחיר של מניות ביקום בתוספת הערבות הבנקאית יהיה גבוה מ300- מיליון ש"ח ישוחררו בטוחות למשקיע כך שהשווי הסחיר של מניות ביקום בתוספת הערבות הבנקאית יהיו שווים ל- 300 מיליון ש"ח. שווי המניות המשועבדות והערבות הבנקאית יותאמו לפירעונות קרן אג"ח.
מעוצב:גופן: מודגש, גופן עבור עברית ושפות אחרות: מודגש
מעוצב:גופן: מודגש, גופן עבור עברית ושפות אחרות: מודגש
.5 סדרת האג"ח החדשה תשולם בתנאים הבאים:
- .5.1 האג"ח ישא ריבית שנתית של 4% מתוכם 2% ישולמו בכל חצי שנה ו- 2% יצבר לקרן וישולם ביחד עם התשלום הקבוע לסוף השנה השביעית.
- .5.2 קרן האג"ח תשולם בתקופה של 7 שנים ממועד ההשלמה בתנאים הבאים:
- .5.2.1 25 מיליון ש"ח ייפרעו בסוף השנה השלישית של האג"ח.
- .5.2.2 25 מיליון ש"ח בסוף השנה הרביעית של האג"ח.
- .5.2.3 50 מיליון ש"ח בסוף השנה החמישית של האג"ח.
- .5.2.4 50 מיליון ש"ח בסוף השנה השישית של האג"ח.
- .5.2.5 150 מיליון ש"ח בסוף השנה השביעית של האג"ח.
מחזיקי אגרות החוב יקבלו בנוסף את הסכומים הבאים בתנאים המפורטים להלן:
- .5.3.1 80 מיליון ש"ח ישולם ככל שמניית בזק בחמשת השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 4.25 ש"ח. סכום זה ישולם בסוף השנה השביעית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכום זה.
- .5.3.2 80 מיליון ש"ח נוספים ישולמו ככל שמניית בזק ב- 6 השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 5.75 ש"ח. סכום זה ישולם בסוף השנה השמינית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכום זה.
- .5.3.3 140 מיליון ש"ח נוספים ישולמו ככל שמניית בזק ב- 7 השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 6.50 ש"ח. סכום זה ישולם בסוף השנה העשירית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכום זה.
מחיר המניה ייקבע לפי ממוצע סגירה של מניות בזק בבורסה ב- 90 ימי מסחר רצופים.
- .5.4 האצת פירעונות
- .5.4.1 לאינטרנט זהב תהיה חובה לבצע פירעון מוקדם של סדרת האג"ח החדשה במנגנון שיוסכם בהסדר המפורט על בסיס העקרונות הבאים: )א( ככל שימכרו מניות בזק או ביקום מתחת לשיעורם במועד ההשלמה של ההסדר, יבוצע פירעון מוקדם כפי שיוסכם בהסדר המפורט.
- .5.4.2 לאינטרנט זהב זכות לביצוע פירעון מוקדם בכל עת בפארי של סדרת האג"ח החדשה, וזאת מבלי לגרוע מהחובה לשלם את האפסייד כאמור בסעיף 5.3 לעיל.
.6 תנאים בסיסיים ועקרוניים במסגרת ההצעה
- .6.1 האישור הראשון יתקבל עד לא יאוחר מיום 16באפריל 2019 בשעה 16:00 )בתוספת 24 שעות ככל שיידרשו עקב העדר קווארום(תום 7 ימים ממועד הצעה זו, שאם לא כן תפקע ההצעה. האישור השני יתקבל עד ליום ,10.5.2019 שאם לא כן תפקע ההצעה. אישור בית המשפט יתקבל לא יאוחר כאמור מיום ,30.06.2019 שאם לא כן תפקע ההצעה.
- .6.2 עד ליום 14 באפריל 2019 יפקיד המשקיע 5 מיליון ₪ אצל נאמן מחזיקי אגרות החוב להבטחת קבלת מכתב אינדיקטיבי מ-AON ברוקר הביטוח הגדול בעולם לביצוע
האמור בסעיף 4 לעיל, שיתקבל עד לא יאוחר מיום 19 באפריל .2019 סכום זה יבטיח בנוסף קבלת מכתב מחייב מ-AON על המצאת ההתחייבות כאמור בסעיף 4 לעיל עד לא יאוחר מ7- ימי עסקים לאחר קבלת האישור השני או עד 20 במאי 2019 לפי המוקדם. סכום הפקדון יושב למשקיע באם לא יתקבל האישור הראשון.
- .6.3.6.1 עד ולא יאוחר מ7- ימי עסקים לאחר קבלת האישור השני, יפקיד המשקיע בקופת החברה 20 מיליון ש"ח )כולל הסכום בסעיף 6.2 לעיל( דמי רצינות אשר יחולטו אם המשקיע לא יאשר ויבצע את ההסדר המפורט )ככל שזה יוגש ויאושר על ידי ביהמ"ש( או שלא יינתן לו היתר שליטה.
- .6.4.6.2 במועד ההשלמה החברה תהיה נקיה מכל חוב שעילתו לפני מועד ההשלמה, כל ההתקשרויות בין החברה לבין צדדים שלישים כלשהם יסתיימו במועד ההשלמה והחל ממועד ההשלמה תהפוך החברה לחברה פרטית שהיא תאגיד מדווח, וזאת רק כל עוד סדרת האג"ח החדשה נסחרת בבורסה. במסגרת ההסדר המפורט יסוכמו כללי הדיווח שיחולו החל מהמועד שבו האג"ח יפסיק להיות סחיר )והחברה תחדל להיות תאגיד מדווח(.
- .6.5.6.3 יימצא פתרון לחובת קיפול שכבה לפי חוק הריכוזיות וככל שלא יימצא פתרון כלשהו שיאפשר את סחירות סדרת האג"ח החדשה )כולל בדרך של הנפקת סדרת אג"ח "-non recourse)", סדרת האג"ח החדשה לא תסחר לאחר המועד האחרון שניתן יהיה לסחור באגרות החוב על מנת לעמוד בתנאי חוק הריכוזיות, ובלבד שיאושר כדין לפחות 6 חודשי סחירות ממועד ההשלמה.
- .6.6.6.4 כנגד גיוס ההון בביקום כאמור בסעיף 3.2 לעיל ישונו תנאי הקובננט של אג"ח ביקום, בהסכמה של כל הצדדים הרלוונטים, לרבות המשקיע.
- .6.7.6.5 כי לא יחול שינוי בהון המונפק של בזק ושל ביקום עד למועד השלמת ההסדר, למעט הקצאה מכוח הסכמים קיימים בבזק במועד מכתב זה.
- .6.8.6.6 יתקבל כל אישור הנדרש על פי הדין לרכישת מניות החברה וביצוע העסקה על פי עקרונות אלה ובהתאם להסדר המפורט.
4
בכבוד רב,
אמיר ברטוב, עו"ד עיינה וקסלר, עו"ד שמעונוב ושות' - עורכי דין