Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Share Issue/Capital Change • Apr 21, 2019

SHIMONOV&Co.

ישראל שמעונוב אמיר ברטוב דודי ברלנד ניר כהן ששון אורן אלקבץ יונתן רובינזון עיינה וקסלר קורין ביטון לירון עזריאל בנימין בן זמרה שמרית מלמן איילת ברקוביץ בצלאל רודריג ומרוד זוהר בן פלג עידו לכמן יונתו גלבד דוד מזרחי אייל קישון איתמר נבות טל נער אוריה מוחור אורן חלפון איגור כץ, מנהל מחלקה מקצועית

• law firm -

מגדלי הארבעה, מגדל דרומי, קומה 34 רחוב הארבעה 30, תל אביב 6473926 HaArba'a Towers, South Tower, 34th fl. 30 HaArba'a St., Tel Aviv 6473926 טל: 972-3-6133355 972-3-6133355 :972-3-6111000 דוא״ל: E-mail: mail@shimonov.com

www.shimonov.com

Israel Shimonov Amir Bartov Dudi Berland Nir Cohen Sasson Oren Elkabetz Jonathan Robinson Ayana Wechsler Corinne Bitton Liron Azriel Benjamin Ben Zimra Shimrit Melman Ayelet Berkovits Bezalel Rodrig Nimrod Zohar Ben Peleg Ido Lachman Yonatan Gelbach David Mizrahi Eyal Kishon Yitamar Navott Tal Naar Uria Mansur Oren Halfon Igor Katz. Head of Professional Dept.

תל אביב, 18 באפריל 2019 4847 מספרנו :

לכבוד

מר עמי ברלב, מנכ״ל בי קומיוניקיישנס בע״מ עוייד אופיר נאור בייכ הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של החברה

איניי

הנדון. הצעה מחייבת לביצוע השקעה בבי קומיוניקיישנס בעיימ

בשם מרשתנו, טרימג תקשורת בינלאומית בעיימ (לשעבר זאבי תקשורת בינלאומית בע״מ), חברה שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר גד זאבי, או כל חברה אחרת שתהיה בבעלות מלאה של גד זאבי (להלן : ייהמשקישי), הננו מתכבדים להעביר לכם הצעה מחייבת לביצוע השקעה בסך של 950 מיליון ש״ח בבי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייהחברה"י), כנגד הקצאת מניות של החברה.

ואלה פירטי ההצעה :

במועד השלמת ההצעה ולהלן יימועד ההשלמה״)(בכפוף להתקיימות מלוא התנאים המפורטים להלן), 1 המשקיע ישקיע בחברה סך של 950 מיליון שייח (להלן: ייסכום ההשקעה״י). כנגד ביצוע ההשקעה, החברה תקצה למשקיע מניות רגילות של החברה, באופן ששיעור מניות החברה שיוקצו למשקיע מתוך הונה המונפק של החברה במועד ההשלמה יהיה שווה ליחס בין סכום ההשקעה לבין שווי החברה (להלן : ייהמניות המוקצות").

יישווי החברה" משמעו - סך השווה להון העצמי של החברה במועד ביצוע ההשקעה בהתאם לדוחות הכספיים (המבוקרים או הסקורים) האחרונים של החברה שיפורסמו לפני מועד החשלמה, בתוספת סכום ההשקעה. 2. סך של 800 מיליון שייח מתוך סכום ההשקעה ישמש לביצוע פירעון מוקדם של התשלום למחזיקי אגרות החב (סדרה גי) של החברה (להלן: ייאג'ית ג'יי) הקבוע ליום 30 בנובמבר 2024 (להלן: "יהפירעון המוקדם לאגיית גייי). הפירעון המוקדם לאגייח גי יבוצע בהתאם לערך ההתחייבותי של אגייח גי באותו מועד (פארי) ללא פיצוי מוקדם כלשהו.

SHIMONOV&C.

------- law firm ----

• יתרת סכום ההשקעה, בסך של 150 מיליון שייח תצטרף למזומן המצוי כיום בקופת החברה (בסך של כ-700 .3 מיליון שייח) ותשמש למימון פעילות החברה ולפירעון חובות החברה למחזיקי אגרות החוב. בהתאס, במועד ההשלמה יהיו בקופת החברה מזומנים בסך של כ-850 מיליון שייח (בתוספת סך של 800 מיליון שייח המיועדים לביצוע פירעון מוקדם של אגייח גי).
• במועד ההשלמה החברה תודיע על ביצוע הפירעון המוקדם לאגיית גי ועל פירעון התשלום למחזיקי אגרות .4 החוב (סדרה בי) (להלן : ייאג״ח ב״י) שהיה קבוע ליום 31 במרץ 2019 וטרם בוצע. התשלומים למחזיקי אגייח בי ואגיית גי יבוצעו במועד מוקדם ככל הניתן, שיקבע בתיאום עם הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ.
• במועד ההשלמה ימונו דירקטורים שזהותס תומלץ על ידי המשקיע, באופן שזהותם של מרבית חברי .5 דירקטוריון החברה תומלץ על ידי המשקיע, ולפחות שני חברי דירקטוריון החברה, שזהותם תומלץ על ידי המשקיע, יכהנו גם כדירקטורים בבזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (להלן : ייבזקיי).
  • ההצעה תיכנס לתוקף בכפוף לקיום מלוא התנאים שלהלן (ייהתנאים המתלים״) .6
• 6.1 קבלת אישור דירקטוריון החברה עד ליום 25 במאי 2019 להצעה זו וקיבולה, ובכלל זה לביצוע ההשקעה, הקצאת המניות המוקצות וקיום מלוא התחייבויות החברה על פי הצעה זו, וכן המצאת הודעה למשקיע עד לאותו מועד, בדבר אישור דירקטוריון החברה וקיבול הצעה זו על ידי החברה.
• 6.2 קבלת אישור אסיפות מחזיקי אגייח בי ואגייח גי לקיבול הצעה זו עד ליוס 29 במאי 2019 ובכלל זה ל: (א) ויתור על זכאות מחזיקי אגיית בי לריבית פיגורים (ככל שקיימת) בגין העיכוב בביצוע התשלום שהיה קבוע לחודש מרץ 2019 ; (ב) ביצוע פירעון מוקדם של אגיית גי בהתאם לערך הפארי (ללא פיצוי בגין פירעון מוקדם); (ג) ויתור על טענות כנגד החברה ונושאי המשרה בה בגין פעולות שבוצעו על ידה עד למועד ההשלמה; ו- (ד) תיקון הוראות ותניות בשטר הנאמנות של אגיית ג׳, כפי שיוסכם בין החברה, המשקיע ונציגות מחזיקי אג״ח ג׳. וכן פרסום דיווח מיידי עד ליום 25 במאי 2019 בדבר קבלת אישור אסיפות מחזיקי אגייח בי ואגייח ג׳.
• ככל הנדרש על פי חדין, קבלת אישור אסיפת בעלי מניות החברה להקצאת המניות המוקצות 6.3 למשקיע, ולחילופין קבלת צו של בית המשפט המאשר את הקצאת המניות למשקיע ונוטר את הצורד בקבלת אישור אסיפת בעלי מניות החברה.
• קבלת צו של בית המשפט על פי סעיף 350 לחוק החברות, התשנייט-1999 או כל צו אחר שיידרש, 6.4 המורה על מחיקת כל התביעות הייצוגיות שהוגשו כנגד החברה או הגעה להסדר אחר עם מחזיקי אגייח של החברה, המבטיח כי לא תהא לחברה חשיפה כספית בגין תביעות ייצוגיות אלו (או המגדר את החשיפה המירבית של החברה כפי שיוסכם בין החברה, המשקיע ונציגות מחזיקי אג״ח גי). בהקשר זה יצויין כי המשקיע טרם בחן את סיכויי התביעות הייצוגיות שהוגשו כנגד החברה. ככל שהמשקיע יגיע למסקנה כי סיכויי התביעות נמוכים הוא יהיה רשאי לוותר על תנאי זה.
• כי לא תבוצע כל דיספוזיציה במניות בזק המוחזקות על ידי החברה, באופן שבמועד ההשלמה 6.5 החברה תחזיק מניות של בזק בשיעור שלא יפחת מ-26.34% מהונה המונפק של בזק.
• 6.6 כי לא יחול שינוי בהון המונפק של בזק ושל החברה עד למועד השלמת ההסדר, למעט הקצאה מכוח הסכמים קיימים בבזק במועד מכתב זה ולמעט הקצאת המניות המוקצות למשקיע.
• 6.7 קבלת היתר שליטה למשקיע.
• על מנת להניח את דעתכם בדבר יכולותיו הפיננסיות של המשקיע לביצוע ההשקעה, מצייב להצעה זו מכתב 7 אינדיקטיבי מ-AON ברוקר הביטוח הגדול בעולם, להעמדת המימון הדרוש לביצוע סכום החשקעה (Comfort letter). עד ליום 24 במאי 2019 המשקיע ימציא מכתב מחייב מאת AON להעמדת המימון הדרוש לביצוע ההשקעה במועד ההשלמה (להלן : ייהאישור המחייב״).

SHIMONOV&Co.

• law firm -

• תוך 7 ימי עסקים ממועד התקיימות התנאים המפורטים בסעיפים 6.1 ו-6.2 לעיל (דהיינו אישור ההצעה .8 וקיבולה עיי דירקטוריון החברה ואסיפות מחזיקי אגיית) יפקיד המשקיע בידי הנאמן למחזיקי אגיית גי סך של 20 מיליון שייח להבטחת קיום התחייבויות המשקיע על פי הצעה זו (להלך : ייהפקדון״). הנאמן למחזיקי אגיית גי יהיה רשאי לחלט את סכום הפקדון, כפיצוי יחיד, ככל שלא יתקבל היתר שליטה למשקיע או ככל שיתקיימו מלוא התנאים המתלים המפורטים בסעיף 6 לעיל אולם המשקיע לא יעמיד את סכום ההשקעה. הפיקדון יושב למשקיע ככל שההסדר לא יושלם עד למועד האחרון להשלמת ההצעה (כהגדרת מונח זה להלן).

• בכפוף לקבלת האישורים המפורטים בסעיפים 6.1 ו-6.2 לעיל עד למועדים המפורטים בסעיפים הנייל, .9 הצעה זו תהיה בתוקף עד ליום 30 ביולי 2019 (להלן : ייהמועד האחרון להשלמת ההצעה״י). ככל שעד למועד האחרון להשלמת ההצעה לא תבוצע העסקה נשוא הצעה זו, תפקע הצעה זו בלא שלחברה ו׳או למחזיקי אגרות החוב תהא כל טענה, תביעה או דרישה כנגד המשקיע.
• 1. יצויין כי נכון למועד הצעה זו טרם התקבל אישור יועצי המיסוי של המשקיע למבנה העסקה. ככל שיידרש על ידי המשקיע, ישונה מבנה העסקה על פי המלצת יועצי המס של המשקיע, באופן שיבטיח כי לא יחול כל שינוי בתנאים המסחריים של ההצעה.

נשמח לעמוד לרשותכם לשאלות או הבהרות נוספות.

בכבוד רב,

אמיר ברטוב עושד

שמעונוב ושותי - עורכי דין

העתק : טרימג תקשורת בינלאומית בעיימ

Surety & Guarantee Aon UK Limited The Leadenhall Building 122 Leadenhall Street London EC3V 4AN t +44 (0)20 7623 5500

Trymg International Comunication LTD Gad Zeevi Director. 143 Azionut Ave Haifa Israel.

Thursday, 18 th April 2019

Dear Mr Zeevi,

Aon is very pleased to be working with you in connection with your proposed acquisition of B-Communications Ltd an Israeli Telecom Holding Company. Aon has enjoyed a long relationship with you and this transaction is an opportunity for us to further develop that strong partnership.

We understand there may be a requirement for a guarantee of up to 950 million NIS to be procured from the Surety market in respect of partial consideration payments being deferred for a number of years after transaction signing. Aon has significant experience in structuring Surety solutions, and has worked on a similar transaction in Israel in the recent past. We have also worked on a large number of other international Surety transactions over many years.

From our discussions with you, and from some initial high level conversations with a couple of Surety companies in the UK, we believe with great confidence that we would be able to successfully procure the necessary Surety bonds for you in connection with this transaction.

Our ability to procure Surety will be dependent upon a successful negotiation with one or more Surety companies and will be based upon successful negotiation of the respective documentation. We have not yet started that formal process and the final decision will be made by the respective Surety companies.

We are grateful for this opportunity to work with you and look forward to progressing with this transaction in the near future.

Yours faithfully,

Mark Holt Executive Director, Surety & Guarantee Aon UK Limited