Internet Gold-Golden Lines Ltd.

AGM Information • Apr 22, 2019

21 באפריל, 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( של אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: דיווח בדבר תוצאות אסיפת ההצבעה הנדחית של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ד'( שהנפיקה חברת אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )"החברה"(

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( שהנפיקה החברה )להלן: "הנאמן"( מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות האסיפה הנדחית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה אשר התקיימה ביום 18.04.2019 ללא התכנסות בפועל )"האסיפה"(.

ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה )"כתב 1 או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון לאסיפה. ההצבעה"(

באסיפה נכח מניין חוקי והשתתפו בה מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( המחזיקים בסך כולל של 280,198,873 ע.נ. אגרות חוב מסדרה ד', המהוות 41.11% מיתרת אגרות החוב )סדרה ד'( שטרם נפרעו )דהיינו 681,586,173 ע.נ.(.

.1 הנושא שהועלה להצבעה במסגרת האסיפה ותוצאות ההצבעה:

.1.1 דחיית מועד תשלום הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ד'( – החלטה מיוחדת )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שני שלישים )2/3( ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים(

לדחות את תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה, אשר המועד הקובע בגינו קבוע ליום 28.4.2019 ומועד התשלום קבוע ליום ,5.5.2019 למועדים הבאים:

המועד הקובע ידחה ליום 3.9.19

מועד התשלום ידחה ליום 15.09.2019

להלן מספר הבהרות בקשר עם הצעת ההחלטה שלעיל:

למען הסר ספק דחיית המועדים בקשר עם תשלום הריבית כאמור לעיל נועדה למנוע גריעת סכום הריבית ויצירת "זכאי ריבית" שלא בצמוד לאגרות החוב.

¹ לזימון האסיפה ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 15.4.2019 )אסמכתא: 2019-10-037378(. לזימן האסיפה הנדחית ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 18.4.19 )אסמכתא 2019-10-038668(

• אין בהצעת ההחלטה לעיל ו/או בקבלת הצעת ההחלטה לעיל משום ויתור או מחילה של מחזיקי אגרות החוב, ואין בה כדי לגרוע מזכויות מחזיקי אגרות החוב, או להוות ויתור של מחזיקי אגרות החוב על סעדים המוקנים להם על פי הדין בשל אי ביצוע התחייבויות החברה במועדן, ובכלל זה בכל הנוגע לזכות לקבלת ריבית פיגורים על-פי הוראות השטר.
• יודגש כי למעט השינוי במועדי תשלום הריבית כמפורט בסעיף זה לעיל לא מוצע כל שינוי אחר ו/או נוסף בתנאי אגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות.

ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה, יראו את האמור בנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את קולות המצביעים שהשתתפו באסיפה:

בהצבעה השתתפו 280,198,873 ע.נ. אג"ח ד', המהווים 100% מכלל קולות המחזיקים אשר השתתפו באסיפה.

280,147,347 ע.נ. אג"ח ד' המהווים 99.98% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה.

51,526 ע.נ. אג"ח ד' המהווים 0.02% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו נגד ההחלטה.

באסיפה לא היו נמנעים.

לפיכך, ההחלטה התקבלה.

מבדיקת הנאמן, בהתאם למפורט בנספח ב' שצורף לכתב ההצבעה ובהסתמך על הצהרות המחזיקים במסגרת כתבי ההצבעה שהוגשו לו, עולה כי בקרב המשתתפים בהצבעה בקשר עם ההחלטה לעיל לא נמצאו מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד.

בזאת ננעלה האסיפה.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו"ח נחתם ע"י: רו"ח יוסי רזניק, מנכ"ל משותף

21 באפריל, 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: דיווח בדבר תוצאות אסיפת ההצבעה הנדחית של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( שהנפיקה חברת אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )"החברה"(

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( שהנפיקה החברה )להלן: "הנאמן"( מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות האסיפה הנדחית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה אשר התקיימה ביום 18.04.2019 ללא התכנסות בפועל )"האסיפה"(.

ההצבעות על הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה 1 )"כתב ההצבעה"( או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון לאסיפה.

באסיפה נכח מניין חוקי והשתתפו בה מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( המחזיקים בסך כולל של 3,595,135 ע.נ. אגרות חוב מסדרה ג', המהוות 17.75% מיתרת אגרות החוב )סדרה ג'( שטרם נפרעו )דהיינו 20,253,785 ע.נ.(.

.1 הנושא שהועלה להצבעה במסגרת האסיפה ותוצאות ההצבעה:

.1.1 דחיית מועד תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( – החלטה מיוחדת )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של 75% ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים(

לדחות את מועד תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )המהווה גם מועד הפירעון הסופי בגין אגרות החוב( אשר קבוע ליום ,10.5.2019 ליום .15.09.2019

להלן מספר הבהרות בקשר עם הצעת ההחלטה שלעיל:

למען הסר ספק, דחיית מועד תשלום הקרן כאמור לעיל נועדה למנוע גריעת סדרת אגרות החוב מן היתרה במסלקת הבורסה ודחיית המועדים בקשר עם תשלום הריבית כאמור לעיל נועדה למנוע גריעת סכום הריבית ויצירת "זכאי ריבית" שלא בצמוד לאגרות החוב.

¹ לזימון האסיפה ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 15.4.2019 )אסמכתא: 2019-10-037366( לזימון האסיפה הנדחית ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 18.4.2019 )אסמכתא: 2019-10-038662(.

• הריבית על קרן אגרות החוב שלא שולמה למחזיקים תמשיך להיצבר על פי הוראות שטר הנאמנות.
• אין בהצעת ההחלטה לעיל ו/או בקבלת הצעת ההחלטה לעיל משום ויתור או מחילה של מחזיקי אגרות החוב, ואין בה כדי לגרוע מזכויות מחזיקי אגרות החוב, או להוות ויתור של מחזיקי אגרות החוב על סעדים המוקנים להם על פי הדין בשל אי ביצוע התחייבויות החברה במועדן, ובכלל זה בכל הנוגע לזכות לקבלת ריבית פיגורים על-פי הוראות השטר.
• יודגש כי למעט השינוי במועדי תשלום הקרן והריבית כמפורט בסעיף זה לעיל לא מוצע כל שינוי אחר ו/או נוסף בתנאי אגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות.

ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה, יראו את האמור בנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את כלל קולות המצביעים שהשתתפו באסיפה:

בהצבעה השתתפו 3,595,135 ע.נ. אג"ח ג', המהווים 100% מכלל קולות המחזיקים אשר השתתפו באסיפה.

3,595,135 ע.נ. אג"ח ג' המהווים 100% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה.

בהצבעה לא היו נמנעים.

לפיכך, ההחלטה התקבלה.

לאור העובדה כי ההחלטה התקבלה פה אחד הנאמן לא נדרש לבצע בדיקה בדבר קיומו של עניין מנוגד בקרב המשתתפים בהצבעה שכן לא יהיה בפסילת קולותיו של מחזיק בעל עניין מנוגד, ככל שקיים, כדי לשנות את תוצאות ההצבעה.

בזאת ננעלה האסיפה.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו"ח נחתם ע"י: רו"ח יוסי רזניק, מנכ"ל משותף