Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Legal Proceedings Report • May 15, 2019

אינטרנט זהב - אסיפת מחזיקי אגרות חוב

חוות דעת מומחה פיננסי מטעם בית המשפט בנוגע להצעת סרצ׳לייט לרכישת השליטה בביקום

אבישי עובדיה, רו״ח אבלון מחקרים בע״מ שד׳ דוד המלך ,51 תל אביב

15/05/2019

אינטרנט זהב - רקע

• אינטרנט זהב מחזיקה ב52%- מביקום שמחזיקה ב26.3%- מבזק.
• ב16- בינואר הודיעה אינטרנט זהב ("החברה") על הפסקת תשלומים למחזיקי אגרות החוב שלה סדרות ג' וד', על רקע כישלון במכירת השליטה בבי קומיוניקשיין ("ביקום").
• החברה מסרה, באותו המועד, כי קיבלה הצעה לא מחייבת לרכישת החזקתה בביקום שגוזר ערך נכסי נקי (NAV (שלילי לחברה (ערך הנכסים נמוך מההתחייבויות).
  • ב20- במארס דיווחה ביקום על הפחתות צפויות בדוח השנתי כתוצאה מירידת ערך בקבוצת בזק. הונה העצמי של ביקום ירד ל171- מיליון שקל בדוח השנתי ל.2018-
    • הונה העצמי של ביקום בהתחשב בהנפקה פרטית שהושלמה בינואר, מסתכם ב288- מיליון שקל.
  • עם זאת, מנתוני ה-F20) הדוח השנתי המלא שפרסמה ביקום) עולה כי הונה המעודכן לסוף 2018 228 מיליון שקל, ומכאן שהונה אחרי הגיוס הפרטי - 345 מיליון שקל.

אינטרנט זהב - רקע

• בעקבות הירידה בהון, ביקום מצוייה בהפרה צפוייה של התניה פיננסית (קובננטס) כלפי מחזיקי אג"ח מסדרה ג'. ביקום צריכה לעמוד בהון עצמי (המיוחס לבעלי המניות) של לפחות 650 מיליון שקל. על רקע זה, הודיעה החברה על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב.
  • בתגובה צנחה מניית ביקום, ובהתאמה, הערך הנכסי השלילי של אינטרנט זהב עלה לכ500- מיליון שקל (ומחיר האג"ח ביטא תספורת של 70%)

נכסים והתחייבויות של אינטרנט זהב

• הערך הנכסי הנקי על פי הנתונים לעיל (ובהתעלם מהחשיפה המשפטית) מבטא שווי של 35 אגורות לאגרת חוב.
  • שווי השוק של האגרת 39 אגורות.

הצעת סרצ'לייט – 9 באפריל

ב9- באפריל הציעה סרצ'לייט לחברה, הצעה שמבטאת את התקבולים והערכים הבאים:

• מחזיקי החוב יקבלו כ300- מיליון שקל במזומן 165 מיליון שקל שסרצ'לייט תזרים כנגד מניות ביקום (המוחזקות על ידי אינטרנט זהב ויעברו אל סרצ'לייט במסגרת העסקה) וכן 135 מיליון שקל – מזומן בקופה.
  • בנוסף, סרצ'לייט תעביר למחזיקי אגרות החוב מניות ביקום בסך של 60 מיליון שקל.

התמורה הכוללת על פי הצעה זו – 360 מיליון שקל, ובתרגום למחיר אג"ח – כ49- אגורות.

במסגרת העסקה התחייבה סרצ'לייט להזרים 250 מיליון שקל לביקום.

מחזיקי האג"ח בחרו להתקדם עם הצעה זו (ולא מול הצעת זאבי)

הצעה מעודכנת של סרצ'לייט

בהמשך למגעים בין סרצ'לייט, אינטרנט זהב וביקום, התקבלה הצעה מעודכנת מסרצ'לייט.

• סרצ'לייט תעביר 225 מיליון שקל לאינטרנט זהב.
• אינטרנט זהב תשקיע 36 מיליון שקל במניות ביקום (באותם התנאים שתשקיע סרצ'לייט הנמוך מבין 4.8 שקל או מחיר המבטא 25% הנחה על הממוצע המשוקלל של מחיר המניה ב30- הימים האחרונים למועד החתימה). השקעה זו נעשית על פי חלקה היחסי (52%) בביקום בהנפקה כוללת של 70 מיליון שקל.
• אינטרנט זהב תשקיע 310 מיליון שקל באגרות החוב סדרה ג' של ביקום (פירעון בסוף התקופה נובמבר 2024). ההנפקה תהיה בפארי (לפי הערך המתואם של האיגרת – כ101.8- אגורות)
  • המחיר של אגרות החוב ביקום סדרה ג', אם וככל שיהיה הסדר, מוערך על ידי בהינתן ריבית אפקטיבית של כ5.5%- ב93-94- אגורות, וסך ההשקעה באגרות החוב מוערכת ב290- מיליון שקל.
• מזומנים בקופה לחברה יוותרו בקופה מזומנים בסך 14 מיליון שקל (135 מיליון מזומנים לפני ההסדר, הזרמה של 225 מיליון מסרצ'לייט בניכוי השקעה במניות ביקום 36 מיליון ובניכוי השקעה באג"ח 310 מיליון שקל, ומבלי להתחשב בהוצאות הנה"כ שוטפות).

הצעה מעודכנת של סרצ'לייט - סיכום

• ערך החבילה הכולל בהצעה המעודכנת 340 מיליון שקל, ובתרגום למחיר אג"ח כ46.5- אגורות.
  • ההצעה מבטאת ירידה של כ6%- לעומת המחיר בהצעה המקורית.

האם העסקה כדאית למרות ירידה של 6% בתמורה למחזיקי החוב? להערכתי כן.

• בעת ההצעה המקורית, היתה אי וודאות גדולה לגבי המו"מ של סרצ'לייט מול ביקום. למעשה, ההצעה המקורית לא היתה סגורה כלל, והיתה תלויה וכפופה בהסכמות בין סרצ'לייט לביקום.
• במבחן העלות תועלת עלות (6% ירידה בתמורה) לעומת התועלת (וודאות גדולה יותר לקראת אישור העסקה על ידי כל הנוגעים בדבר), להערכתי התועלת עולה על העלות.
  • ההצעה מגלמת מחיר של כ9.8- שקל למניית ביקום פרמיה של כ55%- על מחיר השוק.
• ככל שלא תיסגר עסקה יחסית מהירה, העלויות השוטפות של אינטרנט זהב, לרבות עלויות הסדר החוב יכרסמו בתמורה למחזיקי החוב. מדובר בפגיעה מוערכת של מעל 2% בשנה.

ניתוח התמורה למחזיקי אגרות החוב

	ל פרי בא עה הצ	ת דכנ מעו עה הצ	ת דמ הקו ה צע הה וי מ שינ
מן מזו	300	14	) 286 (
ום ביק ת מניו	60	36	) (24
ג' רה סד ם יקו ב ב חו רות אג	0	290	290
"כ סה	360	340	) (20
ח ג" לא חיר מ של ים ונח במ ת) רו אגו (ב	49.3	46.6	) 6% (

המלצתי

כמומחה הפיננסי מטעם בית המשפט בהסדר החוב של אינטרנט זהב, אני ממליץ למחזיקי החוב להיענות

להצעה. ככל ואדרש אמליץ בפני כבוד השופט לקבל את ההסדר המושתת על הצעה זו.

הגבלת אחריות

• המידע המפורט בחוות הדעת לא מתיימר לתאר את מכלול המידע הפיננסי והעסקי על החברה והחברות המוחזקות על ידיה. אין לראות במידע כאן משום תחליף לקריאת דיווחי החברה ולהסקת המסקנות הנדרשות על פיהם.
• הנתונים המידע בחוות הדעת מבוססים על מידע ציבורי כפי שפורסם על ידי החברה ו/או מי מטעמה. עבודתי אינה כוללת בדיקה בלתי תלויה ו/או אימות של הנתונים האלו. לאור זאת, מסמך זה לא יחשב ולא יהווה אישור לנכונותם, שלמותם או דיוקם של נתונים אלה.
  • התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מהתחזיות כתוצאה מגורמים שונים.
  • המידע האמור בחוות הדעת עשוי להשתנות באופנים רבים ומגוונים לאור מידע שיתקבל או לאור אירועים שיקרו בעתיד.