Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Capital/Financing Update • May 14, 2019

BCom & IGLD Bondholders Best and Final Key Terms & Proposal

		May 13, 2019
--	--	--------------

Key Item	Proposal
New Equity Investment into BCom	• Total equity investment in BCom in of NIS 330 million, of which:
	• Searchlight to invest NIS 260 million into BCom at closing as a primary equity issuance ("Searchlight Investment");
	• Concurrent with closing, an additional NIS 70 million equity offering to existing BCom equity shareholders at the same terms as the Searchlight Investment, of which NIS 35 million for IGLD and NIS 35 million for BCom minority shareholders (proportionate to relative ownership levels). Searchlight to provide a fully committed back-stop for up to NIS 35 million not subscribed by the BCom minority shareholders.
	• The price of BCom equity issuance to all participating investors (e.g., Searchlight and IGLD) will be the lesser of (a) NIS 4.80 per share, and (b) a 25% discount to the 30-trading day volume-weighted average price of BCom on the date of signing.
	• For the avoidance of doubt, IGLD shall invest NIS 35 million of new equity into BCom. Consequently, IGLD shall elect to receive 100% cash from Searchlight in lieu of a BCom share option as provided for in the IGLD offer dated April 13, 2019. Searchlight shall deliver IGLD a total of NIS 225 million of cash proceeds for its 19,363,396 shares of BCom. As such, IGLD shall no longer have the right to elect to receive NIS 60 million of BCom equity.
New Tranche of BCom Series C Debentures Issued to IGLD	• IGLD to invest NIS 310 million of cash into BCom (in addition to the NIS 35 million of new equity invested by IGLD into BCom) in exchange for a new NIS 310 million tranche of Series C Debentures ("IGLD Series C"), which will be issued at par.
	• The IGLD Series C will have identical terms as the existing Series C debentures, with the only exception being that the IGLD Series C will have no amortization payments until maturity in November 2024.
Use of Proceeds	• Concurrent with closing, NIS 840 million of BCom cash comprised of (a) NIS 330 million proceeds from new equity issuance, (b) NIS 310 million proceeds from new tranche of Series C debentures issued to IGLD and (c) NIS 200 million from existing BCom cash shall be used to (a) redeem NIS 226 million Series B debentures (plus any incremental interest (at the original rate) incurred until the actual repayment date), and (b) pay down NIS 614 million Series C debentures.
Series C Amortization	• Series C debentures: • NIS 614 million repayment to the Series C at closing, which represents 100% of the NIS 504 million of aggregate amortization payments that are due from 2020 to

	2022, and 65% of the amortization payment that is due in 2023. The remaining NIS 58 million of amortization that is due in 2023 shall be paid at the earlier of: (a) the date at which time 90% of all dividends received from Bezeq subsequent to closing are sufficient to make this payment, and (b) Series C maturity in November 2024. For the avoidance of doubt, the entire principal balance of Series C debentures will be repaid over the original term of the debentures, with no haircut to principal balance. • IGLD Series C debentures: None.
Asset Sales	• Until the Dividend Conditions (as defined below) are met, 100% of proceeds generated from any asset sale prior to the full redemption of the Series C debentures shall be used to affect the early pre-payment of the Series C principal.
Equity Pledge	• Series C debentures to receive a secured lien against BCom's 26.3% equity ownership of Bezeq.
	• Note that providing this share pledge to the Series C debentures remains subject to obtaining approval from the Ministry of Communications, for which Searchlight and BCom will use reasonable commercial efforts to obtain prior to closing.
Covenants	• No financial covenant shall be in effect during the first 24 months post-closing (the "Quiet Period").
	• Following the Quiet Period, LTV (to be defined net of cash) for two consecutive fiscal quarters (measured at the last trading day of each fiscal quarter) not to exceed (a) 80% until November 30, 2023, and (b) 75% thereafter until maturity on November 30, 2024.
	• LTV calculated based on Bezeq's 90-calendar-day volume-weighted average share price at the last trading day of the fiscal quarter.
	• For clarification purposes, an event of default shall have occurred to the extent that BCom is in breach of this LTV covenant, and this breach is not cured during the equity cure period (to be defined in final documentation).
	• For the avoidance of doubt, the Minimum Equity financial covenant shall be removed, as well as events of default related to (a) credit ratings and (b) requirement to maintain on the balance sheet at least 18 months of cash for debt service.
Dividends from BCom	• BCom shall not pay any dividends to its shareholders until the following three conditions are met (the "Dividend Conditions"):
	1. The LTV, as defined under the Covenants section above, and after giving effect to any potential dividend payments, is not higher than 65%;
	2. The original schedule of Series C amortization payments is all caught up; and

	3. After giving effect to any potential dividend payment, BCom shall have sufficient cash on its balance sheet to make its next 6 months of interest payments (consistent with what is already provided for in the indenture). • For clarification purposes, Searchlight will not charge recurring management fees to BCom, and will only be entitled to expense reimbursement and standard director compensation.
Series C Maturity Date	• No change to final maturity date (November 30, 2024).
Interest Rate	• The annual interest rate shall be 3.85%.
Pre-payment Conditions	• All pre-payments to the Series C debentures and the IGLD Series C debentures are not subject to pre-payment fees or make-whole premiums, at any time. To be clear, this includes but is not limited to the payment at closing detailed under Use of Proceeds, proceeds from Asset Sales, proceeds from dividends received from Bezeq, etc.
Refinancing	• For clarification purposes, to the extent that BCom raises any debt for refinancing purposes, such proceeds shall be used to pre-pay the Series C debentures.
Incurrence Capacity	• BCom shall have additional debt incurrence capacity in an amount not to exceed the lower of (a) NIS 100 million, and (b) the value of 1.3% of Bezeq's shares.
	• To the extent that BCom elects to raise additional debt against this new incurrence capacity, Series C and IGLD Series C debenture holders shall have a right of first offer to provide this liquidity on a proportionate basis within the context of the existing Series C debentures.
	• To the extent that the Series C and IGLD Series C bondholders do not participate for the entire debt raise, BCom shall have the right to raise third party financing for this amount, which shall have a structurally senior lien relative to the Equity Pledge as discussed above.
	• For the avoidance of doubt, this incurrence shall only be used to generate liquidity for additional unplanned operating expenses at BCom (this incurrence would not be used for dividends).
Required Resolution and Offer Expiration	• The Trustees for Series B debentures and the Series C debentures will present this offer as a resolution for an indicative vote of the bondholders, the result of which shall be made available to Searchlight no later than May 17, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time. Such resolution will include an approval of an exclusivity period lasting 10 business days, in which the agreements among Searchlight, BCom, IGLD and the BCom Series B and Series C debentures will be executed. • This offer shall expire on May 17, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time.

מחזיקי אג"ח בי קום ואינטרנט זהב תנאים עיקריים והצעה וסופית

13.05.19

תרגום נוחות

Note: The following Hebrew translation is meant to be used as a reference only. In case of any contradiction or inconsistency between the Hebrew and the English versions, the English version shall prevail.

ן: ירוט להל על פי הפ ח מיליון ש" 330 כולל של הון בסך הזרמת באופן של הסגירה ם במועד ח בבי-קו מיליון ש" 260 תשקיע סרצ'לייט o "( סרצ'לייט השקעת מניות )" הקצאת המניות ח לבעלי מיליון ש" של 70 יות בסך הצעת מנ הסגירה, במועד o אים זהים קום, בתנ זקה בבי- חסי באח חלקם הי ם על פי של בי-קו הקיימים מיליון ₪ 35- ט זהב ו מאינטרנ מיליון ₪ )35 " סרצ'לייט עת של השק לתנאים ד ון הנ"ל ע לגיוס הה ת מלאה התחייבו תן צ'לייט ת עוט(. סר ניות המי מבעלי מ ם(. של ביקו ט ת המיעו בעלי מניו יחסי של )החלק ה מיליון ₪ 35 לסך של ייט ם )סרצ'ל משתתפי די כלל ה קעה על י צע ההש ל פיו תבו בי-קום ע ל מניית המחיר ש קף 25% חיר המש ה, ו-ב( מ ש"ח למני 4.80 מבין א( ה הנמוך זהב( יהי ואינטרנט מו למועד חר שקד ימי המס ב30- יר המניה ל של מח המשוקל הממוצע הנחה מ החתימה. ט ן, אינטרנ י-קום. לכ במניות ב מיליון ₪ ע 35 הב תשקי ינטרנט ז ר ספק, א למען הס	  	הון חדש השקעת קום לתוך בי-
מאותה בל חלק ופציה לק מקום הא רצ'לייט ב מזומן מס 100% חר לקבל זהב תב ך ב מתארי טרנט זה לייט לאינ של סרצ' בהצעתה שמפורט קום, כפי מניות בי- תמורה ב בור במזומן ע מיליון ₪ של 225 זהב סך אינטרנט תעביר ל סרצ'לייט .13.04.19 לבחור יה הזכות ב לא תה טרנט זה לכן, לאינ בי-קום. בחברת מניותיה 19,363,396 מן. קום במזו י-קום במ במניות ב מיליון ₪ לקבל 60
קעה ש"ח הש מיליון ל 35 ם )בנוסף ח בבי-קו מיליון ש" קיע 310 זהב תש אינטרנט זהב אינטרנט רחבה )" ומה. הה בהיקף ד סדרה ג' ה תורחב שר כנגד ל ידה( א במניות ע בפארי. ( תבוצע סדרה ג'" ט לוח מת למע ח ג' הקיי דרת אג" זהים לס בתנאים תונפק ה ג'" זהב סדר אינטרנט חודש פירעון ב במועד ה לום אחד רע בתש ה ג' תיפ הב סדר נטרנט ז כאשר אי הסילוקין, .2024 נובמבר	 "	סדרת הרחבת קום ג' אג"ח בי- ט זהב לאינטרנ
, את מניות ח מהקצ מיליון ש" א( 330 ח הכולל מיליון ש" 840 ך של סגירה, ס במועד ה קיים ח מזומן מיליון ש" ו-ג( 200 סדרה ג'" רנט זהב ח מ"אינט מיליון ש" ב( 310 ר משו עבו -קום, יש בקופת בי , שנצברה ף לריבית ב' )בנוס "ח סדרה ח של אג מיליון ש" סך 226 פירעון ב o לום( עד התש ", עד למו המקורית "הריבית בשיעור ת ג' הקיימ "ח סדרה ח של אג מיליון ש" סך 614 פירעון ב o		בכספים השימוש
רה ג' : אג"ח סד סך ולל בתוכו ח אשר כ מיליון ש" ל 614 ון בסך ש וצע פירע סגירה יב במועד ה o פויים בגין לומים הצ של התש ך הכולל ם את הס ח המהווי מיליון ש" של 504 האג"ח פוי בגין שלום הצ מסך הת וכן 65% ל2022- ם 2020 בין השני האג"ח תשולם נת 2023 ח בגין ש מיליון ש" ך 58 שלום בס תרת הת .2023 י בשנת גירה של לאחר הס סך כולל ו התקבלו מועד שב בין: א( ה מוקדם מ במועד ה ם, ת התשלו כיסוי יתר ספיקים ל מתוכם מ שר 90% ת בזק א ם מחבר דיבידנדי 2024(. )נובמבר הקיימת סדרה ג' של אג"ח הסופי ן ד הפירעו ו-ב( מוע במלואה תשולם קיימת, דרה ג' ה אג"ח ס תרת קרן ר ספק, י למען הס חוב. מקרן ה הפחתה , ללא כל המקורית האג"ח קופת חיי לאורך ת		קין אג"ח לוח סילו סדרה ג'

ח של אג" עון הסופי עד הפיר אחד במו : תשלום ה ג'" זהב סדר אינטרנט	"
עו לים שינב מהתקבו , 100% מסמך זה דרתם ב דנד" כהג נאי הדיבי יימות "ת עד להתק		סים מכירת נכ
יצוע ישמש לב הקיימת, רה ג' אג"ח סד מלא של ם פירעון שהיא טר נכסים כל ממכירת
הקיימת סדרה ג' קרן אג"ח קדם של פירעון מו
בי-קום. ת על ידי המוחזקו זק, יות של ב מהון המנ 26.3%- תובטח ב רה ג' אג"ח סד		בטוחות
ד ור ממשר בלת איש כפוף לק י בי-קום עיל על יד בטוחה ל כי מתן ה יש לציין o
מאמצים הפעלת חד תוך ובי-קום י צ'לייט פעלו סר השגתו י ת אשר ל התקשור
הסגירה. ד למועד סבירים ע
גירת ממועד ס חודשים מהלך 24 תיבחן ב להלן לא ים בקובננט העמידה מוסכם כי		קובננטים
השקט"(. "תקופת העסקה )
)בניכוי ב נטו תרת החו רצופים, י רבעונים 2 ך " ובמהל ת השקט ם "תקופ החל מתו	
ושב ביום כפי שתח )"LTV )" ום בידי בי-ק ת בזק שווי מניו ם ביחס ל של בי-קו מזומנים(
, בנובמבר יך 30 עד לתאר א( 80% תעלה על ולף, לא רבעון הח האחרון ב המסחר
ן. לאחר מכ ב( 75% ,2023 ו-
מחיר קלל של וצע משו על פי ממ "יחושב וב "LTV צורך חיש ת בזק ל שווי מניו o
החולף. ברבעון ר האחרון ם המסח קדמו ליו הימים ש ק ב90- מניית בז
ף לכך חול בכפו Event )י of Default ) רעון מידי מדה לפי אירוע הע יובהר כי	
תוגדר וי כפי ש פת הריפ תוך תקו תוקנה ב ה זו לא ופר והפר ט לעיל ה שהקובננ
ם. ם הסופיי בהסכמי
טין: סרו לחלו קיימים יו המימון ה בהסכמי הבאות הדרישות ר ספק, למען הס	
ינימלי ון עצמי מ ל רמת ה שמירה ע o
רת קרן ו-ב( שמי רוג החוב עם א( די י בקשר ירעון מיד עמדה לפ אירועי ה o
חודשים ובה 18 עתידי בג רות חוב לכיסוי שי
התנאים שלושת יתקיימו עד אשר מניותיה ם לבעלי דיבידנדי א תשלם בי-קום ל		ם ם מבי-קו דיבידנדי
בידנד"(: תנאי הדי הבאים )"
65% עלה על יים, לא י פוטנציאל דיבידנד תשלומי , לאחר ה-"LTV" .1 וקין לוח הסיל ג' על פי "ח סדרה קרן האג בתשלומי גורים יתרת פי לא קיימת .2
סדרה ג' של אג"ח המקורי
זומנים ביתרת מ ציאליים, דנד פוטנ לומי דיבי אחר תש תחזיק, ל בי-קום .3
לדרישת )בהתאם הקרובים החודשים 6- הריבית ל שלומי לכיסוי ת מספקת
אג"ח(. ים של ה מנות הקי שטר הנא
אך ורק ה זכאית קום ותהי הול מבי- ם דמי ני בה תשלו יט לא תג כי סרצ'לי יובהר	
כמקובל רקטורים תגמול די הוצאות ו להחזרי
2024 בנובמבר 30 – ללא שינוי		עון אג"ח מועד פיר
		סדרה ג'
.3.85% על יעמוד השנתית הריבית	שיעור	ריבית
עת, לא ה ג'" בכל זהב סדר אינטרנט ה ג' או " ג"ח סדר דם של א רעון מוק ביצוע פי		עון תנאי פיר
ום עבר לסכ כלשהו מ כלכלי או פיצוי , הפחתה כל עמלה בתשלום בי-קום יחייב את		מוקדם
קדם פירעון מו תשלומי על מוגבל, אך אינו ף זה חל, ספק, סעי ען הסר הקרן. למ
מימון התקבלו, דנדים ש סים, דיבי מכירת נכ בכספים, השימוש ם בסעיפי המוגדרי
וכו'. מחדש,
דש של מימון מח נת לבצע חוב על מ ום תגייס כל שבי-ק ר ספק, כ למען הס		דש מימון מח
רה ג'. אג"ח סד קדם של פירעון מו ישמשו ל ב החדש בולי החו ותיה, תק התחייבוי		)refinancing(
100 בין )א( ם הנמוך על הסכו לא יעלה בסכום ש חוב נוסף ם ללוות של בי-קו ביכולתה		ף מינוף נוס
זק. יות של ב מהון המנ 1.3% ן של ו-)ב( שווי מיליון ₪
עלי שונה לב סירוב רא תן זכות ה זו, תינ אם לפסק סף בהת ס חוב נו קום תגיי ככל שבי	
סדרה היחסי ב י חלקם זה על פ עמיד חוב ה ג'" לה זהב סדר אינטרנט רה ג' ו-" אג"ח סד
ח. אותן אג" לפי תנאי ג' כולה,

ם חוב, ביקו את כל ה א יעמידו דרה ג'" ל ט זהב ס -"אינטרנ סדרה ג' ו לי אג"ח ככל שבע בשעבוד וב יובטח ה, כשהח החוב הז גייס את אחרים ל לגורמים אי לפנות תהיה זכ ת"(. ת "בטוחו ת הכותר לעיל תח שהוזכר השעבוד ת על פני ם עדיפו ראשון )ע א תפעול ל הוצאות ת לצרכי רת נזילו ש רק יצי זה ישמ חוב נוסף ר ספק, למען הס בידנד. שלומי די לצורך ת לא ישמש מינוף זה ל ביקום. צפויות ש	 
ישור חלטה לא הצעת ה הצבעה כ צעה זו ל דו את ה -ג', יעמי אג"ח ב' ו לסדרות הנאמנים ה- חר מיום ט לא יאו לסרצ'ליי רו בעה יועב אות ההצ ו-ג'. תוצ ת ב' ג"ח סדרו מחזיקי א ל בל, תכלו ל שתתק טה זו, ככ אל. החל שעון ישר 16:00 בשעה ,2019 במאי, 17 מים בין מו ההסכ כם ייחת ם, במהל ימי עסקי של 10 לעדיות תקופת ב סכמה ל אישור וה ו-ג'. סדרות ב' ת החוב זיקי אגרו זהב ומח אינטרנט בי-קום, סרצ'לייט, אל. שעון ישר 16:00 בשעה ,2019 במאי, 17- תאריך ה זו יפוג ב ל הצעה תוקפה ש	 	נדרשים אישורים הצעה ותוקף ה