Internet Gold-Golden Lines Ltd.

M&A Activity • Jul 16, 2019

ירושלים, י"ג תמוז, תשע"ט 16 יולי, 2019

מזג: 059114 059114

בדוא"ל: nival@meiar.com liath@meitar.com achmoni@hfn.co.il barbainvolt@hfn.co.il ami@igld.com

לכבוד

טל ושות'

אבא הילל 16 רמת גן 5250608

עו"ד ניבה ברג לבנת

עו"ד ליאת הרצקה

עו"ד איריס אכמון עו"ד צליל בר ביינוול הרצוג, פוקס נאמן עורכי דין מיתר, ליקוורניק, גבע, לשם, רחוב ויצמן 4 תל אביב 6423904

מנכ"ל עמי בר לב דב פרידמן 2 רמת גן 5250301

הנדון: החלטה על מיזוג חברות

מצ"ב החלטת הממונה על התחרות בהתאם לסעיף 20 (ב) לחוק התחרות הכלכלית התשמ"ח -1988, בדבר המיזוג בין החברות הבאות:

Searchlight Capital Partners, L.P T.N.R Investments Ltd Internet Gold - Golden Lines Ltd B Communications Ltd Searchlight II BZQ, L.P

בכבוד ו אנג'לה טטרואשוילי מנהלת לשלת הממונה

טלפון: 02-5458503/4 | פקס: 02-5458555 | כתובת: עם ועולמו 4, ת.ד 3428 ירושלים 134102

החלטה בתיק מזג 059114:

Searchlight Capital Partners, L.P T.N.R Investments Ltd Internet Gold - Golden Lines Ltd B Communications Ltd Searchlight II BZQ, L.P

בהתאם לסעיף 20 (ב) לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח – 1988, ולאחר התייעצות עם הוועדה לפטורים ולמיזוגים, אני מודיעה על הסכמתי לאישור המיזוג בין החברות כמפורט להלן: 1

מספר התיק
מזג 14 059114

ירושלים, י"ג תמוז, תשע"ט 16 יולי, 2019

תוקף האישור לתקופה של עד שנה או עד להשלמת ביצוע העסקה, לפי המוקדם.

אין באישור זה משום היתר או מתן פטור לכל כבילה שבהסכם המיזוג, ואין בו היתר להפעלת כל אוטציה או זכות דומה נוספת, אף אם מי מאלה כלולות בהסכם המיזוג, זולת ככל שצוין במפורש באישור.

אין באישור זה כדי לשנות או לגרוע מהוראות חוק התחרות הכלכלית, התשמ״ח-1988, או מכל תנאי, הוראה, צו או חיוב אחר שחל על מי מהצדדים למיזוג מכוח דיני התחרות.

כל אדם העלול להיפגע מן המיזוג, איגוד עסקי או ארגון צרכנים רשאים להגיש ערר על החלטה זו תוך 30 ימים מיום שההדעה על ההחלטה פורסמה בשני עיתונים יומיים. הגשת ערר על עצם ההחלטה או הגשת ערר על תנאי מתנאיה משמעה שבית הדין רשאי לאשר את החלטת הממונה, לבטלה או לשנותה.

^' אישור זה לבקשת המיזוג, ניתן על-פי הנתונים שהוגשו לממונה ואין בו משום מתן הכשר או אישור, מבחינת דיני התחרות, לכל פעולה אחרת זולת ביצוע המיזוג לבדו, על-פי הבקשה כאמר. כמו כן, אין באישור זה משום מתן אישור או הכשר לכל מיזוג קודם שבוצע - אם בוצע - בין צד שלישי, ללא אישור כדין, ואין בו כדי למנוע מהממונה על התחרות (להלן הממונה) לנקוט בכל הליך כנגד צד כאמור, על פי החוק.

האישור ניתן על בסיס ההנחה כי הצדדים למיזוג הביאו לידיעת רשות התחרות את הנתונים והמלאים הקשורים בעסקת המיזג, הן במישרין והן בעקיני, לרבות כל המידע בדבר ההסדרים הקיימים בין הצדדים למיזוג, גופים השולטים במי מהם, גופים בשליטת מי מהם או כל גוף קשור אחר, או בין מי מאלה לבין גופים בתחרות עם צד למיזוג או גוף אחר כאמור.

כל הבנה, מצג, או הסכמה, בכתב או בעל-פה, בין הצדדים לבין הממונה, שקדמו למתן אישור זה - בטלים, והאמור באישור זה ממצה את כל אשר הוסכם, בקשר למתן האישור; הכל – למעט הסכמה של צד או של צדדים למיזוג לתנאים שנקבעו, אשר תעמוד בתוקפה גם לאחר אישור המיזוג.